目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (税務局僱主 |
主要行政辦事處地址)(郵編)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
根據該法第12(G)款登記的證券:
無
(班級名稱)
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人,則通過複選標記進行註冊,如《證券法》第405條所定義。是的☐
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15(d)條提交報告,則勾選。是的 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐編號:
截至2023年6月30日,註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元,
註冊人有
以引用方式併入的文件
沒有。
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目錄
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第I部分 | ||
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第1項。 | 業務 | 2 |
項目1A. | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 12 |
項目1C。 | 網絡安全 | 12 |
第二項。 | 屬性 | 13 |
第三項。 | 法律訴訟 | 13 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 13 |
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第II部 | ||
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 13 |
第六項。 | [已保留] | 16 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 20 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 20 |
項目9A。 | 控制和程序 | 20 |
項目9B。 | 其他信息 | 21 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 21 |
第III部 | ||
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 22 |
第11項。 | 高管薪酬 | 30 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 36 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 39 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 41 |
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第IV部 | ||
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第15項。 | 展品和財務報表附表 | 43 |
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簽名 | 50 | |
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展品索引 | 51 |
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有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含“前瞻性陳述”,符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件,所以前瞻性陳述可能包括“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語,或類似的表述。這些前瞻性表述在本報告中隨處可見,包括有關維薩科技有限公司S(“維薩”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)業務可能或假定的未來結果的信息;業務戰略;未來現金流;融資計劃;管理計劃和目標;任何其他有關未來業務、未來現金需求、業務計劃和未來財務結果的陳述,以及任何其他非歷史事實的陳述。
前瞻性陳述還不時出現在我們的10-Q和8-K表格的其他定期報告中、我們的新聞稿中、我們的演示文稿中、我們的網站上以及向公眾發佈的其他材料中。本報告以及我們所作的任何其他報告或公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都不能保證未來的業績,而且可能被證明是不準確的。這些前瞻性表述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念,受風險、不確定性和其他因素影響,包括與WiSA繼續在納斯達克資本市場上市的能力有關的風險;WiSA近期為支持其持續運營而需要融資的需求;WiSA普通股的市場價格波動;市場、經濟和其他條件;WiSA作為持續經營的企業繼續經營的能力;WiSA管理成本和執行其運營和預算計劃的能力;以及WiSA實現其財務目標的能力。其中許多因素不在我們的控制範圍之內,可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設,前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生,或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。關於本報告所述其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於我們或代表我們行事的任何人,其全部內容均明確地受到本報告所載或提及的警告性陳述的限制。
除法律規定的範圍外,我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化,或其他原因。
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第I部分
第1項。 | 業務 |
概述
我們相信,音頻技術的未來在於無線設備,WiSA處於有利地位,可以為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的沉浸式無線聲音技術。從歷史上看,我們銷售的模塊可以通過無線方式直接向揚聲器發送和接收音頻。2023年末,我們推出了一項新的無線技術WiSA E,該技術基於軟件,可與標準Wi-Fi芯片配合使用。此外,我們計劃將目前嵌入我們無線模塊中的專有軟件技術授權給其他公司,這些公司隨後可以將我們的技術嵌入到其他支持Wi-Fi的智能設備中。WiSA專注於無線音頻市場的細分市場由可擴展的多通道解決方案組成,這些解決方案的延遲級別低到足以與視頻同步。術語多聲道指的是使用多個音軌來使用多個揚聲器重建聲場。
作為發展無線多聲道家庭音頻領域努力的一部分,WiSA Technologies,Inc.是WiSA協會的創始成員之一,該協會致力於通過品牌之間的互操作性測試提供行業領先地位和消費者選擇。經過認證並標有WiSA協會標誌的產品已經過互操作測試。這通過允許消費者選擇不同品牌的不同無線傳輸產品來保護消費者的選擇,其中音頻通過顯示WiSA協會標誌的揚聲器進行解碼。我們的營銷戰略重點關注兩個新興的無線音頻市場需求:身臨其境的多聲道音頻和強大的無線性能。WISA向消費電子行業的高端音頻品牌出售定製半導體芯片和無線模塊。我們相信,隨着業界領導者越來越多地採用我們的技術,人們通過移動和手持設備、電視(TV)、音棒(SBS)、機頂盒/流媒體設備和個人電腦(PC)體驗媒體內容的方式將發生革命性變化。
我們的業務重點
我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的無線沉浸式音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊,同時通過將我們的軟件移植到具有集成Wi-Fi技術的商用物聯網(IoT)模塊上,擴大我們的重點,以實施更低成本的解決方案。
行業背景
家庭娛樂的主要增長領域是“藍牙”立體聲配件,其中包括單揚聲器、耳機,以及最近的“多房間”立體聲揚聲器,它利用家裏的Wi-Fi網絡在整個房間內傳輸音頻。另一個持續增長的市場是音響酒吧市場。音棒通常與無線低音炮一起出售,也可能與無線後置揚聲器一起出售。
我們的技術
我們的基本技術解決了我們認為阻礙家庭沉浸式音頻發展的一些主要問題:設置的複雜性、成本、智能設備和揚聲器之間的互操作性以及強大的無線性能。我們相信,消費者希望在家中舒適地體驗影院品質的身臨其境的聲音。然而,傳統的沉浸式音頻系統,通常被稱為家庭影院環繞音響系統,是有線的,並且通常需要昂貴的視聽(AV)接收器來解碼音頻流,這給消費者留下了隱藏有線的負擔。聘請專業人員將電線隱藏到牆上或地板中是一種侵入性的、複雜、昂貴和耗時的做法。我們的第一代無線技術通過以藍光質量(未壓縮的24位音頻高達96 kHz的採樣率)向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。我們的下一代技術WiSA E是軟件IP,旨在(I)製造品牌易於實施設計,(Ii)廣泛的靈活性以適應不同的價位和商業模式,以及(Iii)為消費者保持高質量的無線性能。
2
目錄表
在成功開發了高端沉浸式音頻市場的無線音頻解決方案後,WiSA正在繼續開發專有軟件(WiSA E),旨在將其一流的沉浸式音頻技術引入入門級/中級音頻系統。注意到音棒市場的增長,WiSA計劃推出一款低成本的入門級無線音頻解決方案,旨在滿足消費者對基於音棒、價值驅動的沉浸式音頻系統的需求。為了滿足這一細分市場,WiSA目前正在開發某些專利軟件,這些軟件的專利申請已經提交,這些軟件將使音棒以及具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供身臨其境的音頻。WiSA E的第一個開發套件於2023年第三季度末開始發貨(根據保密協議)。我們的目標是將基於軟件的解決方案商業化,其他品牌可以將其集成到他們的設備中,該解決方案將(I)降低大眾市場使用的集成成本,(Ii)利用Wi-Fi進行無線連接,使其易於集成到今天的大容量、低成本的系統芯片(SOC)和模塊中,(Iii)提供低功耗選項,以允許在電池供電的設備中使用,以及(Iv)提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。
WISA協會
我們的全資子公司WiSA,LLC運營着WiSA協會,這是一個由消費電子行業內的品牌、製造商和有影響力的人組成的協會,目的是促進使用WiSA技術的無線音頻組件之間的互操作性的標準化方法。WiSA協會創建、維護和管理可供所有WiSA協會成員使用的無線互操作性規範。對於擁有WiSA協會認證的產品,WiSA協會還為要上市、營銷和銷售的所有產品創建、維護和管理測試標準和規範。WISA認證是一種全行業的“批准印章”,證明一種產品可與WiSA生態系統中的其他產品互操作,並已通過多項高性能測試,以確保互操作性和無線性能標準得到滿足。作為WiSA,LLC的唯一所有者,我們對WiSA協會的所有產品進行認證。
WISA,LLC也是從智能設備到音頻設備的WiSA E可互操作傳輸的IP許可組織。2023年第四季度,WiSA,LLC宣佈了一項顯示設備(電視和投影儀)的許可計劃。在最初的90天裏,有三家制造商簽署了許可證。
目前,WiSA認證的產品必須使用WiSA模塊才能滿足WiSA協會制定的標準。因此,WiSA協會成員從我們那裏購買模塊,以構建他們的產品以滿足這些標準。
在WiSA認證的產品中,消費者將能夠為他們的家庭娛樂系統配備來自任何參與供應商的WiSA認證揚聲器和組件,以確保這些設備將相互操作並提供高質量的無線高清環繞立體聲。
WiSA協會管理徽標使用和商標指南,調查替代市場,將品牌與製造資源聯繫起來,我們相信,在解決家庭影院和商業市場在無線音頻技術集成方面面臨的挑戰方面,WiSA協會在行業中處於領先地位。
模塊
WISA設計了無線模塊,為我們的客户提供高性能無線音頻,以便集成到他們的產品中,如揚聲器、電視、音棒、機頂盒和HDMI加密狗。這些模塊可以使用我們的定製半導體和內置IP,以及用於通信的Wi-Fi無線電或將我們的WiSA E軟件加載到第三方IoT Wi-Fi芯片上來設計。我們相信,通過設計和銷售這些模塊,我們可以減少客户的設計費用,加快他們的上市週期,並降低每個模塊的成本。消費者的智能設備必須具有與WiSA傳輸技術兼容的可互操作的WiSA模塊。與之匹配的“RX”型號的揚聲器接收無線音頻信號,並對其進行處理以播放音頻。
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WiSA商機
我們相信,以下屬性:成本、移動性、視頻支持、安裝簡易性和質量,為消費電子行業採用WiSA的技術創造了市場機會,如下所述。
成本
我們相信,我們原始技術和嵌入式軟件解決方案的簡單性和成本結構將使我們的價格在各自市場的更廣泛應用中具有競爭力,使消費電子公司能夠整合我們的技術,同時提供高質量的音頻。
視頻支持
能夠支持視頻的無線音頻已經成為包括電視、智能手機、遊戲機和機頂盒在內的各種大容量多媒體平臺的消費者的優先事項。視頻應用程序要求音頻和視頻完全同步,以避免口型同步和揚聲器音頻相位失真問題。WISA的技術優先考慮無線健壯性、延遲和揚聲器同步,以創造娛樂體驗。
易於安裝
我們認為,近年來,家庭娛樂市場已經走向簡單。過去昂貴而不方便的家庭影院讓消費者對提供簡化安裝過程的音頻系統產生了渴望。我們相信,隨着電視廣泛採用提供身臨其境音頻解碼的Dolby Atmos和Dolby Atmos Music,新的音頻系統,包括主要的音棒系統,將需要提供更高水平的性能,特別是在環繞立體聲市場。WISA的技術大大簡化了真正的環繞立體聲系統的安裝過程。這讓消費者可以像安裝音棒一樣安裝身臨其境的音頻系統,但享受卓越得多的體驗。我們相信,通過數字電視和流媒體服務進入消費者家庭的絕大多數內容都是以多聲道格式提供的,這就是為什麼WiSA的目標是促進日常消費者和音頻發燒友享受真正的環繞立體聲。
除了易於安裝,WiSA的技術還為消費者提供了多種選擇,允許為每個消費者定製個性化的身臨其境的音頻體驗,而不會被迫堅持使用一個品牌的揚聲器。例如,我們希望消費者可以從支持WiSA的電視音棒開始,然後添加支持WiSA的超低音揚聲器。同樣的系統只需增加更多揚聲器,就可以輕鬆升級到各種環繞立體聲系統。我們的技術將允許消費者升級一個音頻系統或只升級系統的一個組件,而不需要更換整個系統。消費者可以保留原有的發射器、音棒和低音炮,並將它們無縫地集成到一個新系統中。能夠為家庭娛樂系統配備支持WiSA的揚聲器和組件,使消費者能夠表達他們的個人偏好和需求,並確保設備將相互操作,提供我們認為是最高標準的高清無線環繞立體聲。
4
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對藍牙性能和質量的不滿
我們相信,消費者希望他們的藍牙音頻設備具有更好的性能和質量。例如,他們可能想要更遠距離保持連接的耳機,或者想要提供更好音頻保真度的產品。通過提供一種以與藍牙相當的價格滿足這些需求的解決方案,我們相信我們可以建立消費者對我們的技術的需求。
在現有內容上享受改進的音頻
我們相信,流傳輸多聲道音頻內容的視頻設備數量的增長,再加上杜比的Atmos和DTS的DTS:X格式帶來的新的3D沉浸式聲音體驗,將有助於推動未來對無線揚聲器的需求。
享受無線音頻,不受其他無線信號幹擾
附近有其他也使用5 GHz頻段的設備應該不會影響支持WiSA的音頻系統的性能,因為WiSA的技術可以無縫切換到5 GHz頻段內的另一個頻率。WiSA技術使用的5 GHz U-NII頻譜有多達24個可用信道,使用5.2 GHz到5.8 GHz之間的動態頻率選擇子頻段持續監測幹擾。當檢測到幹擾時,已被監控超過一分鐘並確認可訪問性的下一個頻道準備好被接入,並且支持WiSA的設備無縫切換到該頻道,而用户永遠不會注意到或音頻體驗受到影響。
WiSA與其競爭對手的不同之處
專有技術和消費電子行業領先者對該技術的採用都是WiSA的差異化因素。我們的管理層相信,WiSA是僅有的幾家擁有傳輸高分辨率、低延遲和揚聲器同步無線音頻的技術能力的公司之一,能夠支持多達8個通道。高端消費品牌,如Bang&Olufsen、三星旗下的Harman International和LG電子,已經開始在高性能產品中採用我們的技術作為一項重要功能。
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定義無線音頻的類別
我們的第一代無線音頻技術以24位和高達96 kHz的採樣率向揚聲器直接提供業界領先的8聲道未壓縮音頻。這意味着消費者可以體驗到與演播室中掌握的完全相同的音頻。WISA的技術支持杜比Atmos®配置的高達7.1%或5.1.2%的環繞立體聲系統。
藍牙和Wi-Fi標準等替代技術不是為傳輸與視頻同步的固定低延遲音頻而設計的。然而,當視頻不是收聽體驗的一部分時,藍牙和Wi-Fi標準可以很好地用於純音頻無線傳輸。在純音頻應用中,延遲不那麼重要,音頻數據可以在內存中緩衝,以確保適當的揚聲器同步,即使在當今擁堵的無線環境中需要重新傳輸數據時也是如此。在視頻應用中,重新傳輸會增加延遲。標準藍牙和Wi-Fi標準具有較長的可變延遲,可能超出可接受的音頻到視頻同步,並使高質量的多聲道音頻體驗無法實現。目前已有一些定製的基於硅片的解決方案可以改進基於藍牙和Wi-Fi標準的性能,但與WiSA相比,此類產品具有更長的延遲、較低的揚聲器同步性能,並且僅限於2-4個音頻通道,並且通常僅支持16位CD質量的音頻。
WISA的技術路線圖包括專有軟件,該軟件將使標準Wi-Fi協議能夠支持視頻應用的多聲道音頻,同時允許WiSA利用Wi-Fi較低的芯片和模塊成本結構。WISA的第一代技術是為中高端家庭影院市場設計的,並提供了一套獨特的功能,預計將在未來數年內包括在新產品設計中。WISA的新Wi-Fi戰略使該公司能夠以藍牙價格在入門級家庭影院市場競爭,同時為更高容量的應用提供卓越的多通道性能。該公司最近宣佈推出的Discovery模塊是第一款集成WiSA新軟件的產品,該軟件使收發機模塊能夠在最大10平方米的房間內保持多達四個獨立的無線音頻頻道的同步。Discovery模塊非常適合入門級家庭娛樂系統,包括音棒、電視、低音炮和杜比愛特摩斯®應用程序。
WISA客户
WISA目前向越來越多的消費電子產品客户銷售包含定製半導體芯片的無線模塊,其中包括Bang&Olufsen、KEF、LG、三星旗下的Harman International、Savant、創維和System Audio等大品牌。我們相信,知名消費電子品牌使用我們的產品將提供一個機會,創造出安裝簡單、性能高的無線音頻產品。Bang&Olufsen和Harman等品牌已經選擇了WiSA技術來驅動他們的無線家庭音頻/影院產品類別。我們相信,他們的領導為這項技術帶來了可信度,併為其他品牌在零售業的效仿鋪平了道路。
我們的戰略
我們的目標是建立和保持作為高保真無線多聲道音頻無處不在的標準的領導地位。為了獲得和加強我們作為音頻領域領先標準的地位,我們打算:
● | 提高我們的WiSA認證品牌和WiSA標準品牌的認知度; |
● | 為客户和會員提供優質的產品和服務; |
● | 通過將我們的技術應用於售價不同價位的消費電子設備,確保我們的技術可以為許多消費者所用; |
● | 擴大市場對無線多聲道高保真音頻體驗的認識; |
● | 降低硬件成本; |
● | 加強和保護我們的知識產權組合; |
● | 投資於高素質人才;以及 |
● | 與世界領先的消費電子公司共同打造創新產品。 |
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目錄表
我們目前銷售的模塊數量相對較少。隨着我們向客户推出WiSA E技術,憑藉其更低的價位和極大的設計靈活性,我們預計我們模塊的訂單將會增加。對於更大的訂單,我們相信我們可以利用規模經濟,並提高我們模塊的毛利率。
互操作性
互操作性是無線技術的一個關鍵方面。我們認為,音頻技術尤其如此,獨特的設計、價格點、音頻質量和功能以及消費者品牌忠誠度是最終消費者的重要因素。創建家庭影院和音頻組件,這些組件都以可互操作的標準工作,使零售商和消費者對整個娛樂系統的功能具有很高的信心。互操作性還增加了專業品牌創造新產品和創新產品的機會,因為他們知道自己可以專注於自己的特定市場部分,並依賴其他品牌創造必要的隊列組件。
專有軟件
我們正在分配大量的時間和資源,以WiSA E品牌推出我們業務的軟件許可部分。客户將收到我們的TX軟件的許可證,因此他們的任何具有合適Wi-Fi無線電的設備都可以傳輸符合我們標準的音頻,而不必購買和集成我們的TX模塊。我們相信,該軟件將非常適合主要消費電子公司在包括電視、手機、遊戲機和計算機在內的許多設備上使用。該軟件的關鍵技術創新已提交專利申請。
研究與開發
截至2024年2月9日,我們的研發部門由30名敬業的員工組成。WISA的工程團隊擁有廣泛的專業知識,能夠開發所有級別的產品設計,從專用集成電路(ASIC)到模塊再到成品。WISA研發已經並將繼續開發數字信號處理(“DSP”)、射頻設計和WiSA技術測試的商業祕密。
WISA已經開發了多個ASIC和經過認證的模塊,用於由ODM集成到多個無線音頻設計中,目前正在向消費者發貨。ASIC硬件解決方案使用高性能專有網絡協議來傳輸多聲道音頻。
WISA目前還在發貨和開發兼容Wi-Fi的模塊。該軟件(“軟件”)解決方案可在運行RTOS和未來基於Linux/Android的多媒體系統的現成物聯網模塊上實現多聲道音頻功能。該軟件解決方案使用Wi-Fi網絡傳輸多聲道音頻。WISA發佈了支持5個音頻通道的低成本2.4 GHz物聯網模塊,並在2024年將我們的軟件移植到5 GHz物聯網模塊的過程中。我們聘請了一家印度設計中心,專注於嵌入式電視應用的核心軟件的Android集成。
製造、物流和履行
我們的模塊是在俄勒岡州的工廠設計和開發的,我們的製造外包給位於中國的合同製造商。我們的製造設施已通過ISO9001和ISO 14001認證。我們從多家供應商購買組件和裝配部件;然而,我們依賴單一來源供應商提供用於製造我們的模塊的某些組件。我們從供應商那裏購買了幾個關鍵的戰略部件,然後交付給我們的製造商,而絕大多數部件是由我們的合同製造商直接採購的。我們的運營團隊管理模塊關鍵部件的定價和供應,並尋求在最大增值部件上實現有競爭力的定價,同時利用我們合同製造商的批量採購來實現通用部件的最佳定價。我們與製造商建立了牢固的關係,幫助我們滿足了供應和支持要求。我們的製造合作伙伴根據我們的採購訂單採購零部件和組裝我們的設備。需求預測和製造採購訂單基於客户訂單、歷史趨勢以及我們銷售和產品管理職能部門的分析。我們相信,我們的製造能力對於保持和改進產品質量和性能至關重要,使用外包製造比建立自己的製造設施具有更大的規模和靈活性。
雖然有些模塊是從我們在俄勒岡州的生產設施交付的,但我們在香港有一個第三方倉庫和履行中心,負責交付我們的大部分模塊。
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目錄表
銷售渠道和客户
WISA直接向世界各地的OEM品牌銷售模塊和集成電路(IC),而OEM品牌則通過龐大的零售商和經銷商網絡向最終客户銷售其系統級產品。我們目前的客户包括國際知名品牌,如Bang&Olufsen、Harman International、三星旗下子公司、LG、System Audio、KEF和許多其他品牌,其產品面向無線家庭影院市場。這些品牌中的大多數通過零售商、店面和在線e-Tail銷售。
營銷與廣告
隨着我們無線音頻解決方案的發展,有效和一致的營銷和廣告至關重要。我們已經與多家公關機構合作,建立有效的消息傳遞,以面向我們類別中的所有細分市場,包括媒體、品牌、評論家、零售商和消費者。我們的重點是易於設置、高質量的性能、可擴展性和真正的多聲道環繞立體聲解決方案的好處。
競爭
半導體行業競爭激烈,以價格侵蝕和快速技術變革為特徵。我們與國內和國際的主要半導體公司競爭,其中許多公司擁有更大的市場認知度和更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源,而我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源來從事產品的工程、製造、營銷和分銷。競爭產品包括:(A)具有抗幹擾性、低延遲、長距離並能夠傳輸未壓縮音頻的產品;(B)PC附件音頻、iPod附件音頻、家庭影院以及消費者和企業語音市場中的目標應用;(C)使智能電視、計算機和移動設備能夠從單個主機無線連接到其多個外圍設備,並能夠混合匹配外圍設備;以及(D)利用藍牙技術作為傳輸手段。
我們相信,我們的技術在與競爭對手的競爭中處於有利地位,原因有很多,其中包括:
● | 我們的技術以適合多聲道音頻網絡和視頻應用的方式以固定延遲傳輸音頻分組。 |
● | 我們的技術包含與WiFi兼容的軟件,可提供以下未來的主要優勢: |
o | WiFi本身並不擅長傳輸低延遲音頻。WISA在過去的5年裏一直在開發一種協議,該協議可以利用現成的高容量、低成本的2.4 GHz和5 GHz物聯網芯片和模塊,並可以擴展到更高的音頻通道數量。隨着芯片技術性能的提高,我們的性能也會提高。 |
o | WiFi兼容性使我們能夠在擁擠的環境中更高效地運行,同時提供市場所需的性能。 |
o | 軟件解決方案將使WiSA Technologies能夠比製造定製專有芯片解決方案的公司更快地進入新市場。 |
還有許多其他因素影響我們的競爭力,並可能影響我們在與更大和新興競爭對手的競爭中取得成功。
知識產權
我們擁有關鍵的知識產權資產,包括基於我們的技術專長開發的專利和商業祕密。截至2024年3月27日,我們擁有13項已發佈和10項正在申請的美國專利,涵蓋我們的技術。從2027年9月25日到2040年3月1日,我們目前頒發的專利將在不同的時間到期。
知識產權是我們業務的一個重要方面,我們的做法是酌情為我們的知識產權尋求保護。一種用於環繞立體聲系統的多聲道音頻具有簡單的純立體聲系統不需要的技術要求。多聲道系統要求及時準確地播放每個音頻聲道,以創建與消費者正在觀看的視頻相關的聲場。WISA開發了管理系統網絡延遲和揚聲器階段的硬件和軟件核心技術。WISA的專利基於保護我們的低延遲網絡算法和多接收器同步。
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目錄表
我們追求的是在美國為我們的技術提交專利申請的一般做法,偶爾也會在我們的客户製造、分銷或銷售授權產品的外國提交專利申請。我們積極尋求新的申請,以擴大我們的專利組合,以應對新的技術創新。我們擁有多項專利,涵蓋了我們許多技術的方面和改進。
我們的商標涵蓋我們的各種產品、技術、改進和功能,以及我們提供的服務。這些商標是我們技術許可計劃中不可或缺的一部分,被許可人通常選擇在他們的產品上使用我們的商標,以告知消費者他們的產品採用了我們的技術並符合我們的質量規格。
我們在國內和國際上保護我們的知識產權。有時,我們可能會遇到新興經濟體消費娛樂產品的原始設備製造商的問題。如果有必要,我們將採取一切必要步驟來加強我們的知識產權。
此外,我們在美國以外的地區相對沒有頒發專利。我們在發展中國家的許可收入增長可能在一定程度上取決於我們在這些國家獲得和維護專利權的能力,這是不確定的。此外,由於許多國家法律制度的限制,已經獲得或將來可能獲得的專利的有效性是不確定的。
員工
截至2024年3月27日,我們共有46名員工在美國和國際上工作,其中40人是全職工作。在美國,我們有43名員工,包括30名在我們的研發部門工作的員工,8名在我們的銷售和營銷部門工作的員工,1名在我們的製造/物流/實施部門工作的員工,以及5名在我們的綜合和行政部門工作的員工。此外,我們在中國有一名物流員工,在臺灣有一名銷售人員,在韓國有一名銷售人員。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,我們也沒有經歷過停工。我們認為我們與員工的關係很好。
最新發展動態
2024年橋樑票據和權證
於2024年1月22日,本公司與2023年10月發行的B系列優先股認購權證(“B系列優先認股權證”)持有人訂立證券購買協議(“2024年橋樑購買協議”),據此,本公司同意向該等持有人發行本金總額為1,000,000美元的本金總額為1,000,000美元的期票(“2024橋樑認股權證”)及普通股認購權證(“2024橋樑認股權證”),以購買合共10,000,000股股份。2024年1月23日,2024年橋樑私募完成。在2024年1月26日至2024年2月2日期間,全額償還了2024年橋樑本票。
2024年橋認股權證包含4.99/9.99%的實益所有權限制,且在獲得股東批准以批准下列各項之日之前不得行使:(I)按納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)適用規則及規例的要求,發行可於行使2024年橋認股權證時發行的2024年橋認股權證股份;及(Ii)如有必要,一項修訂本公司註冊證書(“公司註冊證書”)的建議,以將公司的法定股本增加至足以涵蓋2024年橋認股權證股份的數額,或進行反向股票拆分,藉此授權股本不會拆分,並足以涵蓋2024年橋認股權證股份(而該反向拆分已完成)(“橋認股權證股東批准”),並將於收到橋認股權證股東批准並根據特拉華州法律被視為有效的日期的第五(5)週年日屆滿。2024橋認股權證的行權證價格在任何隨後的交易中以低於當時行權價的價格進行下調,並在發生某些事件時進行標準調整,例如股票拆分、合併、股息、分配、重新分類、合併或其他公司變化。
B系列優先股的轉換
在2024年1月1日至2024年3月27日期間,公司B系列可轉換優先股(面值每股0.0001美元)的持有者將5,000股B系列優先股轉換為公司1,205,690股普通股,面值0.0001美元(“普通股”)。
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2024年2月提供單元
於2024年2月13日,本公司完成公開發售(“2024年2月單位發售”),共發售23,734,000個單位(“2月單位”)及130,106,000個預籌單位(“2月預籌單位”),收購價分別為每2月單位0.065元及每2月預籌單位0.0649元,所得總收益約1,000萬元。每個二月單位包括(I)一股普通股及(Ii)一股認股權證(“二月認股權證”),以購買一股普通股(“二月認股權證”),行使價為每股0.065美元。每個二月預籌資金單位包括(I)一份預籌資權證(“二月預資權證”),用以購買一股普通股;及(Ii)一份二月認股權證。二月份的認股權證不得行使,直至獲得股東批准以批准(I)納斯達克規定所需的二月份認股權證股份的發行,及(Ii)如有需要,修訂公司註冊證書的建議,以將公司的法定股本增加至足以支付二月份認股權證股份的數額,或進行反向股票拆分,藉此不拆分授權股本並足以支付二月份認股權證股份(而該項反向拆分已完成)(“股東批准2024年2月單位發售”),並將在收到股東對2024年2月單位發行的批准並根據特拉華州法律被視為有效的日期的五(5)週年時到期。2月份的預融資認股權證可以每股普通股0.0001美元的行權價立即行使,並將一直行使到全部行使為止。
2月份認股權證的行使價格和行使時可發行的普通股數量將在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時進行調整。在稀釋性發行(定義見二月份認股權證)後,行使價格將向下調整,但底價相當於0.0401美元。此外,在二月份認股權證發行日期後本公司進行下一次反向股票拆分的第六個交易日,每份二月份認股權證的行權價將調整為等於緊接該日期前五(5)個交易日內普通股當時的行使價(計入反向股票拆分並進行調整後)和(B)普通股在緊接該日期前五(5)個交易日的最低VWAP(定義見二月認股權證)中的較低者。
關於2024年2月單位發售,本公司於2024年2月12日與若干投資者訂立證券購買協議(“二月購買協議”),根據該協議,除若干豁免外,本公司同意在股東批准2024年2月單位發售之日之前,不會要約出售、發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置其任何普通股或可轉換為普通股的證券,除非本公司須於股東批准2024年2月單位發售之日前完成融資,以滿足納斯達克的持續上市要求。
同樣就2024年2月單位發售而言,本公司於2024年2月12日與Maxim訂立配售代理協議(“二月配售代理協議”),據此Maxim同意就2024年2月單位發售“盡最大努力”擔任配售代理。本公司向Maxim支付相當於2024年2月單位發售所籌總收益7.0%的總費用,並向Maxim償還與此相關的費用75,000美元。截至本年度報告日期,在2024年2月單位發售中發行的所有130,106,000份預籌資權證已全部行使。
B系列回購和註銷交易
於2024年2月5日,本公司與B系列優先認股權證持有人訂立附函協議(“2024年2月邊函件”),據此,該等持有人同意(其中包括)(I)允許本公司以每股100美元回購彼等當時持有的全部62,657股B系列優先股,部分款項來自2024年2月的單位發售所得款項,及(Ii)在緊接2024年2月單位發售結束前註銷所有未發行的B系列優先股,以購買最多81,315股B系列優先股(統稱,“B系列回購和註銷交易”)。該公司使用2024年2月單位發售所得資金中的約630萬美元,以每股100美元的價格回購了62,657股公司B系列優先股。
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2月14日納斯達克信
2024年2月14日,本公司收到納斯達克上市資格工作人員(以下簡稱“工作人員”)的通知(“2月14日函”),表示工作人員認定,截至2024年2月14日,本公司證券連續十個交易日的收盤價為0.1美元或以下,從而觸發適用上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條的部分內容:如果在第5810(C)(3)(A)條規定的任何合規期內,一家公司的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下,上市資格部應根據規則5810就該證券(“低價股票規則”)發佈員工退市決定。因此,工作人員決定將本公司的證券從納斯達克退市,除非本公司根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序,及時向聽證會小組(“小組”)請求就工作人員的決定提出上訴。
本公司已要求於2024年3月28日舉行聽證會,就2月14日的函件提出上訴,並處理所有懸而未決的事項,包括遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條、低價股票規則以及上市公司在繼續上市時須保持至少2,500,000美元股東權益的要求(“股東權益要求”);然而,截至本報告日期,小組尚未作出決定。在上訴程序懸而未決期間,普通股將暫停交易,普通股將繼續在納斯達克資本市場交易,直到聽證會結束和陪審團做出書面裁決。不能保證小組將作出有利的決定。
2024年3月特別會議
在2024年3月15日召開的股東特別會議上,我們的股東批准了(A)修改公司註冊證書的建議,授權公司董事會(“董事會”)將公司的股本從2.2億股增加到3.2億股,其中3億股為普通股(“增加授權股份憲章修正案”),(B)修改註冊證書的建議,授權董事會對所有普通股進行反向股票拆分,比例在五比一到150的範圍內。將由董事會全權酌情決定:(C)根據納斯達克規則第5635(D)條,在行使於2023年10月17日向公司B系列可轉換優先股某些持有人發行的普通股認購權證時,發行公司20%或以上的已發行普通股;(D)在行使2024年1月23日由公司根據截至1月22日的某些證券購買協議向認股權證持有人發出的普通股認購權證時,發行20%或以上的公司已發行普通股;(E)就納斯達克第5635(D)條及(E)本公司2018年長期股權激勵計劃(“長期股權激勵計劃”)作出修訂,將根據長期股權激勵計劃只能於2024財年發行的普通股年度股份限額由已發行普通股佔已發行普通股的8%提高至已發行普通股的15%。
2024年3月授權證修正案
於2024年3月26日,本公司與下列持有人訂立權證修訂協議(“權證修訂協議”):(I)本公司就本公司與各該等持有人之間於2023年12月5日訂立並經該等權證修訂協議修訂的若干普通股認購權證(“2023年12月權證”)而向該等持有人發出的若干普通股認購權證(“認股權證修訂協議”);(Ii)日期為2024年1月23日的若干普通股認購權證(“2024年1月認股權證”);及(Iii)日期為2月13日的若干普通股認購權證。2024年2月,與2023年12月和2024年1月的認股權證一起,“原始認股權證”),據此,持有人同意(I)修訂2023年12月的認股權證和2024年1月的認股權證中的可行使性條款,以便在向特拉華州州務卿提交一份或多份公司註冊證書修訂證書以實現公司法定股本的增加和公司普通股流通股的反向股票拆分之前,不得行使該等認股權證;及(Ii)刪除原有認股權證中若干行使價重置、重新定價及/或股份調整條款,使其在本公司根據2023年12月認股權證第2(C)節及2024年1月認股權證及2024年2月認股權證第3(F)節(視何者適用而定)對其普通股進行下一次反向股票拆分後進行首次調整後生效,以符合納斯達克的規定。
2024年3月憲章修正案
2024年3月25日,我們提交了一份公司註冊證書修正案,將我們的法定股本從2.2億股增加到3.2億股,其中3億股被指定為普通股。
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2024年3月提供
於2024年3月27日,吾等與若干買方訂立一項證券購買協議,據此吾等向該等買方發行及出售(A)登記直接發售、(I)62,675,000股普通股及(Ii)預資權證,以按每股0.0001美元的行使價購買最多14,001,478股普通股及(B)於同時進行的私募中,可按每股0.04美元的行使價行使最多76,676,478股普通股的認購權證,總收益約230萬美元(該等發行稱為“三月發售”)。3月份的股票發行於2024年3月27日結束。
我們的公司信息
我們是在2010年7月23日在特拉華州成立為有限責任公司。WE轉換為特拉華州公司,2017年12月31日生效。自2022年3月11日起,公司更名為“WiSA Technologies,Inc.”。我們公司總部的地址是比弗頓市格林布里爾縣西北部15268號,或97006。我們的網站地址是www.wiatechnologies.com。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,僅供參考。
第1A項。 | 風險因素。 |
作為一家較小的報告公司,本公司不需要包括本項目第1a項所要求的披露。
項目1B。 | 未解決的員工評論。 |
不適用。
項目1C。 | 網絡安全。 |
風險管理和戰略
我們不認為我們面臨重大的網絡安全風險,目前還沒有采用正式的網絡安全風險管理計劃或程序來評估網絡安全風險。我們持續評估來自網絡安全威脅的重大風險,包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件,這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。隨着我們的發展,我們計劃制定一項更強大、更詳細的網絡安全戰略,以符合國家接受的標準。我們沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息,請參閲公司最初於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的修訂後的S-1表格註冊説明書(文件編號333-276631)中的“風險因素”部分。
治理
我們的管理層和董事會,包括我們董事會的審計委員會(“審計委員會”),都認識到維護業務合作伙伴和員工的信任和信心的重要性,包括作為我們更大的風險管理計劃的一部分來管理網絡安全風險的重要性。雖然我們的所有人員都在管理網絡安全風險方面發揮了作用,但審計委員會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督,包括來自網絡安全威脅的風險。審計委員會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。總體而言,我們尋求通過跨職能的方法來應對網絡安全風險,這種方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對,來維護我們收集和存儲的信息的機密性、完整性和可用性。
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第二項。 | 財產。 |
設施
我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州比弗頓15268 NW Greenbrier Pkwy,郵編:97006,我們的研發、生產、銷售和營銷人員在此開展業務。我們簽訂了一份從2020年11月1日起生效的辦公室租約,租金約為10,800平方英尺,該租約原定於2024年1月31日終止。2023年5月,我們簽署了一項租約修正案,將租約到期日延長至2029年6月30日,並同意每月約15,000美元的新月費。租約修訂被視為租約修訂,我們調整了其使用權資產和經營租賃負債。我們於2022年3月指定俄勒岡州比弗頓辦事處為主要執行辦事處。
我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。隨着我們增加員工和在地理上擴張,我們可能會獲得更多的空間。我們相信,我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,如果需要的話,我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的擴展。
第三項。 | 法律訴訟。 |
目前,我們沒有捲入任何實質性的訴訟。然而,我們可能會不時地捲入法律程序或受到我們正常業務過程中產生的索賠的影響。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第II部
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“WISA”。
持有者
截至2024年3月27日,我們普通股的記錄持有者約有125人。這一數字不包括經紀結算所、託管機構或其他非登記形式持有的普通股。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利,在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計,我們將保留我們未來的所有收益,用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息,將由董事會酌情決定。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,作為實現投資未來收益的唯一途徑。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
請參閲“項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--根據股權補償計劃授權發行的證券“以獲取本項目所需的資料。
最近出售的未註冊證券
2023年2月認股權證發行
2023年2月3日,該公司發行了可行使的普通股認購權證,可行使的普通股總數為874,959股,行使價為每股10.49美元。
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2023年3月認股權證發行
2023年3月29日,該公司發行了可行使的普通股認購權證,可行使的普通股總數為1,674,414股,行使價為每股1.91美元。
2023年4月認股權證發行
2023年4月12日,該公司發行了可行使的普通股認購權證,可行使的普通股總數為1,486,132股,行使價為每股1.41美元。
2023年5月認股權證誘因
於2023年5月15日,本公司與本公司先前根據與本公司於2023年4月12日結束的登記直接公開發售同時進行的私募而向持有人發行的普通股認購權證的持有人或2023年4月現有認股權證的持有人訂立函件協議或2023年5月激勵協議。
根據2023年5月的誘因協議,作為誘因及作為持有人行使2023年4月的現有認股權證部分或全部普通股的代價,本公司向各該等持有人交付新的普通股認購權證或2023年5月的新認股權證,以購買相當於該持有人因行使其2023年4月的現有認股權證而發行的普通股股份數目的200%。2023年5月新認股權證可於發行時立即行使,行使價為每股1.33美元,到期日為2028年5月17日,並可按無現金基準行使,前提是於2023年5月新認股權證行使時可發行的普通股股份尚未於發行日期後六(6)個月或之前由本公司於登記聲明中登記,且於行使時並無現行有效的登記聲明涵蓋2023年5月新認股權證。根據2023年5月的激勵協議,持有人同意於2023年4月行使現有認股權證,購買合共1,486,132股普通股,在扣除費用及本公司應付的其他發售開支前,為本公司帶來約210萬美元的總收益。
2023年7月認股權證誘因
於2023年7月26日,本公司與2023年5月新認股權證持有人訂立認股權證行權誘因要約函件(“七月誘因要約函件”),據此,本公司同意發行新的誘使認股權證(“七月誘使認股權證”),以購買相當於2023年5月新認股權證行使時收到的普通股股數100%的若干普通股,而該等七月誘因認股權證將按與2023年5月新認股權證(“2023年7月誘因交易”)大致相同的條款發行。持有人根據若干七月誘因函件行使2023年5月新認股權證中的510,000份,而本公司從該等行使中獲得的總收益約為678,000美元。作為行使2023年5月新認股權證的交換,本公司發行了可行使的7月份誘導權證,可行使的普通股總數為510,000股,行使價為每股1.29美元。優惠邀請期於下午5點結束。美國東部夏令時2023年8月8日。
每份七月激勵權證在發行時即可行使,並將於發行五週年時失效。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件,7月份誘導權證的行使價格可能會進行適當調整。七月誘導權證可由本公司贖回,贖回價格為每份七月誘導權證0.5美元,但以七月誘導權證相關普通股股份的回售為條件,則須根據證券法第144條登記或轉售。
2023年12月認股權證誘因
於2023年12月5日,本公司與本公司B系列可轉換優先股、每股面值0.0001美元的認股權證(“現有認股權證”)的若干持有人(“持有人”)訂立認股權證誘因函件協議(統稱“誘因協議”),據此,現有認股權證持有人同意B系列可轉換優先股的行使價降低至每股35.72美元,同時維持原來的固定轉換價格0.4147美元。於自誘因協議日期起至(I)緊接股東批准日期(定義見下文新認股權證)前一天或(Ii)2024年1月15日止期間內行使任何現有認股權證。
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本公司將收到的總收益總額將取決於持有人實際行使的現有認股權證數量。如果所有現有認股權證根據激勵協議行使,在扣除財務諮詢費和公司應支付的其他費用之前,公司預計從行使現有認股權證中獲得總計約600萬美元的總收益。不能保證所有現有認股權證將由持有人按照激勵協議行使。截至2024年2月2日,持有人已行使現有認股權證,購買了87,657股B系列優先股,我們已從此類行使中獲得約310萬美元的毛收入。
考慮到各持有人同意根據適用的激勵協議行使現有認股權證,本公司同意向各該等持有人發行新認股權證,按每股行使價相當於0.1482美元購買新認股權證股份,新認股權證將包含4.99/9.99%實益擁有權限制,可於股東批准日或之後隨時行使,並自股東批准日起計滿五年。
2024年橋樑票據和權證
2024年1月22日,公司與持有人簽訂了2024年橋樑購買協議,據此,公司同意向持有人發行2024年橋樑本票和2024年橋樑認股權證,以購買總計1000萬股公司普通股,代價為60萬美元。
每一張2024年橋樑期票將於下列日期(以較早者為準)到期:(I)2024年7月17日和(Ii)持有人目前持有的某些B系列優先股認購權證的全部或部分行使,在全部或部分行使時,可發行至少9,322股B系列優先股。除非發生違約事件,否則2024橋本票不計息。2024年橋樑本票不能轉換為普通股或B系列優先股。
在獲得股東批准以批准下列各項的日期之前,2024年橋權證不得行使:(I)根據納斯達克股票市場有限責任公司適用規則和法規的要求,發行可在行使2024年橋權證時發行的2024年橋權證股票;和(Ii)如有必要,修訂公司註冊證書以將公司的法定股本增加至足以覆蓋2024年橋認股權證股份的金額或實施反向股票拆分的建議,即授權股本不拆分,並足以覆蓋2024年橋認股權證股份(且已完成此類反向拆分)(“橋認股權證股東批准”),並將於5日(5)到期這是)收到橋認股權證股東批准並根據特拉華州法律被視為有效的日期的週年紀念日。2024橋認股權證的行權證價格在任何隨後的交易中以低於當時行權價的價格進行下調,並在發生某些事件時進行標準調整,例如股票拆分、合併、股息、分配、重新分類、合併或其他公司變化。
2024年橋認股權證的行使須受實益擁有權限制,即各持有人不得行使2024年橋認股權證,惟有關行使將導致持有人成為普通股已發行股份的實益擁有人超過4.99%(或於持有人獲選後為9.99%),而實益擁有權上限可在通知本公司後增加至9.99%,惟有關限制的任何增加須於通知本公司後61天方可生效。
2024年橋樑私募於2024年1月23日完成,據此,本公司根據2024年橋樑購買協議向持有人發行2024年橋樑本票和2024年橋樑權證。
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除非另有説明,上述證券的出售和發行是依據證券法第4(A)(2)節和根據證券法或D法規頒佈的法規D規則506的註冊豁免進行的。我們是根據每個投資者的陳述做出這一決定的,其中包括,在相關部分中,每個此類投資者或者是(A)法規D規則501所指的“認可投資者”,或者(B)證券法規則第144A條所指的“合格機構買家”,並且根據每個投資者的進一步陳述(I)該投資者為其自己的投資賬户而不是為任何其他人的賬户而購買證券,也不是為了或不是為了與證券法所指的任何分銷相關的分銷、轉讓或轉售,(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券,除非該證券已根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊,或者可獲得此類註冊的一項或多項豁免,(Iii)該投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗,使其能夠評估在我們的投資的優點和風險,(Iv)該投資者能夠訪問我們的所有文件、記錄、(V)該投資者於吾等的投資中並不需要流動資金,並有能力承擔該等投資的全部虧損,並有機會就發售的條款及條件提出問題及獲得答案,以及獲得吾等所擁有或能夠獲得的任何額外資料。此外,沒有對依靠這些豁免發行的證券進行一般招標或廣告。
第六項。 | [已保留] |
第7項。 | 財務狀況和經營結果的管理討論和分析。 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本報告其他部分所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息,這些陳述和信息反映了我們目前對未來事件的看法和假設,受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。
這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外,我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈任何前瞻性陳述的更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或使這些陳述與實際結果相符。
概述
WISA Technologies,Inc.前身為Summit Wireless Technologies,Inc.(及其子公司在本文中也稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”),於2010年7月23日在特拉華州成立,最初是一家有限責任公司。我們的業務是通過向音響公司銷售模塊組件以及向經銷商和消費者銷售音響產品,為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供同類最佳的沉浸式無線聲音技術。
我們公司總部的地址是比弗頓市格林布里爾縣西北部15268號,或97006。我們的網站地址是:Www.wisatechnologies.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分,僅供參考。
我們是一家新興的科技公司,我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊,同時通過將我們的IP軟件移植到具有集成Wi-Fi技術的商用物聯網(IoT)模塊上,擴大我們的重點,以實施更低成本的解決方案。
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我們的技術解決了一些我們認為阻礙家庭影院發展的主要問題:安裝的複雜性和成本。我們相信,消費者希望在家中舒適地體驗影院質量的環繞立體聲。然而,有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽(或AV)接收器來解碼音頻流,這給消費者留下了隱藏線纜的負擔。僱傭一名專業人士將電線隱藏到牆上或地板上是一種侵入性的、複雜、昂貴和耗時的做法。此外,租賃而不是擁有的人可能無法安裝這些系統,因為根據租賃協議,可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量(未壓縮的24位音頻,採樣速率高達96 kHz)向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知,我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的能夠以低延遲傳輸多達八(8)個獨立無線音頻通道的技術之一,消除了音頻和視頻源之間的脣形同步問題。此外,使用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到不到1微秒,從而消除了揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明,無線家庭影院系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。
目前的研發投資集中在開發Wi-Fi兼容的IP軟件,用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻。軟件解決方案使具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞立體聲音頻,並允許我們將無線音頻技術移植到目前正在生產的流行的基於Wi-Fi的芯片(或SOC)上的模塊和系統。該公司於2021年1月首次宣佈的“Discovery”模塊是第一個採用我們嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案,專門針對高增長的杜比ATMOS音棒市場,採用低成本收發器。Discovery模塊能夠支持高達5.1.4的ATMOS配置。需要五個獨立的無線音頻通道。我們的目標是繼續商業化和提高基於軟件的解決方案的性能,其他品牌可以將其集成到他們的設備中,這將(I)降低大眾市場使用的集成成本,(Ii)利用Wi-Fi進行無線連接,使其易於集成到當今高容量、低成本的SOC和模塊中,(Iii)提供低功耗選項,以允許在電池供電的設備中使用,以及(Iv)提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。
到目前為止,我們的業務一直通過出售我們的普通股和優先股、行使認股權證的收益、出售債務工具和銷售我們產品的收入來籌集資金。我們的綜合財務報表考慮將我們的業務作為一項持續經營的業務繼續下去。然而,我們受到與新興業務相關的風險和不確定性的影響,如上所述,我們沒有既定的資本來源,自成立以來,我們在運營中發生了經常性虧損。
到目前為止,旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存或製造或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。然而,如果此類限制變得更加嚴格,它們可能會對這些活動產生負面影響,從長遠來看,這將損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和分銷商的能力,並影響我們開發新分銷渠道的能力,但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。
關鍵會計政策
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,該綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要,需要我們的管理層應用重大判斷,或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此,它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時,我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計是基於我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預測的財務結果、我們對行業趨勢的觀察以及酌情從其他外部來源獲得的信息。有關本公司主要會計政策的更完整説明,請參閲綜合財務報表附註1。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度比較
收入
截至2023年12月31日的年度收入為2,083,000美元,較截至2022年12月31日的年度收入3,365,000美元減少1,282,000美元或38%。整體銷售額的下降主要是由於消費者在消費電子產品上的支出放緩,導致與截至2022年12月31日的年度相比,組件收入減少1,269,000美元,消費音響產品收入減少13,000美元。
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毛利(虧損)和營業費用
毛利(虧損)
截至2023年12月31日的年度的總赤字為3,457,000美元,與截至12月31日的年度的毛利潤395,000美元相比減少了3,852,000美元。2022年截至2023年12月31日的一年,毛利率(赤字)佔銷售額的百分比為(166%),而截至2022年12月31日的一年為12%。毛利和毛利率佔銷售額百分比的下降主要歸因於庫存儲備增加290萬美元,這主要歸因於我們的半導體芯片被確定為相對於固定成本部分的超額和較低的銷售量以及我們的Consumer Audio產品的定價較低。
研究與開發
截至2023年12月31日的年度的研發費用為7456,000美元,比截至2022年12月31日的年度的7144,000美元增加了312,000美元。研究和開發費用增加的主要原因是薪金和福利支出增加152 000美元,諮詢費用增加167 000美元,其中包括用於研究和開發的外部工程和直接材料34 000美元,但因招聘費減少108 000美元而部分抵消。
銷售和市場營銷
截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用為5177,000美元,與截至2022年12月31日的年度的6140,000美元相比減少了963,000美元。銷售和營銷費用減少的主要原因是薪金和福利費用減少210 000美元,廣告費用和網站費用分別減少560 000美元和186 000美元。
一般和行政
截至2023年12月31日的年度的一般及行政開支為5,367,000美元,較截至2022年12月31日的年度的5,155,000美元增加211,000美元。一般和行政費用增加的主要原因是投資者關係費用增加了528,000美元,但諮詢費和律師費分別減少了95,000美元和60,000美元,部分抵消了增加的費用。
利息支出,淨額
截至2023年12月31日的年度,利息支出淨 為932,000美元,而截至2022年12月31日的年度為898,000美元。
截至2023年12月31日的年度的利息支出主要是由於本公司於2022年8月發行並於2023年4月11日全額償還的與優先擔保可轉換票據相關的債務折價攤銷,以及與本公司於2023年9月發行並於2023年12月7日全額償還的短期貸款相關的債務折價攤銷。
截至2022年12月31日的年度的利息支出主要是由於公司於2022年8月發行的優先擔保可轉換票據的債務折價攤銷。
權證責任的公允價值變動
截至2023年12月31日的年度,認股權證負債的公允價值變動約為4,510,000美元,而截至2022年12月31日的年度為2,852,000美元。截至2023年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動是由於在截至2023年12月31日的年度內發行與我們的普通股及B系列優先股發行相關的認股權證,以及隨後我們的普通股價格較認股權證發行日期的股票價格下跌所致。
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債務清償損失
在截至2023年12月31日的年度內,本公司錄得債務清償虧損837,000美元。這一虧損與公司2023年4月償還可轉換票據1,656,744美元直接相關。償還該票據全部未付餘額,包括未付本金、到還款日為止的利息和276,000美元的預付款溢價。虧損還包括相關未攤銷債務折扣的支出,總額為894,000美元,部分被終止與可轉換票據相關的衍生債務所產生的333,000美元收益所抵消。
可轉換優先股換普通股的等值股利
於截至2023年12月31日止年度,本公司錄得當作股息6,360,000美元,主要與將110,278股B系列優先股轉換為26,592,199股普通股所產生的增值有關。截至2022年12月31日止年度內並無該等被視為股息。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日的現金和現金等價物為411,000美元,而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為2,897,000美元。
在截至2023年12月31日的一年中,我們在運營活動中使用了14,826,000美元的淨現金。在截至2022年12月31日的一年中,我們在運營活動中使用了17,514,000美元的淨現金。不包括淨虧損和非現金調整,在截至2023年12月31日的年度內,來自經營活動的淨現金使用量減少,主要與庫存減少有關。
到目前為止,我們主要通過發行股權證券、行使認股權證購買普通股的收益和出售債務工具來為我們的業務提供資金。2022年8月,我們從向投資者發行可轉換本票中獲得250萬美元的淨收益。2022年12月,我們通過發行540,000股普通股(包括行使36,000份預融資權證)和發行1,080,000份認股權證購買普通股,獲得淨收益640萬美元。2023年2月,我們從發行583,306股普通股(包括行使381,762份預融資認股權證)和發行874,959份認股權證以購買普通股獲得約530萬美元的淨收益。2023年3月,我們從發行837,207股普通股和發行1,674,414份認股權證購買普通股中獲得約160萬美元的淨收益。2023年4月,我們通過發行普通股和認股權證獲得約100萬美元的淨收益。2023年5月,我們收到了與權證誘因有關的淨收益約190萬美元。2023年7月,我們收到了與權證誘因有關的淨收益約60萬美元。2023年9月,我們從關聯方獲得本金65萬美元的定期貸款。2023年10月,我們從發行87,000股優先股和發行174,000份認股權證中獲得了約480萬美元的毛收入(扣除承銷折扣、佣金和發行費用)。於2023年12月,我們收到與認股權證誘因交易有關的總收益約210萬美元。我們將需要在2024年第一季度通過發行股權證券和/或出售債務工具籌集額外收益,為2024財年第二季度、第三季度和第四季度的運營提供資金(見附註11-合併財務報表附註中的後續事件)。
持續經營的企業
我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。自成立以來,我們每年都出現淨運營虧損。截至2023年12月31日,我們擁有40萬美元的現金和現金等價物,報告截至2023年12月31日的年度運營中使用的現金淨額為1480萬美元。該公司預計,在可預見的未來,由於與研究和開發活動相關的額外成本和開支,運營虧損將繼續存在,並計劃擴大其產品組合,增加其市場份額。該公司實現盈利運營的能力取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。
根據目前的運營水平,我們將需要在未來12個月內通過出售額外股權或產生債務來籌集額外資金(更多信息請參見附註11-後續事件)。到目前為止,該公司主要通過發行股本證券以及行使認股權證購買普通股和出售債務工具的收益來為其運營提供資金。此外,未來的資本需求將取決於許多因素,包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、用於研究和開發工作的支出的時機和程度以及公司產品的持續市場接受度。這些因素使人對該公司是否有能力在本招股説明書發佈之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
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目錄表
本公司管理層擬透過發行股本證券或債務籌集額外資金。倘本公司需要額外融資,則無法保證該等融資將按本公司可接受的條款(如有)獲得。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配開支可能對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此,對該公司持續經營能力的重大疑問並未得到緩解。隨附綜合財務報表不包括倘本公司無法持續經營而可能需要作出的任何調整。
表外安排
我們沒有表外安排。
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
我們不需要提供本項目所需的信息,因為我們是一家較小的報告公司。
第8項。 | 財務報表和補充數據。 |
應本項目第8款要求提交的合併財務報表、合併財務報表附註和本公司獨立註冊會計師事務所各自的報告從第F-1頁開始。
第9項。 | 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
沒有。
項目9A。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15條的要求,我們已對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。這項評估是在我們管理層的監督和參與下進行的,包括我們的首席執行官和首席財務官。基於他們截至2023年12月31日,也就是本報告所涵蓋期間結束時的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的,以確保根據交易所法案提交或提交的報告(包括本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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目錄表
管理層(在首席執行官和首席財務官的參與下)根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。本報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證,因為作為一家較小的報告公司,我們不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。 | 其他信息 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
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目錄表
第III部
第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
行政人員、其他行政管理人員和董事
下表載列截至本招股章程日期的姓名及年齡,以及截至2024年3月27日將擔任本公司執行人員及董事會成員的人士的職務:
名字 |
| 職位 |
| 年齡 |
佈雷特·莫耶 |
| 總裁,首席執行官兼董事會主席 |
| 66 |
加里·威廉姆斯 |
| 首席會計官兼財務副總裁 |
| 57 |
麗莎·卡明斯 |
| 主任(1) |
| 54 |
Jeffrey M.博士吉爾伯特 |
| 主任(2) |
| 52 |
大衞·豪伊特 |
| 董事 |
| 55 |
赫爾格·克里斯滕森 |
| 董事 |
| 63 |
斯里拉姆·佩魯文巴 |
| 主任(1)(2) |
| 58 |
羅伯特·託拜厄斯 |
| 主任(2) |
| 60 |
温迪·威爾遜 |
| 主任(1) |
| 56 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
行政人員
佈雷特·莫耶,總裁和董事首席執行官兼董事長。佈雷特·莫耶是本公司的創始成員之一,自2010年8月以來一直擔任本公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。2002年8月至2010年7月,莫耶先生擔任總裁先生兼Focus Enhancements,Inc.的首席執行官,該公司是一家開發和營銷專有視頻技術和超寬帶無線芯片的公司。1986年2月至1997年5月,莫耶先生在消費電子公司Zenith Electronics Inc.工作,最近擔任副總裁總裁兼商業產品事業部總經理。2017年8月至2019年10月期間,莫耶先生擔任Diony Med Brands Inc.董事會成員,該公司運營着一個多州垂直整合的運營平臺,設計、開發、營銷和銷售一系列品牌大麻產品。2016年6月至2018年11月,莫耶先生擔任聯合國際大學董事會成員,這是一所私立大學,提供心理學、教育學、工商管理、法律和法醫研究方面的研究生學習,並在多個領域提供學士學位課程。2003年至2015年12月,他擔任教育市場軟件開發商HotChalk,Inc.的董事會成員;2007年3月至2008年9月,他擔任NeoMagic Corporation的董事會成員,NeoMagic Corporation是一家支持手持設備多媒體應用的半導體芯片和軟件開發商。莫耶先生在威斯康星州貝洛伊特學院獲得經濟學學士學位,在雷鳥全球管理學院攻讀金融和會計專業,獲得工商管理碩士學位。本公司相信,Moyer先生有資格在董事會任職,因為他在技術和電子公司擔任高管的豐富經驗。
首席會計官加里·威廉姆斯,財務副總裁總裁。*加里·威廉姆斯自2019年9月起擔任首席會計官,自2010年8月公司成立以來擔任財務副總裁。威廉姆斯先生曾於2010年8月至2019年9月擔任本公司成立以來的祕書兼首席財務官。此外,威廉姆斯先生於2012年11月至2016年9月期間擔任培訓和仿真技術公司Quantum3D,Inc.的首席財務官。在加入本公司之前,威廉姆斯先生於2001年1月至2010年7月擔任專有視頻技術開發商和營銷商Focus Enhancements Inc.的財務祕書、副財務總裁和首席財務官,當時該公司的攝像和半導體業務分別被VITEC多媒體公司和本公司收購。威廉姆斯先生於1995年2月至2001年1月擔任消費電子業務上市公司西部微科技的財務總監、副財務總裁、首席財務官兼祕書。1994年7月至1995年1月,威廉姆斯先生擔任電子分銷業務上市公司西部微科技的財務總監。1990年1月至1994年6月,威廉先生在Coopers&Lybrand律師事務所從事公共會計工作。威廉姆斯先生是一名註冊會計師,不活躍,在聖地亞哥州立大學獲得工商管理學士學位,重點是會計學。
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董事
麗莎·康明斯。麗莎·康明斯自2019年6月以來一直是董事會成員。Cummins女士目前擔任Ayar Labs的首席財務官,Ayar Labs是一家由風險投資支持的初創公司,正在開發一種基於光學的“芯片”,以提供高速、高密度和低功耗,以取代傳統的基於電氣的輸入/輸出。2018年6月,她監督將私募股權支持的企鵝計算公司成功出售給Smart Global Holdings後,於2019年1月加入Ayar Labs。在此之前,從2007年5月到2012年10月,她在納斯達克上市的全球機器人公司Adet Technology擔任首席財務官,負責監管投資者關係,領導修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案,遵守規定,完成多項收購,併為銀行和股權融資提供擔保,包括二次公開募股。卡明斯女士是一名註冊會計師,不活躍,在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學位,並在聖瑪麗學院獲得工商管理碩士學位。本公司相信,卡明斯女士有資格在董事會任職,因為她在全球高科技組織擔任以增長為導向的財務主管超過25年的經驗。
傑弗裏·M·吉爾伯特博士。*吉爾伯特博士自2015年4月以來一直是該委員會的成員。吉爾伯特博士從2014年3月開始在谷歌公司的研究、機器智能和Project Loon團隊工作,從2014年1月到2014年3月,吉爾伯特博士在諮詢公司Transformational Technology Insights LLC工作,在那裏他擔任唯一的負責人。此前,從2011年5月至2013年12月,吉爾伯特博士曾擔任領先的有線和無線連接解決方案提供商Silicon Image,Inc.的首席技術官。吉爾伯特博士負責硅像技術有限公司S的技術願景、先進技術和標準倡議。在加入Silicon Image Inc.之前,吉爾伯特博士是SiBEAM Inc.的首席技術官,SiBEAM Inc.是一家無廠房半導體公司,在2005年5月至2011年5月期間率先開發用於無線通信的智能毫米波硅解決方案。在加入SiBEAM Inc.之前,Gilbert博士於2000年5月至2005年5月在半導體開發商Atheros Communications擔任算法和架構方面的董事以及其他工程和管理職位,在那裏他領導了該公司的802.11n、802.11g、擴展範圍(XR)和智能天線技術的開發。吉爾伯特博士在加州大學伯克利分校獲得電氣工程博士學位,是一名M.Phil。劍橋大學計算機語音和語言處理專業,哈佛學院計算機科學學士學位。本公司相信,吉爾伯特博士基於其在無線和科技行業的長期經驗,有資格在董事會任職,就技術開發和管理向本公司提供建議。
David·霍伊特。David·霍伊特自2021年12月以來一直是董事會成員。自2004年3月以來,Howitt先生一直擔任Meriwether Group LLC的創始人兼首席執行官,這是一家戰略諮詢公司,通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入來打造企業價值。在創立Meriwether Group LLC之前,Howitt先生於1997至2008年間在阿迪達斯美國公司擔任多個職位,包括管理許可和業務發展,並於1997至2001年間擔任企業法律顧問。霍伊特先生是布洛赫國際公司顧問委員會的成員。霍伊特先生在丹尼森大學獲得政治學/哲學學士學位,並在劉易斯和克拉克法學院獲得環境和自然資源法學博士學位。本公司相信,霍維特先生有資格在董事會任職,因為他在眾多組織中擁有以增長為導向的領導經驗。
赫爾格·克里斯滕森。海爾格·克里斯滕森自2010年8月以來一直是董事會成員。克里斯滕森先生在過去的25年裏一直在科技公司擔任高級管理職位,在過去的18年裏,他一直擔任漢松科技的總裁副總裁,這是一家總部設在中國的音響產品原始設備製造商,並擔任鉑門科技(南京)有限公司的總裁,這是一家專注於生活方式產品和專業線產品的服務品牌的公司,總部設在中國。自2015年8月以來,克里斯滕森先生一直擔任開曼羣島投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。克里斯滕森先生涉足音響和科技行業超過25年。他的專業知識集中在理解和應用新的創新技術上。他擁有丹麥奧爾堡大學的工程碩士學位和工商管理(財務與管理會計)研究生文憑HD-R。本公司相信,Kristensen先生憑藉其技術和管理經驗以及對音響行業的知識,有資格在董事會任職。
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目錄表
斯里拉姆·佩魯文巴。Sriram Peruvemba自2020年6月以來一直是董事會成員。他是營銷服務公司Marketer International Inc.的首席執行官,自2014年7月以來一直擔任這一職位。Peruvemba先生目前在多個其他董事會任職,包括自2017年9月以來擔任Visionect d.o.o的成員、自2020年5月以來擔任Omniply Technologies的成員、自2023年1月以來擔任Edgehog Technologies的成員、自2023年7月以來擔任SmartKem Inc.的成員以及自2023年7月以來擔任Azumo的成員。2014年8月至2020年7月,他曾擔任信息顯示協會的董事會成員兼營銷主席。佩魯文巴之前是E Ink Holdings的首席營銷官,在將這家初創公司轉變為估值超過10億美元的全球公司的過程中,他發揮了重要作用。佩魯文巴先生在技術行業擁有30多年的經驗,在電子硬件技術的進步方面一直是一位有影響力的倡導者。佩魯文巴常駐硅谷,為美國、加拿大和歐洲的高科技公司提供諮詢服務。他獲得了班加羅爾大學的工程學學士學位,威奇托州立大學的工商管理碩士學位,以及英迪拉·甘地國家開放大學的管理學研究生文憑。本公司相信,Peruvemba先生具備擔任董事會成員的資格,因為他擁有該等經驗,並且是電子顯示器、觸覺、觸摸屏、電子材料及相關技術方面的公認專家。他還在全球範圍內就這些主題進行諮詢、寫作和演講。
羅伯特·託拜厄斯。Robert Tobias自2020年2月起擔任董事會成員,並自2017年1月起擔任HDMI許可管理公司首席執行官、董事長兼總裁,在該公司期間,他一直是全球HDMI®技術許可、執行、合規和增長背後的戰略力量。託拜厄斯先生領導推廣HDMI規範,使其成為消費電子、移動、個人電腦和娛樂行業的首選數字和音頻接口。此外,他還與1700個HDMI許可方和合作夥伴一起監督知識產權執法,負責全球近90億個HDMI產品的發佈,因此,他帶來了公認的專業水平,與外國監管渠道、海關當局、標準制定組織、媒體公司等合作,以發展業務並保護HDMI品牌。在加入HDMI許可管理人有限公司之前,託拜厄斯先生於2015年9月至2016年12月在萊特斯半導體的全資子公司HDMI許可有限責任公司擔任總裁,領導營銷、許可和合規團隊推廣和許可HDMI知識產權,在此之前,他在MHL擔任總裁職務,並在Silicon Image擔任戰略產品營銷和業務發展高級董事職位。託拜厄斯先生在加州大學戴維斯分校獲得電氣工程學士學位,在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位,並是加州大學戴維斯分校工程學院院長執行委員會成員。本公司相信,基於託拜厄斯先生在消費電子行業的經驗和領導力,以及他與亞洲頂級消費電子品牌的密切關係,託拜厄斯先生有資格在董事會任職。
温迪·威爾遜。温迪·威爾遜自2021年5月以來一直是董事會成員。威爾遜女士曾於2017年8月至2023年11月在領先的電動汽車充電網絡提供商ChargePoint,Inc.擔任市場部副總裁總裁,負責公司家用業務部門的損益,協助該公司SaaS業務的上市職能,並通過可擴展的本地化、網絡和營銷流程幫助將業務擴展到歐洲市場。在此之前,威爾遜女士於2014年8月至2017年7月在通信軟件公司Jive Software擔任營銷副總裁總裁,領導需求生成、現場和網絡團隊,並曾在小型風險投資初創公司和上市公司擔任領導職務,包括雅虎!和迪士尼(“迪士尼”)。在1998年被迪士尼收購的Infoseek擔任領導職務期間,她負責來自ESPN、Go.com(ABC新聞)、Mr Showbiz和Infoseek品牌的跨學科團隊。在雅虎,她負責雅虎首頁的盈利和編輯策略,當時雅虎首頁被稱為世界主頁。威爾遜女士畢業於西北大學,擁有英語學士學位。本公司相信,基於威爾遜女士在數字營銷方面的專業知識,以及為擁有“企業對消費者”和“企業對消費者”商業模式的公司制定的市場策略,威爾遜女士有資格在董事會任職。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
2015年,由於威廉姆斯先生之前在公司重組方面的經驗,曾擔任該公司首席財務官的Quantum3D,Inc.(“Quantum3D”)被安排為債權人的利益受讓。威廉姆斯先生在Quantum3D重組期間繼續擔任首席財務官,並於2016年9月談判出售。
2019年10月29日,不列顛哥倫比亞省的酒神品牌有限公司被置於破產管理程序,莫耶先生辭職。
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目錄表
除此之外,據我們所知,在過去十(10)年中,我們的董事或高管中沒有一人:
● | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); |
● | 在破產申請時或在破產前兩(2)年內,該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織的任何破產呈請,或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請; |
● | 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或他與從事任何此類活動的人的聯繫; |
● | 被有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
● | 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 |
● | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有紀律處分權限的任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人,隨後不得撤銷、暫停或撤銷。 |
公司治理
董事會
董事會監督我們的業務事務,並監督我們管理層的表現。根據我們的企業管治原則,董事會本身並不參與日常運作。董事通過與首席執行官和其他主要行政人員的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。我們的董事任期直至下一屆股東周年大會,直至他們各自的繼任者選出並符合資格,或直至他們各自早先辭職或被免職,或如果他們由於某些其他原因不能以董事的身份任職。
我們的董事會目前由八(8)名成員組成:佈雷特·莫耶、麗莎·康明斯、David·霍維特、傑弗裏·M·吉爾伯特博士、海爾格·克里斯滕森、斯里拉姆·佩魯文巴、羅伯特·託拜厄斯和温迪·威爾遜。我們的所有董事將任職到我們的下一次年度股東大會,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格,或者直到他們提前辭職或被免職。
董事獨立自主
由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市,我們對董事獨立性的判斷是根據董事證券市場規則第5605(A)(2)條中關於“獨立納斯達克”的定義做出的。我們的董事會肯定地決定,傑弗裏·M·吉爾伯特博士、斯里拉姆·佩魯文巴博士、麗莎·康明斯、羅伯特·託拜厄斯和温迪·威爾遜為“獨立董事”,這一術語在納斯達克證券市場有限責任公司的市場規則(“納斯達克規則”)中有定義。根據納斯達克的公司治理規則,我們的董事會必須由過半數的“獨立董事”組成。此外,除某些有限的例外情況外,我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會也必須由所有獨立董事組成。
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目錄表
納斯達克規則要求,上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每個成員都要獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克規則,董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下,才有資格成為“獨立的董事”。
上市公司審計委員會的成員,除以該委員會、該公司董事會或該董事會的任何其他委員會成員的身份外,不得(1)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費;或(2)成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。
我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事要求及提供的有關董事之背景、受僱情況及關係(包括家庭關係)之資料,本公司董事會已決定:(A)下列董事之關係可能會妨礙董事執行其職責時行使獨立判斷:佈雷特·莫耶、赫爾格·克里斯滕森及David·霍伊特;及(B)除該等董事外,本公司各董事均屬納斯達克規則所界定之“獨立”董事。在作出此決定時,吾等董事會已考慮每位非僱員董事目前及過往與本公司的關係,以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況,包括每位非僱員董事實益擁有本公司普通股的情況。本公司董事會已認定(I)卡明斯女士、佩魯文巴先生和威爾遜女士滿足納斯達克規則和美國證券交易法第10A-3條所設立的董事會審計委員會的獨立性標準;(Ii)佩魯文巴先生、吉爾伯特博士和託拜厄斯先生符合根據納斯達克規則設立的董事會薪酬委員會的獨立性標準,並且就該委員會而言為“獨立董事”;及(Ii)託拜厄斯先生,吉爾伯特博士和康明斯女士符合納斯達克規則設立的董事會提名和公司治理委員會的獨立標準,就該委員會的目的而言,他們是“獨立董事”。
董事會會議和出席情況
在2023財政年度,董事會舉行了4次實物/電話會議。沒有現任董事親身或通過電話出席董事會及董事會委員會所有會議的總數的75%,而在會議舉行時,他們是董事會成員。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。
年度會議出席人數
公司於2023年12月15日召開2023年股東年會並休會後,於2024年1月30日召開股東年會。
股東與董事會的溝通
希望與董事會、非管理層董事或個別董事會成員溝通的股東可以寫信給董事會、非管理層董事或特定的董事會成員,並將信件郵寄到:C/o Brett Moyer,CEO,WiSA Technologies,Inc.,15268 NW Greenbrier Pkwy,Beverton,or 97006。信封應註明其中包含股東通信。所有此類股東通信將轉發給董事或通信收件人的董事。
董事會委員會
我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都有一份章程,可在我們的網站上找到Https://ir.wisatechnologies.com/corporate-governance/governance-documents。我們網站上包含的信息不包含在此作為參考。董事會各委員會的組成和職責如下所述。
截至2024年3月27日,這些委員會的成員如下:
審計委員會--Lisa Cummins*(1)、Sriram Peruvemba和Wendy Wilson
薪酬委員會--Sriram Peruvemba*、Jeffrey M.Gilbert博士和Robert Tobias
提名和公司治理委員會-羅伯特·託拜厄斯*、麗莎·康明斯和傑弗裏·M·吉爾伯特博士。
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目錄表
*表示委員會主席
(1)表示審計委員會財務專家
審計委員會
審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立的。我們審計委員會的成員是Lisa Cummins、Sriram Peruvemba和Wendy Wilson,根據交易所法案和納斯達克規則,他們每個人都是規則10A-3所指的“獨立”。董事會決定由康明斯女士擔任S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。此外,康明斯女士還擔任我們的審計委員會主席。
● | 審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序,並監督對我們財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會的職責包括,除其他事項外: |
● | 選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我司合併財務報表; |
● | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績; |
● | 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; |
● | 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
● | 審查關聯方交易; |
● | 至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了我們的內部控制程序、該程序的任何重大弱點,以及在適用法律要求時為處理該等重大弱點而採取的任何步驟;以及 |
● | 批准(或在允許的情況下,預先批准)將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務,但最低限度的非審計服務除外。 |
審計委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程運作。
薪酬委員會
我們董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的成員是Sriram Peruvemba、Jeffrey M.Gilbert博士和Robert Tobias。吉爾伯特博士、佩魯文巴先生和託拜厄斯先生在納斯達克規則意義上是“獨立的”。此外,根據交易法第16b-3條,我們薪酬委員會的每一位成員都有資格成為“非員工董事”。我們的薪酬委員會協助董事會履行其與董事會成員和我們的高管薪酬有關的職責。佩魯文巴先生擔任我們賠償委員會的主席。
除其他事項外,薪酬委員會與薪酬有關的責任包括:
● | 審查和批准或建議我們的董事會批准我們高管的薪酬; |
● | 審查董事的薪酬並向董事會提出建議; |
● | 審查和批准或建議我們的董事會批准與我們的執行人員的薪酬安排條款; |
● | 管理我們的股票和股權激勵計劃; |
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目錄表
● | 審查和批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃;以及 |
● | 審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策,並審查我們的整體薪酬理念。 |
本公司首席執行官兼董事會主席 MOYER先生並不參與釐定其本身或董事的薪酬。不過,他會就其他行政人員和主要僱員的薪酬金額和形式向薪酬委員會提出建議,並經常參加薪酬委員會對這類人士薪酬的審議。奧利瓦先生,我們的前首席財務官,在2023年7月11日辭去首席財務官之前,協助薪酬委員會審議有關高管、董事和員工薪酬的問題。沒有其他執行幹事參與確定執行幹事或董事的報酬數額或形式。薪酬委員會沒有利用獨立薪酬顧問的服務來協助其監督高管和董事的薪酬。2018年1月30日,董事會通過了薪酬委員會的書面章程。
提名和公司治理委員會
我們董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)的成員是羅伯特·託拜厄斯、傑弗裏·M·吉爾伯特博士和麗莎·康明斯,他們中的每一位都是納斯達克規則意義上的“獨立人士”。此外,根據交易所法案規則16b-3,我們提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格成為“非僱員董事”。提名及企業管治委員會的目的是向董事會推薦董事提名人選及獲選人士以填補董事會任何空缺、制定及推薦一套企業管治原則及監督董事會的表現。託拜厄斯先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。
提名和公司治理委員會的職責包括,除其他外:
● | 確定、評估和選擇或建議董事會批准董事會及其委員會的選舉候選人; |
● | 評估本公司董事會及個別董事的表現; |
● | 審議董事會及其委員會的組成,並向董事會提出建議; |
● | 審查企業管治實務的發展; |
● | 評估我們的公司治理實踐和報告的充分性; |
● | 就企業管治指引及事宜向董事會提出建議;及 |
● | 監督對董事會業績的年度評估。 |
我們的提名和治理委員會努力建立一個由具有各種互補技能、專業知識或背景的個人組成的董事會,他們作為一個羣體將擁有適當的技能和經驗來監督我們的業務。委員會成員的多樣性與其被提名人的選擇有關。雖然委員會認為經驗和觀點的多樣性和多樣性是重要因素,但委員會不認為應完全或主要因為種族、膚色、性別、民族血統或性取向或身份而選擇或排除董事提名人。在選擇董事提名人選向董事會推薦時,我們的提名和治理委員會注重與董事會現有成員相輔相成的技能、專業知識或背景。因此,雖然多樣性可能是委員會進程中的一項考慮因素,但委員會和董事會在確定董事被提名人時沒有關於審議多樣性的正式政策。
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目錄表
當提名與治理委員會確定了潛在的被提名人或確定需要額外或替換董事時,提名與治理委員會可在其對董事候選人的評估中採取其認為適當的措施,包括與候選人面談、詢問作出推薦或提名的一名或多名人士、聘請外部獵頭公司收集更多信息,或依賴董事會成員或管理層的知識。在對董事候選人,包括有資格連任的董事會成員進行評估時,提名與治理委員會考慮多個因素,包括:董事會目前的規模和組成、董事會和董事會各自委員會的需要,以及判斷力、獨立性、品格和誠信、年齡、專業領域、經驗多樣性、服務年限和潛在的利益衝突等因素。
董事會提名和治理委員會挑選董事的提名者,並向董事會全體成員推薦他們。關於這一提名過程,提名和治理委員會:
● | 確定未來董事和委員會成員的遴選標準; |
● | 審查董事會及其委員會的組成和規模,以確保其成員具有適當的專門知識和多樣性; |
● | 評估有資格連任的董事的表現和貢獻; |
● | 確定個人董事所需的資格以及董事會所需的技能和特點; |
● | 確定能夠提供所需技能和特徵的人員; |
● | 篩選可能的董事會成員候選人; |
● | 審查該等候選人與公司利益之間的任何潛在利益衝突;以及 |
● | 與董事會分享候選人的信息,並徵求其他董事的意見。 |
提名和治理委員會規定了它認為董事會職位被提名人必須滿足的以下最低資格:最高的個人和職業道德和誠信;在被提名人所在領域已被證明的成就和能力,以及進行穩健商業判斷的能力;與現有董事會的技能相輔相成的技能;協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力;與其他董事良好合作的能力;此人對影響我們業務的問題的熟悉程度;對董事會成員所需的受託責任的理解;以及努力履行這些責任所需的時間和精力。董事的候選人必須同意遵守我們的道德和行為準則。
在完成評價後,提名和治理委員會向董事會全體成員建議哪些人應被提名為董事會成員,董事會在審議委員會的建議和報告後確定被提名人。
我們的董事會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策,但會考慮股東推薦的候選人。我們的董事會沒有這樣的政策,因為我們合理地預計不會收到股東根據過去的會議推薦的任何董事候選人。對於股東推薦的董事候選人,我們的董事會將使用上述因素對其進行評估。
董事提名程序
證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
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商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有員工和高級職員的商業行為和道德準則,包括那些負責財務報告的高級職員。我們還通過了適用於我們董事的商業行為和道德準則。商業行為準則和道德準則均可在我們的網站上查閲,網址為:https://ir.wisatechnologies.com/governance-docs.前述網站中包含的或可通過前述網站訪問的信息並未通過引用併入本文,僅用於提供信息。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克要求所要求的範圍內,在我們的網站上披露對該等守則的任何修改或對其要求的任何豁免。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
本公司並無行政人員擔任任何其他有行政人員擔任本公司董事會成員的實體的薪酬委員會(或如無委員會履行該職能,則為本公司董事會)的成員。
內幕交易安排和政策
我們有一項書面的內幕交易政策,適用於我們的董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問,包括我們的首席執行官或首席財務官和首席會計官,以及執行類似職能的人員,以及內幕交易政策中列舉的某些額外人員,包括但不限於由上述人員控制的實體及其居住在同一家庭中的家庭成員。我們打算在我們的網站上或在我們將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露未來對該政策的修訂或對其要求的任何豁免,適用於任何主要高管或主要財務官和主要會計官,或執行類似職能的人員或我們的董事。
我們的董事和高管可以採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將定期與經紀商簽訂合同,買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃,經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需他們進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃,並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下,在不掌握重大非公開信息的情況下,購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。
第11項。高管薪酬。
2023年和2022年財政年度薪酬彙總表
下表列出了根據證券法S-K條例第(402)(M)(2)項的要求,在最後兩個已完成的財政年度向所有擔任本公司主要高管或以類似身份行事的個人以及本公司另外兩名薪酬最高的高管支付的所有計劃和計劃外薪酬。我們將所有這些人統稱為“指定的執行官員”。
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| 非股權 |
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股票價格 | 激勵計劃: | 所有其他的都是 | ||||||||||||||||||
獲獎名單 | 賠償金: | 賠償金: | ||||||||||||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 工資(美元) |
| 獎金(美元) |
| ($)(1) |
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| ($) |
|
| ($) |
| 總價值(美元) | ||||
佈雷特·莫耶 |
| 2023 |
| $ | 404,250 | $ | 777 |
| $ | 90,000 | $ | — | $ | — |
| $ | 495,027 | |||
總裁與首席執行官 |
| 2022 | $ | 404,250 | $ | 19,250 | (2) | $ | 353,500 | $ | — | $ | — | $ | 777,000 | |||||
|
| |||||||||||||||||||
喬治·奧利瓦(3) |
| 2023 | $ | 255,939 | $ | 178 | $ | 36,000 | $ | — | $ | — | $ | 292,117 | ||||||
前首席財務官兼祕書 |
| 2022 | $ | 288,750 | $ | 13,750 | (4) | $ | 209,500 | $ | — | $ | — | $ | 512,000 | |||||
| ||||||||||||||||||||
加里·威廉姆斯 |
| 2023 | $ | 267,496 | $ | 92 | $ | 62,400 | $ | — | $ | — | $ | 329,988 | ||||||
首席會計官、財務副總裁 |
| 2022 | $ | 262,495 | $ | 37,500 | (5) | $ | 65,500 | $ | — | $ | — | $ | 365,495 |
(1) | 本欄所列金額不反映我們指定的執行幹事實際收到的金額。相反,這些金額反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度授予指定執行官的每個限制性股票獎勵(“RSA”)和每個RSU的總授予日期公允價值,根據財務會計計算, |
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目錄表
718.會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)根據SEC規則的要求,所示金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。 |
(2) | 於二零二一年賺取現金獎金19,250美元,並於二零二二年支付予莫耶先生。 |
(3) | 於2023年7月11日,George Oliva辭任本公司首席財務官,並擔任本公司財務及戰略運營高級副總裁。Oliva先生在公司工作的最後一天是2023年12月1日。 |
(4) | 2021年獲得的現金獎金為13,750美元,2022年支付給奧利瓦。 |
(5) | 包括2021年獲得的12500美元現金獎金,這筆獎金是在2022年支付給威廉姆斯的。 |
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行政人員聘用協議及安排
佈雷特·莫耶
自2022年8月24日起,本公司與佈雷特·莫耶簽訂了僱傭協議(“莫耶協議”)。根據莫耶協議,莫耶先生同意繼續擔任本公司首席執行官,總裁及莫耶先生的初始年度基本薪金將為404,250美元,須經董事會批准作出調整。Moyer協議有一個未指明的期限,Moyer先生將在Moyer協議規定的某些情況下以自願方式擔任其職位,但須支付遣散費。根據莫耶協議,如果莫耶先生被無故解僱或有充分理由辭職,他有權獲得十二(12)個月的工資。Moyer先生還有權在遣散期內繼續領取集團健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼,即十二(12)個月,按比例獲得終止年度的獎金,並加快對所有未歸屬股權獎勵的歸屬。此外,若控制權發生變動(定義見各莫耶協議),該主管人員所持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使,但除非與該主管人員訂立的任何獎勵協議有任何例外,否則不得在終止後超過六(6)個月行使任何權力,且在任何情況下不得於該獎勵屆滿後行使。如果支付、福利和分配--包括股權加速歸屬的影響--將導致根據國內税法第499條適用“黃金降落傘”消費税,則Moyer先生還有權獲得完整的所得税、就業税和消費税。
喬治·奧利瓦
自2022年8月24日起,本公司與George Oliva簽訂僱傭協議(“Oliva協議”)。根據Oliva協議,Oliva先生同意繼續擔任本公司當時的首席財務官和祕書,Oliva先生的初始年基本工資為288,750美元,有待董事會批准的調整。《奧利瓦協議》有一個未指明的期限,奧利瓦先生以自願的方式擔任其職務,但在《奧利瓦協議》規定的某些情況下須支付遣散費。根據Oliva協議,如果Oliva先生被無故解僱或有充分理由辭職,他有權獲得十二(12)個月的工資。Oliva先生還有權在遣散期內繼續領取集團健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼,即十二(12)個月,按比例獲得終止年度的獎金,並加快對所有未歸屬股權獎勵的歸屬。此外,倘若控制權發生變動(如各Oliva協議所界定),則該主管人員所持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可予行使,但除非與該主管人員訂立的任何獎勵協議有任何例外,否則不得在終止後六個月以上及在任何情況下於該獎勵屆滿後行使任何權力。Oliva先生還有權在支付、福利和分配--包括股權加速歸屬的影響--將導致根據國內税法第499條適用“黃金降落傘”消費税的情況下,獲得完整的所得税、就業税和消費税。
自2023年7月11日起,George Oliva辭去本公司首席財務官一職,並與本公司訂立離職協議(“離職協議”),據此,彼唯一的頭銜將為本公司財務及戰略營運部高級副總裁。分居協議規定,Oliva先生的聘用將持續至2023年12月20日或本公司與Oliva先生雙方商定的其他日期(“分居日期”)。關於分居協議,Oliva先生於2023年7月12日獲得了30,000份RSA,這些RSA計劃在Oliva先生的分居日期全數授予。此外,截至《離職協定》之日,奧利瓦先生共有1,499名未授權的駐地協調員和駐地協調員。自分離之日起,本公司同意授予Oliva先生所有未歸屬的RSA和RSU。離職協議還規定了關於Oliva先生根據公司現有計劃有權獲得的其他員工福利待遇的各種條款。在離職協議期間,奧利瓦先生的基本年薪保持不變。作為分居協議的一個重要條件,奧利瓦先生執行了一項補充聲明,其中包括奧利瓦先生(代表他本人、他的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)以公司為受益人的索賠的慣常豁免。奧利瓦先生受僱於公司的最後一天是2023年12月1日。
32
目錄表
加里·威廉姆斯
自2022年8月24日起,本公司與加里·威廉姆斯簽訂了僱傭協議(“威廉姆斯協議”)。根據威廉姆斯協議,威廉姆斯先生同意繼續擔任本公司首席會計官兼財務副總裁,威廉姆斯先生的初始年基薪為262,495美元,可由董事會批准進行調整。威廉姆斯協議有一個未指明的期限,威廉姆斯先生將在他的職位上隨意任職,但須在威廉姆斯協議規定的某些情況下支付遣散費。根據威廉姆斯協議,如果威廉姆斯先生被無故解僱或有充分理由辭職,他有權獲得六(6)個月的工資。Williams先生還有權在遣散期內繼續獲得集團健康、牙科和視力保險項下的僱主補貼,即六(6)個月,按比例獲得終止年度的獎金,並加快所有未歸屬股權獎勵的歸屬。
此外,如果控制權發生變更(如《威廉姆斯協議》所述),該主管人員持有的所有未歸屬股權獎勵應立即歸屬並可行使,但除與該主管人員簽訂的任何獎勵協議中有任何例外情況外,不得在終止後六(6)個月以上且在任何情況下不得在該獎勵到期後行使。
其他補償
除上文所述外,於截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度內,我們的指定行政人員並無賺取離職後薪酬、退休金或非限定遞延薪酬福利。我們沒有為我們的董事、高級管理人員或其他員工提供任何退休、養老金或利潤分享計劃。董事會可能會建議在未來採用一個或多個這樣的計劃。
截至2023年12月31日的未償還股權獎
下表提供了有關購買普通股和股票獎勵的未行使認股權證的信息,這些認股權證和股票獎勵由我們每一位被任命的高管持有:
| 期權/認股權證獎勵 |
| 股票大獎 | |||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||||
激勵措施 | ||||||||||||||||||
股權投資 | 平面圖 | |||||||||||||||||
激勵機制 | 獎項: | |||||||||||||||||
計劃: | 市場或 | |||||||||||||||||
獎項: | 支出 | |||||||||||||||||
用户數量:1 | 的價值 | |||||||||||||||||
用户數量:1 | 用户數量:1 | 不勞而獲 | 不勞而獲 | |||||||||||||||
證券業: | 證券業: | 市場行情 | 股票,股票,股票 | 股票, | ||||||||||||||
基礎設施 | 基礎設施 | 用户數量:1 | 價值評估: | 單位或 | 單位或 | |||||||||||||
沒有鍛鍊過的人 | 沒有鍛鍊過的人 | 選項/ | 股份或 | 股份或 | 其他類型 | 其他 | ||||||||||||
選項和 | 選項: | 令 | 選項/ | 單位 | 單位 | 的權利 | 權利,即 | |||||||||||
認股權證。 | 並保證 | 鍛鍊身體 | 令 | 股票對此表示歡迎 | 股票對此表示歡迎 | 沒有 | 沒有 | |||||||||||
(#) | (#) | 價格: | 到期日 | 沒有 | 沒有 | 既得 | 既得 | |||||||||||
名字 |
| 可操練 |
| 不能行使 |
| ($/Sh) |
| 日期 |
| 既得利益 |
| 既得 (1) |
| (#) |
| ($) | ||
佈雷特·莫耶 | — | — | — | — | 833 | (2) | $ | 97.46 | (2) | — | — | |||||||
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,165 | (3) | 136.31 | (3) | ||||||
| — |
| — |
| — |
| — |
| 333 | (4) | 38.96 | (4) | ||||||
|
|
|
|
| 62,475 | (5) | 7,309.58 | (5) | ||||||||||
| ||||||||||||||||||
喬治·奧利瓦(6) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | $ | — | — | — | ||||
加里·威廉姆斯 |
| — |
| — | — |
| — |
| 66 | (7) | $ | 7.72 | (7) | — | — | |||
|
|
|
| 231 | (8) | 27.03 | (8) | |||||||||||
|
|
| 43,316 | (9) | 5,067.97 | (9) |
(1) | 市值基於2023年12月29日0.117美元的收盤價。 |
(2) | 莫耶先生於2021年2月24日被授予2500股限制性普通股,這些股票在2021年3月15日的第一、第二和第三個週年紀念日平分秋色。 |
33
目錄表
(3) | 莫耶先生於2022年1月13日被授予2500股限制性普通股,其歸屬如下:授予股份的五分之一將於2022年9月15日歸屬,其餘五分之四股份將在此後36個月的每個12月15日、3月15日、6月15日和9月15日按季度等額分配,直至2025年9月15日。 |
(4) | 2022年9月19日,莫耶獲得了500股限制性普通股,在2022年9月19日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額方式分批持有。 |
(5) | 莫耶先生於2023年7月12日獲得75,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每隔六(6)個月至2026年5月15日。 |
(6) | 自2023年7月11日起,喬治·奧利瓦辭去本公司首席財務官一職,並與本公司訂立了離職協議,其中,他唯一的頭銜將是本公司財務和戰略運營部門的高級副總裁。關於分居協議,Oliva先生於2023年7月12日獲得30,000份RSA,這些RSA於2023年12月1日完全歸屬。此外,截至分居協議日期,Oliva先生共有1,499份未歸屬RSA和RSU,這些RSA和RSU於2023年12月1日,即他受僱於本公司的最後一天全部歸屬。 |
(7) | 威廉姆斯在2021年2月24日獲得了200股限制性普通股,這些股票在2021年3月15日的第一、第二和第三個週年紀念日平分秋色。 |
(8) | 威廉姆斯先生於2022年1月13日被授予500股限制性普通股,其歸屬如下:授予股份的五分之一將於2022年9月15日歸屬,其餘五分之四股份將在此後36個月的每個12月15日、3月15日、6月15日和9月15日按季度等額分配,直至2025年9月15日。 |
(9) | 威廉姆斯先生於2023年7月12日獲得52,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每隔六(6)個月至2026年5月15日。 |
2022年管理團隊留任獎金計劃
2022年9月1日,公司通過了其管理團隊留任獎金計劃(“留任計劃”),以激勵某些管理層員工(“經理”)在潛在的“控制權變更”(定義見留任計劃)期間和短期內保持不變。所有管理人員的留任計劃獎金總額為1250000美元。
保留計劃規定,每位經理有資格在控制權變更之日起六個月的週年日之前,或在經理非自願終止時,根據保留計劃領取一筆現金,但“原因”(定義見保留計劃)或“正當理由”(定義見保留計劃)除外。保留計劃於2023年6月30日到期,未使用,也未產生應計項目。
股權激勵計劃
公司2018年度長期股權激勵計劃(以下簡稱“LTIP”)
2018年1月30日,董事會批准成立LTIP。LTIP旨在使公司能夠繼續吸引有能力的董事、員工和顧問,並提供一種手段,使那些對公司的成功行政和管理負有責任、其現有和潛在貢獻具有重要意義的個人可以獲得並保持普通股所有權,從而加強他們對公司福利的關注。根據LTIP根據限制性股份或期權的授予可發行的普通股(包括基礎期權)的最高股份總數將限制為普通股流通股的15%,計算應在每個新財政年度的第一個交易日進行;但在任何年度,普通股或普通股基礎衍生證券化的8%的普通股不得在任何財政年度發行。根據2024年1月1日發行的普通股總數,LTIP的參與者可獲得多達2,668,548股普通股。LTIP下獎勵標的的普通股數量被沒收或終止,以現金結算代替普通股,或以獎勵所涵蓋的全部或部分股票不向參與者發行或交換不涉及股票的獎勵的方式,將再次可根據LTIP授予的獎勵立即發行。如果普通股股票被扣留以支付獎勵,以履行與獎勵有關的税收義務,則這些普通股股票將被視為根據LTIP發行的股票,將不再可以根據LTIP發行。
34
目錄表
2018年1月至31日,本公司多數股東批准了2018年1月至31日的限制性股票授予和LTIP。
在2023年1月24日召開的股東特別會議上,我們的股東批准了對LTIP的某些修訂:(I)根據LTIP,只能在2023財年的任何一個財政年度發行的普通股的年度限額從已發行普通股的8%提高到已發行普通股的15%(這一金額相當於根據LTIP可以發行的最高總額);以及(Ii)允許立即根據截至每個會計季度第一個交易日的普通股流通股數量進行季度計算,而不是僅根據該會計年度的第一個交易日進行計算。
2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)
2020年7月27日,董事會批准了2020年計劃的制定,並保留了根據2020年計劃授權發行的總計6,500股普通股,但須經股東批准,該計劃於2020年10月20日獲得。2020年計劃授權以股票期權、限制性股票和RSU的形式向公司高級管理人員、員工、董事、顧問、專業人員和服務提供商授予基於股權的薪酬。根據2020計劃授予的所有期權將被視為非限定股票期權。2020年計劃的目的是吸引和留住為公司提供服務的高級經理、員工、董事、顧問、專業人士和服務提供商,前提是這些服務是真誠的服務,在這個新冠肺炎環境及其對公司股權和贈款價值的影響前所未有的不確定和波動的時期不具有籌資性質。截至2023年12月31日,沒有根據2020年計劃授予任何期權或RSA,而根據2020年計劃,扣除取消,總共發放了6285個RSU,其中截至2023年12月31日仍有67個未授予。
2022年技術團隊留任計劃(《2022年計劃》)
2022年6月21日,董事會通過了公司2022年技術團隊保留計劃(“2022年計劃”),並保留了根據2022年計劃授權發行的共計5,000股公司普通股,但須經股東批准。2022年計劃授權以限制性股票和RSU的形式向向公司提供技術和工程及相關服務的公司主要經理、員工和顧問授予基於股權的薪酬。2022年8月19日,公司召開2022年股東年會,批准通過2022年計劃,預留公司普通股共計5000股。2022年9月19日,公司向經理、員工和顧問發放了總計3700個RSU。根據2022年計劃,每個RSU代表獲得一股公司普通股的權利。截至2023年12月31日,沒有根據2022年計劃授予任何期權或RSA,而根據2022年計劃,扣除取消後,總共發放了3450個RSU,其中截至2023年12月31日仍有2531個未授予。
35
目錄表
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的財年向我們董事支付的薪酬。
| 他們賺到的費用。 |
|
|
|
| ||||||||
或 | 股票大獎。 | 所有其他的都是 | |||||||||||
董事 |
| 以現金支付的現金 |
| (1) |
| 補償 |
| 總計 | |||||
麗莎·卡明斯 | $ | 30,000 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 43,200 | (2) | ||||
Jeffrey M.博士吉爾伯特 | $ | 20,000 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 33,200 | (3) | ||||
大衞·豪伊特 | $ | 20,000 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 33,200 | (4) | ||||
赫爾格·克里斯滕森 | $ | 20,000 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 33,200 | (5) | ||||
斯里拉姆·佩魯文巴 | $ | 20,000 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 33,200 | (6) | ||||
羅伯特·託拜厄斯 | $ | 20,000 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 33,200 | (7) | ||||
温迪·威爾遜 | $ | 20,000 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 33,200 | (8) |
(1) | 本欄報告的金額並不反映我們的非僱員董事實際收到的金額。相反,這些金額反映了在截至2023年12月31日的財政年度內授予公司董事的每個限制性股票獎勵和RSU的總授予日期公允價值,這是根據FASB ASC 718計算的。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。 |
(2) | 康明斯女士於2023年7月12日被授予11,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每六(6)個月,直到2026年5月15日。 |
(3) | 吉爾伯特博士於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每隔六(6)個月至2026年5月15日。 |
(4) | 霍伊特先生於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每隔六(6)個月至2026年5月15日。 |
(5) | Kristensen先生於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每隔六(6)個月至2026年5月15日。 |
(6) | Peruvemba先生於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每隔六(6)個月至2026年5月15日。 |
(7) | 託拜厄斯先生於2023年7月12日獲得11,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每隔六(6)個月至2026年5月15日 |
(8) | 威爾遜女士於2023年7月12日被授予11,000股限制性普通股,等額分期付款,從2023年11月15日開始,此後每六(6)個月,直到2026年5月15日。 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
下表列出了截至2024年3月27日我們普通股的受益所有權信息:
· | 我們所知的實益擁有我們5%以上有投票權的股權證券的每一個人或一組關聯人; |
· | 我們的每一位被任命的執行官員; |
· | 我們每一位董事;以及 |
· | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
36
目錄表
表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2024年3月27日已發行的250,940,750股普通股。表中顯示的所有權百分比信息不包括(I)將在行使認股權證時發行的283,885,663股普通股;(Ii)購買最多14,001,478股普通股的預融資權證;(Iii)截至2024年3月27日,已發行但尚未歸屬的2,072股RSU。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權,如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權,包括可在2024年3月27日起六十(60)日內行使或轉換為普通股的證券。除以下腳註所示外,吾等相信,根據向吾等提供的資料,下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權,並受適用的社區財產法規限。
就計算上述人士或團體持有的普通股流通股百分比而言,上述人士或人士有權在2024年3月27日起六十(60)日內收購的任何普通股被視為已發行普通股,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言,並不被視為已發行普通股。將任何普通股列為實益擁有,並不構成承認實益擁有。
除下文另有説明外,表中所列人員的地址為c/o WiSA Technologies,Inc.,15268 NW Greenbrier Pkwy,Beverton,或97006。
受益的普通股 |
| ||||
擁有 | |||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1): |
| 數 |
| 百分比 | |
5%或以上的股東: |
|
|
| ||
約瑟夫·裏達(2) | 25,075,000 | 9.99 | % | ||
安信投資主基金有限責任公司附屬實體(3) | 21,323,458 | 8.50 | % | ||
董事及行政人員: |
|
| |||
佈雷特·莫耶,總裁,首席執行官兼董事會主席(4) |
| 74,509 |
| * | |
喬治·奧利瓦,前首席財務官和部長 |
| — |
| — | |
首席會計官加里·威廉姆斯財務副總裁總裁(5) |
| 48,931 |
| * | |
麗莎·康明斯,董事(6) |
| 11,364 |
| * | |
傑弗裏·M·吉爾伯特博士,董事(7) |
| 11,376 |
| * | |
David·霍伊特,董事(8) |
| 11,129 |
| * | |
海爾格·克里斯滕森,董事(9) |
| 11,449 |
| * | |
斯里拉姆·佩魯文巴,董事(10) |
| 11,336 |
| * | |
羅伯特·託拜厄斯,董事(11) |
| 11,364 |
| * | |
温迪·威爾遜,董事(12) |
| 11,222 |
| * | |
所有董事和高管。全體人員(9人)(13) | 202,680 | * |
*低於1%
(1) | 總投票權的百分比代表相對於我們普通股所有股份的投票權。普通股持有者持有的每股普通股有權享有一(1)票投票權。 |
(2) | 實益擁有的普通股包括25,075,000股普通股。實益擁有的普通股不包括(I)最多483,826股因行使2024年3月發行的已發行預籌資認股權證而發行的普通股;(Ii)最多25,558,826股因行使2024年3月發行的已發行普通股認購權證而發行的普通股;(Iii)最多23,076,000股因行使2024年2月發行的已發行普通股認購權證而發行的普通股;(Iv)最多8,156,097股因行使2024年1月發行的已發行普通股認購權證而發行的普通股;及(V)最多9,645,526股因行使2023年12月發行的已發行普通股認購權證而發行的普通股。裏達先生的主要營業地址是紐約佩勒姆316室,沃爾夫巷1號,郵編:10803。 |
(3) | 實益擁有的普通股股份(A)就安信投資總基金有限責任公司而言,包括17,058,765股普通股,不包括(1)最多387,060股在行使2024年3月發行的已發行預籌資權證時可發行的普通股,(2)最多20,447,060股在行使2024年3月發行的已發行普通股認購權證時可發行的普通股,(3)最多51,058,400股在行使已發行普通股時可發行的普通股 |
37
目錄表
2024年2月發行的認購權證;(Iv)2024年1月發行的已發行普通股認購權證行使後可發行的普通股最多2,666,666股;和(V)2023年12月發行的已發行普通股認購權證行使後可發行的普通股最多10,670,846股;及(B)就Anson East Master Fund LP而言,包括4,264,693股普通股,但不包括(I)最多96,766股在行使於2024年3月發行的已發行預籌資權證時可發行的普通股,(Ii)最多5,111,766股在行使於2024年3月發行的已發行普通股認購權證時可發行的普通股,(Iii)最多12,764,600股在行使於2024年2月發行的已發行普通股認購權證時可發行的普通股,(Iv)最多666,667股在行使於2024年1月發行的已發行普通股認購權證時可發行的普通股,及(V)在行使於2023年12月發行的已發行普通股認購權證後可發行的最多2,667,470股普通股。Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP和Anson East Master Fund LP(統稱“Anson”)的聯合投資顧問,對Anson持有的證券擁有投票權和處置權。Tony·摩爾是安生基金管理有限責任公司的管理成員,安生基金管理有限公司是安生基金管理有限公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。摩爾先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些證券,但他們在其中的金錢利益除外。安信的主要業務地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited。 |
(4) | 實益擁有的普通股股票數量包括:(I)根據長期信託投資計劃授予的998股RSA,計劃在2024年3月15日至2025年9月15日期間按季度等額分批授予,只要莫耶先生在每個這樣的日期繼續為公司服務;(Ii)根據公司長期信託投資計劃授予的333股RSA,計劃在2022年9月19日的第二和第三週年紀念日等額分批歸屬,只要莫耶先生在每個這樣的週年紀念日仍在為公司服務;及(Iii)根據2018年LTIP授予的62,475份RSA,預定於2024年5月15日開始等額分期轉歸,其後每隔六(6)個月至2026年5月15日止,只要Moyer先生在每個該等日期仍在本公司服務。 |
(5) | 實益擁有的普通股股份數目包括(I)根據LTIP授予的198股RSA,只要Williams先生在每個該等日期仍在本公司服務,該等RSA將於2024年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日期間按季度等額轉歸;及(Ii)根據2018年LTIP授予的43,316股RSA,計劃於2024年5月15日開始等額轉歸,其後每六(6)個月至2026年5月15日止,只要Williams先生於每個該等日期仍在本公司服務。 |
(6) | 實益擁有的普通股股份數目包括(I)根據長期信託投資協議授出的48股RSA,計劃於每年9月15日、12月15日、3月15日及6月15日(只要康明斯女士於每個該等日期繼續為本公司服務)期間於2023年9月15日至2025年9月15日期間按季度等額歸屬;及(Ii)根據2018年長期信託投資協議授出的9,163股RSA,定於自2023年11月15日起及其後每六(6)個月等額歸屬,直至2026年5月15日止,只要康明斯女士於每個該等日期繼續為本公司服務。 |
(7) | 實益擁有的普通股股份數目包括(I)根據長期信託投資協議授出的48股RSA,計劃於每年9月15日、12月15日、3月15日及6月15日(只要Gilbert博士於每個該等日期繼續為本公司服務)期間於2023年9月15日至2025年9月15日期間按季度等額歸屬;及(Ii)根據2018年LTIP授予的9,163股RSA計劃於2023年11月15日開始及其後每六(6)個月等額歸屬至2026年5月15日,只要Gilbert博士於每個該等日期仍在本公司服務即可。 |
(8) | 實益擁有的普通股股份數目包括(I)根據長期信託投資協議授出的48股RSA,計劃於每年9月15日、12月15日、3月15日及6月15日按季度等額轉歸,期間為2023年9月15日、12月15日、3月15日及6月15日,只要Howitt先生在每個該等日期仍在本公司服務;及(Ii)根據2018年LTIP授予的9,163股RSA,計劃於2023年11月15日開始等額轉歸,其後每六(6)個月至2026年5月15日止,只要Howitt先生於每個該等日期繼續為本公司服務。 |
(9) | 實益擁有的普通股股份數目包括(I)根據長期信託投資協議授出的48股RSA,計劃於每年9月15日、12月15日、3月15日及6月15日(只要克里斯滕森先生在每個該等日期繼續為本公司服務)期間於2023年9月15日至2025年9月15日期間按季度等額歸屬;及(Ii)根據2018年長期信託投資協議授出的9,163股RSA,定於自2023年11月15日起及其後每六(6)個月等額歸屬,直至2026年5月15日止,只要克里斯滕森先生於每個該等日期繼續為本公司服務。 |
38
目錄表
(10) | 實益擁有的普通股股份數目包括(I)48股根據長期信託投資協議授出的RSA,計劃於每年9月15日、12月15日、3月15日及6月15日(只要Peruvemba先生於每個該等日期繼續為本公司服務)期間於2023年9月15日至2025年9月15日期間按季度等額歸屬;及(Ii)根據2018年LTIP授出的9,163股RSA計劃於2023年11月15日開始等額歸屬及其後每六(6)個月至2026年5月15日止,只要Peruvemba先生於每個該等日期仍在本公司服務。 |
(11) | 實益擁有的普通股股份數目包括(I)根據長期信託投資協議授出的48股RSA,計劃於每年9月15日、12月15日、3月15日及6月15日(只要Tobias先生在每個該等日期繼續為本公司服務),於2023年9月15日至2025年9月15日期間按季度等額轉歸;及(Ii)根據2018年LTIP授予的9,163股RSA,計劃於2023年11月15日開始等額轉歸,其後每六(6)個月至2026年5月15日止,只要Tobias先生於每個該等日期仍在本公司服務。 |
(12) | 實益擁有的普通股股份數目包括:(I)33股根據長期信託投資協議授予的RSA,於2021年5月15日的第三個週年紀念日歸屬,只要威爾遜女士在每個該等日期繼續為本公司服務;(Ii)根據長期信託投資協議授予的48股RSA,計劃於每年9月15日、12月15日、3月15日和6月15日按季度等額分期付款歸屬,只要威爾遜女士在每個該等日期繼續為本公司服務;及(Iii)根據2018 LTIP授出的9,163份RSA,將於2023年11月15日開始等額分期轉歸,其後每隔六(6)個月至2026年5月15日止,只要Wilson女士於每個該等日期繼續為本公司服務。 |
(13) | 見上文腳註2至12中的信息。 |
根據股權補償計劃授權發行的證券,截至2023年12月31日
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| 用户數量:1 | ||||
證券業: | |||||||
剩餘部分: | |||||||
可供選擇的產品 | |||||||
未來的未來 | |||||||
用户數量:1 | 加權值 | 發行量: | |||||
證券公司將繼續運營 | 平均水平 | 在股權方面, | |||||
於7月1日發佈。 | 行使價格: | 賠償金: | |||||
多做運動 | 的 | 計劃 | |||||
傑出的成就 | 傑出的成就 | (不包括 | |||||
選擇, | 選擇, | 證券業: | |||||
認股權證及 | 認股權證及 | 體現在 | |||||
計劃類別 |
| 權利 |
| 權利 |
| 第(A)欄) | |
(a) | (b) | (c) | |||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | — | $ | — | 4,200,973 | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — | $ | — |
| — | |
總計 |
| — | $ | — |
| 4,200,973 |
(1)指根據長期投資計劃授出證券可供未來發行的合共4,199,208股普通股,根據2020年計劃授出證券可供未來發行的合共215股普通股,以及合共1股,550股普通股可供未來發行,與2022年計劃下的證券授予有關。見"高管薪酬—股權激勵計劃.”
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
某些關係和相關交易
以下是自2022年1月1日以來,吾等參與的交易的描述,涉及的金額超過或將超過(I)12萬美元或(Ii)截至2022年12月31日和2022年12月31日的年度我們總資產的1%,以及我們的任何董事、高管或超過5%的有投票權證券的持有人或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易,但“高管薪酬”中描述的薪酬安排除外。
39
目錄表
赫爾格·克里斯滕森
克里斯滕森自2010年以來一直擔任董事會成員。克里斯滕森先生是總部位於中國的音響產品原始設備製造商漢松科技的副董事長總裁,專注於生活方式產品和專業系列產品服務品牌的Platin Gate APS公司的總裁,以及總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人和董事。
於截至2023年及2022年12月31日止財政年度,漢松科技分別向本公司購買約88,000美元及361,000美元的模組,並分別向本公司支付約254,000美元及191,000美元。於截至2023年及2022年12月31日止財政年度,漢松科技分別向本公司出售揚聲器產品約128,000美元及1,891,000美元,而本公司分別向漢松科技支付約1,223,000美元及1,831,000美元。
於2023年、2023年及2022年12月31日,本公司分別欠漢松科技約250,000美元及874,000美元。於2023年12月31日及2022年12月31日,漢松科技分別欠本公司約4,000元及170,000元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,克里斯滕森持有的普通股流通股不到1.0%。
大衞·豪伊特
霍伊特自2021年12月以來一直擔任董事會成員。自2004年3月以來,Howitt先生一直擔任Meriwether Group LLC(“MWG”)的創始人兼首席執行官,這是一家戰略諮詢公司,與顛覆性消費品牌合作,通過整合他們的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入來建立企業價值。MWG也由Howitt先生持有多數股權,擁有Meriwether Group Capital Hero Fund LP(“Meriwether”)25%的普通合夥人權益。
2023年9月8日,該公司與Meriwether簽訂了一項貸款和擔保協議。根據貸款及抵押協議,Meriwether向本公司提供本金為650,000美元的定期貸款,該貸款將於2023年11月7日到期,並可進一步延期(“Meriwether貸款”)。Meriwether貸款的到期日隨後被延長至2023年12月7日。該公司於2023年12月7日全額償還貸款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,霍伊特先生持有的公司普通股流通股不到1.0%。
向董事和高管發放的未償還股權贈款
我們已向我們的某些董事和高管授予認股權證和限制性股票。有關授予我們董事和指定高管的認股權證和股票獎勵的更多信息,請參閲“高管薪酬-截至2023年12月31日的傑出股權獎.”
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。此類賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。
40
目錄表
關聯人交易政策
我們的審計委員會根據《納斯達克》的規定,審議並批准或不批准任何關聯人交易。本公司關於關聯方交易的書面政策和程序涵蓋任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保),其中:(I)本公司(或任何附屬公司)是參與者;(Ii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接權益;及(Iii)所涉及的總金額(包括與債務有關的任何應付利息)將會或可能超過120,000美元,但審核委員會成員的上限不為120,000美元。關聯方指任何:(I)現在或過去(自上一財政年度前兩個財政年度開始,即使他們目前沒有擔任該職務)高管、董事或董事被提名人;(Ii)超過5%(5%)的本公司普通股或本公司任何其他類別有投票權股權證券的實益擁有人;或(Iii)上述任何人的直系親屬。直系家庭成員包括某人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒媳、兄弟姐妹以及與此人同住一室的任何人(租户或僱員除外)。
在決定是否批准或批准關聯方交易時,審計委員會或獨立董事(視情況而定)將考慮其認為適當的其他因素:(I)交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款;(Ii)關聯方在交易中的權益的性質和程度;(Iii)交易的重大條款;(Iv)交易對本公司和關聯方的重要性;(V)若交易涉及主管人員或董事,交易會否幹擾該人士履行對本公司的職責;及(Vi)若交易涉及非僱員董事或獲提名人當選為非僱員董事(或其直系親屬),交易會否取消董事或被提名人被視為納斯達克所界定的“獨立”董事的資格,以及交易會否根據適用的納斯達克及其他監管規定,喪失該人士在審核委員會或薪酬委員會或其他董事會委員會任職的資格。
審核委員會只批准按可與非關連第三方進行公平交易而達成的條款相若或對吾等更為有利的條款進行的關聯方交易。
董事獨立自主
請參閲“公司治理--董事的獨立性.”
第14項。 | 首席會計師費用及服務費。 |
BPM LLP是我們的獨立註冊會計師事務所,負責審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的綜合財務報表。下表列出了該等期間的所有收費或將收費:
| 2023 |
| 2022 | |||
審計費(1) | $ | 423,026 | $ | 414,768 | ||
審計相關費用(2) |
| — |
| — | ||
税費(3) |
| 42,982 |
| 23,542 | ||
所有其他費用 |
| — |
| — | ||
總計 | $ | 466,008 | $ | 438,310 |
(1) | “審計費用”包括與審計年度綜合財務報表、審查季度綜合財務報表相關的專業服務費用,以及在年度審計和季度審查期間處理的會計事項諮詢服務的費用。這一類別還包括與法定和監管備案或參與相關的服務費用,例如同意和審查提交給美國證券交易委員會的文件。 |
(2) | “審計相關費用”包括與審計或審查綜合財務報表的表現合理相關的專業服務所收取的費用,包括訂閲會計研究文獻在線圖書館的費用,並且不在“審計費用”項下列報。 |
(3) | “税費”包括納税遵從費。税務合規費用包括各種允許的服務,包括與聯邦和州所得税事項有關的技術税務合規,以及協助税務審計。 |
41
目錄表
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
我們的審計委員會主席在聘用獨立註冊會計師事務所之前,預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。我們的審計委員會主席已被該委員會授權,可以預先批准獨立註冊會計師事務所的所有服務。我們的審計委員會主席將在下一次委員會會議上向整個審計委員會報告所有這些預先批准的情況。
42
目錄表
第IV部
第15項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(A)以下文件作為本報告的一部分提交:
(1)財務報表:
茲提交本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益及現金流量、其附註以及獨立註冊會計師事務所BPM LLP的各自報告。
(2)財務時間表:
沒有。
財務報表附表已被省略,因為它們要麼不適用,要麼所需資料已列入本綜合財務報表或附註。
(3)展品:
附件所列物證的索引中所列物證作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。
(B)以下是本報告的證物,如果通過引用併入,我們已表明先前向美國證券交易委員會提交的文件,其中包括該證物。
作為本報告證物提交的某些協議載有協議各方的陳述和保證,這些聲明和保證完全是為了這些各方的利益而訂立的。這些陳述和保證:
● | 可能受到與協議談判有關的向其他當事方作出的披露的限制,而這些披露不一定反映在協議中; |
● | 可適用與合理投資者不同的重要性標準;以及 |
● | 僅在協定中規定的日期作出,並視隨後的事態發展和情況變化而定。 |
因此,這些陳述和保證可能不描述作出這些陳述和保證之日或任何其他時間的實際情況。投資者不應依賴它們作為事實陳述。
展品編號: |
| 展品的描述 | ||
---|---|---|---|---|
2.1 |
| 頂峯半導體股份有限公司轉換證書(參照公司2018年7月23日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-224267)註冊成立)。 | ||
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| ||
2.2 |
| 頂峯半導體股份有限公司轉換計劃(參照公司2018年7月23日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-224267)合併)。 | ||
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3.1(I)(A) |
| 頂峯半導體股份有限公司註冊證書(參照公司2018年7月2日向美國證券交易委員會備案的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-224267)註冊成立)。 | ||
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| ||
3.1(I)(B) |
| 頂峯半導體股份有限公司註冊證書修正案證書(參照2018年7月25日公司向美國證券交易委員會備案的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-224267)合併)。 | ||
|
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| ||
3.1(I)(C) |
| 頂峯半導體公司註冊證書修正案證書(通過參考公司於2018年9月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。 | ||
|
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3.1(I)(D) |
| A系列8%高級可轉換優先股優先權、權利和限制指定證書表格(參照公司2020年3月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告合併)。 | ||
|
|
| ||
3.1(I)(E) |
| 頂峯半導體公司註冊證書修正案證書(參考公司於2020年4月8日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。 | ||
43
目錄表
展品編號: |
| 展品的描述 | ||
---|---|---|---|---|
3.1(I)(F) | WiSA Technologies,Inc.公司註冊證書修正案證書(合併內容參考公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告)。 | |||
3.1(I)(G) | A系列淘汰證書(合併內容參考公司於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
3.1(I)(H) | WiSA Technologies,Inc.公司註冊證書修正案證書(合併內容參考公司於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告)。 | |||
3.1(I)(I) | 維薩技術公司的S註冊證書修正案證書,於2024年3月25日提交給特拉華州國務卿(通過引用公司於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入)。 | |||
3.1(I)(J) | B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(合併時參考了公司於2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 | |||
3.1 ㈡ |
| 頂峯半導體股份有限公司章程(參考公司2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-224267)合併)。 | ||
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4.1 |
| 普通股證書表格(參照公司2019年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告合併)。 | ||
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4.2 |
| 向A系列8%高級可轉換優先股持有人發行的普通股認購權證表格(參照公司於2019年4月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-230952)合併)。 | ||
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4.3 |
| 預出資普通股認購權證表格(參考公司於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告而合併)。 | ||
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4.4 |
| F系列普通股認購權證修訂號10-Q表格(參考公司於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告合併)。 | ||
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4.5 |
| 日期為2020年2月的普通股認購權證表格(通過參考公司於2020年3月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入)。 | ||
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4.6* |
| 根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明。 | ||
4.7 |
| 高級擔保可轉換工具表格,日期為2020年3月(合併時參考了公司於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | ||
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4.8 |
| 日期為2020年3月的普通股認購權證表格(通過參考公司於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入)。 | ||
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4.9 |
| 配售代理認股權證表格,日期為2020年3月(合併為參考公司於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | ||
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4.10 |
| 普通股認購權證表格(參考本公司於2020年6月5日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而合併)。 | ||
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4.11 |
| 普通股認購權證表格(參考本公司於2020年6月10日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而合併)。 | ||
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4.12 |
| 普通股認購權證修訂表(參照本公司2020年11月10日提交美國證券交易委員會的10-Q表季報合併)。 | ||
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4.13 |
| 普通股認購權證表格(參照本公司於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告合併)。 | ||
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4.14 | 普通股購買權證的形式(通過引用公司於2021年1月19日向SEC提交的關於8—K的當前報告)。 | |||
4.15 | 普通股購買權證的形式(通過引用公司於2021年6月7日向SEC提交的關於8—K的當前報告)。 | |||
44
目錄表
展品編號: |
| 展品的描述 | ||
---|---|---|---|---|
4.16 | 普通股購買權證的形式(通過引用公司於2021年6月8日向SEC提交的關於8—K的當前報告)。 | |||
4.17 | Summit Semiconductor,Inc.下董事限制性股票協議的格式2018年長期股票激勵計劃(通過引用公司於2022年5月18日向SEC提交的S—8表格(文件編號:333—265060)註冊聲明)。 | |||
4.18 | Summit Semiconductor,Inc.下員工限制性股票協議的格式2018年長期股票激勵計劃(通過引用公司於2022年5月18日向SEC提交的S—8表格(文件編號:333—265060)註冊聲明)。 | |||
4.19 | 高級擔保可轉換票據的形式(通過參考公司於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
4.20 | 私募認股權證表格(參考本公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
4.21 | 配售代理權證表格(參考本公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
4.22 | 新的高級擔保可轉換票據的格式(通過參考公司於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
4.23 | 高級義齒表格(參照公司於2022年9月1日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書(檔號333-267211)而註冊成立)。 | |||
4.24 | 附屬義齒註冊表(參照公司於2022年9月1日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書(檔號333-267211)而註冊成立)。 | |||
4.25 | 公司與Maxim Group LLC之間於2022年11月21日簽署的權證修訂協議(註冊成立時參考了本公司於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 | |||
4.26 | A系列認股權證表格(合併內容參考公司於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
4.27 | B系列認股權證表格(合併內容參考公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告)。 | |||
4.28 | 預融資認股權證表格(參考本公司於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
4.29 | 表決協議表格(參照公司於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(檔號333-268085)註冊説明書第2號修正案合併)。 | |||
4.30 | 預融資認股權證表格(參考本公司於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
4.31 | 私募認股權證表格(參考本公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
4.32 | 私募認股權證表格(參考本公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
4.33 | 私募認股權證表格(參考本公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
4.34 | 3月份認股權證誘因認股權證表格(合併內容參考本公司於2023年5月17日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
4.35 | 4月認股權證誘因認股權證表格(合併內容參考本公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告)。 | |||
45
目錄表
展品編號: |
| 展品的描述 | ||
---|---|---|---|---|
4.36 | 誘因認股權證表格(參考本公司於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
4.37 | 購買B系列可轉換優先股股份的認股權證表格(通過參考公司於2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
4.38 | 本票格式(參考公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告而併入)。 | |||
4.39 | 普通股認購權證表格(參考本公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
4.40 | 本公司與投資者之間的證券購買協議表(以本公司於2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告為參考而合併)。 | |||
4.41 | 普通股認購權證表格(參考本公司於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
4.42 | 預出資認股權證表格(作為S-1表格登記聲明修正案1號(檔案編號333-276631,於2024年2月5日提交美國證券交易委員會)的證物)。 | |||
4.43 | 預融資認股權證表格(參考本公司於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
4.44 | 認股權證表格(參考本公司於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
10.1 |
| 頂峯半導體股份有限公司2018年長期股權激勵計劃(參照公司2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-224267)合併)。 | ||
|
|
| ||
10.2 |
| 峯會半導體股份有限公司2018年長期股權激勵計劃董事限制性股票協議表格(參照公司2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書(文件編號333-224267)合併)。 | ||
|
|
| ||
10.3 |
| 峯會半導體股份有限公司2018年長期股票激勵計劃員工限制性股票協議表(參考公司2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-224267)合併)。 | ||
|
|
| ||
10.4 |
| 高峯半導體公司與其每名董事和高管之間的賠償協議表(通過參考公司於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-224267)合併)。 | ||
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|
| ||
10.5 |
| 公司與各獲獎基金之間的G系列權證修訂及行使協議表格(合併內容參考公司於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | ||
|
|
| ||
10.6 |
| 本公司與本公司普通股認購權證的若干其他持有人之間的權證修訂及行使協議表格(合併時參考本公司於2019年11月14日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | ||
|
|
| ||
10.7 |
| 本公司與本公司普通股認購權證的若干持有人之間的權證結算協議表格(合併時參考本公司於2019年11月14日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | ||
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|
| ||
10.8 |
| 本公司與獲獎基金之間的權證和解協議表格(合併內容參考本公司於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | ||
|
|
| ||
10.9 |
| 本公司與投資者之間簽署的日期為2020年3月的證券購買協議表格(合併時參考了本公司於2020年3月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | ||
|
|
| ||
10.10 |
| 公司與各持有人之間於2020年11月9日簽署的和解與解除協議表(合併內容參考公司於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | ||
|
|
| ||
10.11 |
| 波特蘭2有限責任公司與本公司之間的租賃協議,日期為2020年8月18日(合併內容參考本公司於2020年11月10日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | ||
|
|
|
46
目錄表
展品編號: |
| 展品的描述 | ||
---|---|---|---|---|
10.12 |
| Summit Wireless Technologies,Inc.2020年股票激勵計劃(合併內容參考了本公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的DEF 14A表格的委託書)。 | ||
|
|
| ||
10.13* |
| 波特蘭2有限責任公司與公司之間的租賃協議第一修正案,日期為2023年5月23日。 | ||
|
|
| ||
10.14 |
| 招標協議,日期為2021年1月15日,由公司與Maxim Group LLC(通過參考2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前的8-K表格報告而合併)。 | ||
|
|
| ||
10.15 |
| 本公司與若干持有人(通過參考本公司於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而合併)之間簽署的日期為2021年1月19日的誘導協議表格。 | ||
|
|
| ||
10.16 | 交換協議表格(參考本公司於2021年6月7日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
10.17 | 本公司與若干持有人之間於2021年6月7日發出的激勵協議表格(合併時參考本公司於2021年6月8日提交予美國證券交易委員會的8-K表格)。 | |||
10.18 | 招標協議,日期為2021年6月7日,由公司和Maxim Group LLC(通過參考公司於2021年6月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |||
10.19 | 公司與投資者之間的證券購買協議表格(合併時參考了公司於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
10.20 | 公司與投資者之間的擔保協議表格(合併時參考了公司於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
10.21 | 公司與佈雷特·莫耶之間簽訂的於2022年8月24日生效的高管聘用協議(合併時參考了公司於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
10.22 | 公司與喬治·奧利瓦之間簽訂的高管聘用協議,於2022年8月24日生效(合併時參考了公司於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
10.23 | 高管聘用協議,於2022年8月24日生效,由公司和加里·威廉姆斯之間簽訂(通過參考公司於2022年8月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。 | |||
10.24 | WISA Technologies,Inc.管理團隊留任獎金計劃,自2022年9月1日起生效(合併內容參考了該公司於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |||
10.25 | 證券購買協議表格(參照本公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而合併)。 | |||
10.26 | 認股權證代理協議表格(參考本公司於2022年12月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入)。 | |||
10.27 | 棄權表格(參照公司於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(檔案號:333-268085)註冊説明書第2號修正案而併入)。 | |||
10.28 | 本公司與若干機構投資者於2023年1月31日訂立及相互之間的證券購買協議表格(合併時參考本公司於2023年2月3日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告)。 | |||
10.29 | 本公司與配售代理之間於2023年1月30日訂立的終止協議(合併內容參考本公司於2023年2月3日提交予美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
10.30 | 本公司與若干機構投資者於2023年3月27日簽訂及之間的證券購買協議表格(合併時參考本公司於2023年3月29日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告)。 | |||
10.31 | 本公司與若干機構投資者於2023年4月7日簽訂及之間的證券購買協議表格(合併時參考本公司於2023年4月7日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告)。 | |||
10.32 | 本公司與若干機構投資者之間日期為2023年4月7日的附函形式(合併時參考了本公司於2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |||
47
目錄表
展品編號: |
| 展品的描述 | ||
---|---|---|---|---|
10.33 | 本公司與若干機構投資者於2023年4月7日簽訂及之間的證券購買協議表格(合併時參考本公司於2023年4月12日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告)。 | |||
10.34 | 3月份認股權證招股書表格(合併內容參考本公司於2023年5月17日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
10.35 | 4月認股權證招股書表格(合併內容參考本公司於2023年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |||
10.36 | 招股書格式(參考公司於2023年8月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)。 | |||
10.37 | 放棄協議表格(引用本公司於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 | |||
10.38 | 本公司與Meriwether Group Capital Hero Fund LP之間的貸款和擔保協議(通過參考本公司於2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而註冊成立)。 | |||
10.39 | 證券購買協議表格,由WiSA Technologies,Inc.與其簽字人之間簽署(合併時參考公司於2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格)。 | |||
10.40 | 配售代理協議,由WiSA Technologies,Inc.和Maxim Group LLC作為獨家配售代理(通過參考公司於2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
10.41 | WISA Technologies,Inc.和簽字人之間的附函格式(通過參考公司於2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而併入)。 | |||
10.42 | 由WiSA Technologies,Inc.和VStock Transfer,LLC簽署的認股權證代理協議(合併內容參考了該公司於2023年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 | |||
10.43 | 配售代理協議,日期為2024年2月12日,由WiSA Technologies,Inc.和Maxim Group LLC作為配售代理(通過參考公司於2024年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
10.44 | 證券購買協議書表格(作為公司S-1表格登記説明書第2號修正案(檔號333-276631)的證物,於2024年2月8日向美國證券交易委員會備案) | |||
10.45 | 權證代理協議表(作為對公司S-1號註冊説明書修正案1號(檔案編號333-276631,於2024年2月5日向美國證券交易委員會備案)的證物)。 | |||
10.46 | 表決協議表格(作為S-1表格中公司註冊説明書第1號修正案(文件編號333-276631,於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會)的證物)。 | |||
10.47 | 由WiSA Technologies,Inc.及其簽字人簽署的《認股權證修訂協議格式》(合併時參考了公司於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |||
10.48 | 配售代理協議,日期為2024年3月26日,由WiSA Technologies,Inc.和Maxim Group LLC作為配售代理(通過參考公司於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而合併)。 | |||
10.49 | 本公司與若干買方之間於2024年3月26日訂立的證券購買協議表格(合併時參考本公司於2024年3月27日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告)。 | |||
10.50 | 公司2018年長期股票激勵計劃修正案(參考公司於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附錄B而納入)。 | |||
10.51 | 本公司2018年長期股票激勵計劃修正案(參考本公司於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書附錄D而納入)。 | |||
19.1* | 內幕交易政策。 | |||
21.1 |
| 子公司名單(參照公司於2020年7月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(檔號333-239750)而成立)。 |
48
目錄表
展品編號: |
| 展品的描述 | ||
---|---|---|---|---|
|
|
| ||
23.1* |
| BPM LLP的同意。 | ||
31.1* |
| 根據18 U.S.C.的認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第1350條。 | ||
|
|
| ||
31.2* |
| 首席財務官根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第1350條。 | ||
|
|
| ||
32.1* |
| 根據18 U.S.C.的認證根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。 | ||
|
|
| ||
32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。 | ||
97.1+* | 賠償追回政策。 | |||
101.INS |
| XBRL實例文檔: | ||
101.SCH |
| XBRL分類模式 | ||
101.CAL |
| XBRL分類計算鏈接庫 | ||
101.DEF |
| XBRL分類定義Linkbase | ||
101.LAB |
| XBRL分類標籤鏈接庫 | ||
101.PRE |
| XBRL分類表示鏈接庫 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | |||
根據SEC Release 33—8238,提供了附件32.1和32.2,而不是存檔。
49
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| WiSA技術公司 | |
|
|
|
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Brett Moyer |
|
| 佈雷特·莫耶 |
|
| 首席執行官 (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Brett Moyer |
|
| 佈雷特·莫耶 |
首席執行官和董事(首席執行官) |
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Gary Williams |
|
| 加里·威廉姆斯 首席會計幹事(首席財務幹事和會計幹事) |
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Lisa Cummins |
|
| 麗莎·卡明斯 |
|
| 董事 |
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Dr. Jeffrey M.吉爾伯特 |
|
| Jeffrey M.博士吉爾伯特 |
|
| 董事 |
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/David Howitt |
|
| 大衞·豪伊特 |
|
| 董事 |
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Helge Kristensen |
|
| 赫爾格·克里斯滕森 |
|
| 董事 |
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Sriram Peruvemba |
|
| 斯里拉姆·佩魯文巴 |
|
| 董事 |
日期:2024年4月1日 | 發信人: | /s/Robert Tobias |
|
| 羅伯特·託拜厄斯 |
|
| 董事 |
|
|
|
日期:2024年4月1日 | 發信人: | Wendy Wilson |
|
| 温迪·威爾遜 |
|
| 董事 |
50
目錄表
WISA Technologies,Inc(前身為Summit Wireless Technologies,Inc.)和子公司
合併財務報表索引
截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-1 |
合併財務報表 | |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
可轉換優先股和股東權益合併報表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
51
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
WISA技術公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了WiSA Technologies,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、可轉換可贖回優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司營運經常性虧損、淨資本不足、可用現金及營運中使用的現金令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表進行當期審計時產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-1
目錄表
權證和B系列可轉換可贖回優先股的公允價值計量
如綜合財務報表附註6所述,於2023年,本公司根據若干贖回、轉換及行使條款(統稱為“認股權證及可贖回可轉換優先股”),分別發行認股權證及B系列可贖回可轉換優先股。本公司亦與B系列可轉換可贖回優先股權證(“B系列認股權證”)持有人訂立激勵協議,根據若干行使條款,本公司發行認股權證以購買普通股,以換取行使B系列認股權證。對交易的會計處理要求管理層對庫存工具的會計分類和估值進行評估。
我們將權證衍生負債和可贖回可轉換優先股的公允價值計量確定為一項關鍵的審計事項。審計管理層對認股權證和可贖回可轉換優先股的會計處理具有挑戰性,因為在評估權證和可贖回可轉換優先股公允價值的會計估計時需要審計師的判斷,包括對與分類相關的交易的會計文件的解釋和應用。它還需要具有專門技能和知識的專業人員來評估公司用來估計認股權證和可贖回可轉換優先股的公允價值的方法和關鍵投入。認股權證和可贖回可轉換優先股的可觀察市場數據有限,使每一項都成為複雜的金融工具,因此,公允價值計量要求管理層做出複雜的判斷,以識別和選擇重大假設。此外,權證和可贖回可轉換優先股的公允價值計量需要使用複雜的財務模型。因此,獲取與公允價值計量相關的足夠適當的審計證據要求審計師具有顯著的主觀性。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們與權證和可贖回可轉換優先股的公允價值計量有關的審計程序包括以下內容:
● | 測試公司與認股權證和可贖回可轉換優先股相關的會計處理和披露,包括閲讀可贖回可轉換優先股和認股權證招股説明書的條款,評估與或有贖回特徵相關的條款,以及評估公司應用技術會計文獻將可贖回可轉換優先股歸類為夾層股權,認股權證歸類為負債。 |
● | 我們對這些工具的公允價值估算過程有了一定的瞭解。 |
● | 在我們估值專家的協助下,我們評估了公司估值方法和重大假設的合理性:(1)將重大假設與現有的市場數據和歷史金額進行比較;(2)通過開發獨立計算並與管理層的結論估值進行比較,驗證模型的數學準確性。 |
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/
2024年4月1日
F-2
目錄表
WISA技術公司
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可轉換可贖回優先股及股東權益/(虧損) |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
可轉換應付票據 | — | | ||||
認股權證負債 | | | ||||
衍生負債 |
| — |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註8) |
|
|
|
| ||
B系列可轉換可贖回優先股,面值$ |
| |
| — | ||
股東權益╱(虧損): |
|
|
|
| ||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額/(虧絀) |
| ( |
| ( | ||
負債總額、可轉換優先股及股東權益/(虧損) | $ | | $ | |
注:股份及每股金額已追溯調整,以反映2009年12月20日至2009年12月20日期間的影響。
於2023年1月生效的反向股份分拆,詳情見附註1。附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
WISA技術公司
合併業務報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入,淨額 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| |
| | ||
毛利(虧損) |
| ( |
| | ||
運營費用: |
|
| ||||
研發 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| | ||
衍生負債的公允價值變動 |
| — |
| ( | ||
債務清償損失 |
| ( |
| — | ||
其他費用,淨額 |
| ( |
| ( | ||
扣除所得税準備前的虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税撥備 |
| |
| | ||
淨虧損 | ( | ( | ||||
可換股優先股轉換為普通股的視為股息 | ( | — | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均普通股數 |
| |
| |
注:股份及每股金額已追溯調整,以反映2009年12月20日至2009年12月20日期間的影響。
於2023年1月生效的反向股份分拆,詳情見附註1。附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
WISA技術公司
可換股可贖回非上市股票及股東權益(虧損)綜合報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止
(單位:千,共享數據除外)
總計 | ||||||||||||||||||||
可轉換優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 |
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 股權投資(赤字) | |||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| | |
| ( |
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ASC 842採用調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
解除既得限制性普通股 | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
限制性股票獎勵取消 | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||
與可轉換承兑票據有關的認股權證的發行 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
發行與2022年12月發售相關的認股權證 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
限制性股票獎勵取消 | — | — | ( | — | — | — | — | |||||||||||||
解除既得限制性普通股 | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||
與可轉換本票有關的普通股發行 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
與行使認股權證有關的普通股發行 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | — | — | | — | | — | | |||||||||||||
發行B系列優先股,扣除折扣 | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
與認股權證行使有關的B系列優先股的發行,扣除折扣 | | | — | — | | — | | |||||||||||||
與B系列優先股轉換有關的普通股發行 | ( | ( | | — | | — | | |||||||||||||
可換股優先股轉換為普通股的視為股息 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
回購普通股認股權證 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
與B系列優先股有關的攤銷和折扣增加 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
與B系列優先股激勵有關的普通股認股權證發行折扣 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
注:股份金額已追溯調整,以反映2009年12月30日至2009年12月30日期間的影響。
於2023年1月生效的反向股份分拆,詳情見附註1。附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
WISA技術公司
合併現金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流: |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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基於股票的薪酬 | | | ||||
折舊及攤銷 |
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債務折價攤銷 | | | ||||
衍生負債的公允價值變動 | — | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
債務清償損失 | | — | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 | | | ||||
應付帳款 |
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應計負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流: |
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發放短期貸款所得,扣除發放費用 | | — | ||||
與認股權證行使有關的發行普通股所得款項 |
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發行B系列優先股所得款項,扣除發行成本 | | — | ||||
發行應付可換股票據所得款項,扣除發行成本 | — | | ||||
回購普通股認股權證 | ( | — | ||||
償還融資租賃 |
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償還應付可轉換票據 | ( | ( | ||||
償還短期貸款 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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截至期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | | $ | | |||
非現金投資和融資活動: |
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認股權證的無現金行使 | $ | | $ | — | ||
與B系列優先股轉換有關的普通股發行 | $ | | — | |||
可換股優先股轉換為普通股的視為股息 | $ | ( | — | |||
發行與2023年2月發售有關的權證 | $ | | $ | — | ||
與可轉換本票有關的普通股發行 | $ | | $ | — | ||
記錄以換取經修訂經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | — | ||
從預付費用中重新分類的遞延發行成本 | $ | | $ | — | ||
應計短期貸款的法律費用 | $ | | $ | — | ||
發行與2022年12月發售相關的認股權證 | $ | — | $ | | ||
就應付可換股票據發行權證 | $ | — | $ | | ||
與發行可轉換應付票據有關的衍生負債 | $ | — | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
1. | 業務及重要會計政策摘要 |
WISA Technologies,Inc.,前身為Summit Wireless Technologies,Inc.(及其子公司在本文中也稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”),於2010年7月23日在特拉華州成立,最初是一家有限責任公司。我們的業務是通過向音響公司銷售模塊組件以及向經銷商和消費者銷售音響產品,為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供同類最佳的沉浸式無線聲音技術。
納斯達克通知
2023年10月5日,我們收到納斯達克的書面通知,通知本公司,由於本公司普通股的收盤價低於美元,因此不符合最低投標價格要求。
2023年11月17日,我們收到了員工的來信,通知我們不符合股東權益要求。我們報告股東權益(赤字)為#美元。
2024年2月14日,公司接到員工通知(《2月14日函》),工作人員認定,截至2024年2月14日,公司存在違反低價股規則的行為。因此,工作人員決定將本公司的證券從納斯達克退市,除非本公司根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序,及時向委員會請求將工作人員的決心提出上訴。
公司要求在小組面前舉行聽證會,就2月14日的信件提出上訴,並處理所有懸而未決的事項,包括遵守最低出價要求、低價股票規則和股東權益要求,聽證會於2024年3月28日舉行;然而,截至本報告日期,小組尚未作出決定。在上訴程序懸而未決期間,普通股將暫停交易,普通股將繼續在納斯達克資本市場交易,直到聽證會結束和陪審團做出書面裁決。不能保證會准予延期,也不能保證小組會作出有利的決定。
反向拆分股票
2023年1月24日,董事會批准了一項1-
反向股票拆分(“反向股票拆分”),並授權向特拉華州州務卿提交經修訂的公司註冊證書修訂證書(“修訂證書”),以影響反向股票拆分。2023年1月26日,股票反向拆分生效,合併財務報表進行追溯調整。所有普通股股票編號、購買普通股的認股權證、價格和行權價格都已追溯調整,以反映反向股票拆分。普通股於2023年1月27日開始交易,在拆分調整的基礎上進行交易。除非另有説明,本季度報告(以下簡稱“報告”)中提供的截至2023年12月31日的12個月的10-K表格(下稱“報告”)均適用於反向股票拆分。F-7
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
1. | 商業和重要會計政策摘要,續 |
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括公平列報公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。合併財務報表反映了WISA Technologies,Inc.及其全資子公司、成立於2022年9月的韓國有限公司WISA Technologies Korea,Ltd和特拉華州有限責任公司WiSA,LLC的賬目。所有公司間餘額和交易都將被沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對上期合併財務報表進行了某些重新分類,以符合本期的列報方式。這些重新分類並未導致以前報告的淨虧損、總資產或股東權益發生任何變化。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存放在一家金融機構的活期和貨幣市場賬户中。有時,這類存款可能會超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。
該公司的應收賬款來自來自世界各地客户的收入。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估,在某些情況下,可能要求在發貨前全額或部分付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日,
該公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營結果並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於:快速的技術變化、對公司產品的持續接受、來自替代產品和較大公司的競爭、對專有技術的保護、戰略關係以及對關鍵個人的依賴。
該公司依靠獨家供應商生產其產品中使用的一些零部件。本公司的製造商和供應商在製造過程中可能會由於各種原因而遇到問題,任何一種原因都可能延誤或阻礙他們滿足需求的能力。本公司嚴重依賴中國的一家承包商進行其產品的組裝和測試、日本的一家承包商生產其發射半導體芯片以及中國的一家承包商生產其接收半導體芯片。
現金和現金等價物
本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
F-8
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
1. | 商業和重要會計政策摘要,續 |
應收賬款與信用損失準備
應收賬款按發票金額入賬,一般不計息。本公司審查其貿易應收賬款的賬齡,以確定存在已知糾紛或催收問題的特定客户。本公司在評估歷史壞賬趨勢和客户財務狀況的變化時,在確定這些準備金的充分性時作出判斷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,有
金融工具的公允價值
本公司若干金融工具的賬面金額,包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計負債,由於到期日相對較短,故接近公允價值。本公司借款及資本租賃負債的賬面價值按本公司目前可供類似條款的貸款及資本租賃的借款利率計算,按公允價值計算。本公司的認股權證負債及衍生負債是按公允價值經常性調整的唯一金融工具。
盤存
庫存,主要是採購的零部件,以成本或可變現淨值中的較低者列報。成本是使用平均成本確定的,該平均成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。超過可銷售金額的庫存和根據現有技術變化而被認為過時的庫存予以核銷。在確認損失時,為該存貨建立了新的較低成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致新成本基礎的恢復或增加。
遞延發售成本
遞延發行成本,包括與公開發行相關的法律、會計和備案費用,計入資本化。遞延發售成本將於發售生效時從公開發售所得款項中抵銷。如果發售終止,遞延發售成本將計入費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已資本化$
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊是在其估計使用年限內用直線方法計算的
可轉換金融工具
該公司將轉換期權和認股權證從其主要工具中分離出來,並在滿足某些標準的情況下將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係;(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量,而公允價值的變動在發生時於收益中報告;及(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。這一規則的一個例外情況是,主機票據被視為常規票據,該術語在適用的美國公認會計原則下描述。
F-9
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
1. | 商業和重要會計政策摘要,續 |
當公司確定嵌入的轉換期權和認股權證應從其主要工具中分離出來時,根據交易承諾日相關普通股的公允價值與工具的實際轉換價格之間的差額,對工具中嵌入的轉換期權的內在價值進行折價。
該等安排下的債務貼現按相關債務期限或其最早贖回日期的較早日期採用利息方法攤銷至利息支出。
普通股、可轉換可贖回優先股和衍生金融工具的權證
我們普通股、可轉換可贖回優先股和衍生金融工具股票的認股權證在以下情況下被歸類為股權:(1)需要實物結算或淨股份結算,或(2)讓公司選擇以淨現金結算或以自己的股份結算(實物結算或淨股份結算)。(1)需要淨現金結算的合同(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同,如果該事件不在公司控制範圍之內),(2)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算),或(3)包含不符合範圍例外的重置條款的合同被歸類為股權或負債。該公司在每個報告日期評估其普通股和其他衍生品認股權證的分類,以確定是否需要改變股本和負債之間的分類。
產品保修
本公司的產品一般受
收入確認
該公司的收入主要來自兩個產品類別,其中包括銷售消費者音頻產品以及銷售零部件。公司採用以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在履行履約義務時確認收入。公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同。扣除預期折扣後的收入,在履行與客户簽訂的合同的履行義務以及將承諾貨物的控制權轉移給客户時確認,通常是當被確定為唯一獨特的履行義務的產品發貨給客户時確認。擔保、保修和索賠的預期成本被確認為費用。
由政府當局評估的税項,如與特定創收交易同時徵收,並由我們向客户收取並存入有關政府當局,則不包括在收入內。我們的收入安排不包含重要的融資部分。
F-10
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
1. | 商業和重要會計政策摘要,續 |
對某些分銷商的銷售是根據在某些情況下向分銷商提供價格調整、價格保護、股票輪換和其他津貼的安排進行的。公司不向其客户提供合同規定的退貨權利。然而,該公司在個案基礎上接受有限的回報。這些回報、調整和其他津貼被計入可變對價。該公司根據預期將提供給客户的金額估計這些金額,並減少已確認的收入。本公司認為,我們的可變對價估計不會有重大變化。
如果客户支付對價,或公司有權在公司將貨物或服務轉讓給客户之前無條件獲得對價金額,這些金額將被歸類為合同負債,並在支付或到期時計入其他流動負債,兩者以較早者為準。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,淨收入包括:
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
組件 | $ | | $ | | ||
消費類音響產品 |
| |
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總計 | $ | | $ | |
合同餘額
公司根據我們合同中建立的賬單時間表從客户那裏獲得付款,以部分抵消供應商在長交貨期材料上所需的預付款。在履行履約義務之前收取的款項被視為合同負債,並在合併資產負債表的應計負債中歸類為客户墊款。當公司有條件地對我們根據合同完成的業績進行對價時,合同資產就會被記錄下來。應收賬款在獲得這一對價的權利變得無條件時入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何重大合同資產。截至2023年12月31日止年度,本公司確認$
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
合同責任 | $ | | $ | |
按地理區域劃分的收入
一般來説,按地域分類的收入(見附註10)根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整,並對我們的運營結果進行有意義的分類。由於公司在以下地區運營
實用的權宜之計和豁免
作為我們採用會計準則編纂主題606“與客户的合同收入”的一部分,公司選擇使用以下實際權宜之計:(I)當公司在合同開始時預計,我們向客户轉讓承諾的產品或服務與客户為該產品或服務付款之間的時間將是一年或更短時間時,不調整重大融資部分的影響的承諾對價金額;(Ii)當攤銷期限為一年或更短時,為獲得合同而發生的費用成本;(3)如果所承諾的貨物或服務在與客户的合同中不是實質性的,則不評估它們是否是履行義務。
此外,該公司還提供
披露原始預期期限為一年或以下的合同未履行的履約義務的價值。F-11
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
1. | 商業和重要會計政策摘要,續 |
基於股票的薪酬
本公司根據授予日授予員工和董事的限制性股票單位和限制性股票獎勵的公允價值計量並確認限制性股票單位和限制性股票獎勵的補償費用。
限制性股票單位使員工擁有公司股票的權益,但在歸屬完成之前,這些股票沒有有形價值。限制性股票單位和限制性股票獎勵按授予日標的股票的公平市價分類和計量,並確認為相關服務或業績期間的費用。該公司選擇在發生沒收時對其進行解釋。股票獎勵的公允價值以授予日我們普通股的報價為基礎。限制性股票單位和限制性股票獎勵的補償成本在必要的服務期限內採用直線法確認。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入運營,包括工資、諮詢費和設施成本的分配。
廣告費
廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的廣告費用為
綜合損失
綜合損失是指企業權益的變動,不包括因股東交易引起的變動。因此,全面虧損可能包括不包括在淨虧損之外的某些權益變動。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司的綜合虧損與淨虧損相同。
外幣
該公司海外業務的財務狀況和經營結果是使用美元以外的貨幣作為其功能貨幣來衡量的。因此,對於這些業務,所有資產和負債都按各自資產負債表日的當前匯率換算成美元。費用項目使用期間的加權平均匯率進行折算。折算這些業務的財務報表的累計損益作為股東權益的單獨組成部分報告,而因重新計量當地貨幣兑美元而產生的外幣交易損益則記錄在綜合業務報表中的其他費用淨額中,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中不是實質性的。
每股普通股淨虧損
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。本公司將所有系列可轉換優先股視為參與證券。在兩類法下,普通股股東應佔淨虧損不分配給可轉換優先股,因為可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的虧損。在兩級法下,淨收入將根據普通股股東和參與證券的參與權分配給他們。
F-12
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
1. | 商業和重要會計政策摘要,續 |
每股普通股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的攤薄證券。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股和IF轉換法確定的期間已發行普通股和潛在稀釋性普通股等價物的加權平均數。在計算稀釋後每股普通股淨虧損時,A系列
截至2023年12月31日止年度,購買認股權證
所得税
遞延税項按負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異,營業虧損、税項抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時,遞延税項資產減值準備。本公司已確認截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產的估值扣除。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
該公司使用一種綜合模式來確認、計量、列報和披露合併財務報表中已採取或預期將在納税申報單上採取的納税頭寸。只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下,税務地位才被確認為一種利益,並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。本公司在税務支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內,本公司確認
最近採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年,金融工具-信貸損失(專題326):經修訂的金融工具信貸損失計量,其中要求及早確認融資應收賬款和其他金融資產範圍內的信貸損失。ASU 2016-13年度要求使用一種過渡模式,以便提早確認損失準備金。新標準在2022年12月15日之後的財年生效。本公司於2023年1月1日採用該準則,並未對合並財務報表產生任何影響。
F-13
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
1. | 商業和重要會計政策摘要,續 |
最近發佈和尚未採用的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”。這一ASU通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具,更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具,無需單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。本公司將於2024年1月1日採用本標準。該公司目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09-所得税(主題740):所得税披露的改進,以幫助投資者更好地瞭解實體對司法管轄區税收立法潛在變化的敞口以及隨之而來的風險和機會。此外,更新改進了用於評估影響現金流預測和資本分配決策的所得税信息的披露。該更新對公共企業實體在2024年12月15日之後的年度期間生效,並將在預期的基礎上生效。該公司目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響。
本公司已審閲其他近期的會計聲明,並認為該等聲明或不適用於業務,或預期未來採用不會對綜合財務報表產生重大影響。
F-14
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
2. | 持續經營的企業 |
本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司自成立以來每年都出現淨營業虧損。截至2023年12月31日,公司擁有現金和現金等價物$
根據目前的運營水平,該公司將需要在未來12個月內通過出售額外股權或產生債務來籌集額外資金。到目前為止,該公司主要通過在公開市場出售其證券、行使認股權證購買普通股的收益以及出售可轉換票據來為其業務提供資金。此外,未來的資本需求將取決於許多因素,包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、用於研究和開發工作的支出的時機和程度以及公司產品的持續市場接受度。這些因素使人對該公司是否有能力在本報告發布之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
本公司管理層擬透過發行股本證券或債務籌集額外資金。倘本公司需要額外融資,則無法保證該等融資將按本公司可接受的條款(如有)獲得。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配開支可能對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此,對該公司持續經營能力的重大疑問並未得到緩解。隨附綜合財務報表不包括倘本公司無法持續經營而可能需要作出的任何調整。
3. | 資產負債表組成部分 |
庫存(千):
| 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 | — | | ||||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | |
財產和設備,淨額(千):
| 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
機器和設備 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| — |
| | ||
工裝 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
F-15
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
3. | 資產負債表組成部分,續 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為#美元
應計負債(千):
| 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
應計假期 | $ | | $ | | ||
應計回扣 |
| |
| | ||
應計審計費用 |
| |
| | ||
應計補償 |
| |
| | ||
客户預付款 | | | ||||
應計其他 | | | ||||
應計律師費 |
| — |
| | ||
應計租賃負債,本期部分 | — | | ||||
應計負債總額 | $ | | $ | |
4. | 借款 |
可轉換本票
於2022年8月15日,本公司與一名機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“8月購買協議”),據此,本公司同意向投資者發行本金額為美元的優先有抵押可換股票據。
可換股票據將於2024年8月15日到期,不計息,優先於本公司現有和未來的債務,並在擔保協議規定的範圍內獲得擔保。可換股票據可於可換股票據發行日期後的任何時間,根據可換股票據投資者的選擇權,按換股價(定義見下文)全部或部分轉換為普通股股份(“換股股份”)。可轉換票據將“轉換價格”定義為等於(A)中的較低者
根據可轉換票據投資者與本公司之間的擔保協議,本公司根據可轉換票據投資者與本公司之間的擔保協議授予的優先留置權;(B)根據可轉換票據投資者與本公司之間的商標擔保協議授予的優先留置權;(C)根據可轉換票據投資者與本公司之間的專利擔保協議授予的關於本公司所有專利資產的優先留置權;及(D)根據可換股票據投資者與本公司之間的質押協議(該等協議列於上文(A)至(D)項,統稱為“抵押協議”)質押若干證券。本公司在可轉換票據及八月購買協議項下的付款及履行義務,根據本公司以可轉換票據投資者為受益人的擔保而予以擔保。
F-16
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
4. | 借款,續 |
關於定向增發,公司向可轉換票據投資者和Maxim發行認股權證,以購買以下公司的普通股
關於私人配售,本公司與Maxim訂立配售代理協議(“配售代理協議”),並同意向Maxim發行認股權證,以購買合共
自二零二二年八月二十四日起,本公司與投資者同意修訂可換股票據第3.1(B)節,規定換股價格不得低於底價,直至獲得股東批准,股東批准後,底價可降至不低於$
於2022年11月21日,本公司與Maxim訂立協議,修訂Maxim認股權證(“Maxim認股權證修訂”)。具體地説,Maxim認股權證修正案規定了Maxim認股權證所受的鎖定限制不適用的某些情況。Maxim認股權證修正案還澄清了關於要求登記權的某些限制,並規定Maxim的搭載登記權將於5日(
(Th)Maxim認股權證發行日期週年紀念日。
| 12月31日, | 12月31日, | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
可轉換應付票據 | $ | — | $ | | ||
債務貼現 |
| — |
| ( | ||
淨合計 | $ | — | $ | |
新的可轉換票據包含幾個嵌入式轉換功能。該公司的結論是,這些轉換功能需要與新的可轉換票據分開,並以與獨立衍生品相同的方式進行後續會計處理。公司確認了一項衍生負債#美元。
於2022年11月28日,本公司與可換股票據投資者訂立放棄權利(“放棄”),據此,可換股票據投資者同意豁免根據八月購買協議於2022年12月發售單位的若干禁止,以換取本公司於該等發售結束日發行額外數目的A系列權證及額外數目的B系列權證,該等數目相等於除以$
關於本公司於2022年12月1日完成的公開發售(“2022年12月1日發售”),本公司發行
F-17
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
4. | 借款,續 |
2023年2月1日,可轉換票據的持有人兑換了大約$
2023年4月11日,該公司支付了$
短期貸款協議
於2023年9月8日,本公司與Meriwether Group Capital Hero Fund LP(“Meriwether Hero Fund”)訂立該等貸款及擔保協議。根據貸款和擔保協議,Meriwether Hero基金同意以原始本金#美元定期貸款的形式向公司提供過渡性融資。
Meriwether貸款項下的借款的年利率為
Meriwether貸款還規定,本公司目前和未來對Meriwether Hero Fund的所有債務和債務應以本公司所有不動產和個人財產抵押品的優先擔保權益作為抵押。
Meriwether貸款包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約。此外,Meriwether貸款包含慣常違約事件,使Meriwether Hero Fund有權導致Meriwether貸款項下本公司的債務立即到期和應付,並對本公司和擔保定期貸款的抵押品行使補救措施。
2023年10月10日,Meriwether Hero Fund同意將Meriwether貸款到期日從2023年11月7日延長至2023年12月7日,費用為$
2023年12月7日,公司全額償還了Meriwether貸款,包括所有費用和應計利息。
5. | 公允價值計量 |
本公司採用公允價值等級來計量金融工具的公允價值,該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。每種投入水平在確定公允價值時都有不同程度的主觀性和難度。
● | 第1級-用於計量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。因此,確定一級投資的公允價值通常不需要重大判斷,估計也並不困難。 |
● | 第2級-定價由通過投資顧問獲得的市場信息的第三方來源提供。本公司不會對從其顧問收到的定價信息進行調整或應用任何額外的假設或估計。 |
F-18
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
5. | 公允價值計量(續) |
● | 第三級--用於計量公允價值的投入是無法觀察到的投入,很少或根本沒有市場活動的支持,並反映了重大管理判斷的使用。這些價值通常是使用定價模型確定的,而定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。第三級工具的公允價值的確定涉及最多的管理判斷和主觀性。 |
本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下:
(單位:千) | 2023年12月31日 | ||||||||
|
| 意義重大 |
| ||||||
報價: | 其他 | 意義重大 | |||||||
在非活躍狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
| |||
認股權證負債 | $ | | $ | | $ | |
(單位:千) | 2022年12月31日 | ||||||||
|
| 意義重大 |
| ||||||
報價: | 其他 | 意義重大 | |||||||
在非活躍狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
| |||
$ | | $ | | $ | | ||||
認股權證負債 | $ | | $ | | $ | |
有幾個
衍生負債
誠如上文附註4所述,新可換股票據內含之兑換條文須分開並按公平值計量為衍生工具。公平值乃採用蒙特卡洛模擬法計算,以在假設期間內按每週基準計算本公司潛在市值及股價(考慮到各種情況)。新可換股票據之平均值已貼現至估值日期,以釐定經校準貼現率,使新可換股票據之公平值為美元。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
期初餘額 | $ | | $ | — | ||
加法 |
| — |
| | ||
公允價值變動 | — | | ||||
核銷 |
| ( |
| — | ||
期末餘額 | $ | — | $ | |
衍生負債之公平值變動乃於綜合經營報表之衍生負債之公平值變動中入賬。
F-19
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
5. | 公允價值計量(續) |
認股權證負債
下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度使用重大不可觀察輸入數據(第三級)按公平值計量的本公司認股權證負債的公平值變動概要:
下表載列本公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日使用重大不可觀察輸入數據(第三級)按公平值計量之認股權證負債公平值變動概要。於2023年12月31日,普通股認股權證之公平值乃根據以下主要輸入數據及假設採用柏力克—舒爾斯模式釐定:
B系列優先股認股權證之公平值乃根據以下各項採用柏力克—舒爾斯模式釐定
關鍵輸入和假設:普通股價格為美元
波動性
| 截至12月31日止年度, | |||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
加法 |
| |
| | ||
公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
行使認股權證法律責任 |
| ( |
| — | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
權證負債的公允價值變動計入綜合經營報表中權證負債的公允價值變動。
6. | 可轉換可贖回優先股與股東權益 |
B系列優先股、B系列優先股權證和普通股認股權證
2023年10月16日,本公司完成公開發行(“十月公開發行”),募集資金總額為
由於某些價格保護條款,B系列優先股權證不符合股權分類標準,因此須接受責任處理。因此,在美元
此外,公司還記錄了對B系列優先股的折扣,原因是(I)有益的轉換特徵為$
F-20
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
6. | 可轉換可贖回優先股和股東權益(續) |
向B系列優先股支付額外繳入資本作為當作股息,以將B系列優先股的賬面價值增加至其在到期時的全部贖回價格
於2023年12月6日,本公司與B系列優先股權證持有人簽訂激勵協議(“激勵協議”),將行權價修改為$
由於新普通股認股權證包含若干價格保障,認股權證不符合股權分類標準,因此須受責任處理。行使的總收益
發行成本為$
通過從發行到2023年12月31日的各種日期,持有者
這個
2018年長期股權激勵計劃
2018年1月30日,公司董事會批准設立公司2018年長期股權激勵計劃(LTIP)並終止創業計劃。根據長期投資協議,可根據長期投資協議發行的普通股(包括基礎期權)的最高股份總數將限於
F-21
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
6. | 可轉換可贖回優先股和股東權益(續) |
截至2023年12月31日止年度截至
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度與限制性股票獎勵有關的活動摘要:
加權平均數 | |||||
股票大獎 |
| 股票 |
| 授予日期和公允價值 | |
截至2022年1月1日未歸屬 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至2022年12月31日的未既得利益 |
| | $ | | |
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至2023年12月31日的未既得利益 | $ | |
截至2023年12月31日,與未歸屬限制性股票獎勵有關的未攤銷補償成本約為美元,
2020年股票激勵計劃
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司2020年股票計劃項下與受限制股票單位有關的活動概要呈列如下:
|
| 加權平均數 | |||
股票單位 | 股票 | 授予日期和公允價值 | |||
截至2022年1月1日未歸屬 |
| | $ | | |
授與 |
| — | $ | — | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至2022年12月31日的未既得利益 |
| | $ | | |
授與 |
| — | $ | — | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
截至2023年12月31日的未既得利益 |
| | $ | |
截至2023年12月31日,與本公司2020年股票計劃項下未歸屬限制性股票單位有關的未攤銷補償成本約為美元,
截至2023年12月31日的年度,
入職補助金
2021年9月13日,本公司發佈
F-22
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
6. | 可轉換可贖回優先股和股東權益(續) |
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月,
2022年計劃
截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司2022年計劃項下與受限制股票單位有關的活動概要如下:
| 加權平均 | ||||
股票單位 |
| 股票 |
| 授予日期和公允價值 | |
截至2022年1月1日未歸屬 |
| — | $ | — | |
授與 |
| | $ | | |
既得 |
| — | $ | — | |
被沒收 |
| — | $ | — | |
截至2022年12月31日的未歸屬資產 |
| | $ | | |
授與 | — | $ | — | ||
既得 | ( | $ | | ||
被沒收 | ( | $ | | ||
截至2023年12月31日的未歸屬資產 | | $ | |
截至2023年12月31日,與未歸屬的限制性股票單位有關的未攤銷補償成本約為美元,
截至2023年12月31日的年度,
2022年12月-盡力服務
為完成二零二二年十二月發售,本公司發行合共
每個單位所包括的股份及附屬認股權證分別發行,而每個預先出資單位所包括的預先出資認股權證及附屬認股權證則分別發行。單位和預先資助的單位沒有獨立的權利,也沒有頒發或認證。
F-23
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
6. | 可轉換可贖回優先股和股東權益(續) |
在認股權證概述的某些豁免的規限下,如本公司出售、訂立協議出售、或授予任何購買選擇權、或出售、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或任何其他證券,而該等普通股或任何其他證券在任何時間可轉換為普通股,或可行使或交換,或以其他方式使持有人有權以低於當時有效的認股權證行使價的每股有效價格收取普通股,認股權證的行使價格將降至與此類稀釋性發行的每股實際價格相等。該等認股權證載有將行權價一次性重置為(I)當時行權價及(Ii)兩者中較低者的價格。
關於2022年12月的發售,本公司於2022年11月29日與若干機構投資者訂立證券購買協議(“12月購買協議”)。根據12月份的購買協議,除某些豁免外,本公司被禁止,直到
(90)發售結束後,自發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(定義見12月購買協議)或(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交任何登記聲明或其修正案或補充文件起計。同樣就二零二二年十二月發售而言,本公司於二零二二年十一月二十九日與Maxim Group LLC(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”),根據該協議,配售代理同意就是次發售“盡最大努力”擔任配售代理。公司向安置代理支付的總費用相當於
美國證券交易委員會最初於2022年11月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了與此次發行有關的S-1表格註冊書(以下簡稱“註冊書”)(檔號333-268085),並於2022年11月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。2022年12月的發行是通過招股説明書的方式進行的,招股説明書是有效註冊聲明的一部分。
2023年2月提供
於2023年1月31日,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意(I)以登記直接發售方式向該等投資者發行及出售;
2023年2月3日,公司完成了2023年2月的發售,獲得淨收益約為$
此外,關於2023年2月的發售,本公司於2023年1月31日與Maxim訂立配售代理協議,據此Maxim同意就是次發售“盡最大努力”擔任配售代理,及(Ii)本公司同意向Maxim支付合共相等於
F-24
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
6. | 可轉換可贖回優先股和股東權益(續) |
此外,關於2023年2月的發售,本公司與經某一投資者(“11月投資者”)批准的若干機構投資者(“11月投資者”)訂立了日期為2022年11月29日的證券購買協議的修訂(“修訂”)(“11月購買協議”)。
2023年3月提供
於2023年3月27日,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司同意(I)以登記直接發售方式向該等投資者發行及出售;
2023年3月29日,公司完成了2023年3月的發售,獲得淨收益約為$
2023年4月提供
於2023年4月7日,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司(I)以登記直接發售方式向該等投資者發行及出售,
2023年4月12日,公司完成了2023年4月的發售,獲得淨收益約為$
2023年10月認股權證回購
於2023年10月16日,本公司與其若干普通股認股權證持有人達成一項安排,本公司同意回購可行使的已發行普通股認購權證,總額最高可達
普通股認股權證
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的權證活動及相關資料摘要。
關於2022年12月的發行,根據該發行,發行了購買普通股的權證,行使價為#美元。
於2022年12月31日,可轉換票據認股權證的公允價值為$
F-25
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
6. | 可轉換可贖回優先股和股東權益(續) |
關於可換股票據,公司向Maxim發出認股權證,以購買最多
關於2022年12月的發行,公司向2022年12月的投資者發行了A系列認股權證,以購買最多
關於2022年12月的發行,公司向2022年12月的投資者發行了B系列認股權證,以購買最多
於二零二二年十二月,本公司向可換股票據投資者發出A系列認股權證,以購買最多
於二零二二年十二月,本公司向可換股票據投資者發出B系列認股權證,以購買最多
關於2023年2月發行,本公司向投資者發行普通股購買權證,以購買最多
F-26
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
6. | 可轉換可贖回優先股和股東權益(續) |
關於2023年3月發行,本公司向投資者發行普通股購買權證,以購買最多
關於2023年4月發行,本公司向投資者發行普通股購買權證,以購買最多
於截至2023年12月31日止年度,不包括(i)認股權證獎勵—2023年5月、(ii)認股權證獎勵—2023年7月(兩者均在下文中描述)及(iii)行使預先供資權證,合共
2023年5月
於2023年5月15日,本公司與可行使的普通股認購權證持有人訂立認股權證行權誘因要約函件(“五月誘因函件”),合共可行使最多
權證誘因-2023年7月
於二零二三年七月二十六日,本公司與五月誘因認股權證持有人訂立認股權證行使誘因要約函件(“七月誘因函件”),據此,本公司同意發行新的誘因認股權證(“七月誘因認股權證”),以購買相當於
每份七月激勵權證在發行時即可行使,並將於發行五週年時失效。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件,7月份誘導權證的行使價格可能會進行適當調整。本公司可贖回七月份的誘導權證,贖回價格為$
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目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
6. | 可轉換可贖回優先股和股東權益(續) |
有關截至2023年12月31日尚未行使及可行使的普通股認股權證的資料如下:
截至2023年12月31日可行使的權證不包括購買權證,
有關截至2023年12月31日尚未行使及可行使的普通股認股權證的資料如下:
| 認股權證 |
| 加權平均 |
| 認股權證 | |
鍛鍊 | 截至 | 剩餘 | 截至 | |||
價格 | 2023年12月31日 | 壽命(年) | 2023年12月31日 | |||
$ |
| |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| | |
$ |
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|
| |
*加權平均
截至2022年12月31日可行使的權證不包括購買權證,
有關截至2022年12月31日尚未行使及可行使的普通股認股權證的資料如下:
認股權證 | 加權平均 | 認股權證 | ||||
鍛鍊 |
| 截至 |
| 剩餘 |
| 截至 |
價格 |
| 2022年12月31日 |
| 壽命(年) |
| 2022年12月31日 |
$ |
| |
|
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$ |
| |
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| | |
$ |
| |
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| | |
$ |
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$ |
| |
|
| | |
$ |
| |
|
| |
*加權平均
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目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
7. | 所得税 |
截至2023年及2022年12月31日止年度,未計所得税撥備前虧損之國內及國外部分如下:
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
國內 | $ | ( | $ | ( | ||
外國 |
| ( |
| — | ||
總計 | $ | ( | $ | ( |
以下為截至2023年及2022年12月31日止年度所得税開支組成部分:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||
12月31日 | 12月31日 | |||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
當前: |
|
|
|
| ||
聯邦制 | $ | | $ | | ||
狀態 |
| |
| | ||
外國 |
| |
| | ||
所得税當期準備金總額 | $ | | $ | | ||
延期: |
|
| ||||
聯邦制 |
| |
| | ||
狀態 |
| |
| | ||
外國 |
| |
| | ||
所得税遞延準備總額 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
於2023年及2022年12月31日,導致本公司遞延税項資產大部分的暫時差異的税務影響呈列如下:
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |||
12月31日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
遞延税項資產: | ||||||
淨營業虧損 | $ | | $ | | ||
應計項目和準備金 |
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| | ||
無形資產攤銷 |
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基於股票的薪酬 | | | ||||
租賃責任 | | | ||||
其他 |
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| — | ||
遞延税項總資產 |
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估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債: |
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| ||||
預付費用 |
| ( |
| ( | ||
使用權資產 | ( | ( | ||||
其他 | — | ( | ||||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | |
F-29
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
7. | 所得税(續) |
本公司的遞延税項會計涉及評估與本公司遞延税項淨資產變現有關的若干因素。本公司主要考慮的因素包括:本公司的經營虧損歷史;本公司遞延税項資產的性質,以及在該等暫時性差異和結轉可予扣除的期間內,未來應課税收入的時間、可能性和數額(如有)。目前,本公司並不認為遞延税項資產“更有可能”變現;因此,維持全額估值撥備,並無遞延税項資產在隨附的綜合資產負債表中顯示。估值免税額增加#美元。
截至2023年12月31日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損為
截至2023年12月31日,該公司結轉的國家淨營業虧損為$
截至2023年12月31日,該公司的海外淨經營虧損結轉為美元,
在第382條所有權變更的情況下,公司淨營業虧損和信貸結轉的使用可能受到年度限制。這種未來的限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信貸結轉到期,這是所有權變更的結果。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的兩個年度的所得税準備金與適用法定聯邦所得税税率計算的金額不同
截至2013年12月31日的年度 |
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| 2023 |
| 2022 |
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有效税率調節: |
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按法定税率計提所得税準備金 |
| | % | | % |
扣除聯邦福利後的州税 |
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其他永久性差異 |
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更改估值免税額 |
| ( |
| ( | |
所得税撥備 |
| | % | | % |
税務頭寸評估分兩步進行。公司首先確定税務狀況是否“很有可能”在審查後得以維持。如果一個税務頭寸符合“更有可能”的確認門檻,則對其進行衡量,以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。税收頭寸是指大於
截至2023年12月31日,本公司尚未產生任何實質性的税收利息或罰款。該公司預計其不確定的税務狀況在本報告日期後12個月內不會有任何重大變化。該公司在美國和各個州的司法管轄區都要納税。目前,税務機關沒有正在進行的審查。該公司2018至2023年的各個納税年度仍開放供聯邦和州當局審查
本公司在所得税撥備中確認與不確定税務狀況相關的利息和罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司沒有因不確定的税收狀況而應計任何罰款或利息。
F-30
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
8. | 承付款和或有事項 |
經營租約
該公司根據一項不可取消的運營租賃租賃辦公空間,該租賃將於#年到期
2023年5月,該公司簽署了一項租約修正案,將租約到期日延長至2029年6月30日,並同意新的月租。租賃修訂被視為租賃修訂,公司相應地調整了其使用權資產和經營租賃負債,如下表所示。經營租賃租金自公司擁有物業之日起,在租賃期內按直線計算。在租賃開始時,本公司通過假設合理保證的續期選擇權的行使來確定租賃期限。我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。租賃期限用於確定租賃是融資租賃還是經營性租賃,並用於計算直線租金費用。此外,租賃改進的折舊年限受到預期租賃期限的限制。租約的初始期限為
下表反映了我們在2023年12月31日和2022年12月31日的租賃資產和租賃負債(單位:千):
12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產: |
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| ||
$ | | $ | | |||
負債: |
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|
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| ||
$ | — | $ | | |||
$ | | $ | |
經營性租賃使用權資產計入其他資產。經營租賃負債(流動)計入應計負債,經營租賃負債(非流動)計入綜合資產負債表的其他負債。
租賃費:
租賃費用的構成如下(以千計):
| 12月31日, | |||||
2023 | 2022 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 |
| |
| | ||
總租賃成本 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,
負債如下:(單位:千) |
| ||
應在以下日期付款: | |||
截至2024年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2025年12月31日的年度 | | ||
截至2026年12月31日的年度 | | ||
截至2027年12月31日的年度 | | ||
截至2028年12月31日的年度 | | ||
此後 | | ||
最低租賃付款總額 |
| | |
減去:代表利息的數額 |
| ( | |
資本租賃債務的現值 | $ | |
F-31
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
8. | 承諾和意外情況,續 |
租賃期限和折扣率:
2023年12月31日 |
| ||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
| ||
加權平均貼現率 |
| | % |
貼現率是使用本公司的估計增量借款利率計算的。
其他信息:
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
| 截至2013年12月31日止的年度, | |||||
2023 | 2022 | |||||
經營性租賃的經營性現金流出 | $ | | $ | |
融資租賃
於二零二零年八月,本公司就一項資本租賃項下的設備訂立租賃協議,年期為
管理團隊留任獎金
於2022年9月1日,“本公司採納其管理團隊留任獎金計劃”(“留任計劃”),以激勵若干管理層僱員(“經理”)在潛在“控制權變動”(定義見留任計劃)後不久繼續留任。所有經理的保留計劃獎金總額為$
保留計劃規定,每位經理有資格在控制權變更之日起六個月的週年日之前,或在經理非自願終止時,根據保留計劃領取一筆現金金額,但“原因”(定義見保留計劃)或“正當理由”(定義見保留計劃)除外。如果在2023年6月30日之前未發生控制權變更,或在支付所有留任獎金金額時,留任計劃將終止。保留計劃於2023年6月30日到期,未使用
或有事件
在正常業務過程中,公司可能會捲入法律程序。本公司將在很可能已產生負債且金額可合理估計的情況下,就該等事宜承擔責任。當只能確定一個可能損失的範圍時,應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值,則應計該範圍內的最小金額。例如,或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害的估計、外部法律費用和預期發生的其他直接相關費用。
本公司管理層並不認為任何該等事項,不論個別或整體,均不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
F-32
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
9. | 關聯方 |
赫爾格·克里斯滕森
克里斯滕森先生自2010年以來一直擔任公司董事會成員。克里斯滕森先生是總部位於中國的音響產品原始設備製造商漢松科技的副董事長總裁,專注於生活方式產品和專業產品服務品牌的鉑門科技(南京)有限公司的總裁,以及總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,漢松科技向本公司購買模組的金額約為
截至2023年12月31日和2022年12月31日,克里斯滕森先生擁有的股份少於
大衞·豪伊特
霍伊特先生自2021年12月以來一直擔任公司董事會成員。霍伊特先生是Meriwether Group LLC(“Meriwether”)的創始人兼首席執行官,這是一家戰略諮詢公司,通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入來構建企業價值,與顛覆性消費者品牌合作。梅里韋瑟是梅里韋瑟加速器有限責任公司(“梅里韋瑟加速器”)的經理。梅里韋瑟也由霍伊特持有多數股權,該公司擁有
本公司與Meriwether Accelerator簽訂的專業服務協議於2022年1月15日生效,根據該協議,本公司同意向Meriwether Accelerator支付(I)美元
2023年9月8日,本公司與梅里韋瑟英雄基金簽訂了一項貸款和擔保協議。根據貸款及擔保協議,Meriwether Hero Fund向本公司提供本金為#美元的定期貸款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,霍伊特先生持有的
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
10. | 細分市場信息 |
該公司在以下地區運營
來自客户的淨收益乃根據產品交付的地理區域指定。截至2023年及2022年12月31日止年度按地區劃分的淨收益如下:
在截至的第一年中, | ||||||
12月31日 | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
北美 | $ | | $ | | ||
亞太地區 |
| |
| | ||
歐洲 | | | ||||
其他 |
| |
| — | ||
總計 | $ | | $ | |
我們的長期資產幾乎都位於美國。
11.後續事件
2024年橋樑票據和權證
於二零二四年一月二十二日,本公司與若干B系列優先股認股權證持有人訂立證券購買協議,據此,本公司同意向該等持有人發行本金總額為美元的承兑票據,
B系列優先股的轉換
在2024年1月1日至2024年3月27日期間,B系列優先股的持有者
2024年2月單位發售和B系列優先股回購和註銷
於2024年2月13日,本公司完成公開發售(“2024年2月單位發售”),合共
F-34
目錄表
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的財政年度
11. | 後續事件,續 |
此外,緊隨2024年2月單位發售後,於2024年2月13日,根據與B系列優先股若干持有人的書面協議,本公司回購
2024年2月13日至2024年3月14日期間,
2月14日納斯達克來信
2024年2月14日,公司收到工作人員2月14日的來信,工作人員認定,截至2024年2月14日,公司違反了低價股規則。因此,工作人員決定將本公司的證券從納斯達克退市,除非本公司根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序,及時向委員會請求將工作人員的決心提出上訴。
公司要求在小組面前舉行聽證會,就2月14日的信件提出上訴,並處理所有懸而未決的事項,包括遵守最低出價要求、低價股票規則和股東權益要求,聽證會於2024年3月28日舉行;然而,截至本報告日期,小組尚未作出決定。在上訴程序懸而未決期間,普通股將暫停交易,普通股將繼續在納斯達克資本市場交易,直到聽證會結束和陪審團做出書面裁決。不能保證會准予延期,也不能保證小組會作出有利的決定。
2024年3月特別會議
在2024年3月15日舉行的公司股東特別會議上,公司股東批准了(A)修改公司註冊證書的提案,授權公司董事會將公司股本從
2024年3月憲章修正案
2024年3月25日,公司向特拉華州國務卿提交了增加授權股份的憲章修正案,將股本的授權股份數量從
2024年3月註冊直接發售及同期私募
於2024年3月26日,本公司與若干買方訂立證券購買協議,據此,本公司向該等買方發行及出售(i)
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