如果登記人是《證券法》第405條規定的知名資深發行人，則勾選。   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。 是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》（Exchange Act）：是  ☒ 沒有 

註冊人的A類普通股股票的總市值，不包括由可能被視為註冊人的關聯公司的人持有的股份，截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）計算，約為$50,060,242

是9,515,936註冊人的A類普通股， 1註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

 

 

 

本表格的年報包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

2

 

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，我們稱之為初始業務合併。我們努力確定潛在的初始業務合併目標，重點是在“新經濟部門”運營的公司，我們廣義地定義為那些位於前沿增長市場的技術、金融服務或媒體公司。雖然我們可能在任何業務、行業或地區尋求收購或業務合併目標，但我們將搜索重點放在技術、數字媒體、金融技術或數字服務部門，我們稱之為“新經濟部門”，橫跨位於以下區域的前沿增長市場：中東、北非(“中東和北非”)、非洲(“SSA”)、南亞(“SA”)和東南亞(“SEA”)。

儘管我們可能會在任何國家或行業尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊和董事會數十年的經驗來確定、收購和管理我們認為可以從他們在這些地區成功運營投資管理業務的長期關係和專業知識中受益的一項或多項業務。我們的管理團隊和董事會在全球範圍內成功識別和執行多個行業以及傳統投資經理較少追隨的國家方面擁有豐富的經驗。我們相信，我們的管理團隊和董事的經驗以及與當地的聯繫是不同的，這將使我們能夠成功地確定並執行初步的業務組合。

我們的管理團隊擁有超過85年的前沿成長型市場投資經驗。在不同的時期，我們的管理團隊中的一些成員曾在我們瞄準的特定市場生活和工作，這使他們能夠創建專業和社交網絡。這些關係橫跨金融、企業、法律和政治領域。我們相信，他們的關係和對當地的瞭解將使我們的公司在前沿增長市場的企業中具有可信度，並有助於全面的公司審查和盡職調查過程。我們的贊助商是Consilium Investment Management LLC(“CIM”)的附屬公司，總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的投資管理公司。鑑於我們與CIM的關係，我們打算利用CIM的全球平臺和投資專業知識，加上我們管理團隊的豐富經驗，使我們的公司成為尋求公眾贊助的優質前沿成長型公司的首選合作伙伴。

我們首次公開募股的註冊聲明於2022年1月12日宣佈生效。於2022年1月18日，吾等完成首次公開發售18,975,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“普通股”)，包括根據全面行使承銷商超額配售選擇權而發行的2,475,000股，產生毛收入189,750,000元。在完成首次公開發售的同時，我們完成了7,942,500份認股權證的私募(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向我們的保薦人每份私募認股權證的價格為1美元，產生了7,942,500美元的總收益。

 

3

在我們首次公開發售及出售私募認股權證完成後，我們首次公開發售的淨收益191,647,500美元(每單位10.10美元)和出售私人配售認股權證的若干收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人，並僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義，期限在185天或以下，或在任何開放式投資公司，堅稱自己是符合某些規則條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》，由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。我們的管理團隊對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。儘管CSLM已與目標公司簽署了合併協議，如下所述，但不能保證我們將能夠成功完成業務合併。我們必須與一家或多家經營性企業或資產一起完成企業合併，這些企業或資產的總公平市值至少相當於達成協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的權益或資產足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。我們沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成業務合併，到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為我們的首次公開募股做準備所必需的活動。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將生成本公司首次公開招股所得收益的利息收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

於2023年7月13日經股東於2023年6月29日舉行的股東特別大會上批准(“)，CSLM及其受託人，大陸股票轉讓信託公司(經修訂)《投資管理信託協議》，日期為2022年1月12日(《)，由本公司與大陸股票轉讓信託公司(該公司)之間)和本公司，以允許本公司將完成業務合併的時間延長十五(15)個月和一個月，直到2024年10月18日(““)將每人70,000美元存入信託賬户擴展名(每個“”).

在特別大會上，本公司股東通過了一項關於公司章程細則的特別決議案，將完成業務合併的時間延長至2024年10月18日，並根據本公司經修訂及重訂的公司組織章程大綱(以下簡稱《公司章程大綱》)通過修正案。”).

與股東在特別大會上的投票相關，有14,202,813股A類股進行了贖回。

2023年7月13日，經股東在特別大會上批准，公司向開曼羣島公司註冊處提交了更名註冊證書，將我們的名稱從“Consilium Acquisition Corp I，Ltd.”改為“Consilium Acquisition Corp I，Ltd.”。致“CSLM收購公司”本公司於2023年7月18日開盤時於納斯達克生效，並繼續以相同的股票代碼“CSLM”買賣。

 

4

合併協議

8,240,000美元，(Ii)修訂和重訂的本票項下的未償還餘額，截至2024年1月18日，由母公司簽發，以保薦人為受益人，用於支付母公司可能不時修訂或補充的營運資金要求，餘額最高可達200萬美元，和(Iii)最高可達3,000,000美元，但最高可減少至以下零：對於超過1,000,000美元的母公司收盤超額現金，以及(B)對超過1,000,000美元的母公司收盤超額現金每1美元減收20%()，如果有(“)，每股母公司普通股10.00美元(””). ““指(I)在緊接生效時間之前信託賬户中可用現金的數額，扣除滿足母公司贖回金額所需的金額，加上(Ii)母公司在關閉之前或基本上同時實際收到或將收到的任何股權投資(包括任何私人股權投資)或債務融資安排的收益，但不包括管道投資金額。

根據合併協議，於生效時，每項購股權(不論歸屬或非歸屬)(每一項均為““)購買本公司普通股“)在緊接生效時間前仍未發行的股份，將轉換為認股權，以取得母公司普通股的數目(四捨五入至最接近的整體股份)，並受該公司認股權適用的條款及條件(包括到期日、歸屬條件及行使條款)所規限，換股比率(定義如下)與緊接生效時間前受該公司認股權約束的公司普通股數目相乘，每股母公司普通股的行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)該公司購股權的每股公司普通股行使價除以(B)/轉換比率(a““)。在生效時，母公司將承擔公司關於每個轉換後的股票期權的所有義務。

根據於緊接生效時間前生效的合併協議，本公司已發行及未償還的可換股承付票(“本公司可換股票據”)須(I)按照管限該等本公司可換股票據的相關協議條款處理，及(Ii)轉換為公司優先股或公司普通股(視何者適用而定)。

《大賽》“是指(一)除以構成合並總對價的母公司普通股數量，再除以(二)”完全稀釋公司普通股總數“，即：(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股的總和；加上(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司優先股轉換後可發行的公司普通股總數；加上(C)所有公司購股權(不論既有或未歸屬)全部行使後可發行的公司普通股股份總數；加上(D)於緊接生效時間前已發行的所有公司可換股票據全面轉換後可發行的公司普通股股份總數；加上(E)於緊接生效時間前已發行的本公司任何其他已發行證券經全面轉換、行使或交換後可直接或間接轉換為公司普通股或可交換或可行使的公司普通股股份總數。

Pubco附例將規定，根據合併發行的作為對價發行的母公司普通股將受到(I)截止日期後一年和(Ii)截止日期之後的較短期間，(X)如果母公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經調整後)股息、配股、重組、資本重組和其他類似交易)自上市公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易後至少120天開始，或(Y)上市公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致上市公司所有股東有權將其母公司普通股換取現金、證券或其他財產的期間。董事會有權決定放棄、修改或者廢止無論是全部還是部分。

保薦人支持協議規定，保薦人擁有的母公司普通股應符合與Pubco章程中關於合併中作為對價發行的母公司普通股的期限和條款相同。

 

7

合併協議訂約方已於合併協議內作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關本公司與CSLM及其各自附屬公司於完成合並前的行為的契諾，包括本公司向CSLM提交截至2023年12月31日及2022年12月31日止十二個月期間經審核財務報表的契諾(““)列入登記聲明中由CSLM提交與業務合併有關的文件(““)，且該等財務報表的編制符合美國公認會計原則，並符合上市公司會計監督委員會對上市公司的要求。本公司已約定不遲於2024年2月29日提供財務報表，否則將產生相當於35,000美元的延遲費用到3月31日，不足一個月)，50,000美元至2024年4月30日，此後每人7萬美元任何部分月份)。

CSLM及本公司亦可共同同意CSLM與投資者訂立及完成認購協議，以按雙方同意的條款購買CSLM與PIPE Investment有關的證券。

結束須受若干慣常條件所規限，其中包括：(I)業務合併及相關協議及交易獲中國證金與本公司各自股東批准；(Ii)註冊説明書的有效性；(Iii)母公司普通股獲有條件批准於納斯達克上市(““)或另一家全國性證券交易所；(Iv)至少在截止日期前一個營業日的前一天完成本地化；(V)交付本公司、CSLM和合並子公司各自的證書、授權書和良好信譽證書；(Vi)公司應徵得每家公司的同意；(Vii)公司應已向母公司交付與某些員工簽署的僱傭協議；(Vii)關閉後的母公司董事會的規模和組成應已任命；(Ix)PIPE投資應在緊接交易完成前完成，總收益不低於PIPE投資額；及(X)保薦人可轉換票據項下不應發生適用保薦人可轉換票據中定義的違約事件。

合併協議可在某些情況下由CSLM和本公司終止，其中包括(I)CSLM與本公司達成相互書面協議，(Ii)CSLM或本公司在(1)尚未於(A)至2024年10月18日或之前完成交易，及(B)在根據母公司章程批准的延長該日期的日期，母公司根據該等延期完成業務合併的最後日期(““)及(2)如尋求終止合併協議的一方實質上違反或違反合併協議下的任何陳述、保證或契諾，並不是或沒有導致未能在外部日期前完成合並，(Iii)如主管當局已發佈命令或制定法律(如合併協議中所界定)，具有禁止合併或使合併非法的效力，則該命令或法律為最終命令或法律或者，公司有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任；但是，如果一方或其關聯方未能遵守合併協議的任何規定，是該主管當局採取此類行動的主要原因或主要原因，(Iv)如果母股東大會(包括其任何延期)已經召開並已結束，且母公司普通股持有人已正式投票，且未獲得母股東批准，則本公司或CSLM不得享有根據本節終止合併協議的權利，CSLM或本公司有權根據其唯一選擇，在五(5)個工作日內終止合併協議；及(V)倘若保薦人可換股票據項下發生違約事件(定義見適用保薦人可換股票據)，則CSLM或本公司(視何者適用而定)有權隨時自行選擇終止合併協議，而無須對另一方承擔責任；然而，本公司根據保薦人可換股票據第(3)(G)節因違約事件而終止合併協議，應視為母公司因故終止。該終止合併協議的權利可由CSLM或本公司(視情況而定)在外部日期前的任何時間向對方發出書面通知而行使。

 

8

在下列情況下，CSLM可終止合併協議：(I)在截止日期之前的任何時間，如果(X)公司違反了本協議所載將在截止日期或之前履行的任何陳述、擔保、協議或契諾，而該陳述、保證、協議或契諾已使或將合理地預期不可能滿足某些條件；(Y)若該等違反事項不能於外部日期及本公司收到CSLM書面通知後三十(30)日(以較早者為準)糾正或未能糾正，但前提是CSLM當時並無重大違反其於合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議；或(Ii)於本公司股東書面同意截止日期後任何時間(如本公司先前尚未收到本公司股東批准)。為免生疑問，在下列情況下，CSLM亦有權終止合併協議：(A)該等條件於終止日期當日或之前已獲滿足(根據其性質，該等條件在終止日期前不能滿足，但若結束日期為終止日期則可滿足哪些條件)，(B)CSLM及合併子公司願意、準備及能夠完成結束，及(C)本公司未能在CSLM書面要求繼續進行結束後兩(2)個營業日內完成結束。

本公司可在截止日期前的任何時間終止合併協議，前提是(X)CSLM違反了本協議中包含的、將在截止日期或之前履行的任何契諾、協議、陳述和擔保，這使得或合理地將無法滿足某些條件；及(Y)若該等違約行為不能於外部日期及CSLM收到本公司書面通知後三十(30)日內(以較早者為準)糾正或未能糾正，而該書面通知已合理詳細描述該等違反事項的性質，但本公司當時並無重大違反其於合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議。為免生疑問，本公司亦有權在下列情況下終止合約：(A)於終止日期或之前已滿足該等條件(但因其性質而直至終止日期才能滿足的條件除外，但若截止日期為終止日期則符合哪些條件)，(B)本公司願意、準備及能夠完成結束，及(C)CSLM及合併子公司未能在本公司提出繼續進行結束的書面要求後兩(2)個營業日內完成結束。

如果合併協議被CSLM根據合併協議第10.2(A)節有效終止，並且在任何此類終止時，本公司不得根據第10.2(B)節終止合併協議，(該終止，a“)，則本公司應向CSLM支付相當於1,000,000美元的終止費(該費用應在終止後兩(2)個工作日內支付)。

倘若合併協議被本公司根據合併協議第10.2(B)節有效終止，且在任何該等終止時，母公司不得根據第10.2(A)節終止合併協議，則保薦人及CSLM須向本公司支付一筆金額為1,000,000美元的終止費(保薦人及CSLM須對此負連帶責任)(該費用須於終止後兩(2)個營業日內支付)。

預計公司的執行管理層將在交易結束後擔任Pubco的執行管理層。根據合併協議，Pubco董事會將由五名成員組成，保薦人有權指定一名獨立的董事，其餘董事將由公司指定。根據證券法和納斯達克或備用交易所規則(視情況而定)，至少應有過半數董事會成員有資格擔任獨立董事。根據母公司註冊證書，母公司董事會將是一個有三類董事的分類董事會，包括(I)一類董事，第一類董事，最初任職至閉幕後舉行的第一次公共公司股東年會，該任期從關閉後生效(但任何隨後任職三(3)年的第一類董事)；(Ii)第二類董事，即第二類董事，最初任職至第二屆公共公司股東年會，該任期自結束時起生效(但任何後續第II類董事的任期為三(3)年)，及(Iii)如屬第三類董事，則第III類董事的任期至收市後舉行的第三次Pubco股東周年大會為止，該任期自結束時起生效(以及任何後續第III類董事的任期為三(3)年)。發起人指定的董事為三類董事。

 

9

上述對合並協議和業務合併的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本在此作為附件2.1存檔，並通過引用併入本文。合併協議包含合併協議各方在合併協議日期或其他特定日期相互作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的主張乃為各方之間的合約目的而作出，並須受各方在談判合併協議時同意的重要條件及限制所規限。所附合並協議旨在向投資者提供有關其條款的資料，並不打算提供有關CSLM、本公司或合併協議任何其他方的任何其他事實資料。特別是，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議，僅為合併協議的目的及於特定日期純粹為合併協議訂約方的利益而訂立，可能會受訂約各方同意的限制所規限(包括受為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露的規限，而非將該等事項確立為事實)，並可能受締約各方適用的重大標準所規限，而該等標準與提交予美國證券交易委員會的投資者及報告及文件所適用的標準不同。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議，或其任何描述，作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述及保證的標的事項及其他條款的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在CSLM的公開披露中充分反映。

CSLM期望在合併協議日期後在切實可行範圍內儘快提交註冊聲明。預計在履行或放棄合併協議中規定的結束條件後，將完成交易。

關於簽署合併協議，CSLM簽訂了一份支持協議(““)與發起人及本公司，據此發起人同意，除其他事項外，(I)投票贊成與企業合併及合併協議有關的各項建議，以及CSLM為完成企業合併而必需或合理要求的任何其他事項，(Ii)投票反對任何替代方案或替代交易，或任何與替代方案或替代交易有關的方案，(Iii)投票反對任何合併協議或合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散，CSLM的清算或清盤(合併協議和與合併相關的交易除外)，(Iv)投票反對CSLM的業務、管理層或董事會的任何變動(與合併有關的除外)，(V)投票反對任何可能阻礙合併或導致CSLM、合併子公司或保薦人違反合併協議或母公司支持協議下的任何義務或協議的建議，以及(Vi)投票贊成任何延長CSLM組織文件規定的完成初始業務合併的期限的建議，在每種情況下，受制於《母公司支持協議》的條款和條件。保薦人同意，自成交生效並以成交為條件，保薦人將不可撤銷地沒收與首次公開招股相關購買的3,971,250份母公司私募認股權證，並將其退還母公司。

此外，保薦人同意受合併協議的排他性和公開性條款的約束。

 

10

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現任管理人員。

如果業務合併未能完成，我們將不得不依靠我們管理團隊的以下優勢尋找另一個目標業務，包括他們的擁有超過85年的前沿成長市場投資經驗；他們執行復雜交易和駕馭複雜監管環境的經驗。

根據我們的策略，我們已確定以下特徵及指引，我們認為這些特徵及指引對評估潛在目標業務或實體十分重要。我們已使用這些標準和準則評估收購機會，包括Fusemachines。倘未能完成與Fusemmachines的業務合併，我們將繼續使用以下準則作為指引：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時對其負有受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在受開曼羣島法律規定的受託責任的限制，他或她可能根本不會給我們帶來這種機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們不完善與Fusemachines的業務組合，這可能會影響我們。

納斯達克上市規則要求，吾等的初始業務組合必須與一家或多家經營性企業或資產組成，且公平市值至少等於協議簽訂時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)，才能進行初始業務組合。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度來看我們支付的價格對我們公司公平的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

如果我們無法完成與FusemMachines的業務合併，我們相信我們團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們團隊的成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。

我們相信，這個網絡為我們的團隊提供了強大而持續的收購機會，這些機會是專有的，或者是少數投資者被邀請參與出售過程的。我們相信，我們團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離資產的大型商業企業資產或部門。

我們不被禁止與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、董事或高級管理人員有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立和公正董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何董事或高級管理人員意識到業務合併的機會屬於他或她所在的任何實體的業務範圍為履行受託責任或合同義務，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的董事和高級職員目前負有受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

 

14

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要獲得股東批准：

 

 

 

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司決定進行任何此類交易，此類交易可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。當他們擁有任何材料時，他們將被限制進行任何此類購買未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內部人士(1)在某些封鎖期和持有任何材料時避免購買證券信息和(2)在執行之前對某些交易進行清算。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則進行此類購買計劃，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於，這類購買的時機和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則進行此類購買計劃或確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

該交易的目的可能是（1）投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初步業務合併的可能性，（2）減少尚未行使的公開認股權證的數目，或就與我們的首次業務合併有關的提交認股權證持有人批准的任何事項投票表決該等認股權證，或（3）滿足與目標公司達成的協議中的一項交易條件，要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足該要求。這可能導致我們完成初步業務合併，否則可能無法完成。

 

17

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料郵寄後股東提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將被限制購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則。

我們的保薦人、董事、管理人員和/或他們的任何關聯公司根據規則屬於關聯買家的任何購買根據交易法將受到限制，除非此類購買是按照規則進行的根據第9（a）（2）條和規則， 《交換法》。規則 具有某些必須遵守的技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。我們的保薦人、董事、高級職員和/或他們的任何關聯公司將被限制購買普通股，如果購買將違反第9(A)(2)條或規則《交易所法案》。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後，贖回其全部或部分公眾股份。以現金支付的價格，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在完成我們最初的業務合併時，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。這個我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們的初始業務合併時所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後贖回其全部或部分公開股份，包括(1)通過召開股東大會批准業務合併或(2)通過要約收購。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他原因選擇尋求股東批准。

 

18

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

 

 

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃在公開市場上購買我們的普通股，以符合規則根據《交易法》。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，收購要約將以公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，倘適用法律或聯交所上市規定要求股東批准交易，或吾等因業務或其他原因決定取得股東批准，吾等將根據經修訂及重列的組織章程大綱及細則：

 

 

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這要求出席公司股東大會並在其股東大會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們的董事和高級管理人員還同意投票支持我們關於他們收購的公開股票的初始業務合併(如果有的話)。我們預計，在就我們最初的業務合併進行任何股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有至少20%的有權就此投票的已發行和已發行普通股。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，而不需要投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權利。

 

19

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額在贖回後低於5,000,001美元。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能要求：(1)向目標或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)根據建議的業務合併的條款，保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

儘管有上述贖回權利，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的投標要約或委託書材料(視何者適用而定)，將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求，其中包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的規定。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至收購要約期結束時，或在最初預定對業務合併進行投票之前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

 

20

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非吾等選擇容許額外的提存權)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

於2023年7月13日經股東於2023年6月29日舉行的股東特別大會上批准(“)，CSLM及其受託人，大陸股票轉讓信託公司(經修訂)《投資管理信託協議》，日期為2022年1月12日(《)，由本公司與大陸股票轉讓信託公司(該公司)之間)和本公司，以允許本公司將完成業務合併的時間延長十五(15)個月和一個月，直到2024年10月18日(““)將每人70,000美元存入信託賬户擴展名(每個“”).

在特別大會上，本公司股東通過了一項關於公司章程細則的特別決議案，將完成業務合併的時間延長至2024年10月18日，並根據本公司經修訂及重訂的公司組織章程大綱(以下簡稱《公司章程大綱》)通過修正案。”).

與股東在特別大會上的投票相關，有14,202,813股A類股進行了贖回。

 

21

如果我們預計我們可能無法在2024年10月18日之前完成我們的初始業務合併，每延長一個月每月支付70，000美元，我們將：（1）停止除清盤目的外的所有業務；（2）在合理可能的情況下儘快但不超過10個營業日，贖回公眾股份。 以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年10月18日之前完成我們的初始業務組合，如果每月支付70,000美元的延期付款，這些權證將一文不值。

我們的初始股東已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2024年10月18日之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在2024年10月18日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，他們不會建議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們未能在2024年10月18日之前完成初始業務合併，則在每次延期在信託賬户中存入70,000美元后，或(B)關於股東權利或其他任何條款的義務，贖回100%的公開股票。企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，導致我們的有形資產淨值在此類贖回後低於5,000,001美元。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的138 283美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。此外，我們於2023年2月向保證人簽發了本金為1,500,000美元的有息本票。2024年1月，我們修改了本票，將本金金額從150萬美元增加到200萬美元。期票所得款項將用於每月延期存款和週轉資金需要。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則股東在本公司解散時收到的贖回金額約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際的股東收到的贖回金額將不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的。

 

22

在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢，在每一種情況下，我們都不會受到任何誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.10美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，贖回價格將不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。吾等將可從首次公開招股及出售私募認股權證所得款項中獲得最多51,976,918美元，並已向保薦人發出本金為1,500,000美元(於2024年1月修訂為2,000,000美元)的本金承付票，用以支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

 

23

如果我們提交一份呈請書或如果有針對我們的請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能被納入我們的破產財產，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交一份呈請書或如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在2024年10月18日之前完成初始業務合併，則在每次延期一個月在信託賬户中存入70,000美元后，贖回100%的公開股票，或(B)關於股東權利或業務合併活動；以及(3)如果我們在該日期前尚未完成初始業務合併，則根據適用法律贖回我們的公開股票。與上一句第(2)款所述股東投票相關而贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在2024年10月18日之前尚未完成初始業務合併，則在如此贖回的A類普通股每延長一個月的信託賬户中存入70,000美元后，將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權利和認股權證的持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權利或認股權證相關的收益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修訂及重述我們的組織章程大綱及章程細則(A)，則(A)有權修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的股份，或如果我們未能在2024年10月18日之前完成最初的業務合併，則在每次延期一個月向信託賬户存入70,000美元后，或(B)就任何其他與股東權利或在業務合併活動中，我們將為公眾股東提供機會，以贖回與任何此類修訂相關的公眾股票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

 

 

 

 

24

 

這些規定不能修改，除非得到至少(或公司經修訂及重述的組織章程細則所指定的較高門檻)出席股東大會並於股東大會上投票的本公司普通股。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等須在正式舉行的股東大會上獲得股東投票表決的多數普通股批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多數持有人親身或委派代表出席股東大會並於股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

雖然我們已簽署合併協議，但我們尚未完成業務合併的程序。我們無法確保完成業務合併的能力。

有多項因素可能影響我們完成業務合併的能力。然而，我們的管理層相信，倘我們成功實現初步業務合併，目標業務的競爭對手很可能會面臨激烈的競爭。於初步業務合併後，我們可能並無資源或能力進行有效競爭。

我們目前有三名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

 

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

 

25

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，而不是召開股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍需獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東所投的多數票來投票其創始人股票，我們的初始股東、董事和高管已同意(並且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票他們的創始人股票和他們持有的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。出席此類會議的法定人數為有權在會上投票的已發行及已發行普通股中，有權親自或委派代表出席。我們的初始股東、董事和管理人員將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要1,603,380股，或33%(假設所有已發行和流通股都有投票權)，或者不需要(假設只有代表法定人數的最低股份數量，即在我們有權在大會上投票的已發行和已發行普通股中，在首次公開募股中出售的4,772,187股公開發行的股票中，將投票贊成初始業務合併，以便批准該初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的50%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則與該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。我們的初始股東、董事和高級管理人員同意投票支持我們的初始業務合併和我們的法定門檻，這將增加我們獲得必要的股東批准進行這種初始業務合併的可能性。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

 

26

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併相關贖回的任何股份進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用於初始業務合併的對價。如果我們能夠完成初步的業務合併，持有的股份價值股東將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，導致贖回後我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形資產淨值或現金要求。

因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

 

27

如果我們在2024年10月18日之前仍未完成初步業務合併，在每次延期一個月後將70,000美元存入信託賬户，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，贖回公眾股份，按以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元“及其他風險因素。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份，則任何此類每股價格可能不同於公眾股東將獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

 

28

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.10美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我方負責，在每種情況下，均可提取利息以納税，除非第三方放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立地核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們的證券

 

29

公司。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.10美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在每種情況下，扣除可能被提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了或破產或無力償債申請或非自願或針對我們提出破產或破產申請但未被駁回，股東收到的任何分配可根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了一份請願書a如果不駁回針對我們的請願書，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的範圍內，否則，我們的股東在清算過程中收到的金額將會減少。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

 

30

如果我們在2024年10月18日之前尚未完成我們的初始業務合併，在每次延期一個月向信託賬户存入70,000美元后，我們將分配當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，用於支付解散費用，該利息應是應支付的税款淨額)，通過贖回的方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高約18,300美元的罰款及最高五年的監禁。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

 

31

在我們最初的業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，而於吾等保薦人或其聯屬公司的貸款轉換後可能發行的權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與我們保薦人或其關聯公司的貸款相關發行的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，沒有授權但未發行的A類普通股和4,743,750股B類普通股可供發行，該金額考慮了在行使流通權證時為發行預留的股份，但不包括B類普通股轉換時的預留股份。B類普通股可轉換為A類普通股，初始價格為A但按此調整。於2023年、2022年及2021年12月31日，概無已發行及尚未發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行A類普通股，在B類普通股按大於在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户收取資金或(2)與我們的公眾股份在任何初始業務合併中作為一個類別投票。增發普通股或優先股：

 

 

 

 

 

 

 

32

發起人是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，根據CFIUS管理的法規，很可能被視為“外國人士”。因此，與FusemMachines的初始業務合併可能受到CFIUS的管轄，其範圍包括控制投資(在CFIUS法規下的“控制”的含義內)以及某些 對符合某些標準的敏感美國企業的投資。雙方已確定FusemMachines不是TID美國企業，該術語在31 C.F.R.第800.248節中有定義，因此，不強制提交美國外國投資委員會關於企業合併的備案文件。雙方可以決定在關閉初始業務合併之前或之後，向CFIUS提交自願申請，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。外國投資委員會可決定推遲業務合併，施加條件以緩解對業務合併的國家安全擔憂，或建議美國司法部總裁阻止最初的業務合併，或命令CSLM在完成合並後剝離全部或部分FusemMachine。此外，政府的審查過程，無論是由美國外國投資委員會還是其他機構進行的，都可能是漫長的，而CSLM完成初始業務合併的時間有限。如果CSLM不能在2024年7月18日之前完成初步業務合併，每月在信託賬户中存入7萬美元，由於審查過程超出了上述時限，或者由於業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，CSLM可能被要求進行清算。如果CSLM清盤，其公眾股東可能只會收到他們按比例持有的信託賬户中可供分配給公眾股東的金額份額，CSLM認股權證將到期時一文不值。這也將導致股東失去對富士曼機械的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現其投資未來收益的機會。

如果根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求對公司進行清算。

目前，投資公司法對特殊目的收購公司(“SPAC”)的適用性存在不確定性，我們未來可能會受到有關我們一直作為非註冊投資公司運營的索賠的影響。如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

信託賬户中的資金被持有在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。

必須繼續注意確保本公司的重大決定不是在其他司法管轄區作出的，因為這可能導致我們失去僅在開曼羣島居住的税務居民身份。董事會的組成、董事會個別成員的居住地以及董事會作出決定的地點(S)都將是確定和維持我們在開曼羣島的税務居住地的重要因素。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們可能需要在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響，和/或我們股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

 

33

經股東根據公司法特別決議案批准，吾等可與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。這類交易可能會導致股東或權證持有人在目標公司所在的司法管轄區(或如果是税務透明實體，則為其成員居住的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們重新註冊為公司的司法管轄區內承擔税務責任。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，不發行債券將不會影響可從信託帳户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

34

 

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們的贊助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder所有，他們是我們的董事會成員，分別擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事長。此外，我們的贊助商由CSLM附屬公司所有。因此，Charles Cassel和Jonathan Binder以及CSLM關聯公司可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括任命我們的董事，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人在首次公開募股(IPO)或在售後市場或私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對此類行為的影響力。

 

35

我們與我們的初始股東、高級管理人員和董事簽訂的書面協議包含了關於限制我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓、對信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與從信託賬户清算分派的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們不能在2024年10月18日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於任何其他與股東權利或業務合併活動；以及(3)根據適用法律，如果我們在2024年10月18日之前尚未完成初步業務合併，將贖回我們的公開募股。如果我們尚未在2024年10月18日之前就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則與前一句第(2)款所述股東投票相關的公眾股東將無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權利和認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利和/或認股權證，可能會虧損。

我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額，以及至少300名持股人。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們證券的上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

 

 

 

 

36

 

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股、權利和認股權證目前符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的某些與某些空白支票公司相關的規則的約束，包括第419條規則。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是那些受規則419約束的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們贖回信託賬户中持有的資金，權利將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額以換取此類權利。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值，並可能到期一文不值。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記公共認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證，或發行證券或其他補償以換取公共認股權證。如於行使公募認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等公募認股權證持有人無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能沒有價值，並可能失效。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得公開認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

雖然吾等已根據證券法登記可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，但根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日，吾等將盡商業上合理的努力，向證監會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記行使認股權證後可發行的普通股，並將盡商業上合理的努力，使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證屆滿或贖回為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，代表登記聲明中所載信息的根本變化，我們將能夠這樣做

 

37

或招股説明書，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出停止令。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，在我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格且沒有豁免的情況下，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並無如此登記或資格，亦不獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開招股中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

在某些情況下，包括如果我們不是企業合併的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存公司須在切實可行範圍內儘快以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行，但在任何情況下不得遲於我們最初的業務合併完成後20個營業日。

雖然我們正在登記根據證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，但當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能無法進行，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。根據認股權證協議，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交涵蓋發行該等股份的登記説明書或新的登記説明書的生效後修訂，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持對該等A類普通股的同樣效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們

 

38

我不能向您保證，如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其公共認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將等於(X)除以公共認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以“公平市場價值”(定義如下)的超額部分減去公共認股權證的行使價格(Y)的公平市場價值所獲得的商數。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開招股中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人以其他方式無法行使該等認股權證。

我們的權利將根據權利協議以登記形式發行，我們的權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。每份權利協議及認股權證協議均規定，權利或認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使權利協議或認股權證協議的條文符合招股章程所載與首次公開發售有關的權利或認股權證條款的描述，或有缺陷的條款，(Ii)取消或降低吾等贖回權利或公開認股權證的能力，(Iii)就權利協議或認股權證協議下出現的事項或問題，在權利協議或認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會在任何重大方面對權利或認股權證的登記持有人的權利造成不利影響時，加入或更改任何條文，或(Iv)作出董事會真誠決定所需的任何修訂(考慮到當時由大型投資銀行承銷的特殊目的收購公司首次公開發售的現有市場先例)，以容許權利及認股權證繼續存在或繼續適用，在公司財務報表中列為權益；但根據第(Iv)條作出的任何修訂，不得提高權利或認股權證價格、縮短行使期限，或總體上將對當時尚未行使的權利及認股權證的登記持有人在權利協議及認股權證協議下的法定權利造成重大影響。權利協議和認股權證協議可以由當事人修改

 

39

經至少50%的登記持有人投票或書面同意權利或公開認股權證及私募認股權證，作為單一類別一起投票，以容許認股權證在公司財務報表中(視乎情況而定)被分類為或繼續被列為權益。所有其他修訂或修訂，(A)就有關公開認股權證的公開認股權證的條款或認股權證協議的任何條文而言，須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准最少50%，及(B)就私人配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條文而言，須經當時未償還認股權證的至少50%的持有人批准。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，其中包括，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，再乘以(這裏定義的)“公平市值”與權證的行使價之間的差額(Y)再乘以公平市場價值。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人當日前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次呈報的平均售價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。

如果我們在本年度報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎”下這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行”的效果。

 

40

每個單元都包含一張搜查令。根據認股權證協議，拆分單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，或購買一股的一份完整認股權證的較大部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一整股股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括一個完整的權證或一個完整的認股權證的更大部分來購買一個完整的股票。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能難以在美國向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院針對我們的董事或高級職員作出的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

 

41

我們的每項權利協議和認股權證協議均規定，在符合適用法律的情況下，(I)由權利協議或認股權證協議引起或以任何方式與權利協議或認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，權利協議和認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們權利協議或認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的屬於權利協議或權證協議的法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

 

42

截至2023年12月31日，公司現金為138,283美元，營運資金赤字為1,676,487美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下討論。本年度報告中包含的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在截至2022年12月31日的納税年度、當前納税年度和隨後的納税年度的PFIC狀況可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況以及我們是否有資格參加PFIC例外。根據具體情況，例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得例外。因此，在截至2022年12月31日的納税年度、本納税年度或隨後的任何納税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股、權利和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們與我們的初始股東、董事和高級管理人員的書面協議包含關於我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議和登記權協議可被修訂，其中的條款可被放棄，而無需股東批准(儘管解除書面協議所載的限制，即在本招股説明書日期後180天內不得轉讓任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換A類普通股的證券，將需要事先獲得BTIG，LLC的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的普通股的市值在財政年度的任何第二季度末等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是

 

43

截至本財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由截至該年度第二財季末，我們的年收入等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的財年的年收入等於或超過1億美元，或我們持有的普通股的市值截至當年第二財政季度末，在我們利用這些減少的披露義務的情況下，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較困難或不可能。

我們團隊的成員曾參與過各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。由於這種參與，我們團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們或他們的聲譽或導致其他負面後果或損害，這可能會對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們的目標公司在美國境外有業務。因此，本集團可能面臨有關該等潛在國際業務的政治及經濟風險及其他不明朗因素。除其他外，這些風險可能包括：

 

44

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

10-K.

 

 

 

 

不適用。

 

53

第三部分。

 

本公司現任董事及行政總裁如下：

 

自2021年4月13日起擔任我們的董事，自2021年7月20日起擔任首席執行官兼首席財務官。卡塞爾先生是和CIM的首席執行官。卡塞爾先生負責CIM投資策略的風險管理，CIM和ALL的運營投資組合管理倡議，並擔任首席合規官。在此之前在CSLM，卡塞爾先生擔任標準資產管理公司新興市場投資組合管理主管。在此之前，卡塞爾先生曾在美洲信託銀行擔任新興市場債務投資組合經理，此前曾擔任哥倫比亞銀行美國子公司的首席財務官，負責該行的國際金庫業務。此前，他是聯邦特許儲蓄銀行大西洋銀行的抵押貸款支持證券投資組合經理。2014年至2017年，卡塞爾先生擔任Panache Beverages，Inc.董事的董事。卡塞爾先生擁有華盛頓理工大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。諾瓦東南大學會計學專業。此外，他是CFA執照持有人和CFA協會成員。我們相信，卡塞爾先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資經驗，以及他與管理層一起開發運營和融資策略的經驗。

自2021年4月13日起擔任董事董事長，2021年7月20日起擔任董事長。Binder先生是CIM首席投資官兼CIM前沿股票和擴展機會基金策略投資組合經理。在.之前Binder先生曾在南非標準銀行集團旗下的標準資產管理公司擔任過四年的首席投資官。Binder先生之前曾在美洲信託銀行工作過兩年，在那裏他是新興市場股票對衝基金投資組合經理。在此之前，賓德先生在德意志大通格倫費爾管理董事拉丁美洲股權資本市場部，在此之前，他在拉丁美洲推出了詹姆斯·卡佩爾的股權銷售交易和研究業務。他畢業於英國布裏斯托爾大學，獲理科學士學位。(經濟學)經濟學和政治學聯合榮譽學位。賓德先生是伊頓公學的校友。我們相信Binder先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資經驗以及他在新興市場的經驗。

自2022年1月以來一直作為董事使用。吉拉利先生是佐治亞資本公司的首席執行官兼董事長。伊拉克利·吉拉瑞曾於2011年至2018年5月擔任BGEO集團首席執行官。他於2004年加入格魯吉亞銀行擔任首席財務官，並於2015年9月被任命為該行董事長，此前自2006年5月以來一直擔任該行首席執行官。在此之前，他是歐洲復興開發銀行(EBRD)的銀行家。吉拉利在銀行、投資和金融領域擁有長達20年的經驗。他曾擔任佐治亞州醫療集團(現為佐治亞州醫療集團)的董事

 

54

Limited)，從2015年8月開始。吉拉瑞先生也是JSC喬治亞資本公司的監事會成員。吉拉瑞先生於1998年在愛爾蘭利默里克大學獲得商業研究、經濟學和金融學學士學位。後來，他獲得了英國文化協會頒發的志奮領獎學金，前往倫敦城市大學卡斯商學院學習，並在那裏獲得了銀行和國際金融碩士學位。我們相信吉拉瑞先生在我們董事會任職的資格包括他在金融行業的廣泛知識和經驗，以及擔任高管和董事的經驗。

自2022年1月以來一直作為董事使用。彼得·特羅珀先生自2014年2月以來一直擔任彼得·特羅珀有限責任公司的董事總經理。他是全球私人資本協會(以前稱為新興市場私人股本協會)的高級顧問和前沿市場理事會主席。他曾被任命為多個私募股權基金顧問委員會的成員，並是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的講師。此前，他是國際金融公司私募股權投資集團的首席投資官。在擔任這一職務期間，特羅珀負責國際金融公司投資於中小企業和前沿市場的基金項目。在2001年前，他是國際金融公司南亞部監督工作的總部“主持人”。1999年9月之前，特羅珀先生在國際金融公司拉丁美洲和加勒比部門任職，負責確定和安排國際金融公司在加勒比和智利金融部門的投資，併為有助於該地區資本市場發展的投資戰略提供建議。特羅珀先生還擔任過國際金融公司新興市場數據庫部門的首任主管，該部門後來被出售給標準普爾。特羅珀先生於1984年加入國際金融公司，此前他在華盛頓特區的東北-中西部研究所擔任董事副教授幾年。特羅珀先生擁有耶魯大學學士學位、馬裏蘭大學工商管理碩士學位，並擁有約翰霍普金斯大學高級國際研究學院國際事務碩士學位。我們認為，特羅珀先生在我們董事會任職的資格包括他在新興市場的豐富經驗和投資經驗。

自2022年1月以來一直作為董事使用。Alam先生是西部數據公司法律副總裁總裁，該公司是一家領先的數據存儲技術提供商，負責全球產品開發和自2016年以來的技術法律問題。他在公司法律部門擁有近15年的法律經驗，還擔任閃存技術和消費產品業務部門的首席法律顧問，處理全球市場(包括南亞和東盟地區)數據生態系統中新興的產品監管問題，他在這些地區擁有豐富的跨境交易經驗。阿拉姆先生此前還在西部數據擔任過越來越多的責任，包括2016年至2021年擔任助理總法律顧問高級董事，2015年至2016年擔任董事副總法律顧問，2013年至2015年擔任董事高級法律顧問，2013年至2013年擔任高級法律顧問。在加入西部數據之前，Alam先生曾擔任專注於移動、網絡和廣告業務模式的技術初創公司的法律主管，以及Newmeyer&Dillion，LLP的公司交易律師，在那裏他代表新興和老牌公司處理公司交易、併購、資本市場和公司治理事務。Alam先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位，主修南亞和東南亞研究(高榮譽)和經濟學，輔修工商管理(哈斯商學院)和哲學。他還獲得了加州大學黑斯廷斯分校的法律學位。此外，他還完成了哥倫比亞商學院高管教育項目的課程。我們相信，阿拉姆先生在我們董事會任職的資格包括他在法律和治理事務方面的豐富經驗以及對科技公司的經驗。

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。本公司董事會已確定，根據適用的董事規則和納斯達克上市標準，伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆均為獨立納斯達克公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

 

55

我們的董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，而我們普通股的持有者在此期間將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多數持有人親身或委派代表出席股東大會並於股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。我們的每個董事都將任職一年學期。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的大多數董事或本公司普通股的大多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人股份的持有人)投贊成票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的人員可由一名主席、一名行政總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名司庫及董事會所決定的其他職位組成。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，公司在首次公開募股(IPO)過程中獲準分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴於《納斯達克上市規則》第5615(B)(1)條所列的附表。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會章程都可以在我們的網站上找到。

我們審計委員會的成員是伊拉克利·吉拉里、彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆。伊拉克利·吉拉里擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Peter Tropper符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

56

 

 

我們薪酬委員會的成員是彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆。彼得·特羅珀擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們提名和公司治理委員會的成員是彼得·特羅珀和薩爾曼·阿拉姆。薩爾曼·阿拉姆擔任提名和公司治理委員會主席。《企業管治委員會章程》詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

 

 

 

57

 

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

交易所法案第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股超過一成的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對此類表格的審查，我們認為截至2023年3月31日，沒有拖欠申請者。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站www.cimspace.com的“投資者關係-治理文件”下張貼了一份我們的道德準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修改或豁免

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

除上述外，董事還負有注意和技能義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

 

58

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以犧牲公司利益為代價因其職位而獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的團隊作為我們贊助商或其關聯公司或其其他業務的董事、高級管理人員或員工，在他們向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、與我們贊助商有關聯或由我們贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們團隊的某些成員對CSLM以及CSLM所投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們團隊中同時受僱於我們的贊助商或其附屬公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。在我們完成最初的業務合併之前，我們的贊助商和我們團隊的成員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司，其中一些公司預計將在未來這樣做。如上所述，任何此類參與都可能導致利益衝突。

吾等董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務或董事，該等高級職員或高級職員必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合他或她當時對其負有受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能需要履行這些受託義務或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或者在限制，可能根本不會給我們帶來這樣的機會。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供任何商業機會而對公司可能產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士的責任。我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。見“第1A項。風險因素--與我們管理團隊有關的風險--我們的某些董事和管理人員現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在確定特定業務機會應該呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。“

此外，我們的保薦人、其成員、我們的高級職員或董事或他們各自的關聯公司可能是投資者，或在我們可能與之訂立業務合併協議的企業中擁有其他直接或間接利益，和/或在某些基金或其他可能在我們首次公開募股中購買股票或以其他方式在公開市場購買我們的普通股的人中擁有其他利益。

然而，我們不認為董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

 

59

 

 

 

 

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於擁有多個業務關聯，我們的董事、高級管理人員和董事被提名人負有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的董事、高級管理人員和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

 

60

本票關聯方

 

HEETS

AS

a

 

 

F-2

 

 

F-3