附錄 97.1

奧迪亞公司

關於收回某些基於績效的薪酬的政策

自 2023 年 12 月 1 日（“生效日期”）起生效

目的和範圍。本政策規定了Auddia Inc.（“公司”）在哪些條件下向尋求補償，以補償公司執行官獲得的基於激勵的薪酬，並收回因出售公司普通股股票而實現的利潤（“政策”）。

(a)

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

(b)

基於激勵的薪酬是在公司的財政期內 “收到” 的，即便薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也是如此。

(c)

“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。財務報告指標還包括股價和股東總回報率（TSR）。

(d)

僅在特定僱用期結束時授予的股權獎勵，沒有任何績效條件，以及自由裁量或基於與財務報告指標無關的主觀目標或目標的獎金獎勵，不構成基於激勵的薪酬。

政策適用於執行官。就本政策而言，“執行官” 是指公司的首席執行官、首席財務官和所有其他第 16 條高管。

公司有義務追回賠償。在存在以下所有三個因素的每種情況下：

(a)

基於激勵的薪酬（或此類薪酬的歸屬）基於財務業績的實現情況，如向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表格、10-K表格或其他報告所述，由於嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求，包括為更正財務報告要求而必須重報的會計錯誤先前發佈的財務報表中存在錯誤，即對先前發佈的財務報表具有重要意義陳述，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正，則會導致重大誤報；

(b)

根據重報的財務業績，本應降低向該執行官支付的款項或獎勵（或減少或不對此類獎勵進行歸屬）；以及

(c)

在首次公開發布或提交財務業績之日後的三個完整財政年度內確定了重報的必要性。

公司將合理地儘快從公司的每位現任和前任執行官那裏追回該執行官在每個重述的期內或期間收到的任何激勵性薪酬（無論是現金還是股權，包括作為薪酬授予的股票期權），該部分大於根據重報的金額確定激勵性薪酬本應獲得的金額，不考慮任何金額已繳税款。如果基於激勵的薪酬基於股票價格或股東總回報率，公司收回的金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，並且公司必須保留確定合理估計值的文件，並向納斯達克提供此類文件。

無論是否發生任何不當行為或何時（或如果）提交重報的財務報表，公司都有義務在 “無過失” 的基礎上追回錯誤支付或判給的賠償。這項義務不考慮執行官對錯誤財務報表的責任。為了確定在 (i) 公司審計委員會得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論；或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準，重報，以較早者為準。

在法律允許的範圍內，公司可以通過減少公司或其任何子公司不時欠該高管或員工的任何金額，執行本政策規定的執行官的還款義務，無論是工資、遣散費、休假工資，還是以任何其他福利的形式或出於任何其他原因。

政策的例外情況。如果薪酬委員會認定追回執行官的薪酬不切實際，並且滿足以下三個條件之一，則公司沒有義務根據本政策追回薪酬：

(a)

為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可追回的金額（在此之前，公司必須合理嘗試收回錯誤的賠償，記錄這種的合理嘗試並向納斯達克提供該文件）；

(b)

如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回薪酬將違反執行官的本國法律；或

(c)

收回薪酬可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足《美國國税法》第401（a）（13）條或411（a）條及其相關法規的要求，在該計劃下，員工可以廣泛獲得福利。

政策下的權限。審計委員會擁有做出上述第 2 (b) (ii) 條中規定的決定的全部和最終權力，薪酬委員會應擁有根據本政策做出所有其他決定的全部和最終權力。

政策生效日期。本政策適用於在生效日期當天或之後批准、授予或發放的基於激勵的薪酬，該薪酬是根據生效日或之後結束的任何財政期的財務信息或財務信息得出的財務報告衡量標準而產生的。自生效之日起，規定任何激勵性薪酬條款和條件的每份獎勵協議或其他文件均應包括一項納入本政策要求的條款。

其他補救措施。本政策不限制公司在這種情況下可以採取的任何其他補救措施，其中可能包括但不限於解僱員工或啟動其他紀律處分程序。本政策的規定是公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條（僅適用於首席執行官和首席財務官）、經修訂的1934年《證券交易法》第10D條以及其他適用法律可能擁有的任何還款權的補充（但不能代替）。

沒有賠償。儘管公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，任何執行官均不得因任何錯誤支付或判給的薪酬的損失而獲得賠償。

政策披露。該政策將每年在公司年度股東大會的委託書中進行彙總和披露。公司還將把本政策作為其《交易法》年度報告的附錄提交。