正如 2024 年 4 月 1 日向證券 和交易委員會提交的那樣

註冊號 333-277151

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前的第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

T Stamp Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

東北 Bolling Way 3017 號， 2 樓，

佐治亞州亞特蘭大，30305， 美國

(404) 806-9906

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Gareth Genner

c/o T Stamp Inc.

東北 Bolling Way 3017 號， 2 樓，

佐治亞州亞特蘭大，30305， 美國

(404) 806-9906

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

附上副本至：

CrowdCheck 法律事務所

西北 12 街 700 號， 700 套房

華盛頓特區 20005

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上註冊的唯一 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。§

如果根據1933年《證券 法》第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 x

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格 以註冊其他證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格 是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。§

如果此表格 是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。§

如果此表格 是對根據證券法第413（b）條提交的註冊額外證券 或其他類別證券的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。§

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。§

註冊人特此 在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 根據該第 8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。這些證券 在向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 這些證券的要約。

待竣工，日期 2024 年 4 月 1 日

初步招股説明書

T Stamp Inc.

最多 3,600,000 股 A 類普通股

本招股説明書涉及 不時轉售總共不超過3600,000股A類普通股，面值每股0.01美元（ ）”認股權證”) 可在行使 A 類普通股購買權證時發行（”認股證”) 出售給了某個投資者（”出售股東”）在 2023 年 12 月 21 日完成的私募發行中。我們正在按照2023年12月21日與賣出 股東簽訂的認股權證行使協議的要求註冊這些認股權證（”虛弱”）。賣出股東可以在公開或私下交易中出售和出售認股權證股份 ，或兩者兼而有之。這些銷售可能以固定價格、銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的 價格或協議價格進行。

根據經修訂的1933年《證券法》第416條的規定，本招股説明書還涵蓋因股票分割、股票 分紅及其中所述其他事件而根據向賣出股東發行的認股權證條款進行任何反稀釋調整後可能發行的任何額外A類普通股 。

賣出股東 可以通過承銷商、經紀交易商或代理人出售全部或部分認股權證股份，承銷商、經紀交易商或代理人可能以 的折扣、特許權或佣金形式獲得補償。有關認股權證股份出售方式的更完整描述，請參閲 “分銷計劃 ”。我們不會收到賣出股東出售3,600,000股認股權證中任何一股所得 中的任何收益。但是，在以 現金行使認股權證時，賣出股東將向我們支付每股認股權證1.34美元的行使價，但須根據認股權證的條款 進行任何調整；如果認股權證以現金全額行使，則總額約為4,824,000美元。在某些情況下，認股權證也可以以無現金方式行使 ，如果認股權證以無現金方式行使，則在行使認股權證時，我們將不會從賣出股東那裏獲得任何現金 付款。我們已同意承擔與賣出股東根據本招股説明書發行的認股權證的註冊 股權證相關的費用（承保 折扣、佣金或代理佣金和法律費用除外）。

我們將支付註冊認股權證的費用 ，但賣出股東產生的所有銷售和其他費用將由賣出 股東支付。請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能轉售的證券 。在某些情況下，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中 將包含有關賣出股東特定發行條款的具體信息。此類補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IDAI”。2024年3月28日，我們在納斯達克資本市場上一次公佈的A類普通股 的銷售價格為每股0.92美元。

截至2024年3月28日，根據非關聯公司持有的9540,235股A類普通股，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為877萬美元，根據該日我們在納斯達克資本市場上最後公佈的每股0.92美元的A類普通股的銷售價格。截至本招股説明書發佈之日，在截至本招股説明書發佈日期（包括本招股説明書日期）的前12個日曆月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們已於2023年4月14日出售了價值5,191,989美元 美元的證券，並於2023年6月5日出售了價值2942,767美元的證券。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司” （《證券法》”），並受 降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書 補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2024。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書向您提供了賣出股東可能轉售的A類普通股的一般描述 ，這並不意味着對 A類普通股的完整描述。

在適用法律要求的範圍內，每次 賣出股東出售證券時，我們都會向您提供本招股説明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關發行具體條款的更多信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前， 您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的免費書面招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供 任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法保證 。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息 截至其各自封面上的日期是準確的， 以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中引用 的”公司,” “T 型郵票”, “信託郵票”, “我們,” “我們” 和”我們的” 指特拉華州的一家公司T Stamp Inc. 及其合併子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的選定信息 ，並不包含 您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書 中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

概述

Trust Stamp 於 2016 年 4 月 11 日根據特拉華州法律註冊成立 ，名為 “T Stamp Inc.”T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我們” 或 “公司”）為企業和政府 合作伙伴以及點對點市場開發和銷售身份驗證軟件。

Trust Stamp 在生物識別、隱私和網絡安全的交匯處開發 由人工智能驅動的專有身份和信任解決方案， 使組織能夠保護自己和用户，同時使個人能夠保留其身份數據的所有權 並防止使用其身份進行欺詐活動。

Trust Stamp 利用包括 生物識別科學、密碼學和機器學習在內的尖端技術應對包括數據保護、監管合規和財務可及性在內的 行業挑戰。我們的核心技術不可逆轉地將身份信息轉換為代幣化 標識符，從而實現準確的身份驗證，同時最大限度地減少存儲或共享敏感數據的需求。通過保留生物識別衍生數據的有用性 ，同時將風險降至最低，我們允許企業採用生物識別和其他反欺詐舉措，同時保護 最終用户的個人信息免遭黑客攻擊和泄露。

Trust Stamp 的關鍵 子市場是用於開户、訪問和欺詐偵測的身份認證、創建代幣化數字 身份以促進金融和社會包容，以及用於替代拘留和 其他政府用途的社區內案例管理軟件。

隨着生物識別解決方案 的激增，保護生物識別數據的需求也隨之增加。存儲的生物識別圖像和模板代表了不斷增長且未量化的財務、 安全和公關責任，並受到政府、媒體和公眾的審查，因為生物識別數據一旦遭到黑客攻擊就不能 “更改” ，因為它們與用户的身體特徵和/或行為直接相關。圍繞生物識別 技術的隱私問題引起了監管機構的密切關注，多個司法管轄區將生物識別技術歸入個人數據的特殊或敏感類別 ，並要求在收集和保管方面採取更強有力的保障措施。

為了應對這種前所未有的 危險，以及越來越多的跨行業在虛擬環境中快速安全地建立信任的需求，Trust Stamp 開發了其 不可逆轉的身份令牌（IT2 TM）解決方案，該解決方案將生物識別模板替換為密碼哈希，這種加密哈希永遠無法重構到原始數據中，也不能用於識別其設計環境之外的主體。

Trust Stamp 的數據 轉換和比較技術不受供應商和模式限制，使包括其他生物識別服務提供商 在內的組織能夠受益於我們專有代幣化流程增強的保護、效率和實用性。憑藉在線和離線功能， Trust Stamp 技術即使在世界上最偏遠的地方也能有效。

Trust Stamp 還為賬户訪問和恢復、KYC/AML 合規性、客户入職等 的多因素生物識別身份驗證提供 端到端解決方案，允許組織批准更多真實用户，阻止不良行為者訪問系統和服務，並以卓越的用户體驗留住現有 用户。

市場

Trust Stamp 評估了 其服務的市場潛力，部分原因是審查了以下報告、文章和數據來源，這些報告、文章和數據來源均不是公司委託的 ，也沒有一項以引用方式納入：

數據安全和 欺詐

Trust Stamp 通過生物識別身份驗證和生物識別身份驗證解決方案解決了這個市場的問題，這些解決方案提供 Trust Stamp 專有的 不可逆身份令牌，可在安全的代幣化域中進行基於生物識別的匹配，匹配代幣化的個人可識別 信息，同時實現活體檢測。

生物識別認證

Trust Stamp 通過其生物識別身份驗證和活體檢測產品解決了這個市場的問題，這些產品提供 Trust Stamp 專有的不可逆的 身份令牌，用於在安全的代幣化域中進行生物識別匹配。這允許生物識別身份驗證，而不存在存儲照片和生物識別模板的風險。

金融與社會 包容性

Trust Stamp 的生物識別 身份驗證、活體檢測和信息代幣化使個人能夠使用來自生物識別的數據 來驗證和建立自己的身份。儘管該市場中的個人缺乏傳統的身份驗證手段，但Trust Stamp提供了一種身份驗證手段 ，從而保護了個人的隱私和對該身份的控制。

拘留（“ATD”）的替代方案

除了其主要的 子市場外，該公司還在開發產品，並與提供重大 市場機會的其他領域的合作伙伴和行業組織合作，尤其是旅遊、醫療保健、元界平臺以及加密密鑰和賬户憑證保管 領域。例如，該公司開發了一個 “加密密鑰庫” 解決方案，該解決方案利用成熟的面部生物識別身份驗證 和不可逆的數據轉換技術來保護數字資產的私鑰，同時確保長期數據保護和 訪問憑證的可用性。

主要產品 和服務

Trust Stamp 的 最重要的技術是不可逆轉的身份代幣^TM （也稱為 IT2TM， Evergreen 哈希^TM, eghash^TM和 myHash^TM) 與數據架構相結合， 可以使用一個或多個生物識別或其他識別數據來源。一旦創建了 “哈希轉換” 算法，無論其來源如何，類似模態 的哈希都是可比的。IT2 可防止系統和數據宂餘，提供終身的 “Digital-DNA” ，該數據可以存儲（或轉向）任何類型的 KYC 或關係數據，字段均經過單獨哈希或（加密）加密，便於選擇性數據共享。使用IT2的產品是Trust Stamp的主要產品，佔其截至2023年12月31日的年度中 收入的大部分。

我們遵循美國國家標準與技術研究所（“NIST”）和國際標準化組織（“ISO”）框架中概述的 最佳實踐，我們在管理個人身份信息（“PII”）方面的政策和程序 在適用此類要求時均符合《通用數據保護條例》（“GDPR”）的要求。

主要客户

該公司 的初始業務包括開發專有的隱私優先身份解決方案，然後通過為少數關鍵客户構建和維護的自定義應用程序 來實施這些解決方案。2022年，該公司在其產品中增加了模塊化且高度可擴展的 軟件即服務 (SaaS) 模型，該模型具有低代碼或無需實施（“編排層”）。儘管公司仍對提供定製解決方案的重大機會持開放態度，但Orchestration Layer產品的銷售是公司 銷售和開發計劃的主要重點。公司進入市場方針的這一戰略轉折對2023年的收入產生了負面影響，但該公司認為將在2024年及以後大幅增加潛在收入。

從歷史上看，公司 的大部分收入來自兩個長期合作伙伴關係，包括與一家標準普爾500指數銀行的關係，根據2017年簽訂的主軟件協議提供 的服務，以及與萬事達卡國際（“萬事達卡”） 的關係，其服務是根據2019年3月簽訂的十年技術服務協議（“TSA”）的條款提供服務。 這兩種關係仍然牢固，公司預計這兩種關係的未來收入將增長。

根據TSA，萬事達卡出於人道主義與發展目的實施IT2 TM技術，將其作為其社區 通行證和包容性身份產品的核心要素。用例不僅包括為個人和企業提供金融服務，還包括賦權 個人和社區滿足基本需求，例如營養食品、清潔水、住房、教育和醫療保健。該公司獲得 報酬，用於開發和託管利用IT2的軟件解決方案以及支持萬事達卡的實施。此外， 公司使用其技術進行的所有交易均按照 “每位用户每年” 的方式付款。2022年12月，公司 修改了與萬事達卡商定的定價時間表，將按次使用量改為按用户年計費，以擴大 潛在用例的範圍。如果另一方出現重大違規行為，且 在收到此類違規通知後的三十天內仍未修復，則任何一方均可終止 TSA。如果另一方 包括但不限於資不抵債、面臨破產、解散或清算，則任何一方均可終止TSA。除非 TSA 終止，否則 TSA 將自動永久續訂一年，除非任何一方提供九十天書面通知表示不打算續訂 。迄今為止，公司已收到有保障的最低年度使用費。萬事達卡的社區通行證 計劃目前為大約350萬用户提供服務，目標是到2027年達到3000萬用户。根據萬事達卡向 我們提供的信息，我們預計基於用户的收入將從2024年開始，此後同比增長。

2022年，公司 擴大了其主要客户羣，包括與富達信息服務有限責任公司（“FIS”）的關係，這種關係側重於在FIS的全球KYC產品中實施我們的協調層和底層技術。

Orchestration Layer 是一個低代碼平臺，旨在成為 Trust Stamp 服務的一站式商店，可輕鬆集成 我們的產品；按使用量收費。Orchestration Layer 利用公司的下一代身份包， 提供跨設備和平臺的快速部署，自定義工作流程可在整個身份生命週期中無縫協調信任 ，從而在入職和 KYC/AML、多因素身份驗證、賬户恢復、欺詐預防、 合規等流程中提供一致的用户體驗。Orchestration Layer 促進了公司技術的無代碼和低代碼實施，使更廣泛的潛在客户能夠更快、更經濟地採用和更新 。

在2022年第三季度 ，該公司通過與FIS的合作在協調層獲得了前兩個新客户，在2022年第四季度 ，又有4名FIS客户加入。截至2023年12月31日，共有40家擁有超過3,270億美元資產的金融機構通過FIS加入，使完全實施或目前正在實施協調層的（金融機構和非金融機構）客户總數達到43個。2022年第三季度加入協調層的第一個（非金融機構）客户迄今為止已為公司創造了22.3萬美元的收入，其中包括截至2023年12月31日的年度的18.2萬美元 美元。儘管通過FIS註冊的每家機構都要支付少量入職費，但考慮到金融機構測試、實施和推出任何新技術通常花費的 時間，該公司預計新的FIS客户要到2024年才能獲得可觀的 收入。

在FIS推出所顯示的 產品與市場的契合度下，該公司正在建立內部直銷隊伍，為非金融機構提供協調層 。招聘客户經理的一個關鍵標準是在身份解決方案市場擁有豐富的經驗和成功的 記錄。該公司預計，2024年銀行收入將達到可觀的水平。

管理層認為， 儘管公司現有任何客户的意外損失，包括我們與FIS的渠道合作伙伴關係，都可能對公司的財務狀況產生不利影響，但這不會阻止我們繼續經營。

最近的事態發展

私募配售、 簽訂認股權證交換協議和發行認股權證

2023 年 12 月 21 日， 公司簽訂了認股權證行使協議（”虛弱”）根據賣出股東同意行使的 與賣出股東共識（”運動”) (i) 2023 年 6 月 5 日向賣出股東發行的認股權證的一部分 (106,670)，可行使公司 1,279,700 股 A 類普通股，面值每股 0.01 美元 (”A 類普通股”）， 當前的行使價為每股2.30美元（”2023年6月認股權證”），（ii）2022年9月14日向賣出股東 發行的所有認股權證，經2023年6月5日修訂，可行使12萬股A類普通股 股，目前的行使價為每股2.30美元（”2022年9月認股權證”）以及（iii）2023年4月18日向賣出股東發行的所有 認股權證，可行使1,573,330股A類普通股， 目前的行使價為每股3.30美元（”2023 年 4 月認股權證” 加上所有2023年6月 的認股權證和2022年9月的認股權證，”現有認股權證”）。 作為立即以現金行使1800,000份現有認股權證的對價，公司同意將所有現有認股權證（包括其任何未行使部分）的行使價 降至每股1.34美元，這等於WEA執行前公司在納斯達克股票市場上的A類普通股的最新收盤價 。截至2023年12月31日，停戰協定已提交了918,000份現有認股權證的行使通知，A類普通股已向認股權證持有人發放 。截至2023年12月31日，本次活動中剩餘的882,000份現有認股權證暫時擱置，直到 公司收到持有人通知剩餘股份可能根據實益所有權限制發行為止。 2023年2月7日和2023年2月27日，公司收到持有人通知，分別發行了32萬股和455,330股股票。 此外，作為此類行使的對價， 賣出股東收到了新的未註冊認股權證，用於購買總共3,600,000股A類普通股， 相當於與該行使相關的A類普通股的200％，行使價為每股1.34美元 （新認股權證”) 根據1933年《證券法》（ ）第4（a）（2）條進行私募融資《證券法》”）。新認股權證的條款與2023年6月的認股權證基本相同。

公司同意 在S-3表格上就新認股權證和 行使新認股權證時可發行的A類普通股提交轉售註冊聲明，這是本註冊聲明的目的。

在扣除認股權證誘導代理費和預計發行 費用之前，公司從此次活動中獲得的總收益約為241萬美元。公司打算將剩餘的淨收益用於業務增長、營運資金和一般公司用途。

截至2024年4月1日 ，賣出股東尚未行使新認股權證。截至2024年4月1日，所有3600,000份新認股權證仍未兑現。（注意——上面提到的 “新 認股權證” 是本 招股説明書中提及的 “認股權證”，賣出股東可以行使我們根據本註冊聲明不時註冊轉售的 認股權證）。

企業信息

Trust Stamp 於 2016 年 4 月 11 日根據 特拉華州法律註冊成立，名為 “T Stamp Inc.”我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市Bolling Way NE 3017號二樓 30305，我們的電話號碼是 (404) 806-9906。我們的網站地址是 htruststamp.ai。 我們網站上包含或可通過其訪問的任何信息均不是招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，或以其他方式納入 本招股説明書。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及高度 的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中 標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及 在我們最新的S-1註冊聲明（文件編號：333-274160）中題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，該部分以引用方式納入本招股説明書中全部文件， 連同本招股説明書中的其他信息，以引用方式納入的文件以及我們可能 授權與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大的 風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素， 可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標， 和歷史趨勢不應用於預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的 業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們 證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別 説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及 本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” （”《證券法》”）以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條（”《交易法》”），涉及風險和不確定性， 以及假設，如果這些假設從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大和不利的差異 。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們對收益、收入、支出、資產質量或其他未來財務或業務業績的前景或預期、 戰略、預期或業務前景，或法律、監管或監管事項對我們業務、 經營業績或財務狀況的影響有關的陳述 。具體而言，前瞻性陳述可能包括與我們的未來業務前景、 收入、收入和財務狀況有關的陳述。

前瞻性陳述可以通過 使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、 “期望”、“預測”、“相信”、“尋找”、“目標” 或類似的表達方式來識別。 前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息的判斷，涉及許多風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

可能導致 實際結果與我們的預期存在重大差異的重要因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在特定情況下適當的其他因素的看法所做的 假設。請注意，這些陳述 不能保證性能或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和 假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到， 許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中預期的 業績存在重大差異。我們在適用的 招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最近關於10-K表的年度報告及其任何修正案以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件（ 以引用方式納入本招股説明書的全部內容）中更詳細地討論了其中許多風險。

除非法律要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設 實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充材料，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於本次發行的任何免費書面的 招股説明書，前提是我們未來 的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用 這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們不會從出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的認股權證股中獲得任何收益。出售認股權證 股票的所有收益將記入賣出股東的賬户。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。 我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、 業務和產品開發、潛在收購、債務償還和其他商業機會。 我們實際支出的時間和金額將基於許多因素；因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層 將有廣泛的自由裁量權來分配我們發行的淨收益。

根據WEA的條款，我們將承擔本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件所涵蓋的認股權證股份的發行和出售的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 ，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們 法律顧問和會計師的費用和開支。賣出股東將支付賣出股東 在處置本招股説明書所涵蓋的認股權證時產生的承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的任何折扣、佣金和 費用。

賣出股東

賣出股東發行的A類 普通股（或權證股）是行使認股權證 時可向賣出股東發行的股份。有關認股權證發行的更多信息，請參閲本招股説明書 上方的 “最新動態”。我們正在登記行使認股權證時可發行的A類普通股，以允許 賣出股東不時發行股票進行轉售。

2022年9月、2023年4月 和2023年6月，賣出股東和公司進行了交易，根據分別於2022年9月11日、2023年4月14日和2023年6月5日簽訂的證券購買 協議的條款，公司向賣方股東出售了許多 股 A 類普通股和認股權證，以購買各種私募交易中的 A 類普通股，以及 } 隨後在 S-1 表格上提交了註冊聲明，該聲明於 2023 年 1 月宣佈生效（文件編號 333-267668），2023年8月（文件編號333-272343）和2023年9月（文件編號333-274160）分別登記由賣方股東轉售這些 股票，以及在行使在這些交易中出售給該投資者的認股權證時可發行的股份。除了這些 先前的交易以及本招股説明書中描述的與WEA相關的交易外，賣方股東在過去三年中與公司沒有任何實質性關係。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日賣出股東的 實益所有權信息，以及本次發行結束後賣出股東的預期受益所有權 。

根據WEA與賣出股東簽訂的 條款，本招股説明書通常涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的最大數量的轉售，視同未償認股權證是在本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的 交易日全部行使的，每股均自前一交易日起 適用的確定日期，所有內容均可根據WEA的規定進行調整，不考慮任何因素對行使認股權證的限制 。第四列假設賣出股東根據本 招股説明書出售所有股票。

根據認股權證的條款，賣方股東 不得行使認股權證，前提是這種行使會導致賣方股東及其關聯公司和歸屬方 方以實益方式擁有超過4.99％的A類普通股（或由賣方股東 在通知公司61天后選擇，但須遵守此類認股權證的條款，但不超過9％）此類行使後我們當時未償還的 A類普通股的99％）（視情況而定），不包括出於此類決定之目的 行使此類未行使的認股權證時可發行的A類普通股股份。表中的股票數量並未反映出這一限制。賣出 股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部認股權證。請參閲 “分配計劃”。

正在註冊的證券和股本的描述

我們正在登記由賣出股東不時轉售 在 2023 年 12 月 21 日完成的私募發行中出售給賣方股東的認股權證後，總共可發行的 3,600,000 股A類普通股。

普通的

公司的法定股本由 普通股組成，面值每股0.01美元。信託普通股的授權總數為5000萬股，所有 都被指定為A類普通股。

以下對我們資本 股票的概要描述基於我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 《特拉華州通用公司法》的適用條款（”DGCL”）。此描述不完整 ，受我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書（我們的”A&R 公司註冊證書”）以及我們修訂和重述的章程（我們的”章程”），每個 均以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書和DGCL。您應該 閲讀我們的 A&R 公司註冊證書、章程和 DGCL 的適用條款，以完整了解下述條款 以及其他可能對您重要的條款。有關如何獲取我們的 A&R 公司註冊證書 和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

根據公司的A＆R註冊證書 ，公司董事會有權將公司普通股指定為 A類或B類普通股。截至本招股説明書發佈之日，公司所有普通股均被指定為 A類普通股，沒有已發行（或指定）B類普通股。 A類和B類普通股的權利和優惠彙總如下。

A 類普通股

投票權

A類普通股 的持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每人一票。

股息權

每類普通股的持有人都有權 獲得股息，董事會可能會不時宣佈從我們的 A&R 公司註冊證書中詳述的合法可用資金中提取股息。公司從未申報或支付過任何股本的現金分紅，目前 預計在本次發行之後或可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算權

如果公司進行自願或非自願清算、 解散或清盤，則A類普通股的持有人有權在償還公司所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產 。

交易所權利

銀行、儲蓄協會或控股公司（或其附屬公司）A類普通股 股的持有人可以隨時選擇將其持有的A類普通股的全部或任何 部分交換為B類普通股的股份。如果進行此類選擇，則持有人做出此類選擇的每股 A類股票應一對一地兑換為B類股票，無需支付任何額外對價。如果進行此類選擇，公司將採取一切必要的公司行動 影響該交易所，持有人將交出代表其所作選擇的 A類普通股的證書，此類A類普通股將被取消。

轉讓權

對公司A類普通股的股份 的轉讓沒有限制。

B 類普通股

公司 B 類普通股的權利和優惠與公司 A 類普通股的權利和優惠相同，但下文所述除外。

投票權

B類普通股 的持有人對此類股票沒有表決權；前提是B類普通股的持有人有權投票（每持有B類股票一票 票），其程度與A類普通股持有人有權根據12 C.F.R. § 225.2就允許無表決權股權進行投票的事項進行 表決的程度相同（q) (2)（或其後繼條款 ）。

轉讓權

如果B類 普通股的持有人將其B類普通股的全部或部分股份轉讓給 “許可受讓人”（定義見下文 ），則該許可受讓人有權選擇將此類B類普通股的全部或任何部分以一對一的方式交換A類普通股，無需支付任何額外對價。不得以這種方式交換任何部分 股票。如果進行此類選擇，公司將採取所有必要的公司行動來進行此類交換， 持有人將交出代表其進行此類 選擇的B類普通股的一份或多份證書，此類B類普通股將被取消。“許可受讓人” 是指通過以下任何 轉讓從銀行、儲蓄協會或控股公司（或其關聯公司）收購B類普通股的個人或實體 ：

認股證

該公司有各種未償認股權證， 可以行使其A類普通股。 參見 公司於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告，以及公司 於2023年12月21日提交的關於公司未償認股權證的信息的8-K表最新報告。

我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

我們的 A&R 公司註冊證書和章程 包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。 這些規定概述如下，可能會阻止強制性或其他形式的收購。這些條款 部分還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於 不鼓勵收購我們的提議的弊端。

授權但未發行的股本

我們已批准但尚未發行普通股 股，董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行一個或多個系列優先股。這些 股份可能被我們的董事會用來增加難度或阻止試圖通過 合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

股東召集特別會議的行動限制

我們的章程規定， 股東的特別會議只能由我們的董事會召開。股東不得召開特別會議，這可能會延遲 我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的持有人採取任何行動，包括 罷免董事的能力。

我們的 A&R 公司註冊證書授權我們的董事會 填補空缺或新設立的董事職位.

如果我們董事會出現空缺， 當時的多數董事可以選舉繼任者來填補任何空缺或新設立的董事職位。這也可能 阻止或阻止潛在的收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人，或以其他方式 試圖獲得對我們公司的控制權。

保密董事會

A&R 公司證書 規定了公司董事會的機密結構，董事會分為三類。第一類 的任期將在2023年年度股東大會上屆滿；第二類的任期最初將在 2024年年度股東大會上屆滿；第三類的任期最初將在2025年年度股東大會上屆滿。 在首次分類和選舉之後的每一次年會上，在該次會議上任期屆滿 的董事類別的繼任者將被選出，其任期將在當選後的第三次年會上屆滿，直到 其繼任者正式當選並獲得資格為止。

第一類董事 在2023年年會上當選，任期至2026年年會屆滿。

分配計劃

此處 中使用的賣出股東包括某些受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的認股權證股份或權益 ， 可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施 上或私下交易中。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格 、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定 價格。

賣出股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種 方法：

在其他情況下，賣出股東可以轉讓認股權證 股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益 所有者。

在出售我們的A類普通股 股或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 後者反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。賣出股東 還可以賣空我們的A類普通股並交付這些證券以平倉空頭，或者向經紀交易商借出或質押 A類普通股，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東 從出售其提供的認股權證股份中獲得的總收益將是認股權證股份的銷售價格減去折扣或佣金（如果有）。 賣出股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕 任何直接或通過代理人購買認股權證股份的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或 部分股份，前提是 符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，賣方股東和參與出售A類普通股或其權益的任何承銷商、 經紀交易商或代理人可以是 “承銷商” 。根據《證券法》，他們通過轉售 股票獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。如果任何賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” ，則將受《證券 法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們待售的 A類普通股、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱 、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在 隨附的招股説明書補充文件中列出，或在適當情況下，包括本 的註冊聲明的生效後修正案中列出} 招股説明書。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），認股權證股份只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，除非認股權證已註冊或有資格出售，或者獲得 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的 反操縱規則可能適用於市場股票銷售以及 賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（因為 可能會不時對其進行補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付 要求。賣出股東可以對任何參與涉及 出售股票的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向賣方股東 賠償與本招股説明書所發行股票註冊相關的負債，包括《證券法》和《交易法》規定的負債。

我們已與賣出股東達成協議， 保留本招股説明書所含的註冊聲明，在任何賣方股東都不擁有任何 認股權證或認股權證股份之前，始終有效。

我們的A類普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “IDAI”。

法律事務

CrowdCheck Law, LLP將為我們傳遞特此發行的證券的有效性 。適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問可以向我們或任何承銷商、交易商或 代理商移交其他法律事務。

專家們

T Stamp Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止的財政年度的合併 財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其相關報告載於T Stamp Inc.截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 。Marcum LLP的報告中有一段解釋性段落，內容涉及 對公司繼續經營能力的實質性懷疑。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、代理和信息聲明 以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發行 證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於 的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。你應該 參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明 的副本。

我們維護的網站位於 htruststamp.ai。 我們網站上包含或可通過其訪問的任何信息均不是招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，或以其他方式併入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本 招股説明書而言， 本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括 提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本 招股説明書的一部分。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入 此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

T Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE，二樓，亞特蘭大， 喬治亞州，30305

注意：公司祕書

(404) 806-9906

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人應支付的 與註冊證券的發行 和分銷相關的費用和支出（承保折扣和佣金除外）的估計費用。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們的 A&R 公司註冊證書包含 條款，將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位 名董事和高級管理人員進行賠償。我們的 A&R 公司註冊證書和章程 還為董事會提供了在 董事會認為適當時向員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。此外，公司與其高管和/或董事簽訂的每份僱傭協議都包含某些賠償 條款，要求我們在某些情況下對他們進行賠償。

就根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品

* 隨函提交。

** 先前已提交

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出 報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券 交易法第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含在生效後的修正案中包含的信息，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條 提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fide 為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何買方的責任：

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家承擔的 責任，下列簽署人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， ，前提是證券是向購買者提供或出售的 aser 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為 向該買方提供或出售此類證券：

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每份年度報告 均根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用），每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利 計劃的年度報告 1934) 以引用方式納入 註冊聲明的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行 應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任 進行賠償而言，註冊人已被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就註冊證券相關責任提出 賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此保證 ：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息 ，註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息應視為其中的一部分本註冊聲明自宣佈生效之時起的內容。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 是其首次真誠發行。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月1日在佐治亞州亞特蘭大市代表其簽署本註冊聲明生效前的第1號修正案，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。