附件19.1

SYNAPTOGENIX，INC.

內幕交易政策


		頁面

I.	內幕交易政策的必要性	2
二、	什麼是重要的非公開信息？	2
三.	內幕交易的後果	4
四、	我們的政策	5
	一般禁止交易	5
	家庭成員、家庭中的其他人和您控制的實體的交易	5
	其他公司的非公開信息	5
	個人或獨立原因不適用	5
	策略管理員	5
	當信息公開時	6
	禁止交易期	6
	某些交易的確認	7
	預先清理公司某些人員進行的所有收購、銷售和其他轉移	8
V.	個人責任	9
六、六、	其他被禁止的交易	10
七、	終止後交易	11
八.	公司協助	11
IX.	證書	11

Neurotrope Bioscience，Inc.(“本公司”)對公司人員買賣本公司證券採取了以下政策(“內幕交易政策”或本“政策”)。*本政策適用於全公司人員，包括公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。本政策也適用於某些家庭成員、個人家庭的其他成員以及由公司人員控制的實體，如下文第四節所述。

一、制定內幕交易政策的必要性

本政策已制定：

對公司全體員工進行有關聯邦證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於上市公司證券內幕交易的規定的教育；

闡明適用於本政策所涵蓋的公司人員和其他尋求交易公司證券的人員的要求；

保障公司及其人員免受法律責任；及

維護公司及其員工的正直和道德行為的聲譽。

由於美國證券交易委員會是一家上市公司，因此其證券交易受聯邦證券法律法規的約束。*這些法律法規規定，個人在知道重大非公開信息的情況下買賣公司證券是非法的。美國證券交易委員會非常重視內幕交易，並投入大量資源揭露內幕交易活動，起訴違法者。責任可能不僅延伸到在擁有重大非公開信息的情況下進行交易的個人，也可能延伸到他們的“小費人”，即向個人泄露重大非公開信息的人，這些個人然後根據這些信息進行交易。本公司及本公司的“控制人”也可能對本公司員工的違規行為負責。

什麼是重大非公開信息？

定義。

重大非公開信息是指符合以下條件的任何信息(正面或負面)：

一般不為公眾所知，以及

如果公之於眾，可能會影響公司證券的市場價格或個人購買、出售或持有公司證券的決定。

舉例説明。經常被視為重要信息的常見示例包括但不限於：

季度或年度收益業績；

對未來財務業績的預測；

收益或虧損；

待完成或擬議的合併、收購或要約收購的消息；

重大資產待完成或擬收購或處置的消息；

待建或擬建合資企業的消息；

公司改制；

與高管、董事或5%以上股東的重大交易；

融資交易；

變更股利政策、宣佈股票分拆或者增發證券；

建立股票回購計劃；

公司產品或服務的價格或成本結構的變化；

管理層的變動；

變更審計師或通知不再依賴審計師的報告；

重大新產品或發現；

臨牀或法規方面的重大進展；

未決或威脅重大訴訟，或此類訴訟的解決；

即將破產或財務流動性問題;

內部財務信息偏離市場預期；

重要客户或供應商、主要合同、許可證、註冊或合作的獲得或損失；

訂立、修改或終止重要合同；或

其他需要向美國證券交易委員會提交當前8-K表格報告的項目。

二十、事後諸葛亮。在確定信息是否具有實質性時，美國證券交易委員會和其他監管機構將以事後諸葛亮的方式看待信息。因此，在確定任何信息是否重要時，我們將認真考慮監管機構和其他人是否會將該信息視為事後重大信息，並受益於後來獲得的所有相關信息。例如，如果公司的股價在發佈某些信息後發生重大變化，事後來看，這些信息很可能被確定為重大信息。

除了處理這一領域的相關法規和法規外，我們正在採取這項政策，以避免任何受僱於本公司或與本公司有關聯的人以及某些相關人士，而不僅僅是高級管理人員，出現不當行為。

三、內幕交易的後果

內幕交易違規行為的後果可能很嚴重：

對於在擁有重大非公開信息(或向他人提供小費信息)的情況下進行交易的個人：

對取得的利潤或避免的損失處以三倍以下的民事處罰；

處以最高500萬美元的刑事罰款(無論利潤多麼微薄)；以及

最高20年的監禁。

即使個人不是董事會成員或公司高管，也可以適用這些處罰。此外，如果員工違反了本政策，他或她也可能受到公司施加的處罰，包括因故解僱。

對於未能採取適當步驟防止非法交易的公司(以及可能的任何監管人員)：

處以100萬美元以上的民事罰款，或者是僱員因違規而獲得的利潤或避免的損失的三倍；以及

最高可達2500萬美元的刑事罰款。

上述任何後果，包括不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能損害公司或個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

四、我們的政策

一般禁止買賣。-公司人員和相關人員(如下文第四節所定義)不得在擁有重大非公開信息的情況下買賣公司證券，也不得從事任何其他行動來利用或傳遞這些信息，但以下第四節“某些交易的例外”標題下所述的具體例外情況除外。

家庭成員、您家庭中的其他人和您控制的實體的交易。本政策中的限制也適用於(1)與您同住的直系親屬，(2)居住在您家中的其他人(無論是否與您有親屬關係)，(3)不住在您家中但其公司證券交易由您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如，在交易本公司證券之前諮詢您的父母或子女)，以及(4)您影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥或信託(第(1)至(4)款所列的每一人或實體，均為“相關人士”)。美國證券交易委員會條例特別規定，向任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹傳達關於公司的任何重大非公開信息，均被視為在信託或保密義務下傳達的；^/因此，這些家族成員在知悉此類信息的情況下進行的任何公司證券交易，都可能違反內幕交易法律法規。公司人員應對所有相關人員遵守本政策負責。這意味着，只要該等公司人員的關連人士有意買賣本公司的證券，該等關連人士須遵守本政策的禁售期及所有其他限制。此外，您不應參加任何可能投資於公司證券的投資俱樂部(即彙集資金進行投資的團體)。

其他公司的非公開信息。*本政策也同樣適用於公司人員在為公司服務或受僱於公司期間獲得的與任何其他公司有關的信息，包括我們的客户或供應商。具體地説，在代表本公司工作的過程中，任何公司人員在代表本公司瞭解與本公司有業務往來的公司的重大非公開信息之前，不得交易另一家公司的證券，直到該信息公開或不再具有重大意義為止。

個人或獨立原因也不例外。公司證券的交易出於獨立原因(如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或正當的，也不例外。甚至必須避免出現不正當交易的現象，以維護我們堅持最高行為標準的聲譽。

策略管理員。本政策應由“政策管理員”負責管理，此人最初應為公司首席財務官羅伯特·韋恩斯坦，如果此人不在，則公司董事會應確定一名替代政策管理員。然而，政策管理員可能會不時更換；為了確認當時政策管理員的姓名，可以向公司董事會索取這一信息。

當信息變得公開時。*本政策適用於材料非公有關於公司的信息，這意味着一旦信息為公眾所知，交易就被允許(除非當時公司的其他政策或法律義務限制交易)。*由於本公司的股東和投資大眾應有時間接收和吸收信息，因此通常情況下，在重大信息發佈後第二個工作日開始之前，您不應進行任何交易。因此，如果在週一開盤前宣佈，週三通常是你可以交易的第一天。如果在週五開盤前宣佈，週二通常是你可以交易的第一天。然而，如果發佈的信息很複雜，如重大融資或其他重大交易，可能需要留出更多時間，讓投資公眾吸收這些信息。在這種情況下，保單管理人將通知您在交易前有一段合適的等待期。此外，我們還規定了具體的禁制期，如下所述。

禁止交易期。*雖然永遠不允許基於重大非公開信息進行交易，但我們正在實施以下程序，以幫助防止無意中違反本政策，並避免甚至出現不當交易(例如，公司人員在不知情的情況下從事交易一個懸而未決的重大發展)。

(1)公司範圍內的停電期適用於所有公司人員。*禁止所有公司人員和相關人員在下列期間交易公司的任何證券：

從每個上述個人知悉重大信息之時起(禁止開始時間通常不同)，直至公司公佈重大信息(包括收益發布)之日後第二個營業日開始為止，除非發佈的信息很複雜，在這種情況下，可能需要延長這一期限，政策管理員將通知您任何這種延長禁止期限的情況；以及

在政策管理員通知的預期重大發展或公告的其他指定時間段內。

當您不能在預期的重大發展或公告期間交易本公司的證券時，您將收到電子郵件通知，在這種情況下，當交易限制解除時，您也將收到通知。他説：當然，即使在允許交易的期間，任何人，包括不屬於相關人士定義的個人或實體，如果他或她擁有重大的非公開信息，都不應交易公司的證券。

(2)適用於董事會、高級管理人員、財務團隊成員和指定員工的額外禁售期。*除了遵守適用於公司所有人員的交易程序(上)外，公司董事會成員、高級管理層、財務團隊成員、指定

在下列期間，此類個人的員工(各自定義如下)和相關人員還須遵守額外的交易程序和限制：

從每個財政季度結束前15天至公司每個季度財務業績發佈後第二個營業日開始的期間，就第四季度而言，是指年終財務業績；以及

本公司確定的任何其他期間。

以下管理人員構成公司的“高級管理人員”：本合同附件A所列的所有執行人員(第16節)，該名單應不時修訂，以反映當時的此類個人羣體。

以下個人構成本公司的“財務團隊成員”：本合同附件B所列的本公司財務團隊的所有成員，該名單應不時修改，以反映當時的此類個人羣體。

下列個人構成公司的其他“指定員工”：本合同附件C所列的公司人員的某些額外成員，該名單應不時修改，以反映當時的此類個人羣體。

政策管理員可不時修改名單和/或指定其他員工為高級管理人員、財務團隊成員或指定員工，在這種情況下，政策管理員應通知受影響的個人。

某些交易的例外情況。

(1)禮物。他説：善意的贈與不是受本政策約束的交易，除非贈與人(贈與人)有理由相信贈與人在贈與人掌握重要的非公開信息時有意出售公司的證券。

(2)共同基金。*投資於本公司證券的共同基金交易不受本政策約束。

(3)涉及公司股權計劃的交易。*除以下另有説明外，本政策不適用於以下交易：

股票期權行權。他説：本政策不適用於根據本公司股權計劃獲得的員工股票期權的行使，也不適用於行使預扣税權，根據該權利，某人已選擇在滿足預扣税款要求的期權的約束下扣繳本公司的股票。然而，本政策適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售，或任何其他市場股票銷售，目的是產生在行使期權時支付行使價和/或税款所需的現金。

限制性股票獎和限制性股票單位獎。他説：本政策不適用於限制性股票或限制性股票單位的歸屬，也不適用於徵税

預扣權利，根據該權利，任何人在歸屬任何限制性股票或限制性股票單位時，選擇讓公司扣留股票以滿足預扣税款的要求。然而，本政策不適用於在市場上出售限制性股票或在歸屬限制性股票單位時收到的股份。

員工購股計劃。*本政策不適用於根據公司員工股票購買計劃購買公司證券(如果有)。但是，本政策不適用於此類證券的後續銷售或其他轉讓。

與本公司的其他交易。從本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券的任何其他行為不受本政策約束。

(4)規則10b5-1交易計劃。儘管本政策對公司證券的交易有限制和禁止，但受本政策約束的人士仍可根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1制定的經批准的交易計劃(“交易計劃”)進行公司證券的交易，該交易計劃可能包括上述被禁止期間的交易。規則10b5-1要求這些交易根據在該人不擁有重大非公開信息時制定的計劃進行，並且美國證券交易委員會要求這些計劃不得在任何適用的公司強制禁制期內達成。*為了遵守本政策，公司必須在任何此類交易計劃生效之前預先批准。*在交易計劃獲得批准後，您必須等待冷靜期，然後才能根據交易計劃進行第一筆交易，交易計劃的長度將由政策管理員決定。一旦交易計劃被採納，您不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。交易計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。*對交易計劃的任何修改都等同於進入新的交易計劃並取消舊的交易計劃。尋求建立、修改或取消交易計劃的公司人員應聯繫保單管理員。

預先清理公司某些人員進行的所有收購、銷售和其他轉讓。*為了確保遵守本政策和任何第16條的報告要求，公司證券的所有交易(包括收購、銷售、禮物和其他轉讓，無論是否有價值)，包括公司董事會成員、高級管理層、財務團隊成員、指定員工和相關人員執行交易計劃(定義如下)，都必須由政策管理員預先清算。如果您是上述集團之一的成員，並且您打算進行本公司證券的交易，您必須在執行交易之前聯繫保單管理員或其他指定的個人。政策管理員將在兩個工作日內盡其合理的最大努力提供批准或不批准。您必須等到收到預批後才能執行交易。*本公司和保單管理員均不對因預審批過程而可能出現的任何延誤負責。*如果交易已由策略管理員預先清除，則必須由

收到預清關後的第二個工作日結束。*儘管收到了交易的預結算，但如果您在收到預結算後但在交易執行之前瞭解到關於本公司的重大非公開信息，您可能不會執行交易。-確定您是否擁有重要的非公開信息的責任由您負責，如下文第五節所述。如果您是第16節的報告人，請在交易執行後立即進行報告，但在任何情況下不得遲於交易執行後的第一個工作日結束，您必須通知保單管理員並提供足夠的交易細節，以完成所需的第16節備案。

非董事、高級管理人員、財務團隊成員或指定員工的公司員工可以(但不要求)以上述相同方式預先結算公司證券的交易。*此類員工不需要在交易執行後通知策略管理員。

請注意，預審並不為公司人員提供免於調查或訴訟的豁免權，個人有責任遵守聯邦證券法規。

五、個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務對本公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與本公司的證券交易。*每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何相關人員也遵守本政策。*在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，而公司、政策管理人或任何其他員工或董事根據本政策(或其他方式)採取的任何行動絕不構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。如上文第三節所述，您可能會因本政策或適用證券法禁止的任何行為而受到執法人員和/或本公司的法律處罰和紀律處分。

向他人提供小費。*公司人員不得向公司以外沒有義務對此類信息保密的其他人披露有關公司的非公開信息。如果局外人利用這些信息進行交易，內幕交易的處罰可能適用於這些情況，無論您是否從另一人的交易活動中獲得任何金錢利益。在隨意的社交對話中，這些重要的非公開信息經常被無意中泄露或無意中聽到。*請注意避免此類披露。

防止他人進行內幕交易。*如果您意識到潛在的內幕交易違規行為，您必須立即通知我們的政策管理員和/或使用公司的匿名舉報人報告程序報告此事。*您還應在適當的情況下采取措施，防止您監督和/或控制的人使用

用於交易目的的重大非公開信息。此外，如果員工不遵守本政策，可能會導致公司施加的制裁，包括因故解僱。

保密協議。*未經授權披露有關本公司的內部資料，不論是否為促進本公司證券的不當交易，均可能為本公司帶來嚴重問題。*公司人員不應與公司以外的任何人(包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司)討論公司內部事務或事態發展(無論您是否認為此類信息是實質性的)，除非履行公司常規職責所需。*這一禁令特別(但不限於)適用於財經媒體、投資分析師或金融界其他人可能對本公司進行的查詢，還包括在Facebook、Twitter等任何社交媒體上發佈重要的非公開信息。代表本公司進行的所有此類通信僅在嚴格控制的情況下通過授權人員進行，這一點很重要。除非您得到明確的相反授權，否則如果您收到任何此類性質的詢問，您應拒絕置評，並將詢問者轉介給公司首席財務官羅伯特·温斯坦。請查看公司單獨的法規FD政策，該政策管理與公司外部人員的所有公共通信。

六.額外的禁止交易

由於我們認為，公司人員從事涉及公司證券的短期或投機性交易通常是不適當和不適當的，因此我們的政策是，公司人員和相關人員不得從事以下任何活動，除非在事先獲得政策管理員批准的有限情況下：

以短期方式買賣公司的證券。*在公開市場購買的任何公司普通股必須持有至少六個月，最好是更長時間；

購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、看跌期權、看漲期權、跨期合約、套期合約和外匯基金)，以對衝或抵消本公司股權證券市值的任何下降，並進行具有相同經濟效果的其他交易，包括賣空；

涉及無追索權證券質押的借款或其他安排；以及

出售證券期貨，建立隨着標的股權證券價值下降而增值的頭寸。

七.終止後交易

本政策在本公司服務終止後不再適用。然而，如果個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，該個人不得交易公司的證券，直到該信息已公開或不再是重要的，如果他或她在服務終止時受到封閉期的限制，則謹慎的做法是避免交易，直到這些限制不再適用於公司人員。

八、公司援助

任何對特定交易或本政策有任何疑問的人都可以從政策管理員那裏獲得其他指導。然而，請記住，遵守這一政策和避免不當交易的最終責任在於您。在這方面，請在考慮本公司證券的交易時使用您的最佳判斷。

IX.Certifications

作為僱用條件，所有員工將被要求證明他們理解並有意遵守本政策。*董事會成員、高級管理人員和其他人員可能被要求每年證明遵守規定。