美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________
附表 14A
_________________
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（第1號修正案）
|
由註冊人提交 |
||
|
由註冊人以外的一方提交 |
☐ |
選中相應的複選框：
|
☐ |
初步委託書 |
|
|
☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
|
|
☐ |
最終委託書 |
|
|
權威附加材料 |
||
|
☐ |
根據第 240. 14a-12 條徵集材料 |
Reborn Coffee, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
_____________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
|
無需付費。 |
||
|
☐ |
事先用初步材料支付的費用。 |
|
|
☐ |
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
解釋性説明
2024年3月28日，Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）向美國證券交易委員會提交了將於美國東部時間2024年4月22日上午10點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）的最終委託書（“委託聲明”）。本委託聲明第1號修正案（本 “修正案”）的目的是更正委託聲明中包含的某些無意和非實質性的錯誤，並補充委託聲明中包含的信息，如下所述。公司敦促您完整閲讀委託聲明和本修正案。除非經此處包含的信息特別補充或修改，否則委託書中規定的所有信息均保持不變。
公司提供本修正案是為了更正已發行並有權在年會上投票的普通股數量。在委託書中，公司無意中報告了截至記錄日公司已發行普通股的數量不正確。
為了糾正上述情況，本修正案特此修訂了第1頁副標題為 “徵集和投票程序——投票程序” 的委託聲明中的披露內容，內容如下。為了突出顯示這些更改，我們在下面添加了以粗體字體顯示的語言。
投票程序。 我們大多數有權投票並親自或由代理人代表的已發行有表決權的股票出席年會，將構成年會業務交易的法定人數。2024年3月1日的營業結束已定為確定我們普通股持有人有權獲得年會通知和投票的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日流通的每股普通股有權就所有事項進行一票表決。
截至記錄日期，共有2,092,555股已發行普通股，這些股票在年會上總共有權獲得2,092,555張選票。根據特拉華州法律，股東將不擁有與本委託書中規定的任何提案相關的評估或類似權利。
選票將由董事會任命的擔任年會選舉檢查員的人員製成表格。由正確執行和交付的代理人代表的股票將在年會上進行投票，在股東下達指示後，將根據這些指示進行投票。如果沒有給出指示，則將視情況對第1、2和3號提案以及第4號提案的三年期投票。
棄權票和經紀人無票將分別算作出席年會的法定人數。棄權票和經紀人無票對第1號和第4號提案的結果沒有影響。棄權票的效果是 “反對” 第2號和第3號提案，但經紀人的不投票不會對此類提案產生任何影響。
當經紀人就以信託身份持有的普通股（通常稱為以 “街道名稱” 持有）提交代理卡，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示而拒絕對特定事項進行投票時，經紀人不投票，即發生經紀人不投票。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行或其他代理人在委託書上表示，它沒有自由裁量權對某些股票進行非例行提案投票，則這些股票將被視為經紀人未投票。我們認為，除了批准獨立註冊會計師事務所（第2號提案）外，本委託書中的所有提案均為非例行提案；因此，您的經紀人、銀行或其他代理人只有權在未經您的指示的情況下在年會上對第2號提案進行表決。
股東在董事選舉中沒有累積投票權。
1
此外，本修正案特此修訂了第6頁標題為 “某些受益所有人的擔保所有權” 的委託聲明中的披露，內容如下。為了突出顯示這些更改，我們在下面添加了以粗體字體顯示的語言。
某些受益所有人的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月1日（“確定日期”）有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們公司的每位現任董事和每位董事被提名人；（ii）我們的每位指定執行官（“NEO”）；（iii）我們公司整體的所有現任執行官和董事；以及（iv）我們已知的超過受益所有人的所有人我們普通股的百分之五（5％）。
受益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則，受益所有權通常包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，包括個人或實體有權在確定之日起60天內通過行使任何期權、認股權證或類似權利（此類票據視為 “目前可行使”）獲得受益所有權的任何股份。在計算個人實益持有的股票數量和該人的所有權百分比時，通過行使目前可行使的期權和認股權證可以發行的普通股被視為已發行的普通股。但是，在計算彼此的所有權百分比時，這些股票在確定之日不被視為已發行股份。
據我們所知，除非下表腳註中另有説明，並且受州社區財產法（如適用）約束，下表中列出的所有受益所有人對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於截至確定日已發行的2,092,555股普通股。除非另有説明，否則下表中每個人的營業地址均為加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 92821 的 Reborn Coffee, Inc.以下列出的任何股票均不可質押。
|
受益所有人姓名 |
的數量 |
的百分比 |
|||
|
Jay Kim，首席執行官兼董事 |
380,832 |
18.20 |
% |
||
|
Stephan Kim，首席財務官 |
67,190 |
3.21 |
% |
||
|
Farooq M. Arjomand，董事會主席 |
664,413 |
31.75 |
% |
||
|
丹尼斯·埃吉迪，董事會副主席 |
363,682 |
17.38 |
% |
||
|
Sehan Kim，導演 |
382,273 |
18.27 |
% |
||
|
安迪·納西姆，導演 |
— |
— |
% |
||
|
導演 Jennifer Tan |
— |
— |
% |
||
|
所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（7 人） |
1,858,390 |
88.81 |
% |
||
____________
(1) 個人被視為實益擁有以下任何股份：（i）該人直接或間接行使唯一或共享投票權或投資權的股份，或（ii）該人有權在60天內隨時獲得受益所有權（例如通過行使股票期權或認股權證）獲得受益所有權。除非另有説明，否則我們的董事和執行官與表格中顯示的股份相關的投票權和投資權僅由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。
不時地，我們在各證券交易商的 “街道名稱” 賬户中為客户利益或在集中證券存管機構持有的股票數量可能超過已發行普通股總額的5％。
2