正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊 第 333 號聲明- |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》
捷豹健康公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 (成立的州或其他司法管轄區 或組織) |
46-2956775 (美國國税局僱主識別號) |
鬆樹街 200 號,400 號套房
加利福尼亞州舊金山 94104
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
2014 年股票激勵計劃
經修訂和重述於 2023 年 5 月 14 日
(計劃的完整標題)
Lisa
A. Conte
首席執行官兼總裁
Jaguar Health, Inc.
Pine Street 200,400 套房
加利福尼亞州舊金山 94104
(415) 371-8300
(服務代理的名稱和地址)(服務代理的電話號碼,包括區號)
複製到:
唐納德 C. Reinke | 傑弗裏 G. Aromatorio | |
Reed Smith 律師事務所 | Reed Smith 律師事務所 | |
第二街 101 號,1800 號套房 | 裏德 史密斯中心,第五大道 225 號 | |
加利福尼亞州聖弗朗西斯科 94105 | 匹茲堡, 賓夕法尼亞州 15222 | |
(415) 543-8700 | (412) 288-3364 |
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。(勾選 一個):
大型 加速過濾器 非加速 文件管理器 x |
加速 文件管理器 規模較小的 報告公司 x 新興 成長型公司 |
如果是新興成長型公司, 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。§ |
解釋性説明
S-8表格上的本註冊聲明 由特拉華州的一家公司捷豹健康有限公司(f/k/a Jaguar Animal Health, Inc.)提交, 涉及其3,670,662股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),根據註冊人向符合條件的 員工、顧問和非僱員董事發行註冊人的 2014 年股票激勵計劃(“計劃”), 已在 2023 年 5 月 14 日之前進行了修訂和重述,該普通股是 (a) 註冊人表格上註冊的 的 1 股普通股之外的又一股S-8 於 2015 年 5 月 18 日提交(文件編號 333-204280),(b) 在註冊人於 2016 年 12 月 23 日提交的 S-8 表格(文件編號 333-215303)上註冊的 7 股普通股 股,(c) 在 2017 年 8 月 14 日提交的註冊人 S-8 表格(文件編號 333-219939)上註冊的 28 股 股普通股,(d) 在註冊人於2018年5月18日提交的S-8表格(文件編號333-225057)上註冊的 3股普通股,(e)在註冊人於2020年4月24日提交的S-8表格(文件編號333-237816)上註冊的 20,777股普通股, (f) 25,338在2021年5月28日提交的註冊人S-8表格(文件編號333-256626)上註冊的普通股, (g) 在註冊人於2022年4月13日提交的S-8表格(文件編號333-264276)上註冊的32,235股普通股, (h) 在註冊人提交的S-8表格上註冊的109,104股普通股 2023年4月6日(文件編號333-271156)、 和(i)在2023年8月14日提交的註冊人S-8表格(文件編號333-273973)(統稱為 “先前註冊聲明”)上註冊的2700,000股普通股。此處列出的所有股票金額反映了 自2018年6月1日起生效的15比1反向股票拆分、2019年6月7日生效的70比1反向股票拆分、2021年9月8日生效的3比1反向股票拆分以及2023年1月23日生效的75比1反向股票拆分。
本註冊聲明 涉及與先前註冊聲明所涉類別相同的證券,是根據表格S-8中關於額外證券註冊的 一般指令 E 提交的。根據表格 S-8 的一般指示 E, 先前註冊聲明的內容以引用方式納入此處,並構成本註冊聲明 的一部分,除非經此修訂。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,包含S-8表格第一部分 中規定的信息的文件將發送或提供給參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入某些文件
註冊人向美國證券交易委員會 提交的以下文件(文件編號 001-36714)以引用方式納入此處:
(a) | 註冊人於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表格的年度報告; |
(b) | 註冊人於 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日和 2024 年 3 月 21 日提交的 8-K 表最新報告;以及 |
(c) | 作為註冊人於2020年4月3日提交的截至2019年12月31日的 財年10-K表年度報告附錄4.26提交的我們普通股的描述 ,包括為更新此類描述而提交的任何修正案 或報告。 |
2
註冊人在提交生效後的 修正案之前,根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件 隨後根據 條提交 , 應視為已納入本註冊聲明,並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類 文件;但是,前提是這些文件或信息被視為已提供但未按以下規定歸檔委員會 規則不應被視為通過引用已納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言,此處或文件中包含的任何聲明( 全部或部分已納入或視為以引用方式納入本文中)應被視為已修改或取代 ,前提是此處或隨後提交的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或修改,否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 8 項。展品。
立即參見 簽名頁後面的附錄索引。
3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求, 註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求,並且 已正式促成下列簽署人代表其在加利福尼亞州舊金山市 簽署本註冊聲明,並經正式授權,於本 1st2024 年 4 月的一天。
捷豹健康公司 | |||
來自: | /s/ Lisa A. Conte | ||
姓名: | 麗莎·A·孔蒂 | ||
標題: | 首席執行官兼總裁 |
委託書
通過這些禮物瞭解 所有人,簽名如下所示的每個人都構成並任命 Lisa A. Conte 和 Carol Lizak,他們每個人都是他或她的真實合法律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權, 以他們的名字、地點和代替,以任何身份簽署任何和所有修正案(包括事後)對本註冊聲明生效 修正案),並將該修正案連同其所有證物和與之相關的其他文件一起提交, 美國證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力 ,允許他們採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情,無論出於何種意圖和 目的,特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或其中的任何一項, 或他或她替代品或替代品,可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求, 本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Lisa A. Conte 麗莎·A·孔蒂 |
首席執行官、總裁兼董事(首席執行官) | 2024年4月1日 | ||
/s/ 卡羅爾·利扎克 卡羅爾·利扎克 |
首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官) | 2024年4月1日 | ||
/s/ 詹姆斯·博奇諾夫斯基 詹姆斯·J·博赫諾夫斯基 |
董事會主席 | 2024年4月1日 | ||
/s/ Anula Jayasuriya 博士 Anula Jayasuriya 博士 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ 約翰·米切克三世 約翰·米切克三世 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ 喬納森·B·西格爾 喬納森·B·西格爾 |
董事 | 2024年4月1日 |
4
展覽索引
展覽 不是。 |
描述 | |
4.1 | 捷豹健康公司的普通股證書樣本(參照2018年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入)。 | |
5.1 | 禮德律師事務所的觀點 。 | |
23.1 | RBSM 的同意 。LLP,獨立註冊會計師事務所。 | |
23.2 | 禮德律師事務所的同意 (包含在附錄 5.1 中)。 | |
24.1 | 委託書 (包含在此處的簽名頁上)。 | |
99.1 | 捷豹健康公司2014年股票激勵計劃,經修訂和重述,有效期至2023年5月14日(參照註冊人於2023年5月31日提交的最終委託書附件A納入)(文件編號001-36714)。 | |
107 | 提交 費用表 |
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