1.Definitions

(A)“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述的要求，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報。為免生疑問，對公司財務報表的任何不代表錯誤更正的變化都不是會計重述，包括但不限於：(A)追溯應用會計原則的變化；(B)由於公司內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；(C)因停止經營而追溯重新分類；(D)追溯應用報告實體的變化，例如來自共同控制下的實體的重組；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他資本結構變化的追溯修訂。

(B)“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。

(C)“被保險人”是指在考績期間的任何時候擔任執行幹事以獲得適用的獎勵薪酬的人。

(D)“錯誤地給予補償”是指所收到的基於獎勵的補償的金額，超過了本應獲得的基於獎勵的補償的金額，如果基於基於獎勵的補償的金額是根據重述的金額確定的，而不考慮被保險人或公司代表被保險人支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則錯誤授予的補償金額將基於薪酬委員會對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而基於該影響的股票價格或股東總回報是基於獲得基於激勵的補償的。本公司將保存確定該合理估計的文件，並向納斯達克提供此類文件。

(E)“高級管理人員”係指交易所法案第16a-1(F)條所界定的公司高級管理人員。

(F)“財務報告措施”是指(A)根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施(無論該等措施是否在公司財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中)、(B)股票價格和(C)股東總回報。

(G)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

（h）激勵性薪酬被視為在公司的財政期間內“收到”，在此期間，實現了適用的激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標，即使激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後，或受到額外的基於時間的歸屬要求的約束。

(I)“恢復期”指緊接以下較早者之前的三個完整財政年度：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論，認為本公司須編制會計重述)；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。此外，如果公司的財政年度末發生變化，恢復期間也將包括規則5608所要求的任何過渡期。

2.在會計重述時追回錯誤判給的賠償

(A)在本保單條款及規則5608規定的規限下，如在生效日期當日或之後，本公司被要求編制會計重述，本公司將嘗試合理迅速地向每名承保人追討該承保人在追償期間根據受本保單約束的激勵性補償而收取的任何錯誤判給補償。

3.釋義和行政

(A)賠償委員會的作用。薪酬委員會將以與規則5608和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策，否則本政策將在薪酬委員會的業務判斷中解釋。賠償委員會根據細則5608作出的所有決定和解釋均為最終決定和具有約束力。

(B)不受本保單約束的賠償。本政策不適用於(A)在生效日期之前或(B)在本公司首次將某類證券在國家證券交易所上市之前收到的基於激勵的薪酬。對於任何被保險人，本政策不適用於該被保險人在開始擔任執行幹事服務之前收到的基於獎勵的薪酬。

(C)確定追回手段。在根據本政策合理迅速作出任何賠償的要求下，賠償委員會將確定任何這類賠償的適當方式，這種方式可能因被保險人而異，也可能根據適用的基於獎勵的補償的性質而有所不同，可能涉及但不限於，與以其他方式支付給被保險人的當前或未來的賠償相抵銷。本保單下錯誤判給的賠償的追回將不考慮被保險人或本公司代表被保險人就該錯誤判給的賠償所支付的所得税。

(D)裁定追討並不切實可行。如賠償委員會斷定(A)在本公司作出合理嘗試以追討錯誤判給的補償後，支付予第三者以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，或(B)追討該錯誤判給的補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合美國國税法第401(A)(13)或411(A)節的規定，則本公司毋須追討錯誤判給的補償。

(E)沒有賠償或公司支付的保險。本公司不會賠償任何被保險人因錯誤地獲得賠償而蒙受的損失，也不會因購買第三方保險單為潛在的賠償義務提供資金而向任何被保險人支付或報銷。

(F)與其他追回條款的相互作用。公司將被視為追回了根據本政策錯誤判給的賠償金，只要公司根據任何其他公司政策、計劃或協議、薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他條款實際收到了此類賠償。

(G)其他補救措施不受限制。本政策不會被視為限制本公司終止僱用任何承保人、尋求追回支付給承保人的其他賠償或根據適用法律向本公司尋求其他權利或補救的權利。

(H)繼承人。本政策對所有被保險人以及適用法律要求的其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

(I)可分割性。如果本政策的任何規定或該規定對任何被保險人的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他規定，並且無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何該等規定(或該規定的適用)有效、合法和可執行所需的最低程度上進行了修改。