美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 結束的期間 12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 過渡期， 到         

Arrowroot 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

格倫科大道4553號, 200套房

Marina Del Rey, 加利福尼亞90292

(主要執行辦公室地址 )

(310)566-5966

（發行人 電話號碼）

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型 申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

根據納斯達克股票市場（Nasdaq Stock Market LLC）報告的2023年6月30日普通股收盤價計算， 發行在外的A類普通股（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份）的總市值約為美元46,369,829.59.

截至2024年3月29日， 1,017,030A類普通股，面值為0.0001美元， 7,187,500B類普通股，面值為0.0001美元， 已發行且未發行。

引用合併的文檔 無.

目錄表  

某些 條款

除非本報告中另有説明，否則引用：

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示性説明

本10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第21E節(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的) 或其他因素：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於本報告題為“風險 因素”一節所述的因素。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券 法律可能要求的除外。

第 部分I

第 項1.業務

摘要

一般信息

我們 是一家空白支票公司，成立於2020年，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本報告中我們將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生 運營收入。我們是交易所 法案定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與我們的首次公開募股相關的活動，以及尋找預期的業務合併目標。

於2021年3月4日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)28,750,000個單位(“首次公開發售單位”)，包括3,750,000個單位，因承銷商全面行使其超額配售選擇權 ，發行價為每單位10.00美元(“超額配售單位”及連同首次公開發售單位“單位”) 及與保薦人ArrowRoot Acquisition LLC進行私募配售8,250,000份私募認股權證，價格為每份認股權證1，00元(“私募”)。我們單位的淨收益連同私募的部分收益合計287,500,000美元，存入一個信託賬户，該信託賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立的，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。

於2023年2月28日，本公司召開股東特別大會(“延長會”)，表決延長本公司必須(A)完成及初步業務合併，或(B)(I)於本公司未能完成該等初步業務合併時停止所有業務 ，及(Ii)贖回作為首次公開招股單位一部分的所有本公司普通股 股份。2023年(“最初終止日期”)至2023年7月6日(“憲章延期日期”)，並允許本公司在不再有股東投票的情況下，選擇將終止日期每月延長最多七次，每次在憲章延期日期後一個月，應發起人的要求，通過公司董事會決議， 並在適用的終止日期前五天提前通知，至2024年2月4日(每個，“額外的(br}特許延期日期”)或在原終止日期後總共長達11個月的時間，除非最初的業務合併在此之前已經結束(“延期”，該延期截止日期，“延期日期”， 及該提案，即“延期提案”)。延期的提議得到了股東們的批准。

此外，由於公司股東在2023年3月6日的延期大會上批准了延期日期， 公司的贊助商(或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人)(“貸款人”) 向信託賬户存入1,760,000美元，以換取一張無擔保本票，該票據在公司結束其初始業務組合時到期。如果本公司完成初始業務合併，本公司將在貸款人的選擇下， 償還本票項下的貸款金額，或將該本票項下的部分或全部貸款金額轉換為 權證，該等認股權證將與本公司首次公開發售時發行的私募認股權證相同。

由於本公司股東批准延期建議，持有24,304,187股A類普通股的公眾股東行使了贖回其股份的權利，贖回總額約為247,259,068美元。 在該等贖回得到滿足後，我們信託賬户中的餘額為45,229,556美元。

2024年1月8日，本公司收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出的通知(“股東周年大會通知”)，指出本公司未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的規定，在截至2022年12月31日的財政年度後12個月內召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第(Br)5810(C)(2)(G)條，本公司有45個歷日(或至2024年2月22日)提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可自其財政年度結束起最多180個歷日或至2024年6月28日批准本公司恢復合規。 本公司於2024年2月22日提交了恢復合規的計劃。在合規計劃懸而未決期間，該公司的證券將繼續在納斯達克交易。

2024年2月2日，公司召開股東特別會議(“延期特別會議”)，批准對ArrowRoot經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書的修正案。章程 修訂“)將終止日期從2024年2月4日延長至2024年3月6日(”最初的 後續租船延期日期“)，並允許本公司在沒有其他股東 投票的情況下，選擇將完成初始業務合併的終止日期按月延長最多五次，每次在最初的後續憲章延期日期(最初的後續憲章延期日期，由本公司進一步延長，稱為”後續延期日期“)之後再延長一個月，如發起人提出要求，可通過公司董事會決議 ，並在適用的終止日期前五天提前通知，至2024年8月6日。 除非最初的業務合併在此之前已完成(“後合併延期建議書 公司股東在延期特別會議上批准了隨後的延期建議，並於2024年2月2日向特拉華州國務卿提交了憲章修正案。

在投票通過《憲章修正案》的過程中，持有3,428,783股A類普通股的股東正確行使了他們的權利，以每股約10.59美元的贖回價格贖回其股份(且沒有撤回贖回)，贖回總額為36,309,429美元。在滿足這些贖回後，我們信託賬户中的餘額 約為1077萬美元。

2024年3月5日，本公司收到納斯達克上市資格部工作人員發出的通知(《截止日期通知》)，通知稱，除非本公司及時要求於2024年3月12日前在納斯達克聽證小組(以下簡稱小組)舉行聽證會，否則本公司在納斯達克資本市場的證券將於2024年3月14日開盤時因公司未遵守納斯達克IM-5101-2的規定而暫停交易。它要求特殊目的收購 公司在其IPO登記聲明生效後36個月內完成一項或多項業務合併。公司 及時要求小組舉行聽證會，要求有足夠的時間完成公司先前披露的與特拉華州公司iLearningEngine，Inc.(“iLearningEngines“)。 此外，截止日期通知指出，本公司應準備就股東周年大會通知中就截止日期通知舉行的聆訊所提出的關注事項作出迴應。

2024年3月12日，本公司接到納斯達克的通知，聽證會將於2024年5月7日舉行。聽證請求將導致 暫停任何暫停或退市行動，等待聽證結果。不能保證本公司 能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守納斯達克IM-5101-2或納斯達克上市規則第5620(A)條， 並繼續遵守納斯達克的其他上市要求。 

業務 合併協議

2023年4月27日，我們與美國特拉華州公司和我們的全資子公司Arac Merger Sub，Inc.以及iLearningEngines簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。

合併

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易 (連同合併協議(“業務合併”)預期的其他交易)：

(I) 在業務合併結束時(“結束”)，根據經修訂的“特拉華州公司法”，合併子公司將與iLearningEngines合併並併入iLearningEngines，合併子公司的獨立法人地位將停止 ，iLearningEngines將成為尚存的公司和公司的全資子公司(“合併”)；以及

(Ii) 由於合併，除其他事項外，iLearningEngines的普通股流通股(受iLearningEngines股權獎勵、庫存股和異議股份限制的股份除外)將被註銷，以換取合併後公司獲得相當於(X)(I)基本收購價(定義如下)的總和的權利。減號*(Ii) 公司獎勵金額的美元價值(定義如下)，加*(Iii)在緊接生效時間前已發行及未償還的 公司認股權證(定義見合併協議)的總行使價格，減號*(Iv) 票據餘額總額(定義見公司可轉換票據(定義見合併協議))(Y)$10.00。 基本購置價“指相等於1,285,000,000美元的數額。《大賽》公司獎勵金額“ 指(X)iLearningEngines證券持有人(為免生疑問，不包括公司可轉換票據持有人)在收盤時可向iLearningEngines證券持有人發行的公司A類普通股數量，iLearningEngines和公司在收盤前至少兩(2)個營業日 同意向某些私募投資者和非贖回股東發行。乘以。(y) $10.00.

本公司董事會(“衝浪板“)已(I)批准並宣佈適宜合併協議及業務合併，及(Ii)決議案建議本公司股東批准合併協議及相關事宜。

關閉前的條件

合併協議須滿足或豁免某些慣常的成交條件，其中包括(I)本公司及iLearningEngines各自股東對業務合併及相關協議及交易的批准 ，(Ii)本公司就業務合併提交的S-4表格登記聲明的有效性， (Iii)《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，(Iv)沒有任何 禁令、命令、法規、規則、或(V)完成合並時本公司至少有5,000,001美元的有形資產淨值，及(Vi)新iLearningEngines的普通股已獲批准在納斯達克上市 與合併相關而發行的普通股。

本公司完成合並的其他 條件包括(其中包括)於完成合並時(I)iLearningEngines 應已在所有重大方面履行所有契諾及(Ii)在合併協議日期至完成合並之間不會對公司造成重大不利影響 。

ILearningEngines完成合並的其他 條件包括(I)截至交易完成時，(I)公司 應已在所有重要方面履行所有契諾，(Ii)在合併協議日期至完成之間不會產生任何重大不利影響(定義見合併協議) 以及(Iii)信託賬户中可用現金的金額 公司首次公開募股和私募認股權證的大部分收益已為公眾股東的利益而存入 。信託帳户)，連同在完成交易前於本公司或iLearningEngines進行的若干私募投資所得款項，並須遵守合併協議所載的扣除及條件，包括扣除本公司的某些交易費用，至少等於或大於100,000,000美元(最低現金條件“)。預計公司將不會有足夠的融資安排， 在承諾的基礎上，滿足最低現金條件。因此，為了完成業務合併，iLearningEngines 打算免除或降低最低現金條件。

聖約

合併協議包含其他契約，其中包括：(I)各方在完成交易前在正常過程中開展各自的業務，(Ii)各方不得就 某些替代交易招攬、啟動任何談判或訂立任何協議，(Iii)iLearningEngines編制並向本公司提交iLearningEngines的某些已審計和未經審計的合併財務報表，(Iv)本公司編制及提交S-4表格的註冊説明書，並採取若干其他行動，以取得本公司股東對有關業務合併的若干建議所需的批准，及 (V)各方盡合理努力取得政府機構所需的批准。

陳述 和保證

合併協議包含公司、Merge Sub和iLearningEngines的聲明和擔保，這些聲明和擔保是此類交易的慣例 。合併協議各方的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。

終端

合併協議可在完成之前的任何時間終止：(I)經公司和iLearningEngines雙方書面同意，(Ii)如果合併協議規定的範圍內沒有獲得公司股東的某些批准，則由公司或iLearningEngines終止 ；(Iii)如果建議中有修改(如合併協議中定義的 )，則由iLearningEngines終止；(Iv)如果公司在兩個工作日內未能獲得iLearningEngines股東的某些批准， (2)公司將提交的與業務合併相關的S-4表格登記聲明生效後，以及(V)公司或iLearningEngines在合併協議規定的某些其他情況下， 包括(A)任何政府當局(如合併協議中的定義)應發佈或以其他方式進入最終的不可上訴的 命令，宣佈完成合並是非法的，或以其他方式阻止或禁止完成合並，(B)如果另一方的某些未糾正的違規行為發生，或(C)如果關閉沒有發生在2023年11月30日或之前(“外部 日期”)。於2023年11月30日，本公司與iLearningEngines簽署了一份放棄及同意合併協議的協議，根據該協議，收購方及本公司放棄若干終止權利。於2023年12月31日，本公司與iLearningEngines就合併協議簽署另一份放棄及同意協議，根據該協議，除其他事項外，本公司及iLearningEngines放棄若干終止權利。於2024年1月15日，本公司與iLearningEngines就合併協議簽署最終放棄及同意協議，根據該協議，除其他事項外，本公司及iLearningEngines放棄其部分終止權利，包括將外部日期延長至2024年2月14日。

排他性

自合併協議日期至交易完成為止，本公司已同意不會直接或間接(I)鼓勵、徵求、 發起、協助或繼續就企業合併建議(定義見下文)進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的企業合併建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關企業合併建議的任何協議或其他文件(不論是否具約束力)。本公司還同意停止 並導致終止與任何人(iLearningEngines及其代表除外) 迄今就或可能導致任何業務合併提案的任何現有討論或談判；提供，在公司董事會履行其受託責任所需的範圍內，不限制公司 回覆主動入站查詢。“業務合併建議書“指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益指示(無論是書面的或口頭的、有約束力的或非約束性的，以及與任何合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併交易有關的要約、詢價、建議或利益指示除外)， 。

自合併協議之日起至交易完成為止，iLearningEngines已同意不會直接或間接(I)鼓勵、徵求、 發起、促進或繼續就公司收購建議(定義見下文)進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的公司收購建議進行討論或 談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關公司收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。本公司亦同意，其 將停止並安排終止與任何人士(本公司及其代表除外) 迄今就或可能導致任何公司收購建議的任何現有討論或談判。“公司收購建議書“ 指與合併、合併、清算、資本重組、換股或其他交易有關的任何詢價、建議或要約 涉及出售、租賃、交換或以其他方式處置iLearningEngines或其任何子公司超過15%(15%)的財產或資產或股權 ，為免生疑問，不包括任何允許的臨時融資(定義見 合併協議)。

股票 交易所上市

公司將盡其合理的最大努力，促使與業務合併相關的公司普通股發行，並於交易結束時獲批在納斯達克全球市場上市。直至交易結束，公司應 盡其合理最大努力保持公司普通股和權證在納斯達克資本市場上市交易。

我們的 贊助商

我們的發起人ArrowRoot Acquisition LLC是一家特拉華州有限責任公司，由ArrowRoot Capital Management LLC(“ArrowRoot Capital”)和我們的管理團隊組成。我們的贊助商由企業家、經驗豐富的運營商和以技術為導向的投資者管理 ，他們都有一個共同的願景，即識別和投資於創新和敏捷的技術和技術支持的企業，主要是企業軟件行業，這些企業已經為上市公司做好了準備，並專注於通過資本市場獲得流動性。我們相信，我們的管理團隊與領先技術公司的創始人、私人和上市公司的高管、頂級風險投資和成長型股票基金的基金經理以及投資銀行家的關係，再加上我們合作伙伴網絡廣泛的行業和地理 覆蓋範圍，為我們在追求廣泛的機會方面提供了競爭優勢。我們的管理團隊相信，其識別和實施價值創造計劃的能力仍將是其差異化收購 戰略的核心。

業務 戰略

我們的 收購和價值創造戰略是確定、收購和打造一家與我們的高管團隊的經驗相輔相成的公司，並可以從其戰略和運營專業知識中受益。在我們最初的業務合併後，我們設想我們的戰略 可能包括更多的合併和收購以及新技術的應用和/或其他運營改進， 重點是為我們的股東創造有吸引力的長期風險調整後的回報。我們將利用我們深厚的經驗和廣泛的網絡 ，並將重點放在我們認為我們的關係、知識和經驗的結合可以促進現有業務的積極轉型或擴大以提高其整體價值的潛在投資上。

我們 計劃繼續利用我們管理團隊的網絡和行業經驗，以及我們與ArrowRoot Capital的合作關係， 尋求初步業務合併並實施我們的收購戰略。ArrowRoot Capital擁有一支傑出的採購團隊 ，擁有15,000多家軟件公司的專有數據庫，該團隊每年評估2,000多個新機會。此外，在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係，我們相信這些關係將成為收購機會和競爭優勢的有用來源。此網絡是通過我們的執行團隊 開發的：

我們 預計這些全球網絡將為我們的高管團隊提供源源不斷的收購機會。此外，我們預計 目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，其中可能包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。自我們的首次公開募股 完成以來，我們的高管團隊成員和顧問一直在與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在初始業務組合的參數，並開始 追蹤和審查潛在感興趣的線索的有紀律的流程。

投資標準

雖然我們可能在任何業務或行業尋求收購機會，但我們打算專注於與我們的高管團隊、董事會和贊助商的專業知識互補的行業中的目標公司，並將受益於我們的戰略和運營附加值。特別是， 我們打算利用我們的執行團隊識別和收購專注於企業軟件行業的業務的能力。

我們 專注於確定準備成為上市實體並將從中受益的公司。允許這些私營 公司在不需要傳統的首次公開募股的情況下進入公開市場，為這些 企業創造了一個令人信服的替代方案，以獲得流動性、分散資金來源並從公開市場敞口中受益。引入特殊用途的收購公司 允許採用熟悉的流程，通過與適當納入此類公司背景的受信任方進行結構化談判，推動向上市公司轉型。

我們 制定了以下高級非獨家投資標準，用於篩選和評估目標業務。 我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務 合併。

這些 標準和指南並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層 可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果吾等決定與不符合上述準則及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併有關的股東通訊 中披露目標業務不符合上述準則，並將以投標要約文件或委託書徵集材料(視乎適用而定)的形式，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件。

我們的 收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營、戰略和資本配置經驗，並 利用我們與ArrowRoot Capital的關係。

我們管理團隊的大多數成員和我們的大多數非僱員董事直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標企業是否為實現我們初始業務合併的合適企業 時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在 利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體或我們保薦人關聯公司的客户負有額外的受託責任、合同義務或其他義務 ，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。我們管理團隊的某些成員是ArrowRoot Capital的高級管理人員和董事。我們的首席執行官是ArrowRoot Capital的控股股東。ArrowRoot Capital不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求其中一個或多個業務合併。我們的大多數高級職員和董事目前 對我們保薦人的其他實體或其他關聯公司負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有信託、合同或其他義務的實體，他或她將履行其信託、合同或其他義務 向該實體提供該機會，並僅在該實體拒絕該機會且他或她確定 向我們提供該機會(包括如上所述)的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

如果我們尋求完成與一家附屬公司的初始業務合併，或者我們的贊助商、高級管理人員或董事負有信託、合同或其他義務，我們或獨立董事委員會將從屬於金融業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得意見 從財務角度來看，我們在初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的 。與我們的保薦人、高級管理人員或董事有信託、合同或其他義務的任何此類實體，可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行特定的未來發行來籌集額外的 收益來完成收購。

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時會有利益衝突。然而，我們預計潛在的利益衝突或我們執行團隊的其他職責所花費的時間不會對我們識別、盡職調查和執行潛在業務合併的能力構成重大限制。

在我們 正在尋求初步業務合併的期間，我們的 高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。然而，我們預計 任何其他空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得對此類標準的滿足情況的意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該等業務所擁有或收購的部分 將計入上文所述的80%淨資產測試。如果業務 組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標 業務的合計價值為基礎。

我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金 比我們信託賬户中持有的收益更多，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與 此類業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何 額外資金達成任何安排或諒解。

財務 職位

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有46,744,889美元(包括686,759美元的利息)，可用於業務合併 (假設沒有贖回)。於2024年3月27日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立削減費用協議，據此，Cantor同意沒收4,062,500美元與首次公開招股有關的應付遞延承銷費，並在業務合併完成後，向Cantor支付餘下的6,000,000美元遞延承銷費(“減少遞延費用”)。減少的遞延費用將在向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明後，以可發行的新iLearningEngines普通股 的形式支付給坎託。在考慮完成業務合併時應支付的6,000,000美元遞延承銷費後，我們為目標業務提供多種 選擇，例如為其所有者創造流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務比率來加強其綜合資產負債表。2023年2月28日，我們召開了延期會議，在 部分修改了我們修訂和重述的公司註冊證書，以延長我們必須完成業務合併的日期。 與此次投票相關，本公司24,304,187股A類普通股的持有者正確行使了他們的權利 贖回他們的股份，總贖回金額約為247,259,068美元。在滿足這些贖回後， 我們的信託賬户餘額為45,229,556美元。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使 我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們能夠獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須符合我們修訂的 和重述的公司註冊證書的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

允許購買和其他有關我們證券的交易

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇以贖回其股票 以及任何投票反對我們初始業務合併的代理。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

購買任何此類股份的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或(Ii)滿足與 協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 在其他情況下似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少， 我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得報價、上市 或在國家證券交易所進行交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會確定 我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下)進行私下談判購買的股東 我們郵寄投標報價或與我們的初始業務合併相關的代理材料。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其關聯公司達成私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以獲得信託賬户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售股東 ，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但僅當該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票時才會如此。我們的保薦人、高管、董事或他們的任何附屬公司將根據協商價格、股份數量和他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易法和其他聯邦證券法下的法規 M時，才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司被限制購買股票。我們預計 任何此類購買將由該購買者根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是該購買者 遵守此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格以現金支付的方式贖回其全部或部分A類普通股股份，該價格相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 (該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的 公眾股票數量，受本文所述限制和條件的限制。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已根據 與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併後，放棄他們可能持有的與我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公開股票的贖回權。

贖回限制

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低 現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果根據建議的初始業務合併條款，本公司將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股份加上滿足現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，提交贖回的所有A類普通股將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，可以(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或者 (Ii)通過要約收購，在沒有股東投票的情況下贖回。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。只要我們 保持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克的股東批准規則。

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將僅在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成我們的初始業務合併。 此類會議的法定人數將包括親自出席或委託代表出席本公司流通股的股東 代表有權在該會議上投票的本公司所有流通股的多數投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的保薦人，管理人員和董事已 同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。為了尋求批准 我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，自2024年3月29日起，我們將不需要就我們的首次公開募股 出售的任何公開股票進行投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准 (假設所有流通股都已投票)。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議， 使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易，也不論他們是否在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期 為股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，收購要約的條件是，公眾股東提供的公開股票不得超過指定數量的 ，這一數字將基於我們不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票的要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的收購要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們 或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在 公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們 打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的 股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款) 系統，將他們的股票交付給我們的轉讓代理 或以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。此外， 如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需 贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的 管理成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們 將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能規定最低 現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果根據建議的初始業務合併條款，本公司將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股份加上滿足現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，提交贖回的所有A類普通股將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%的贖回權。我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持股人的股份， 在我們首次公開募股中持有的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與 業務合併有關的合併，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人 還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理 ，或使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理 材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括 該股票受益者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日對初始業務合併進行投票，或者從我們發出收購要約材料之日起到收購要約期結束為止(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權，則可以提交或投標其股票。 如果股東未能遵守代理或收購要約材料中披露的這些或任何其他程序，則其股票可能不會被贖回。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或提交其股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要 是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權利時交付證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人 的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們提議的初始業務組合尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務組合，直到後續租船延期日期。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在隨後的憲章延期日期之前完成我們最初的 業務合併。如果我們無法在這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的 利息(利息應扣除應繳税款和最高100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，經我們其餘股東和董事會批准，在合理可能範圍內儘快清算和解散 ，在每種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在此期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期而毫無價值 。

我們的 初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在隨後的《憲章》延期日期或因修訂和重述公司註冊證書而必須完成初始業務合併的任何延長時間之前完成初始業務合併，他們將放棄 從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的 初始股東、保薦人或管理團隊隨後在或我們的首次公開募股或公開市場上購買了公開股票，如果我們未能在分配的時間內完成我們的 初始業務合併， 他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的 初始股東、發起人、高級管理人員和董事已同意，如果我們沒有在隨後的憲章延期日期之前完成我們的初始業務合併，或者 不遵守與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出 任何修訂，以修改我們贖回我們100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公開股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票。 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們可能不會 贖回我們的公開股票，贖回的金額會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果就過多的公開股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公開股份贖回。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 來自信託賬户以外的營運資金餘額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息和任何税款 或解散信託的費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為 10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權， 將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額 將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須為所有針對我們的索賠提供 全額償付，或者如果有足夠的 資產，則為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議， 我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在 情況下此類第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們首次公開招股的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所不會與我們簽署協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體會同意 放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至以下兩項中較小的數額：(I)每股公開股份10.00美元 和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，減去應繳税款，但此類責任將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股的承銷商 就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們 不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其 賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們 將努力使所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以獲得信託賬户以外的最高145,669美元的收益(截至2023年12月31日)，用於支付任何此類潛在索賠(包括成本 和與我們清算相關的費用，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在隨後的憲章延期日期之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為 清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在隨後的憲章延期日期之前完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配 ，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是三年，在清算分配的情況下 。如果我們無法在隨後的憲章延期日期前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於 將資金存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款 和用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)；除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)和(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的我們對債權人的債權 和其他適用法律的要求。因此，我們打算在隨後的憲章延期日期後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的 股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任 可能會延長到該日期的三週年之後。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的 承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊公共會計公司)、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、 權益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠大大有限，任何導致責任延伸到信託 帳户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到 不低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額(在每種情況下都是扣除提取的利息金額)所需繳納的税款的範圍內，並且不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些 債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。如果已執行的放棄被視為不能針對 第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決 債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在贖回我們的公開股票的情況下 如果我們沒有在隨後的憲章延期日期之前完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東 投票修訂我們修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公眾股份義務的實質或時間(如果吾等未能在隨後的《憲章》延期日期前完成我們的初始業務合併)，或(br}有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，或(Iii)若彼等在完成初始業務合併後 贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户中按適用比例分配的份額。該股東還必須行使上述贖回權利。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們已經並預計將繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略性收購的上市公司和運營企業 。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於格倫科大道4553Glencoe Ave，Suite 200，Marina Del Rey，CA 90292。我們從我們的 贊助商的分支機構保留此空間。我們已同意每月向贊助商支付20,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們 目前有兩名高管：Matthew Safaii和Thomas Olivier。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的 小時數，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們 已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為委託書徵集材料 或發送給股東的要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 極有可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整， 視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法 及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。 如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標企業。雖然這可能會限制 潛在業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會很重要。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，我們 必須評估截至2023年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的登記聲明(“登記聲明”)，以根據交易法第12節自願登記我們的證券 。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們 目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至前一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

下面概述的 風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，影響我們的未來前景 和/或導致我們的普通股價格下跌。在本摘要之後，將更全面地討論這些風險。 可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

不能保證延期將使我們能夠完成初始業務合併。

儘管我們修改並重述的公司註冊證書已被修改，將美國完成業務合併的截止日期延長至隨後的《憲章》延期日期，但我們仍不能保證初始業務合併將在該日期之前完成 。我們完成初始業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們希望就我們的初始業務合併尋求股東批准，並且我們將被要求 在任何股東投票批准我們的初始業務合併時再次向股東提供贖回權。即使 如果我們的股東批准了初始業務合併，贖回也可能會使我們沒有足夠的現金 以商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本沒有。除贖回要約或清算外，我們的股東可能無法收回他們的投資，除非在公開市場上出售A類普通股 。A類普通股的股票價格可能會波動，不能保證股東 能夠以有利的價格出售A類普通股的股票，或者根本不能。

我們 沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是根據特拉華州的法律註冊成立的，沒有任何運營結果。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。 如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個説明性段落，該段落對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑，因為如果我們無法 在隨後的憲章延期日期之前完成初步業務合併，我們將停止所有業務，但清算目的除外。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户外持有145,669美元現金，以滿足我們的營運資金需求，並於2024年1月5日批准根據無擔保本票提取16萬美元在2023年3月6日簽發給贊助商的本金 金額最高為1,760,000美元。此外，2024年3月11日，我們根據2023年6月13日向發起人簽發的本金為2,000,000美元的無擔保本票，提取了50,000美元。

此外， 我們在實施融資和收購計劃的過程中已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。管理層解決這一資本需求的計劃在本報告標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”， 管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，無法獲得延長截止日期的批准，或無法在隨後的憲章延期日期前完成業務合併，則公司將停止所有 業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期 令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如本公司須於隨後的憲章延期日期後清盤，則賬面資產或負債的賬面金額並無調整。公司 打算在強制清算日期之前完成企業合併或獲得延期批准。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關過去業績的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。我們的管理層過去沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的 股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要 股東批准，或者如果我們決定因業務或其他法律原因而舉行股東投票 。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將就擬議的初始業務合併尋求股東批准，還是將允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人 股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東投票。因此，您影響關於我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務組合。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

截至2024年3月29日，我們的初始股東約佔我們已發行普通股的87.60%。我們的初始股東和管理層 團隊還可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股票在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。 因此，除了我們的初始股東的創始人股票之外，我們不需要在我們的首次公開募股中出售的任何當前發行的和已發行的 公開股票被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，我們將獲得此類初始業務合併所需的股東 批准。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後只有與該股東正確地 選擇贖回的A類普通股相關的股份，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改吾等義務的實質或時間的任何公開股份 (如吾等未能於隨後的憲章延期日期前完成初步業務合併，或 有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文)，及 (Iii)如吾等未能在隨後的憲章延期日期前完成初步業務合併，則贖回公開股份。此外，如果我們在無法 在隨後的《憲章》延期日期之前完成初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票的計劃因任何原因而沒有完成，則遵守特拉華州法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益 之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的時間段之後等待，然後才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公共股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本。此外，為了減少我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據修訂後的1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，在延期會議之後，我們指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後 以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行賬户中，這可能是或可能不計息)，直到我們的初始業務合併或我們的清算完成之前的 。見“-如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司 ，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求進行清算。因此，由於信託賬户在我們首次公開發行的24個月前沒有清算，我們已將信託賬户中的所有資金轉換為現金，這些資金將停止賺取利息。“

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 無法向您保證，我們的證券在未來或我們的初始業務合併之前將繼續在納斯達克上市。 為了在我們的初始業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、 分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值和最低數量的證券持有者。

於2024年1月8日，本公司接獲納斯達克上市資格部發出通知(“股東周年大會通知”)，通知本公司未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的規定，在截至2022年12月31日的財政年度後12個月內召開股東周年大會。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條，我們有45個日曆日(或至2024年2月22日)提交計劃以重新獲得合規性。根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(G)條，我們於2024年2月22日提交了恢復合規的計劃 。如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可能會從我們的財政年度結束起最多給予我們180個日曆日，或到2024年6月28日為止，以重新獲得合規。

於2024年3月5日，本公司收到納斯達克上市資格部工作人員發出的通知(《截止日期通知》)，通知稱，除非本公司及時要求於2024年3月12日前在納斯達克聽證委員會(以下簡稱委員會)舉行聽證會，否則我們的證券將於2024年3月14日在納斯達克資本市場開盤時暫停交易，原因是 我們未遵守納斯達克IM-5101-2，其中要求特殊目的收購公司在其首次公開募股登記聲明生效後36個月內完成一項或多項業務組合 。我們及時要求小組舉行聽證會，要求有足夠的時間完成公司先前披露的與iLearningEngines的擬議業務合併。此外，截止日期通知 表明我們應做好準備，在陪審團的聽證會上解決年會通知中提出的與截止日期通知有關的問題。聽證請求將導致暫停任何暫停或退市行動，等待 聽證結果。不能保證本公司將能夠滿足納斯達克的持續上市要求、重新遵守納斯達克IM-5101-2或納斯達克上市規則第5620(A)條，以及繼續遵守納斯達克的其他上市要求。雖然委員會的聽證請求仍在等待中，但該公司的證券將繼續在納斯達克交易。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年修訂的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證 將符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州 使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求達成一項最低現金要求的企業合併交易協議，要求(I)向目標或其所有者支付 現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足 其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，贖回金額不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元。 因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合 ，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票被提交贖回，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能 涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。對於與初始業務合併相關而贖回的任何股票，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託 賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處 ，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在隨後的憲章延期日期之前完成初始業務合併的要求可能會使包括iLearning引擎在內的潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行 盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務，包括iLearning引擎，都將 意識到我們必須在隨後的憲章延期日期之前完成初始業務合併。因此，此類目標 業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險 將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限， 可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

持續的新冠肺炎大流行已經導致，而且其他傳染病的大量爆發可能會導致廣泛的健康危機，已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎及其變體或處理其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得的條款。

最後， 新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施 此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們的初始業務合併目標是一家在美國境外擁有業務或機會的公司，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成 我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、讓此類交易獲得任何地方政府的批准有關的風險， 監管機構或代理機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變化。

如果 我們與此類公司進行首次業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法在隨後的憲章延期日期前完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止 除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 可能無法在後續的憲章延期日期 之前找到合適的目標業務並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。如果我們沒有在該適用期限內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應為 應繳税款淨額和支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高管和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票 並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和 納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明確規定外，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會 用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被 要求撤銷他們之前的贖回選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。 購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買 都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務組合相關的代理材料或投標 要約文件(視情況而定)將説明為有效投標或提交公開股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓 代理，要麼在代理材料或要約收購文件中規定的日期(如果適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案 投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算 要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票的實益所有人的姓名。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料(視情況而定)中披露的這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續 到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約收購規則進行贖回， 並且如果您或“一組”股東被視為持有超過15%的A類普通股，您將失去 贖回超過15%的所有此類A類普通股的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公共股東、 及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制贖回其股份，贖回的股份總額不得超過我們首次公開募股中出售的股份的15%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且， 為了處置這些野兔，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證 將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識。與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信 我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其 股票以現金的權利。目標 公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向我們 公開股票的持有者提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

如果 我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在隨後的憲章延期日之前繼續運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金 以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴 保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有145,669美元現金，以滿足我們的營運資金需求。此外， 2024年1月5日，我們根據無擔保本票批准了一筆16萬美元的提款在 中，於2023年3月6日向保薦人發行的本金金額最高可達1,760,000美元。此外，2024年3月11日，我們根據2023年6月13日向發起人簽發的本金為2,000,000美元的無擔保本票，提取了50,000美元。我們相信，我們在信託賬户之外的資金，加上我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員從貸款中獲得的資金，將足以讓我們運營到隨後的《憲章》延期日期；但是，我們不能 向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。我們預計將使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務合併提供資金 條款(意向書中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的意向書中的條款) ，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，在意向書中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)， 我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的 附屬公司均不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將 與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而未能在要求的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得每股公共股票10.00美元的估計，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.00美元”和其他風險因素。

我們 可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們 可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，則業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍之內，因此我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 此類合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在隨後的憲章延期日期之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為 清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們未能完成初步業務合併，因此我們不打算遵守上述程序，我們打算在隨後的憲章延期日期後合理地儘快贖回我們的公眾股票。

由於 我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條 ，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在隨後的憲章延期日期之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例 部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配 ，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，如 清算分配的情況。

我們 可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會證明 對我們證券投資者的不利，如果有機會，在業務合併目標中進行直接投資 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類持有人 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與業務有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書並未提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的 初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價， (Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經私下 談判達成協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會 尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會 尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%普通股的持有者的批准，而修改我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票，僅在私募認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的任何修訂方面，就需要當時未償還私募認股權證數量的50%。此外，我們經修訂及重述的公司註冊證書 要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，前提是我們建議修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們未能在隨後的《憲章》延期日期前完成初始業務合併，或 任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條款。如果任何此類修訂被視為從根本上改變了通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長我們必須完成初始業務合併的時間。

投資者 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於與尚未選定的目標企業完成 初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司 。然而，由於我們將在首次公開募股和出售私募認股權證完成後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着 我們的部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司 更長。此外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 發放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過 常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的運營，或產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們 能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮是否有合理的競爭替代方案可供我們使用，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與在此情況下符合公司最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們首次公開募股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每股公共股票10.00美元。根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經訂立，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務組合的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任 。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在 任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 可供分配給我們的公眾股東的信託賬户中的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們 可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們 已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級管理人員和董事已 同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金 或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東投資可能會受到不利影響 。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前 從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

由於 我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。

我們為確定預期的初始業務組合目標所做的努力並不限於特定行業、部門或地理 地區。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力， 識別、收購和運營一項或多項業務，這些業務可以受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗 ，並在多個領域取得了成功。我們修改和重述的公司證書禁止我們 與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務，因此無法評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。 只要我們完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能 向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成 盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此， 任何股東或權證持有人在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會遭受減值。此類股東或認股權證持有人不太可能對價值的減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併相關的代理 材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律規定交易需要股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將一文不值。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃進行。我們也可以在 由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款而在我們最初的業務合併時以大於一比一的比例轉換創始人股票時，發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月29日，A類普通股和B類普通股分別有12,812,500股授權但未發行的普通股可供發行，該數額不包括行權時為發行預留的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在完成我們的初始業務合併後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但會根據本文和我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。截至2024年3月29日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們 可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1 由於其中所述的反稀釋條款。然而，我們修改和重述的公司證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股份，使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併 或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將完成業務合併的時間延長至我們首次公開募股結束後的憲章延期日期之後，或(Y)修訂上述條款。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以由股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2023年12月31日的年度的本報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證 關於我們財務報告內部控制的要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求 對我們造成了特別大的負擔，因為我們 尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性 的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。 此類持有者不太可能對這種縮水獲得補救。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們 可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2023年12月31日，公司在信託賬户外持有的現金為145,669美元，用作營運資本，信託賬户持有的現金為46,744,889美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，以及 營運資本赤字12,612,180美元。截至2023年12月31日，信託賬户中的686,759美元存款代表利息收入，可用於支付公司的納税義務。截至2023年12月31日，該公司共提取1,826,650美元用於支付所得税和特許經營税，247,259,068美元用於贖回。

我們 可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在實施收購策略時，我們可能會尋求與一傢俬人控股公司進行初步業務合併。關於私人公司的 公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併（如果有的話） 利潤不像我們想象的那麼高。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB或PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成此類業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則(簡稱《SPAC擬議規則》)，除其他外，將對特殊目的收購公司(“SPAC”)和涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的首次公開募股(IPO)施加額外的 披露要求；修訂適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測的指導意見，以及在與擬議業務合併交易相關的預測披露時 ；增加擬議商業合併交易中某些 參與者的潛在責任；並影響SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的管制。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。因此，由於信託賬户在我們首次公開募股24個月紀念日之前沒有清算，我們已將信託賬户中的所有資金轉換為現金，這些資金 將停止賺取利息。

我們 於2021年3月4日完成首次公開募股，自那時以來，我們一直作為一家空白支票公司運營，尋找目標業務 以完成初始業務合併。SPAC擬議的規則涉及 我們等SPAC可能受《投資公司法》約束的情況。SPAC擬議規則將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供一個避風港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，太平洋空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC提議的 規則將要求公司提交8-K表格報告，宣佈它已與目標公司達成協議， 初始業務合併不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月 。隨後，該公司將被要求在首次公開募股登記聲明生效日期 後24個月內完成初始業務合併。

它 可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股份的好處 ，包括此類交易後我們的股票和權證或權利的潛在增值 ，我們的權證到期將一文不值。

自我們首次公開發行以來，信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。為了減少我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據修訂後的1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，在延期會議之後，我們指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行賬户中，這可能會或可能不會計息)，直到我們的初始業務合併或我們的清算完成的較早時間。這意味着，在我們首次公開募股24個月後，可供贖回的金額可能不會增加。此外，即使在公司首次公開募股結束24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應 條款)可以在持有我們普通股65% 的持有者的批准下進行修改，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與企業合併前活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下 不釋放此類金額)，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權) 如果獲得有權投票的65%我們普通股的持有人的批准，則可以修改 ，如果有權對信託協議進行投票的65%的普通股持有人批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款 。如果我們修改我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，為我們的公眾股東提供 機會在股東大會上贖回他們的公開股票。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書 可由我們有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改，但受DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則的約束。截至本報告日期，我們的初始股東合計實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書中的條款 ，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。 我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，如果我們沒有在隨後的憲章延期日期之前完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行的 股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股。以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東既不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、 高管、董事或董事代理人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東 將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們 尚未選擇任何具體的業務合併目標，但打算瞄準企業價值大於我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益收購的業務。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們無法 向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或 放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與完成我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司目的，包括 維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

與我們的證券相關的風險

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。因此，您的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人的批准，方能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們 可以以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款，前提是當時尚未發行的公共認股權證中至少有多數的持有人同意此類修改。雖然我們在獲得當時已發行的大多數公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的比率不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目。

我們的 權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 任何此類訴訟、訴訟或索賠應由該司法管轄區獨家管轄。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.01美元，前提是我們的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。 自認股權證可行使起至發出贖回通知的第三個交易日結束 。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法 就可於行使認股權證時發行的A類普通股股份發出的有效登記聲明生效，以及在整個30天的贖回期間內備有與A類普通股股份有關的現行招股章程，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的 市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的 認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

為配合首次公開發售及承銷商行使全面超額配售選擇權，我們發行了認股權證以購買14,375,000股A類普通股，作為首次公開發售發售單位的一部分，並以私募方式發行合共8,250,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股， 可予調整。我們的初始股東目前總共擁有7,187,500股方正股票。

此外，我們的保薦人還發放了營運資金貸款，允許將此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此外，由於公司股東在2023年3月6日的延期會議上批准了延期日期，貸款人將1,760,000美元存入信託賬户，以換取 一張無擔保本票，該票據在公司完成最初的業務合併時到期。如果本公司完成最初的業務合併，本公司將根據貸款人的選擇，償還本票項下的貸款金額，或將該本票項下的部分或全部貸款金額轉換為認股權證，這些認股權證將與本公司首次公開募股發行的私募認股權證相同。就我們發行普通股以完成業務 交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本 。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位 。

每個 單位包含一個搜查證的一半。根據認股權證協議，分拆 個單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證， 購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股票相比，認股權證將以股份數量的一半 的總數行使，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴 。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買 一整股的認股權證。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是由 書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在我們的初始業務合併完成 之前召開股東年會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求。 因此，如果我們的股東希望我們在完成初始業務合併之前召開年度會議，他們 可能會試圖通過根據DGCL第211(C) 條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止 可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起，可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟 只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起 訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，這 可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

我們的 修改和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起 訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此類裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或。(C)衡平法院沒有標的管轄權的案件。任何個人或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的註冊證書 中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力，或使其付出更高的代價，因為股東認為該法院有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻礙 與此類索賠有關的訴訟。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出的訴因的獨家法院。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則 和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們更難完成我們的初始業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們的首次公開發行同時簽訂的協議，我們的首次股東及其獲準受讓人 可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證持有人及其獲準受讓人可以要求我們在行使私募認股權證和可發行的A類普通股 時要求我們登記私募認股權證和可發行的A類普通股，而在轉換營運資金貸款時可能發行的權證的持有人 可以要求我們登記該等認股權證或可在該等認股權證轉換後發行的A類普通股。註冊權 將可行使於方正股份及私募認股權證，以及於 行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成 。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者 要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股 股票註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

與 其他一些結構類似的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的 A類普通股。

在我們最初的業務組合完成後，方正股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響， 受本協議規定的進一步調整的影響。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份是與我們最初的業務合併相關而發行或被視為已發行的，則所有方正股票轉換後可發行的A類普通股的股份總數將在轉換後合計相當於已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股的股份總數。與完成初始業務合併有關的，不包括任何A類普通股或與股權掛鈎的證券或權利，可為或可轉換為A類普通股而發行或將向 初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，但方正股票的此類轉換不得低於一對一。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

我們的 發起人控制着我們的多數股權，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

截至2024年3月29日，我們的初始股東持有我們已發行和已發行普通股的約87.60%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會 的成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議 來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制，至少直到我們完成初始業務合併。

與我們管理團隊相關的風險

我們 依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間 ，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

我們一名或多名董事或高管服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

ArrowRoot Capital及其任何附屬公司都沒有義務為我們提供潛在的投資機會，也沒有義務將任何指定的時間或支持投入到我們公司的業務中。

儘管我們預計我們可能受益於ArrowRoot Capital及其附屬公司在尋找和評估潛在收購目標方面的關係和流程網絡，但Arrowroot Capital及其任何附屬公司都沒有任何法律或合同義務代表我們尋找或向我們提供可能適合我們業務的投資機會，他們可能會根據其 決定權將任何此類機會分配給我們或其他各方。我們與ArrowRoot資本或其任何附屬公司沒有簽訂任何投資管理、諮詢、諮詢或其他協議，使他們有義務代表我們做出努力，或規範他們分配投資機會的方式。此外，即使ArrowRoot Capital或其附屬公司向我們推薦了一個機會，也不能保證這樣的機會會導致收購協議或業務合併。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能 規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們證券的補償 。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據一項協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何股東或權證持有人在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會遭受減值。此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，表明委託書或要約收購材料(如果適用)涉及

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務 合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的 角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們 不打算有任何全職員工。我們的每一位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體和其他實體的客户負有額外的、受託責任、合同或其他義務，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別並與一家或多家企業合併的業務。 我們的每位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對其他實體或ArrowRoot Capital的客户或我們贊助商的其他關聯公司承擔額外的信託、合同或其他義務 根據這些義務，該高管或董事將被 或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合他或她當時負有受託、合同或其他義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託、合同或其他義務向該實體提供該機會，並且 僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會(包括上文所述的 )的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

此外，我們的保薦人和我們的管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司 ，或者可能尋求其他業務或投資項目，甚至在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前。 任何此類公司、業務或投資可能會在尋求初始業務合併的過程中帶來額外的利益衝突。 但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將是 違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會因侵犯我們股東的權利而向這些個人提出索賠 。但是，我們可能最終不會因此原因向他們提出任何索賠 。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員 。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、贊助商、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的創始人、贊助商、高管和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有 與任何此類實體進行業務合併的實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針 並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值的獨立實體的意見 從財務角度對我們公司的公平性發表意見，但與我們的贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突 ，因此，業務合併的條款可能不會像他們 將沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去他們對我們的全部投資 (除了他們在我們首次公開募股期間或之後可能獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

在2020年11月，我們的贊助商支付了30,000美元以換取5,750,000股方正股票。2020年12月31日，我們完成了4股換5股 拆分，發行了7,187,500股方正股票，由我們的保薦人持有。此外，在2021年1月，我們的保薦人向我們首次公開募股時的非僱員董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon分別轉讓了40,000股方正股票 。在發起人向該公司初始投資3萬美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。 方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。

如果我們不完成初始業務合併， 方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買 總計8,250,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股， 每份認股權證價格為1.00美元，或8,250,000美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們的高管、董事和贊助商成員的這些 個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務運營的動機 。隨着後續《憲章》延期日期的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，因為這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司 擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們 不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有郵政業務合併公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標的所有流通股 股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的A類普通股 新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。 因此，這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用《證券法》所指的新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 。

我們 是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元 ，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務 報表很難或不可能與其他上市公司的報表進行比較。

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務和我們的能力產生不利影響，這是一個有吸引力的目標業務， 可以用來完成我們最初的業務組合。

美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國和外交實際和潛在變化的其他不確定性，與其他國家的貿易、經濟和其他政策，恐怖主義行為，安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，也可能導致市場波動性增加以及美國和全球經濟不確定性 或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此導致的市場波動， 可能會對全球經濟、政治和市場狀況以及我們吸引目標企業以完善我們最初的業務組合的能力產生不利影響。 針對俄羅斯和烏克蘭的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們證券的市場價值下降 。這些市場和經濟中斷還可能對我們識別和評估目標企業的能力產生負面影響， 對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 以及構建、談判和完成業務合併。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並轉移了管理時間和注意力，使他們無法尋求業務合併目標。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併 。

最近美國和其他地方的通脹和利率上升可能會導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，這些都可能使我們 更難完成初始業務合併。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們 是一個沒有業務運營的SPAC。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估 合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用 任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自我們的首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於格倫科大道4553Glencoe Ave，Suite 200，Marina Del Rey，CA 90292。我們從我們的 贊助商的分支機構保留此空間。我們已同意每月向贊助商支付20,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。

項目4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)國際市場信息

我們的單位股、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“ARRWU”、“ARRW”和 “ARRWW”。

(B)持證人

截至2023年12月31日，我們單位有2名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人，認股權證有2名登記持有人。

(C)分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

無

(E)績效圖表

不適用 。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益。

未登記的銷售額

在2020年11月，我們的贊助商支付了30,000美元以換取5,750,000股方正股票。2020年12月31日，我們完成了4股換5股 拆分，發行了7,187,500股方正股票，由我們的保薦人持有。此外，在2021年1月，我們的保薦人將40,000股方正股票轉讓給在本次轉讓時我們的非僱員董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon。 此類證券是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

2021年3月4日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發行，其中包括3,750,000個單位，這是承銷商 充分行使其超額配售選擇權的結果，發行價為每單位10.00美元，我們與保薦人進行的私募配售8,250,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。首次公開發售所得款項淨額連同部分私募所得款項合共287,500,000美元(“發售所得款項”)存入為本公司公眾股東及本公司首次公開發售承銷商的利益而設立的信託帳户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。本次私募是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的，並未就此次出售支付承銷折扣或佣金。

使用收益的

保薦人於2020年12月21日發行第一張本票(定義見下文)，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元。第一張承付票的未償還餘額149,992美元已於2021年3月4日首次公開募股結束時償還。

在首次公開招股、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，總計287,500,000美元被存入位於美國的獨立無息信託賬户。我們產生了與首次公開募股相關的16,392,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的現金承銷費，10,062,500美元的遞延承銷費和580,214美元的其他發行成本。首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。

我們 支付了總計5,750,000美元的承銷折扣和佣金，以及約580,214美元與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲10,062,500美元的承保折扣和佣金。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

無

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第 項所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

於2023年2月28日，本公司股東召開特別大會(“特別大會”)，將完成初步業務合併的截止日期(如附註1所述)由2023年3月4日延至延長日期 (定義如下)。與延期投票相關，24,304,187股A類普通股被贖回，贖回總額約為247,259,068美元。在這些贖回得到滿足後，我們的信託帳户(“Trust 帳户”)的餘額為45,229,556美元。截至2023年12月31日，信託賬户餘額為46,744,889美元。

於2024年2月2日，本公司召開股東特別大會(“延期特別會議”)，批准ArrowRoot經修訂及重述的經修訂的公司註冊證書修正案(“憲章修正案”)，將終止日期由2024年2月4日延長至2024年3月6日(“隨後的憲章首次延期日期”)，並允許 公司無需另一股東投票，選擇將終止日期按月延長最多五次，每次延長一個月，每次在最初的後續憲章延期日期(最初的 後續憲章延期日期，由Arrowroot進一步延長)之後，如果發起人提出請求，通過公司董事會決議，並在適用的終止日期之前五天提前通知，直至2024年8月6日，除非初始業務合併的結束髮生在此之前(“後續 延期建議”)。公司股東在延期特別會議上批准了隨後的延期建議 ，並於2024年2月2日向特拉華州國務卿提交了憲章修正案。

在投票通過《憲章修正案》的過程中，持有3,428,783股A類普通股的股東正確行使了他們的權利，以每股約10.59美元的贖回價格贖回其股份(且沒有撤回贖回)，贖回總額為36,309,429美元。在滿足這些贖回後，我們信託賬户中的餘額 約為1077萬美元。

如本文所載財務報表附註 附註1-組織及業務運作説明更詳細所述，於2023年4月27日，吾等與特拉華州公司及本公司全資附屬公司Arac Merge Sub，Inc.及特拉華州iLearningEngines，Inc.(“iLearningEngines”)(“業務合併”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)。除非特別説明，否則本季度報告不會使業務合併生效，也不包含與業務合併相關的風險。業務合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。儘管 我們目前的業務合併，如果該合併協議在未來因任何原因未能完成，我們可以在任何業務、行業、部門或地理位置尋求 初始業務合併機會。

我們 預計在完成業務合併的計劃過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證 我們完成業務合併或任何業務合併的計劃會成功。

如附註5關聯方交易更詳細所述，於2023年4月26日，本公司與開曼羣島獲豁免公司Polar訂立協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，本公司同意按每股10.77美元(“初步價格”)向Polar購入最多2,500,000股股份(“初步價格”)，即10.17美元(“贖回價格”，外加0.60美元)。作為公司購買 股份的交換，Polar同意放棄Polar擁有的與業務合併相關的股份的贖回權。

遠期購買協議規定，於業務合併完成時，本公司將就遠期購買向Polar預付一筆款項 相等於(X)Polar於業務合併結束前一天擁有的A類普通股數量乘以贖回價格(“Polar股份”)及(Y)Polar購買最多2,500,000股A類普通股減去Polar股份所得款項(“預付款金額”)的總和。

遠期交易的預定到期日為自業務合併完成之日起一年(“到期日”)， 但如果股票在30天中有10天低於2.00美元或被納斯達克退市，則到期日可能會加快。Poll有權在到期日之前提前終止交易(全部或部分)，方法是向公司 發送通知。如果Polar在到期日之前終止了部分或全部股份的遠期購買協議，則Polar將向公司返還一筆金額，相當於終止的股份數量乘以贖回價格。如果公司向Polar支付300,000美元的分手費，公司可以 在贖回截止日期之前終止遠期購買協議。於到期日 ，如Polar尚未悉數終止遠期購買協議，本公司可能被要求向Polar支付現金款項 等於股份數目(減去於到期日前終止的任何股份)乘以0.60美元。

運營結果

公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在整個報告中將其稱為我們的初始業務合併。 到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定初始業務合併的目標公司，包括與業務合併相關的目標公司。我們預計在業務合併完成後 才能產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的現金利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)， 以及盡職調查費用。

於截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損5,848,628美元，包括認股權證負債公允價值變動衍生的虧損1,700,000美元、一般及行政開支5,487,905美元、FPA負債公允價值變動1,500,000美元、利息開支-本票89,408美元及所得税撥備564,005美元，由現金利息收入及信託賬户投資3,492,690美元抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨收益13,521,299美元，包括認股權證負債公允價值變動所得收入11,881,250美元及信託賬户投資所賺取利息收入3,945,497美元，由一般及行政成本1,555,038美元及所得税撥備750,410美元抵銷。

流動性 與資本資源

於2021年3月4日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商全面行使其3,750,000個單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生287,500,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售8,250,000份私募認股權證，產生了8,250,000美元的總收益。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私人單位後，信託賬户共存入287,500,000美元。我們產生了與首次公開募股相關的16,392,714美元的交易成本，其中包括5,750,000美元的現金承銷費，10,062,500美元的遞延承銷費和580,214美元的其他發行成本。

本公司股東於2023年2月28日召開股東特別大會，批准並通過經修訂及重新修訂的公司註冊證書修正案，將本公司完成業務合併的期限由2023年3月4日(“原終止日期”)延長至2023年7月6日(“憲章延期日期”)，並允許本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多七次，每次在憲章延期日期之後再延長一個月，如發起人提出要求，經董事會決議，並在適用的終止日期前五天提前通知，直至2024年2月4日(每次，“附加憲章延期日期”)或最初終止日期後總計最多11個月， 除非初始業務合併的結束髮生在此之前(“延期”，此類延期 截止日期，“延期日期”，以及這樣的提案，“延期提案”)。與延期有關，持有24,304,187股本公司A類普通股的 股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回本公司信託賬户中的資金，贖回價格約為每股10.17美元。因此，在特別會議之後，從信託賬户中提取了約247,259,068美元現金，用於向這些持有人付款。

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為3,526,961美元。淨虧損5,848,628美元，受與權證負債公允價值變動相關的收入1,700,000美元、與遠期購買協議初始價值相關的虧損1,500,000美元以及信託賬户持有現金賺取的利息3,492,690美元影響。業務資產和負債的淨變化為業務活動提供了2 679 942美元的現金。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為1,597,905美元。淨收益13,521,299美元受到權證負債公允價值變動所得收入11,881,250美元和信託賬户投資利息收入3,945,497美元的影響。業務資產和負債的淨變化為業務活動提供了707543美元的現金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有現金46,744,889美元(包括686,759美元的利息)。信託賬户餘額 的利息收入可被我們用來納税。截至2023年12月31日，我們從信託賬户提取了1,826,650美元的利息，用於支付特許經營税和所得税，以及247,259,068美元的贖回。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金為145,669美元。如果我們沒有完成業務合併，則我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查， 往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標業務的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併 (我們目前預計將是業務合併)。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於 此類償還。此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

保薦人於2020年12月21日向本公司發行無抵押本票(“首次公開發售本票”)，本公司可據此借入本金總額最高達300,000美元。IPO本票項下的未償還餘額149,992美元已於2021年3月4日首次公開發售結束時償還。

2021年12月29日，公司向保薦人發行了本金高達1,500,000美元的無擔保本票(“第一張本票”)，其中750,000美元由保薦人在簽署第一張本票時提供資金，另外 於2022年3月17日提取了200,000美元。2022年4月21日，本公司根據2021年12月29日發行的第一張本票的條款提取了剩餘的550,000美元。在這一提款之後，第一張期票下可用的全部1 500 000美元尚未結清。第一期期票下沒有剩餘資金可用於今後的提款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，第一張期票的未償還金額分別為1,500,000美元和1,500,000美元。

第一張本票不計息。第一張承付票的本金餘額將於(I)本公司完成其初始業務合併之日或(Ii)本公司清盤生效之日(該日期為“到期日”)中最早之日期(br})支付。如果本公司完成其初始業務合併，保薦人有權在到期日將第一張本票下未償還本金的全部或任何部分轉換為等同於第一張本票本金部分除以1.00美元並四捨五入為最接近整數的認股權證(“營運資金認股權證”)。營運資金認股權證的條款(如有)將 與本公司於首次公開發售時發行的私募認股權證的條款(如日期為2021年3月1日並提交予美國證券交易委員會的首次公開發售招股説明書中所述)相同，包括適用的轉讓限制 。本票受慣例違約事件的制約，其中某些違約事件的發生會自動觸發本票的未付本金餘額和與本票有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

2023年2月23日，本公司以保薦人為受益人發行了本金為500,000美元的無擔保本票(“第二張本票”)，保薦人在簽署第二張本票時全額出資。第二張期票 根據其條款不得轉換為營運資金認股權證或任何其他擔保。截至2023年12月31日，本公司在第二張本票項下有500,000美元的未償還餘額。

關於公司股東在特別會議上批准延期日期，保薦人向公司發行了一張無擔保本票，在公司完成最初的業務合併時到期(“第三期本票”)。延期提案獲得核準後，提案國為第三期期票提供了640 000美元的資金。根據 第三張承付票的條款，於每個額外的憲章延期日期，保薦人必須為(A)160,000美元或 (B)0.04美元(每股未贖回與特別會議相關的公開股份)提供資金，以較小者為準，合計存款額最多為(X)1,120,000美元或(Y)0.28美元(以較小者為準)(如所有額外的 個月延期均已行使)。截至2023年12月31日，本公司第三期期票的未償還餘額為1,600,000美元。此外，2024年1月5日，公司根據第三期期票額外支取了16萬美元。如果本公司 完成初始業務合併，本公司將根據保薦人的選擇償還第三期本票項下的貸款金額 票據或將該本票項下的部分或全部貸款金額轉換為認股權證，其認股權證將與與本公司首次公開募股相關發行的私募認股權證相同。如果本公司未能在隨後的《憲章》延期日期前完成初始業務合併，該本票將只能從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。

2023年6月13日，本公司向保薦人發行了本金為2,000,000美元的無擔保本票(“第四本票”，連同第一本票、第二本票和第三本票“本票”)。第四期本票的利息為年息15%，於本公司的初始業務合併完成時到期。如果公司未完成初始業務合併，則第四筆期票 只能從信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。如保薦人同意，本公司可應本公司的要求，在到期日之前不時進一步支取第四張本票。第四本票受慣例違約事件的制約，其中某些違約事件的發生會自動觸發第四本票的未付本金餘額和與第四本票有關的所有其他應付款項，成為立即到期和應付的。截至2023年12月31日，公司在這第四張本票下有1,200,000美元的未償還本金。 在2024年3月11日，第四張本票又提取了50,000美元。

本公司所有未償還本票均受慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動 觸發本票的未付本金餘額，以及與本票相關的所有其他應付款項成為 立即到期和應付。然而，儘管有原始條款，本票、本公司和iLearningEngines已 同意，根據合併協議，如果完成交易，保薦人將有權選擇以現金償還本票項下未償還的本金和利息，或按交易結束時每股10.00美元的價格將其轉換為尚存公司的普通股；然而，只要收購交易費用(定義見合併協議)超過30,000,000美元，則本票將以相當於(I)本票項下未償還本金及利息及(Ii)超額交易費用(定義見合併協議)按每股10.00美元價格轉換為尚存公司普通股的金額結算。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

基於上述，管理層已確定我們在財務報表可供發佈後至少12個月內沒有足夠的流動資金來履行我們的預期義務，因此，事件和情況令人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 ，如下文進一步討論。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括因我們作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性而可能產生的任何調整。

正在進行 關注

關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”， 管理層已確定，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，無法獲得延長截止日期的批准，或無法在隨後的憲章延期日期前完成業務合併，則公司將停止所有 業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期 令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如本公司須於隨後的憲章延期日期後清盤，則賬面資產或負債的賬面金額並無調整。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務的協議 。我們從2021年3月4日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 較早的那一天。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,062,500美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計估算

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策估算：

擔保 債務

我們 根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止。 公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀測交易價格的期間 的私募權證和公開認股權證，使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值。於公募認股權證脱離單位後的 期間，以公募認股權證的市價作為自各有關日期起的公允價值。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用，會對我們的合併財務報表產生重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制措施是一種程序，旨在確保在SEC規則和 表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》 提交的報告中需要披露的信息。披露控制的目的還在於確保此類信息得到積累並傳達給 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就 要求的披露做出決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報 。此外，任何有效性評估的預測到未來期間會面臨以下風險：控制措施可能因條件的變化而變得不充分 ，或者政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。管理層已評估 我們於2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制—綜合 框架（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們於2023年12月31日對 財務報告保持有效的內部控制。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

不 適用。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

自我們於2020年11月成立以來，Matthew Safaii先生一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。 Safaii先生是投資諮詢公司Arrowroot Capital的創始人和管理合夥人，該公司是他於2014年1月創立的。薩法伊先生在雲連接公司SnapLogic擔任董事，他於2019年9月加入該公司。此前，Safaii 曾於2009年6月至2013年12月在風險投資公司Actua Corp.擔任董事董事總經理兼收購團隊負責人。

自我們於2020年11月成立以來，託馬斯·奧利維爾一直擔任我們的總裁兼首席財務官和董事會副主席 。奧利維爾是Arrowroot Capital的董事董事總經理，自2021年3月以來一直擔任該職位。在此之前，奧利維爾先生於2017年5月至2021年4月擔任Houlihan Lokey的技術、媒體和電信(TMT)集團的董事經理。 在Houlihan Lokey之前，Olivier先生於2012年4月至2017年5月擔任太平洋佳潔士證券公司的董事經理。奧利維爾還曾在2021年11月至2023年6月期間擔任Brain Science公司的董事會成員，該公司是一家專注於神經學的醫療設備和軟件公司。

自我們完成首次公開募股以來，Dixon Doll一直在我們的董事會任職。多爾先生目前在斯坦福經濟政策研究所的顧問委員會任職，該研究所是一家非營利性研究機構，他於2002年加入該機構。2020年10月至2021年12月，多爾先生是特殊目的收購公司Roman DBDR Tech Acquisition Corp.(納斯達克：DBDR)的高級董事董事。 2020年9月至2023年9月，多爾先生也是特殊目的收購公司Prime Impact Acquisition I(紐約證券交易所股票代碼：PAI)的董事董事。在此之前，多爾先生於2005年至2011年擔任通信設備公司Network Equipment Technologies，Inc.的董事長，並於2010年至2015年擔任廣播衞星服務提供商DirecTV，Inc.的董事董事。多爾先生於2005年當選為全美風險投資協會理事會成員，並於2008年至2009年擔任執行委員會成員和主席。 多爾先生於1996年創立DCM Ventures，並領導DCM Ventures對About.com(被紐約時報公司收購)、@Motion (被OpenWave收購)、Clearwire(納斯達克：CLWR)、Coradiant(被英特爾收購)、Force10 Networks(被戴爾收購)、Foundry Networks(納斯達克： FDRY)、Internap(納斯達克：INAP)、IT(被英特爾收購)、和中性串聯(納斯達克：TNDM)。

自我們完成首次公開募股以來，Will Sample一直在我們的董事會任職。Sample先生目前是大型跨國電子商務公司eBay，Inc.(納斯達克代碼：EBAY)的歐洲分公司eBay SARL的董事和董事會成員，他於2019年9月加入該公司。在此之前，Sample先生曾在2016年1月至2019年9月期間擔任大型諮詢和會計公司普華永道的DevSecOps和軟件安全與保障部門的歐洲、中東和非洲地區負責人。

Peter Kuper自2022年3月4日以來一直在我們的董事會任職。庫珀目前是JF雷曼兄弟的董事董事總經理，JF Lehman是一家專注於國防、航空航天以及環境和基礎設施公司的私募股權公司，庫珀於2023年1月加入該公司。他也是技術諮詢公司HypAdvisor Consulting LLC的執行合夥人，自2008年9月以來一直擔任該職位。庫珀先生自2021年11月以來一直擔任網絡安全軟件公司Actus Digital Inc.(“Actus Digital”)的董事長，從2021年11月至2023年1月，他是jCyte，Inc.財務和信息技術部的高級副總裁，jCyte，Inc.是一家致力於改善視網膜退行性疾病患者生活的私營生物技術公司。從2010年1月到2017年1月，Kuper先生是In-Q-tel投資團隊的合夥人，In-Q-tel是一家非營利性戰略投資者，旨在加速技術的開發和向 美國政府機構交付。

諮詢委員會

我們可能會不時利用某些顧問的服務和/或組建一個由我們相信 將幫助我們執行業務戰略的個人組成的顧問委員會。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書 任命其認為合適的高級管理人員。

由Matthew Safaii組成的第一類董事的任期將在我們的第一屆股東年會上屆滿。 由Thomas Olivier和Peter Kuper組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿 。由Dixon Doll和Will Semple組成的第三類董事的任期將在第三屆 年度股東大會上屆滿。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，迪克森玩偶、威爾·森普爾和彼得·庫珀均為“獨立董事”，其定義見納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克 規則要求上市公司的薪酬委員會、提名和公司治理委員會僅由獨立董事 組成。

審計委員會

迪克森·多爾、威爾·桑普爾和彼得·庫珀擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，迪克森多爾、 威爾·森普爾和彼得·庫珀各自是獨立的。彼得·庫珀擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。 審計委員會的每名成員都具有財務知識，我們的董事會已確定彼得·庫珀符合適用美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會負責：

薪酬委員會

迪克森·多爾、威爾·桑普爾和彼得·庫珀擔任我們的薪酬委員會成員，威爾·桑普爾擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。 我們的董事會已經確定，迪克森·多爾、威爾·桑普爾和彼得·庫珀各自是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的執行官目前並沒有擔任（過去一年中也沒有擔任）任何有一名或多名執行官在我們的董事會任職的實體的薪酬委員會成員 。

提名 和公司治理委員會

迪克森 多爾，威爾森普爾和彼得庫珀擔任我們的提名委員會成員，迪克森多爾擔任提名委員會主席。 根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會 已經決定，迪克森·多爾、威爾·森普爾和彼得·庫珀都是獨立的。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在 年度股東大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》的副本。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對包括ArrowRoot Capital在內的其他實體負有額外的信託、合同或其他義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何管理人員或董事意識到某個業務合併機會適合其當時負有受託責任、合同義務或其他義務的實體，他或她將履行其 受託責任、合同義務或其他義務向該實體提供該機會，並且僅在該實體拒絕該機會且他或她決定向我們提供該機會(包括如上所述)的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。但是，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

如果我們尋求完成與一家附屬公司的初始業務合併，或者我們的贊助商、高級管理人員或董事負有信託、合同或其他義務，我們或獨立董事委員會將從屬於金融業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得意見 從財務角度來看，我們在初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的 。與我們的保薦人、高級管理人員或董事有信託、合同或其他義務的任何此類實體，可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行特定的未來發行來籌集額外的 收益來完成收購。

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時會有利益衝突。然而，我們預計潛在的利益衝突或我們管理團隊的其他職責所花費的時間不會對我們識別、盡職調查和執行潛在業務合併的能力構成重大限制。

在我們 正在尋求初步業務合併的期間，我們的 高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。然而，我們預計 任何其他空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何 董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或該公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許我們進行的，否則我們將是合理的 ，並且只要允許董事或高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

下面的表格彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、 高管或董事以其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，並且業務合併目標與我們的發起人、高管或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對我們公司是公平的。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向保薦人報銷為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 。

我們 不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意 投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們持有的任何創始人股票 以及在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將得到特拉華州法律授權的最大程度的賠償 現有的或未來可能會修改的法律。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的 個人利益。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類 賠償。除了我們在首次公開募股或之後收購的任何公開股票(如果我們沒有完成初始業務合併)，我們的高級管理人員和董事已同意放棄(以及在初始業務合併之前可能成為董事高級管理人員或人員的任何其他人也將被要求放棄)信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括 關於此類賠償的權利、所有權、權益或索賠。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的 。

第 項11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。然而，在2021年1月，我們的發起人將40,000股方正股票轉讓給了我們首次公開募股時的非僱員董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon。彼得·庫珀以董事的身份為公司提供服務，至今沒有收到任何報酬。從2021年3月2日開始，通過我們最初的業務合併和清算的較早完成，我們將向贊助商支付每月20,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。 除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的與我們的活動相關的自付費用 代表我們確定和完成初始業務合併的相關費用。在我們最初的業務合併完成之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，但這些付款和報銷除外。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或收購要約材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬 委員會或董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年12月31日關於我們普通股實益所有權的信息， 根據從下列人士獲得的關於我們普通股實益所有權的信息 ：

在 下表中，所有權百分比基於截至2023年12月31日已發行和流通的4，445，813股公眾股和7，187，500股B類普通股 。所有B類普通股都可以一對一轉換為A類普通股，如本文所述 。

2023年2月28日，我們召開了延期會議，部分修改了我們修改和重述的公司註冊證書，以延長我們必須完成業務合併的 日期。與本次投票相關，本公司24,304,187股A類普通股的持有人正確行使了贖回其股份的權利，贖回總額約為247,259,068美元。在滿足這些贖回後，我們信託賬户中的餘額約為45,229,556美元，還有4,445,813股A類普通股已發行。在這些贖回後，我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行普通股的約87.60%。

控件中的更改

沒有。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

方正 共享

在2020年11月，我們的贊助商支付了30,000美元以換取5,750,000股方正股票。2020年12月31日，我們完成了4股換5股 拆分，發行了7,187,500股方正股票，由我們的保薦人持有。此外，在2021年1月，我們的保薦人向我們首次公開募股時的非僱員董事Dixon Doll、Will Semple和Gaurav Dhillon分別轉讓了40,000股方正股票 。在發起人向該公司最初投資30,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。

我們的 初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(I)我們完成初始業務合併後一年 和(Ii)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期(以較早者為準)，這導致我們的所有股東都有權 將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但某些允許受讓人以及在某些情況下，根據我們的初始股東和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，則除外。

行政服務協議

公司自2021年3月4日起簽訂協議，通過公司完成業務合併及其清算，每月向保薦人的一家關聯公司支付辦公空間、祕書和行政服務共計20,000美元。

本票 票據關聯方

保薦人於2020年12月21日發行了IPO本票，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元。首次公開招股承付票為無息票據，於本公司完成首次公開發售時支付。截至2023年12月31日，本IPO本票項下並無未償還金額。

2021年12月29日，本公司發行了第一張本票，據此，本公司可借入本金總額為1,500,000美元，其中750,000美元由保薦人在籤立第一張本票時提供資金。本公司可應本公司要求在到期日(定義見下文)前不時提取的第一張本票， 須經保薦人批准，且不產生利息。票據的本金餘額將於(I)本公司完成其初步業務合併之日或(Ii)本公司清盤生效之日(該日期為“到期日”)中最早之日期(br})支付。如本公司完成其初步業務合併，保薦人可於到期日選擇將票據項下未償還本金的全部或任何部分轉換為該數目的認股權證(“營運資金認股權證”)，該數目的認股權證(“營運資金認股權證”)的數目相等於票據本金金額除以$1.00，向上舍入至最接近的整數。營運資金認股權證的條款(如有)將與本公司於首次公開發售時為首次公開發售(日期為 2021年3月1日)並提交予美國證券交易委員會的私人配售認股權證的條款相同，包括適用於該等認股權證的轉讓限制。第二期期票受到慣例違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發第二期期票的未付本金餘額，以及與第二期期票有關的所有其他應付款項立即到期和應付。截至2023年12月31日和2021年12月31日，本期票的未償還金額分別為1,500,000美元和7,500,000美元。

2023年2月23日，本公司發行第二張本票，保薦人在簽發第二張本票時全額出資。第二張本票不計息。第二期承付票的本金餘額將於(I)本公司完成初始業務合併之日或(Ii)本公司清盤生效之日(該日期為“到期日”)中最早的日期(該日期，“到期日”)支付。第二本票受到慣例的違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發第二本票的未付本金餘額 以及與第二本票有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

關於公司股東在特別會議上批准延期日期，保薦人向公司發行了一張無擔保本票，在公司完成最初的業務合併時到期(“第三期本票”)。延期提案獲得核準後，提案國為第三期期票提供了640 000美元的資金。根據 第三張承付票的條款，於每個額外的憲章延期日期，保薦人必須為(A)160,000美元或 (B)0.04美元(每股未贖回與特別會議相關的公開股份)提供資金，以較小者為準，合計存款額最多為(X)1,120,000美元或(Y)0.28美元(以較小者為準)(如所有額外的 個月延期均已行使)。截至2023年12月31日，本公司第三期期票的未償還餘額為1,600,000美元。此外，2024年1月5日，公司根據第三期期票額外支取了16萬美元。如果本公司 完成初始業務合併，本公司將根據保薦人的選擇償還第三期本票項下的貸款金額 票據或將該本票項下的部分或全部貸款金額轉換為認股權證，其認股權證將與與本公司首次公開募股相關發行的私募認股權證相同。如果本公司未能在隨後的《憲章》延期日期前完成初始業務合併，該本票將只能從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。

2023年6月13日，本公司向保薦人發行了本金為2,000,000美元的無擔保本票(“第四本票”，連同第一本票、第二本票和第三本票“本票”)。第四期本票的利息為年息15%，於本公司的初始業務合併完成時到期。如果公司未完成初始業務合併，則第四筆期票 只能從信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。如保薦人同意，本公司可應本公司的要求，在到期日之前不時進一步支取第四張本票。第四本票受慣例違約事件的制約，其中某些違約事件的發生會自動觸發第四本票的未付本金餘額和與第四本票有關的所有其他應付款項，成為立即到期和應付的。截至2023年12月31日，公司在這第四張本票下有1,200,000美元的未償還本金。 在2024年3月11日，第四張本票又提取了50,000美元。

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的 持有人將有權根據與本公司首次公開發售有關的登記 權利協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會已經通過了一項政策，規定了審查和批准 或批准“關聯交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)之前兩個完整會計年度在交易持續時間內的平均資產總額120,000美元或公司總資產的1%(以較小者為準)；及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有我們任何類別有投票權證券超過5% 的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬，如果上述人士是自然人的話；以及(Iv)根據S-K法規第404項可能是交易所 法規定的“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益範圍，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，僅當我們的審計委員會根據政策中規定的 指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，如果我們與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或通常提出估值意見的另一家獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。此外，在完成我們最初的 業務合併(無論交易類型如何)之前，或與為完成我們的初始 業務組合而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償由我們支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的任何關聯公司，將不會有發現者費用、報銷、諮詢費、非現金付款、 支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事或其任何關聯公司的任何款項，但以下付款除外：在完成我們的初始業務合併之前，我們的首次公開募股的收益將不會從信託賬户中獲得。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已確定迪克森·多爾、威爾·森普爾和彼得·庫珀為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。 我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

第 項14.總會計師費用和服務

的 公司WithumSmith+Brown，PC，或Withum，作為我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為Withum提供的服務向Withum支付的費用摘要。

審計費用 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們獨立註冊會計師事務所的費用分別約為228,000美元和98,000美元，用於與我們的首次公開募股相關的服務，以及對本10-K表格年度報告中包括的2023年12月31日財務報表和其他要求的美國證券交易委員會申報文件的審計。

與審計相關的 費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所並無就財務報表的審計或審核表現作出保證及提供相關服務。

税 手續費.截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所的費用分別約為4，200美元及8，300美元，用於支付Withum在合規、税務諮詢及税務規劃方面提供的服務。

所有 其他費用.截至2023年及2022年12月31日止年度，除上文所述者外，概無就獨立 註冊會計師事務所提供的產品及服務收取費用。

第 項15.展品和財務報表附表

沒有。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室，N.E.100F Street， 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區NE.100F Street 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

以下 作為本報告的一部分歸檔：