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以下對我們普通股某些條款的描述並不完整，根據我們的重述章程（“重述章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及《北卡羅來納州商業公司法》（“NCBCA”）的適用條款，對其進行了全面限定。我們鼓勵您查看《重述章程》和《章程》的完整副本，這些副本是我們之前向美國證券交易委員會提交的，並作為10-K表的附錄附錄。

重述章程授權我們發行56億股普通股，面值每股0.50美元。我們的普通股的每股都有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。當我們董事會宣佈普通股的合法資金不足時，我們普通股的持有人有權獲得股息。只有在任何已發行優先股的所有股息都已支付或提供的情況下，才能為我們的普通股支付股息。

我們普通股的已發行和流通股已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人沒有任何優先權或轉換權，我們不得對普通股進行進一步的看漲或評估。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

如果我們自願或非自願解散、清算或清盤，普通股持有人有權在債權人和優先股持有人（如果有）的在先權利得到充分滿足後，按比例獲得所有可供分配的剩餘資產。

董事由普通股持有人在會議上親自或通過代理人投票的多數票選出，除非選舉有爭議，在這種情況下，董事由有權在選舉中投票的股份的多數票選出。普通股持有人無權獲得董事選舉的累積投票權。

NCBCA、重述章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方談判更優惠條件的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們公司的提議的弊端。

重述章程授權發行大量普通股和優先股。大量已授權但未發行的股票可能會阻礙潛在的收購嘗試，因為我們董事會有能力授權向友好方或公眾發行部分或全部股票，這將使潛在的收購方更難獲得對我們公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。

我們授權但未發行的優先股也可能產生其他反收購效應。在某些情況下，任何或全部優先股都可能被用作阻止、推遲或阻止我們公司控制權或管理變更的方法。例如，我們的董事會可以指定和發行一系列優先股，其金額足以增加已發行股票的數量，以壓倒普通股持有人的投票，也可以通過包括特殊投票權在內的權利和優惠來否決控制權變更。優先股也可以用於發行股東權利計劃，有時被稱為 “毒丸”。我們的董事會能夠實施股東權益計劃，而無需股東採取進一步行動。

以上述方式使用我們的優先股可能會推遲或阻礙合併、要約或代理競賽、罷免現任董事或股東接管控制權，即使這些行動對我們的股東有利。此外，授權但未發行的優先股的存在可能會阻礙我們公司的出價，即使這種出價高於我們當時的交易價格。

根據NCBCA，經所有已發行普通股持有人一致書面同意，我們的股東可以採取行動，以代替年度會議或特別會議。否則，股東只能在根據章程召開的年度會議或特別會議上採取行動。

章程規定了有關股東提案（根據《交易法》第14a-8條的資格和程序要求提交併包含在委託書中的提案除外）和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會提出或按董事會指示提名的提名除外。根據這些規定，為了及時起見，股東通知必須符合某些內容要求，並在以下時間段內送達我們的主要執行辦公室，併發給我們公司祕書：

•就年會而言，不得早於第150個日曆日的營業結束時間，也不遲於上一年度年會一週年之前的120個日曆日的營業結束；但是，如果年會日期在該週年日之前的30個日曆日以上或之後的60個日曆日以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則要及時，股東通知必須在第120個日曆日營業結束之前收到在該年會之前，不遲於該年會前第90個日曆日的營業結束，或者，如果該年會日期的首次公開公告少於該年會舉行日期的100個日曆日，則為第10個日曆日

•就特別會議而言，不得早於該特別會議之前的第150個日曆日的營業結束時間，也不遲於該特別會議之前的第120個日曆日或我們首次公開宣佈特別會議日期之後的第10個日曆日的下午，以較晚者為準。

如果不遵循適當程序，這些規定可能具有排除在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

累積投票允許股東將其部分或全部股份投票給公司董事會席位的一位或多位候選人。缺乏累積投票使得少數股東更難在公司董事會中獲得席位，從而影響董事會的收購決定。根據NCBCA，我們的股東無權累積選票。

NCBCA有兩項主要的反收購法規，即《北卡羅來納州股東保護法》和《北卡羅來納州控制股份收購法》，它們規定了某些企業合併所需的股東批准。由於我們沒有選擇退出這兩項條款，因此我們受到《北卡羅來納州股東保護法》和《北卡羅來納州控制股份收購法》的反收購效力的約束。

《北卡羅來納州股東保護法》通常要求上市公司95％的有表決權股份的贊成票才能批准與大多數持續董事認定實益擁有公司20％以上的有表決權股份（或曾經擁有超過20％但仍是公司的 “關聯公司”）20％以上的有表決權股份的任何其他實體進行 “業務合併”，除非符合該章程的公平價格條款和程序規定。

該法將 “業務合併” 定義為：（i）公司與任何其他實體的合併、合併或轉換，（ii）向任何其他實體出售或租賃公司的全部或任何實質性資產，或（iii）任何其他實體向公司或其任何子公司付款、出售或租賃總公允市值為5,000,000美元或以上的資產，以換取公司的證券。

根據《北卡羅來納州控制股份收購法》，在 “控制權收購”（定義見法規）中收購的公司的 “控制權股份” 沒有投票權，除非此類權利是由公司大多數無利益股東通過的決議授予的；如果授予此類投票權，則所有其他股東將有權按公允價值贖回其在公司的股份，但須遵守某些限制。

每當某人收購股份時，該人即獲得 “控制權”，這些股份加上該人實益擁有的公司所有其他股份，將使該人有權在董事選舉中獲得等於或大於以下三個門檻之一的投票權：五分之一、三分之一或多數。

重述的章程和章程包含規定提名和選舉董事會成員的具體程序的條款，包括上文 “——提前通知股東提案和提名的要求” 中討論的預先通知要求。

重述的章程和章程規定，董事人數將由董事會確定，但不得少於三人。因此，我們股東不得為了選舉新董事而擴大董事會的規模。

除NCBCA的規定外，對重述章程的修訂必須由董事會提出，並經我們有權投票的已發行股份總額中多數的持有人批准。如果在任何股東大會上提交《重訂章程》的修正案以供批准，則該會議的通知必須註明重述章程的修訂是會議的目的之一。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止取消重述章程中規定的任何反收購防禦措施的作用。

(i) 董事會過半數成員在有法定人數的會議上或經一致書面同意，或 (ii) 在有法定人數的股東大會上獲得過半數選票的持有人或任何特別會議的有表決權股份的一致書面同意，可以修改、修改或廢除章程，或通過新的章程的股東，此類會議的通知必須註明章程的修訂是會議的目的之一。

股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會的多數成員召開，並且必須由我們公司祕書應持有本公司已發行和有權在該會議上投票的總股本總數至少15％的一位或多位股東的書面要求召開。應股東要求召開的任何此類特別會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，前提是此類特別會議的日期不得超過祕書收到此類請求後的90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。這些條款可能會將股東選舉董事的行動推遲到下一次年度股東大會，從而使我們公司的控制權變更變得更加困難。