天然氣服務集團有限公司
的形式
績效分成單位協議
本績效分成單位協議(本 “協議”)自訂立之日起 [●],由科羅拉多州的一家公司天然氣服務集團公司(“公司”)和 [●],本公司僱員的個人(“參與者”),與上次發放的獎勵有關 [●](“授予日期”)由公司薪酬委員會(“委員會”)決定。
鑑於,公司已採用2019年股權激勵計劃(“計劃”),根據該計劃,可以授予績效股份單位;
鑑於,此處使用但未定義的大寫術語應具有計劃中賦予的含義;以及
鑑於委員會已確定,授予本文規定的績效份額單位符合公司及其股東的最大利益。
因此,現在,本協議各方打算受法律約束,協議如下:
1。績效份額單位的授予。根據本計劃第7.3節,公司特此向參與者授予獎勵,以獲得附錄1中確定為 “目標獎勵”(“目標獎勵”)的等數量的績效份額單位。每個績效股份單位(“PSU”)代表獲得一股普通股(“股份”)的權利,但須遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件。參與者在績效期內實際獲得的PSU數量(增加附錄1中規定的 “最高獎勵” 金額)將取決於績效目標的實現水平,如本文所附附表1所示。
2。演出週期。就本協議而言,“履行期” 一詞應為附錄 1 中規定的期限。
3.績效目標。參與者在績效期內獲得的PSU數量將在績效期結束時根據附錄1(“績效目標”)實現績效目標(“績效目標”)的水平確定。關於是否實現績效目標、參與者獲得的PSU數量以及與本協議相關的所有其他事項的所有決定均應由委員會自行決定。
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4。PSU 的歸屬。PSU 在歸屬之前可能會被沒收。只有在以下情況下,PSU才能歸屬:(a)委員會確定在上述績效期內實現了績效目標;(b)除第5和6節規定的例外情況外,參與者從授予之日起一直持續服務,直到績效期的最後一天。在業績期結束後(不遲於績效期結束後的60天)(“確定日期”),只要商業上可行,委員會將審查和書面證明(a)績效期的績效目標是否以及在多大程度上實現了,以及(b)參與者應獲得的PSU數量(如果有),但須遵守第4節的要求。在法律允許的最大範圍內,此類認證是最終的、決定性的,對參與者和所有其他人具有約束力。任何部分歸屬 PSU 均應四捨五入至最接近的整數 PSU。
5。終止持續服務。
5.1 如果參與者的持續服務因公司或關聯公司有原因終止或參與者在其所有PSU歸屬之前的任何時候無正當理由終止而終止,則參與者的未歸屬PSU的100%將自動沒收,並且公司或任何關聯公司均不對參與者承擔本協議規定的任何其他義務。
5.2 儘管有績效目標和第 4 節的規定,如果參與者的持續服務在根據第 4 節歸屬PSU之前因參與者的死亡或殘疾而終止,則參與者(或其遺產,視情況而定)將有權在結算日(定義見下文)獲得100%的目標PSU。
5.3 儘管有績效目標和第4節,但如果參與者的持續服務因公司或關聯公司無故終止或參與者在根據第4節歸屬PSU之前出於正當理由終止而終止,則參與者將有權根據目標獎勵獲得按比例分配的PSU,而該獎勵本應在績效期結束時歸屬。就本第5.3節而言,歸屬的PSU的比例數量等於通過將根據本協議授予的PSU總數乘以分數獲得的產品,分數的分子等於參與者在績效期內受僱的天數,其分母等於績效期內的總天數。儘管有第7條的規定,參與者仍有權在終止生效之日後在商業上可行的情況下儘快獲得按比例數量的PSU,除非在任何情況下都不遲於PSU根據本第5.3節歸屬的日曆年度的3月15日。
5.4 儘管本協議中有任何相反的規定,但如果參與者受書面僱傭協議的約束,並且該僱傭協議的條款與本協議中規定的條款不同,則以書面僱傭協議的條款為準。
6。控制權變更的影響。儘管有上述歸屬條款,但所有PSU應在控制權變更發生時歸屬,前提是績效期結束為控制權變更的結束日期,但前提是歸屬的最低PSU數量不少於目標獎勵,前提是控制權變更的最低PSU數量將不少於目標獎勵。
7。PSU 的結算。在遵守本協議條款和條件的前提下,在確定之日之後,只要商業上可行,除非在任何情況下都不遲於PSU根據第4節(該付款時間表旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》(“守則”)第409A條適用的 “短期延期” 豁免)歸屬日曆年的3月15日,否則參與者應有權獲得等於賺取的PSU數量的股份,但須符合所有條件適用的税收和預扣税(“結算日期”);但是,在結算日之前的任何時候,如果委員會確定根據本計劃沒有足夠數量的普通股可供發行,無法結算所得的PSU的全部股份,或出於其他合理的自由裁量權,可以通過通知員工,選擇以現金結算所得PSU價值的100%。在結算日,公司應向參與者交付 (i) 根據上文第3節確定的每賺取的PSU獲得一股股份,並根據第12節繳納適用的税款和預扣税,並在公司或公司指定代表賬簿上輸入參與者的姓名作為此類股票的登記股東,或 (ii) 如果委員會按照上述規定作出選擇,則向員工支付組合現金和普通股的比例與所做的選擇成正比視情況而定,委員會根據結算日普通股的公允市場價值計算現金的價值。任何零星股份應在結算日四捨五入至最接近的份額。根據本第7節發行的任何股票將以參與者的名義在公司過户代理人的賬面記賬賬户中發行。達成此類和解後,根據本協議獲得獎勵的PSU將不復存在或記入參與者的任何賬户。
8。可轉移性。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外,參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押PSU或與之相關的權利,除非受遺囑或血統和分配法的約束。根據遺囑或血統和分配法進行任何此類轉讓,受讓人持有此類PSU時應遵守之前適用於參與者的所有條款和條件轉到這樣的轉移。
9。作為股東的權利;股息等價物。
9.1 除非本文另有規定,除非PSU歸屬並通過發行此類普通股進行結算,否則參與者對PSU所依據的普通股(包括但不限於投票權)擁有股東的任何權利。
9.2 如果公司在確定日之前申報並支付(或設定了記錄日期)普通股的普通現金股息,則未償還的PSU應計入額外的PSU(通過將未償還PSU的實際普通股目標獎勵總額除以股息支付日普通股的公允市場價值來確定),此外還有 PSU 應歸屬並與標的 PSU 同時結算在本協議的所有目的中,均被視為 PSU。為避免疑問,如果本協議下的PSU數量按比例分配,則獲得額外PSU的股息的權利也應相應地按比例分配。
9.3 在PSU結算時和之後,除非出售或以其他方式處置此類股票,否則參與者應是結算時發行的普通股的記錄所有者,並且作為記錄所有者有權獲得公司股東的所有權利(包括投票權和股息)。
10。無權繼續服務。本計劃和本協議均未賦予參與者保留公司參與者、顧問或董事任何職位的權利。此外,本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止參與者持續服務的自由裁量權,無論是否有理由。
11。調整。如果對公司的已發行普通股或資本結構進行任何更改,則應根據本計劃第11節的規定以任何方式調整或終止PSU。
12。納税義務和預扣税。
12.1 參與者必須向公司支付觸發該要求的事件發生時PSU所需的任何預扣税,無論是在授予、歸屬、結算和/或其他情況下,均有權從根據本計劃、適用的僱傭協議或與參與者達成的任何其他僱傭安排向參與者支付的任何薪酬中扣除和/或扣留PSU所需的任何預扣税,並有權採取所有其他行動因為委員會認為這是履行所有義務所必需的用於支付此類預扣税。委員會可自行決定並在遵守所有適用法律的前提下,允許參與者滿足
通過以下任何方式或組合使用任何聯邦、州或地方的預扣税義務:
(a) 向公司提供現金付款;
(b) 授權公司從普通股中扣留普通股中扣留因PSU的歸屬而向參與者發行或交付的普通股;但是,不得扣留價值超過法律要求的最大預扣税額的股份;或
(c) 向公司交付先前擁有和未抵押的普通股。
12.2 儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税(“税收相關項目”)採取了任何行動,但所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任,公司(a)對與PSU的授予、歸屬或結算或隨後出售任何股份相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾,(b)) 不承諾構建 PSU 以減少或消除參與者的 PSU税收相關物品的責任,以及(c)參與者同意賠償與預扣税不足相關的任何損失、成本、損害或費用,並使公司免受損害。
13。遵守法律。與PSU相關的普通股的發行和轉讓應遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求,包括公司的回扣政策。除非公司及其法律顧問完全遵守了州和聯邦法律及監管機構的任何適用要求,否則不得發行或轉讓任何普通股。
14。通知。本協議要求向公司交付的任何通知均應以書面形式發給公司主要公司辦公室的首席財務官。根據本協議要求向參與者發送的任何通知均應以書面形式發給參與者,地址如公司記錄所示。任何一方均可不時以書面形式(或通過公司批准的其他方法)指定另一個地址。
15。管轄法律。本協議將根據科羅拉多州法律進行解釋和解釋,不考慮法律衝突原則。
16。口譯。有關本協議解釋的任何爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的,對參與者和公司具有約束力。
17。PSU 受計劃約束。本協議受公司股東批准的計劃約束。本計劃可能不時修訂的條款和規定以引用方式納入此處。如果此處包含的任何條款或規定與本計劃的條款或規定發生衝突,則以本計劃的適用條款和規定為準。
18。繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下,本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓PSU的人具有約束力。
19。可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性,本計劃和本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和可執行的。
20。計劃的自由裁量性質。本計劃是自由決定的,公司可以隨時自行修改、取消或終止本計劃。本協議中對 PSU 的授予不產生任何合同權利或其他權利,以在未來獲得任何 PSU 或其他獎勵。未來的獎勵(如果有)將由公司自行決定。本計劃的任何修改、修改或終止均不構成參與者在公司工作的條款和條件的變更或損害。
21。修正案。委員會有權隨時或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消PSU;前提是,未經參與者同意,此類修正不得對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。
22。第 409A 節。公司和參與者的意圖是,在適用所有可用豁免(包括但不限於短期延期規則或特定付款日期規則)後,參與者根據本協議可能有權獲得的款項、福利和權利遵守或免受《守則》第409A條及根據該法頒佈的財政條例(統稱為 “第409A條”)(在適用第409A條的要求的範圍內)的約束第 409A 節)。本協議的條款應以符合該意圖的方式進行解釋。如果本協議的任何條款違反第 409A 條,或導致參與者承擔第 409A 條規定的任何額外税款、利息或罰款,
公司和參與者真誠地同意改革本協議以遵守第 409A 條,或採取公司和參與者認為必要或適當的其他行動,在不違反第 409A 條規定的前提下,最大限度地維持適用條款對參與者和公司的初衷和經濟利益;前提是公司沒有義務做出任何可能造成任何額外經濟成本的變更或公司的利益損失。本協議中省略的任何遵守第 409A 節所需條款均應以引用方式納入此處,並在必要時追溯適用,並應被視為本協議的一部分,其程度與本協議中明確規定的程度相同。儘管有任何相反的規定,公司對本協議中規定的款項和/或福利的税收待遇不作任何陳述,在任何情況下,公司均不負責、支付或報銷根據第 409A 條可能向參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款。如果根據第 409A 條,參與者被視為該術語所指的 “特定員工”,則公司有權將終止僱用後本協議中本來要求的任何款項推遲到終止僱用後的六 (6) 個月期限結束後的第一個工作日,但這種延遲是遵守第 409A 條要求所必需的。如果需要遵守第 409A 條(但僅限於要求的範圍),就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利而言,不應視為已終止僱用,除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”(不包括死亡),並且就本協議的任何條款而言,提及 “終止僱用” 即離職離職”、“解僱” 或類似術語應指這種 “離職”退役”(不包括死亡)。
23。對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的參與者福利而言,參與者的PSU的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。
24。同行。本協議可以在對應方中執行,每份協議均應被視為原始協議,但所有協議共同構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議對應簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。
25。接受。參與者特此確認收到本計劃和本協議的副本。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定,並接受PSU,但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。參與者承認,PSU的歸屬或結算或標的股票的處置可能會產生不利的税收後果,並已建議參與者在歸屬、和解或處置之前諮詢税務顧問。
為此,本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議,以昭信守。
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| 作者:___________________ 姓名: 標題: |
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| [行政人員姓名] |
| 作者:___________________ |
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附錄 1
績效目標
行政人員:_______
目標獎。目標獎勵是 [輸入 #]績效份額單位。
最高獎勵。最高獎勵為 [輸入 #]績效共享單位。
演出週期。績效期是指從 ___________(“開始日期”)開始到 _______________(“評估日期”)結束的時期 [一般為 3 年].
在計算股東總回報率時,股票價值將分別是開始日期和評估日前30個日曆日內所有交易日的平均(平均)收盤價。
績效份額單位的歸屬。獲得的PSU數量應由公司的相對股東總回報率或根據本附件確定的 “RTSR”(定義見下文)確定。公司的股東總回報率是通過計算截至業績期末的公司股東總回報率或 “股東總回報率”(定義見下文),並在業績期結束時將該股東總回報率與下述同行羣體(每個為 “同行公司”,作為一個整體,稱為 “同行集團”)的所有股東總回報率進行排名來確定。根據此類排名,並遵守協議、計劃、本附錄或任何其他證物或時間表中規定的任何其他條件,業績期結束時歸屬的PSU數量應根據下述歸屬表由公司的百分位等級和乘數確定。
定義。協議或計劃中未定義的資本術語的定義見本附錄,包括本附錄所附的任何附表。
• 公司或同行公司的 “股東總回報率” 或 “股東總回報率” 是(1)假設在除息日當日對公司普通股進行同日再投資的公司或同行公司在適用時期內的累計股息金額,以及(b)適用期末該公司的股價減去適用期開始時的股價的總和(2)適用期開始時的股價。
• “相對股東總回報率” 或 “RTSR” 是公司股東總回報率與同行集團成員相比的相對排名。
歸屬表
以下僅供參考
[績效同行集團中的公司數量和
薪酬水平將由薪酬委員會確定]
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相對 TSR 績效排名 | 百分位數排名 | 獎勵支付 | 派彩與目標 |
1 | 100% | 最大值 | 200% |
2 | 90% | | 180% |
3 | 80% | | 160% |
4 | 70% | 伸展 | 140% |
5 | 60% | | 120% |
6 | 50% | 目標 | 100% |
7 | 40% | | 75% |
8 | 30% | 閾值 | 50% |
9 | 20% | | 0% |
10 | 10% | | 0% |
11 | 0% | | 0% |
絕對股東總回報率資格賽:儘管如此,如果公司在業績期末的股東總回報率低於零,則參與者可獲得的最大收益為塔吉特。
同行公司和同行羣體
1.
![image_0.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1084991/000108499124000017/image_0.jpg)
同行公司
2. 同行公司
3.同行公司
4. 同行公司
5. 同行公司
6. 同行公司
7. 同行公司
8. 同行公司
9. 同行公司
10. 同行公司
11. 同行公司
為了確定RTSR排名,(i)如果同行公司在業績期結束時未公開上市(即沒有股票代碼),則該同行公司的業績將不包括在同行集團中;(ii)同行集團中任何在業績期內破產的公司的業績將作為表現最低的公司在同行集團業績的計算中包括在同行集團業績中,即使其最後沒有股票代碼測量週期;以及(iii)如果有,將使用倖存實體的業績衡量期間任何同行集團公司的組合。
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