美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-37605

LM FUNDING AMERICA，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(813) 222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件，通過勾選標記檢查註冊人是否以電子方式提交。 是 ☒ 不是 ☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。9,165,600根據截至該日納斯達克資本市場報告的收盤銷售價格。

截至2024年3月22日，註冊人普通股的流通股數量為 2,492,964.

目錄表

標準桿T I

項目1.業務

LM Funding America，Inc.(“We”，“Our”，“LMFA”，或“Company”)目前有兩條業務線：我們的加密貨幣挖掘業務和我們的專業金融業務。

2021年9月15日，我們宣佈了在比特幣挖掘生態系統中運營的計劃，隨後我們於2022年9月下旬開始了比特幣挖掘業務。這一商業操作部署了我們的計算能力來挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們通過一家全資子公司US Digital Mining and Hosted Co，LLC開展這項業務，這是一家佛羅裏達州的有限責任公司(US Digital)，我們於2021年成立該公司，以開發和運營我們的加密貨幣挖掘業務。

關於我們的專業金融業務，該公司歷史上一直從事向主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金的業務。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們將其稱為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這種拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們還按不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括根據我們的新鄰居擔保計劃。

加密貨幣挖掘業務

比特幣於2008年推出，目標是成為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於一種基於共識的網絡和一種名為“區塊鏈”的公共賬簿，該賬簿包含了每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的P2P支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間商，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户擁有從自己的發送地址匯款比特幣的完全控制權。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這一過程被稱為挖掘。成功解決數學問題併為網絡提供計算能力的礦工將獲得比特幣獎勵，獎勵形式包括新創造的比特幣和比特幣費用。

計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和地理位置等因素在採礦中發揮着重要作用。在比特幣挖掘中，哈希率是衡量挖掘計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力和速度的指標。以哈希率衡量一家公司的計算能力，通常被認為是評估比特幣挖掘公司的最重要指標之一。

我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的業務和戰略增長。我們計劃將比特幣兑換成美元。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非需要將我們的比特幣兑換成美元)，也不打算從事與我們持有的比特幣相關的對衝活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，從歷史上看，比特幣市場的特點是大幅波動。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過實時監控市場來決定的。

影響盈利能力的因素

比特幣的市場價格

我們的業務嚴重依賴於比特幣的價格。包括比特幣在內的數字資產價格在歷史上經歷了大幅波動，數字資產價格在過去和未來都受到投機和不完全信息的推動，受到快速變化的投資者情緒的影響，並受到技術、宏觀經濟狀況、監管空白或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。此外，比特幣和其他數字資產的價值可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，包括消費者對市場接受比特幣作為消費者和生產者的交換手段的信任。

比特幣“減半”事件

比特幣減半是比特幣網絡上歷史上大約每四年發生一次的現象。減半是比特幣協議的關鍵部分，用於控制總體供應，並使用工作證明共識算法降低數字資產的通脹風險。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。例如，向區塊鏈添加單個區塊的獎勵最初設定為50個比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半：(1)2012年11月28日，區塊高度為210,000；(2)2016年7月9日，區塊高度為420,000；(3)2020年5月11日，區塊高度為630,000，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將發生在2024年4月左右，區塊高度為840,000。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將發生在2140年左右。影響比特幣價格的因素很多，未來減半之前或之後價格的潛在漲跌都是未知數。

減半是比特幣生態系統的重要組成部分，受到礦商、投資者和數字資產市場其他參與者的密切關注。從歷史上看，每一次減半事件都與比特幣價值的重大價格波動聯繫在一起。

網絡哈希率和難度

一般來説，比特幣挖掘機解決比特幣區塊鏈上的塊並賺取比特幣獎勵的機會是挖礦機的散列率相對於全球網絡散列率(即在給定時間用於支持比特幣區塊鏈的計算能力的總和)的函數。隨着比特幣需求的增加，全球網絡散列率迅速增加，隨着比特幣被更多人採用，我們預計對新比特幣的需求也會增加，因為需求的增加吸引了更多的礦業公司進入該行業。此外，隨着越來越多、越來越強大的採礦平臺的部署，比特幣的網絡難度也增加了。網絡難度是衡量在比特幣區塊鏈上解決區塊的難度的指標，區塊鏈每2016個區塊進行一次調整，大約每兩週調整一次，因此每個區塊之間的平均時間約為10分鐘。高難度意味着需要更多的計算能力來解決一個塊，並賺取新的比特幣獎勵，這反過來又會限制一個礦工或礦池獲得網絡控制權的可能性，從而使比特幣網絡更加安全。因此，隨着新的和現有的礦工部署額外的哈希率，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着如果礦工不能與行業同步部署額外的哈希率，那麼它在全球網絡哈希率中的份額(因此它獲得比特幣獎勵的機會)將會下降。

設備採購

於2021年，我們向Bitmain購買了總計5,046台比特幣S19J Pro Antminer加密貨幣挖掘機，總購買價為2,440萬美元。我們收到了2021年從2022年8月到2022年11月期間購買的所有礦機。

在截至2022年12月31日的年度內，我們向Bitmain額外購買了400台比特幣Miner S19J Pro機器，總購買價約為130萬美元，於2022年12月交付。

此外，於截至2022年12月31日止年度，我們向Bitmain購買了200台比特幣S19 XP Antminer加密貨幣挖掘機(“XP機器”)，總購買價約為130萬美元。於2023年1月交付。我們使用了總計約100萬美元的各種Bitmain信用和優惠券來支付機器的費用，並以現金支付了其餘30萬美元的不可退款。

我們在2022年12月20日又從Bitmain購買了65台S19 XP計算機，並在2023年1月15日又從Bitmain購買了125台S19 XP計算機，總購買價格約為110萬美元。我們使用總計約60萬美元的各種Bitmain信用和優惠券支付了2022年12月訂購的65台S19 XP計算機，並在2023年1月以現金支付了與125台S19 XP計算機相關的其餘50萬美元不可退還的款項。所有190台XP機器於2023年4月交付。我們還支付了30萬美元從Bitmain購買了另外101台S19 XP機器，這些機器於2023年5月交付。

自我們與Bitmain簽訂合同以來，截至2023年12月31日，我們已向Bitmain和相關供應商支付了大約2800萬美元，用於購買這些機器。

截至2024年3月8日，我們大約有5,900台活躍機器，散列容量約為0.61EH/S。

託管合同

本公司透過其全資附屬公司US Digital與Core Science Inc.(“Core”)訂立託管協議(“Core託管協議”)，根據該協議，Core同意在安全地點託管公司約4,870部比特幣Miner S19J Pro或XP機器，並提供合約訂明的電力、維護及其他服務，為期一年，並可自動續期除非我們或Core在續訂前不少於九十(90)個日曆日以書面形式通知對方其不想續訂訂單除非根據核心託管協議的條款提前終止。這些

協議從2024年5月開始分不同批到期，約4,380臺機器和2024年12月約500臺機器到期。

根據核心託管協議的要求，該公司已支付了約220萬美元的保證金，其中10萬美元已用於截至2023年12月31日的未付發票作為保證金。截至2024年3月8日，Core已經為我們位於其站點的大約4,870臺機器提供了能量，每天的哈希容量約為0.50 EH/S。2022年12月，Core向美國德克薩斯州南區破產法院申請破產保護，並於2024年1月退出破產程序。科爾的破產申請並未對我們在其礦場的採礦能力產生負面影響。

於2023年1月26日，本公司與鳳凰實業有限公司(“鳳凰”)訂立託管協議(“鳳凰託管協議”)，據此，鳳凰同意在安全地點託管228臺本公司的比特幣Miner S19J Pro機器，並提供合約訂明的電力、維護及其他服務，為期兩年。T如果公司在兩年的初始期限結束前至少六十(60)天書面通知菲尼克斯我們希望續簽，他的鳳凰城託管協議將自動續簽兩年，除非根據鳳凰託管協議的條款提前終止。根據鳳凰託管協議的要求，本公司於2023年1月支付了約3.6萬美元的押金。本公司與菲尼克斯於2023年4月18日相互終止本協議，本公司的S19J Pro機器於2023年5月退還本公司。在截至2023年12月31日的年度內，該公司將3.6萬美元的存款全部減值。

於2023年3月9日，本公司與朗博託管有限公司(“朗博”)訂立託管協議(“朗博託管協議”)，據此，朗博同意在安全地點託管500臺本公司的比特幣Miner S19J Pro機器，並提供合約訂明的電力、維護及其他服務，為期兩年。如果公司在當前期限結束前至少九十(90)天提出書面請求，並得到朗博的批准，期限應連續續訂一年，自每次續訂期限開始時起增加3%(3%)除非根據朗博託管協議的條款提前終止。根據朗博託管協議的要求，本公司於2023年3月支付了約15.7萬美元作為可退還的押金。截至2023年6月30日，該公司在朗博工廠安裝了500臺機器。本公司於2023年8月1日終止本協議，並在截至2023年12月31日的一年中支出15.7萬美元保證金的50%，其餘部分用於未付發票。這些機器於2023年9月退還給公司。

於2023年5月5日，本公司與GIGA Energy Inc.(“GIGA”)訂立託管協議(“GIGA託管協議”)，根據該協議，GIGA同意在安全地點託管1,080臺本公司的比特幣Miner S19J Pro機器，並提供合約訂明的電力、維護及其他服務，為期一年。根據GIGA託管協議的要求，該公司於2023年5月支付了約173,000美元作為預付款，這筆預付款適用於隨後的發票。該公司還在2023年8月支付了9萬4千美元的可退還押金，其中4.2萬美元用於隨後的發票。截至2023年12月31日，該公司在GIGA站點安裝了大約1,075台活躍機器。

專業金融業務

在我們的專業金融業務中，我們購買協會的權利，從沒有繳納評估的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會從收取拖欠評估中獲得的部分協會收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延賬單的方式進行收款工作，在收款時律師事務所從賬户債務人那裏收取款項，或者如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。在收集賬户後，律師事務所代表協會將資金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收集的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有保證的付款和免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會的基礎房地產的價值和協會的拖欠應收賬款的價值。

由於我們收購和收回協會的拖欠應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會被償還，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

最新發展動態

股權分配協議

於2023年6月26日，吾等與Maxim Group LLC訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可不時根據我們的貨架登記聲明，以證券法第415條所界定的“場內”發售方式發售及出售普通股，總髮行價最高可達470萬美元(“2023年自動櫃員機計劃”)。在截至2023年12月31日的一年中，我們的普通股沒有根據2023年自動取款機計劃出售。

與Symbiont.io，LLC簽訂的資產購買協議

於2023年6月2日，美國紐約南區破產法院發出命令(“Symbiont破產令”)，批准根據Symbiont破產銷售令(“資產購買協議”)所附的資產購買協議(“資產購買協議”)，將Symbion.io，LLC作為擁有債務人(“Symbiont”)的幾乎所有資產出售給本公司，而不存在所有留置權、債權和產權負擔。本公司與Symbiont於2023年6月5日簽署資產購買協議，而根據資產購買協議買賣Symbiont資產的交易於2023年6月5日完成。

根據資產購買協議，本公司以260萬美元的購買價購買了Symbiont的幾乎所有資產(“Symbiont資產”)，並以貸方投標的方式支付了Symbiont欠本公司的全部應付票據。Symbiont的資產主要由與Symbiont的金融服務區塊鏈企業平臺相關的知識產權和軟件代碼組成。本公司並無在交易中承擔Symbiont的任何責任。

與柏拉圖控股公司簽訂的資產購買協議。

2023年12月26日，我們與柏拉圖控股公司(“柏拉圖”)達成了一項資產購買協議，根據該協議，我們同意將共生資產出售給柏拉圖。Symbiont資產的出售於2023年12月27日完成。Symbiont資產的售價為200萬美元現金，其中20萬美元將以慣例的賠償託管形式持有，直至2024年12月26日。

反向拆分股票

2023年11月9日，我們的股東投票通過了一項建議，即在董事會認為可行的情況下，對我們的公司註冊證書進行修改，按照董事會決定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分。

2024年2月23日，董事會批准了對公司已發行普通股和已發行普通股的1：6(1：6)反向拆分，每股面值0.001美元，據此，每6股已發行普通股轉換為1股普通股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分是通過於2024年3月7日提交我們的公司註冊證書修正案而實施的，該修正案規定反向股票拆分於上午12：01生效。東部時間2024年3月12日。修正案規定，不得發行零碎股份，作為替代，任何因反向股票拆分而有權獲得零碎普通股的人將有權獲得一股普通股。公司普通股於2024年3月12日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。本公司已追溯調整本公司所有股份金額及每股數據，以實施股份反向分拆。

市場、地理位置和主要客户

比特幣是一種全球價值存儲和交換，世界各地的人們將其作為一種資產使用，並進行日常交易。挖掘比特幣支持全球比特幣區塊鏈以及數百萬依賴它獲得經濟安全和其他利益的人。嚴格地説，開採比特幣沒有客户市場，但我們將我們的礦池運營商視為客户，因為他們補償我們為礦池提供處理能力(見第1A項)。風險因素：“我們依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入，這可能會對我們的投資產生不利影響。.“)。我們從其他託管和採礦公司租用託管空間來存放我們的採礦設備。

我們專注於協會的專業金融業務完全集中在佛羅裏達州。

營運資金項目

比特幣採礦業競爭激烈，依賴於幾乎沒有製造商的專業採礦機。購買機器需要支付大筆首付，礦工交付的貨物往往在最初訂單下達數月後到達。然而，在過去的12個月裏，我們看到比特幣礦機的可用性和定價都有了顯著的改善。最近的市場狀況提供了在現貨市場上從其他礦商或機器零售經銷商那裏購買新機器和二手機器的機會，以獲得更好的財務條件和交貨條件，但不能保證這種機會將長期存在。目前，我們正在從Bitmain購買礦機。

除了截至本申請之日運行的約5,900臺機器外，我們還預計在2024年第二季度收到另外300名S-21礦工，我們已就此預付了截至2023年12月31日發票價格的50%。這個

其餘50%已於2024年3月支付。該公司預計將在未來幾年達成更多協議，購買更多礦工。我們操作的和預計一旦收到的大多數礦工都是Bitmain製造的最新一代礦工，包括S19J-Pro和S19 XP。

材料和供應商

我們從事高效率比特幣挖礦機的運營。這些專門的計算機，通常被稱為採礦鑽機，幾乎沒有製造商。我們今年購買的所有機器都是由Bitmain製造的，Bitmain是比特幣挖礦設備的傑出製造商之一。它的總部設在中國，生產遍及亞洲。

從歷史上看，我們能夠有效地管理我們的供應鏈，但全球供應鏈繼續受到限制，在我們努力確保設備及時交付的過程中，運輸成本和物流延誤時有發生。我們無法確定我們未來不會受到影響，我們認為，2024年設備供應鏈將繼續受到影響的風險很大。

儘管截至提交文件之日的一些宏觀經濟指標表明通脹可能正在放緩，但通脹壓力幾乎影響到我們材料和供應商的方方面面，包括電力價格，並可能影響我們的2024財年。

託管公司和數字資產交換公司可能會破產，並可能對我們挖掘比特幣的能力構成風險。如上所述，Core的破產申請沒有影響我們的開採能力，我們與一些最近宣佈破產的著名數字資產交換公司沒有任何業務關係，如Three Arrow Capital、FTX、Genesis Global Holdco、Genesis Asia Pacific、BlockFi、Voyager Digital和Celsius。

環境問題

該公司的直接業務不會產生重大污染或其他類型的有害排放，預計我們的業務不會受到聯邦、州或地方有關環境控制的規定的實質性影響。我們遵守環境、健康和安全要求的成本並不是很大。

人們越來越擔心比特幣開採的大量能源消耗及其對環境的影響。許多媒體報道只關注比特幣開採的能源需求，並將其列為環境問題。然而，我們不認為現有或即將實施的氣候變化立法、法規或國際條約或協議在可預見的未來對我們所服務的業務或市場，或對我們的經營結果、資本支出或財務狀況，有合理的可能產生實質性影響。我們繼續關注這一領域的新發展。

競爭

比特幣挖掘是一項全球性的活動。在2021財年，大部分比特幣挖礦發生在中國。中國在2021年5月禁止比特幣挖礦後，挖礦中心轉移到了北美。雖然比特幣開採本質上不是一種直接競爭的業務，但所有礦工都在爭奪比特幣回報；基於此，我們將競爭對手定義為其他比特幣礦工。我們的競爭對手包括大型上市礦業公司、大型私營礦業公司，在某些情況下，還包括彙集資源的獨立個人礦商。我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們的能源背景，擁有、運營和共同定位的礦商和設施的組合，我們對我們開採的比特幣的戰略使用，為運營增長提供資金，以及我們對可持續商業實踐的承諾，包括採購可再生能源。在北美，我們的主要競爭對手包括：

除上述外，我們還與其他公司競爭，這些公司將全部或部分活動集中在大規模的採礦活動上。我們在業務的某些運營方面面臨着激烈的競爭，包括但不限於收購新礦商、獲得低成本電力、獲得具有可靠電力來源的能源地點，以及評估該行業的新技術發展。

知識產權

我們目前沒有持有任何與我們的比特幣開採相關業務或我們的專業金融業務相關的專利或專利申請。我們確實依賴，並預計將繼續依賴商業祕密、商標、服務標記、商標、版權和其他非專利知識產權。

政府監管

比特幣挖掘

加密貨幣挖掘在很大程度上是一種在州和聯邦層面都不受監管的活動。我們預計，加密貨幣挖掘將在短期和長期內成為加強監管的重點，我們無法預測未來的監管可能會如何影響我們的業務或運營。國家對加密貨幣開採的監管對於我們在哪裏進行採礦作業很重要。我們的大部分採礦設施位於肯塔基州，我們認為肯塔基州目前擁有對加密貨幣礦商最有利的監管環境之一。

2022年3月，美國宣佈計劃建立統一的聯邦加密貨幣監管制度，一批美國參議員致信美國財政部，要求財政部長耶倫調查財政部監控和限制使用加密貨幣以逃避美國製裁的能力。在提交本年度報告時，我們無法預測任何新法規可能對我們的業務產生的影響。我們繼續監督和積極參與與我們行業相關的立法事項的對話。

2021年8月，美國證券交易委員會主席表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能會牽連證券法、大宗商品法和銀行法，提出了一些與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的問題。這位主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的監管機構來防止交易、產品和平臺“落入監管裂縫”，並需要更多的資源來保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。這位主席呼籲以數字資產交易、貸款和分散的金融平臺為中心的聯邦立法，尋求“額外的全體權力”來制定數字資產交易和貸款的規則。此外，2022年11月FTX交易有限公司(“FTX”)的倒閉和由此引發的市場動盪可能會導致美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會或刑事調查、執法和/或其他監管活動增加。

雖然這些聲明集中在數字資產交易所(而不是比特幣礦商)，但大型交易所的失敗，例如最近FTX Trading Ltd.(簡稱FTX)運營的交易所的失敗，可能會影響比特幣的採用和價值。FTX於2022年11月申請破產保護。此外，由於我們在交易所存儲和銷售比特幣，我們也可能在這方面受到交易所故障的影響。出於這些原因，我們使用我們掌握的信息，仔細審查我們的託管人是否充分遵守美國法律以及流動性，但我們不能確定我們是否能夠避免大型交易所失敗的負面影響。除了對比特幣價格的影響外，我們沒有受到FTX破產的直接影響。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。關於我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的進一步討論，見第一部分，第1A項。“風險因素”

保險

根據一項保險計劃，我們為比特幣礦工提供了財產保險，總限額為11,896,000美元。該保險覆蓋公司所有比特幣礦工，免賠額為100,000美元或5%，以金額較大者為準，最低免賠額為500,000美元，涉及火災、水損害、水入侵、命名風暴、風或冰雹。我們不維持業務中斷保險，目前承銷商沒有向任何比特幣開採公司提供業務中斷保險。該政策還不包括我們持有的比特幣和網絡安全保險。我們每年聘請我們的保險經紀人徵求保險人的建議，以更新我們目前的保險範圍或更新我們的保單，以滿足我們的需求，在保單每年到期之前。

人力資本

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引、聘用和留住合格的人才。截至2024年3月22日，我們有8名員工，他們都是全職的，都位於美國。我們認為，我們有足夠的人員和資源，具備成功開展我們的行動所需的專門技能。員工參與股權激勵計劃，並以工資和福利的形式獲得我們認為是慷慨的薪酬。我們不斷尋求聘用和留住有才華的專業人員，儘管我們細分市場對此類人員的競爭非常激烈。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們也從未經歷過停工。我們相信，我們與員工之間有着牢固而有吸引力的關係。

如有必要，我們會聘請外部顧問、律師和會計師。我們努力維護一個沒有基於膚色、種族、性別、國籍、族裔、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎是一個人的資歷、表現、技能和經驗。我們相信，我們的員工得到了公平的補償，不分性別、種族和民族，並經常因出色的表現而受到認可。

企業信息

該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。在2015年首次公開募股之前，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐贈給於2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取LMFA的普通股。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LMFA已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LMFA的全資子公司。

2020年，公司成立了兩家新的子公司：2020年11月21日成立的佛羅裏達州有限責任公司LMFA Finding LLC和2020年10月29日成立的佛羅裏達州有限責任公司LMFAO贊助商有限責任公司(以下簡稱讚助商)。LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.組織了一家子公司--美國數字採礦和託管有限公司。(《US Digital》)，2021年9月10日。US Digital已經創建了各種100%擁有的子公司，以在各個州開展業務。公司還不時組織其他子公司服務於特定目的或持有特定資產。

在那裏您可以找到更多信息

我們維護着一個公司網站：https://www.lmfunding.com.本網站的內容不包含在本年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息，包括我們的委託書。公眾可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些材料的副本此外，在這些材料被存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站https://www.lmfunding.com.向公眾免費提供這些材料的副本我們網站上的信息不會納入本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，也不是這些報告的一部分。

第1A項。風險因素。

在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的每一種風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務有關的風險--一般風險

與我們的加密貨幣挖掘業務相關的風險

與政府監管和執法行動有關的風險

與專業金融業務相關的風險

與我們的證券有關的風險

與我們業務有關的風險--一般風險

我們的季度經營業績可能會波動，導致我們的股票價格下跌。

由於我們業務的性質，我們的季度經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的結果可能會因以下因素而波動：

我們未來進行的任何收購都可能被證明是不成功的，或者會給我們的資源帶來壓力或轉移。

我們可能尋求通過收購相關業務來實現增長。此類收購存在可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的風險，包括：

如果我們進行這樣的收購，我們無法預測是否：

此外，我們未來的收購可能導致我們的股權證券的潛在稀釋發行，額外債務的產生，以及與商譽和其他無形資產相關的重大折舊和攤銷費用的確認。

儘管我們沒有明確的計劃或意圖收購相關業務，但我們仍在不斷評估此類潛在收購。然而，我們沒有就任何特定的收購達成任何協議或安排，我們可能無法以有利的條件或根本不能完成任何收購。

我們對其他業務的投資和進入新的業務項目可能會對我們的運營產生不利影響。

我們先前已訂立及其後出售，並可能在未來收購公司的權益，或在與我們過往從事的業務及行業不同的業務及行業中開展業務。如果這些投資或安排不成功，我們的收益可能會受到支出增加和收入減少的重大不利影響。

我們的組織文件和特拉華州法律可能會使我們在沒有董事會和管理層的同意和合作的情況下更難被收購。

我們的組織文件和特拉華州法律的某些條款可能會阻止或阻止收購企圖，包括潛在買家提出支付高於我們普通股當前市場價格的每股價格的收購企圖。根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。此外，我們的董事每人交錯任職一至三年，因此，在任何給定的股東年會上，可能只有一部分董事會成員被考慮選舉，這可能會阻止我們的股東在某些年度會議上更換我們的大多數董事會成員，並可能鞏固我們的管理層，並阻止主動提出的股東提案。發行優先股的能力可能會阻礙我們目前董事會不支持的收購或收購提議。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

美國或國外的動盪或衰退狀況可能會對我們的業務或我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響。

不斷惡化的經濟和市場狀況、下行衝擊或重新陷入衰退的經濟狀況可能會嚴重減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。這些經濟狀況還可能影響我們的一個或多個主要供應商的財務狀況，這可能會影響我們確保產品滿足客户需求的能力。我們的經營結果和業務戰略的實施可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響。經濟下滑可能會導致資本和信貸市場的不確定性，並可能對我們產生實質性的不利影響。我們還可能受到外幣匯率變化、疲軟的經濟以及我們銷售產品的每個國家的政治狀況等因素的不利影響。

我們受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生成本膨脹，可能會有所不同。

我們在很大程度上依賴於我們的管理團隊，他們的持續服務和表現對我們未來的成功至關重要。管理層未能妥善管理增長，包括招聘和留住有能力和技能的管理人員和其他人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前有四名高管：首席執行官 - 、首席財務官總裁、首席財務官布魯斯·羅傑斯、運營副總裁Richard Russell、副總裁Ryan Duran和戰略副總裁Christopher Taylor - ，他們負責我們的管理職能，負責戰略發展、融資和其他關鍵職能。我們的管理團隊和董事會中的一些成員之前沒有比特幣開採行業的經驗。這種經驗的缺乏可能會削弱我們的管理團隊和董事評估和做出明智決策的能力，這些決策涉及我們目前的業務以及我們可能在我們經營的行業中承擔的任何未來項目。此類減值和缺乏經驗可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊的持續服務和業績。我們管理團隊任何成員的離職、死亡、殘疾或其他長期服務損失，特別是在很少或根本沒有通知的情況下，可能會導致項目延誤，阻礙我們的增長前景，並可能對我們的行業關係、我們的項目勘探和開發計劃、我們業務的其他方面和我們的財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響。

我們的成功、增長前景和利用市場機會的能力在很大程度上也取決於我們識別、聘用、激勵和留住合格管理人員的能力，包括額外的高級管理層成員。隨着競爭對手和客户爭奪日益稀缺的人力資本資源，我們的增長可能會受到資源限制的限制。目前對熟悉比特幣開採和其他熟練工人的專業人士的需求很高。我們的競爭對手也許能夠提供比我們更高薪酬或更多機會的工作環境。我們僱用的任何新員工可能不會像我們預期的那樣富有成效，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。如果我們無法吸引和留住足夠數量的技術人員，我們成功實施業務計劃、發展公司以及維持或擴大采礦業務的能力可能會受到不利影響，而且這樣做的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的擴張還可能對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大要求。如果我們在這些方面遇到困難，我們可能無法成功地擴大我們的業務或

有效管理我們的增長。管理層在管理業務增長和應對業務變化方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會進行戰略性收購和其他安排，這可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋，減少我們的財務資源，並損害我們的經營業績。

我們以前從事過戰略交易，包括收購公司、技術和人員，作為我們增長戰略的一部分，我們未來可能會尋求更多機會來擴大我們的採礦業務，包括通過從其他運營公司購買礦工和設施，包括陷入財務困境的公司。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於我們是否有能力以可接受的成本發現合適的收購和投資機會，我們是否有能力有效地競爭以吸引這些機會，以及是否有資金完成收購。未來的收購可能需要我們發行普通股，這將稀釋我們目前股東的百分比所有權，承擔或以其他方式受制於被收購公司的負債，記錄將接受定期減值測試的商譽和不可攤銷無形資產，以及潛在的定期減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，產生鉅額收購和整合成本，立即註銷，以及重組和其他相關費用，並可能受到訴訟。

收購的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的收購是否會及時產生預期的好處，或產生預期的好處，或者根本不產生。我們可能會遇到整合被收購公司的業務、技術和人員的困難，或者作為利益繼承人對目標公司的收購前活動或運營承擔責任。這種整合可能會將管理層的注意力從我們業務的正常日常運營上轉移開。未來的收購也可能使我們面臨潛在的風險，包括與進入我們以前沒有或有限經驗的市場相關的風險，特別是當這些市場中的競爭對手擁有更強大的市場地位時，收入可能不足以抵消我們因收購而產生的費用，以及由於整合新業務而可能失去或損害我們與員工和供應商的關係。

未來，我們可能需要額外的融資來維持和擴大我們的業務，我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們盈利運營和業務增長的能力取決於我們的運營產生足夠的收入，以及在需要的時候和如果需要時獲得融資。如果我們無法產生足夠的收入來經營和/或擴大我們的業務，我們將被要求籌集額外的資本來彌補我們的經營赤字(如果適用)和業務的增長，執行我們的業務計劃併為我們的經營活動提供資金，包括通過股權或債務融資，這可能是我們無法以優惠的條款獲得的，或者根本沒有。我們通過出售比特幣獲得資金的能力也會受到比特幣價格下跌的影響。

我們已經通過公開發行普通股籌集了資金，為我們業務的戰略增長提供資金，我們預計還需要通過類似的公開發行籌集更多資金，為完成當前和未來的擴張計劃提供資金。在目前的金融市場條件下，利用這些來源可能更具挑戰性，特別是在交易量減少的情況下。我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話，這可能會損害我們的增長，並對我們現有的業務產生不利影響。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，股東在公司的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務和股權融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如贖回我們的普通股、進行投資、招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

我們在金融機構持有現金，有時會超過聯邦保險的限額。

我們的大部分現金都存在美國銀行機構的賬户中，我們認為這些賬户質量很高。在無息和有息經營賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。

與我們的加密貨幣挖掘業務相關的風險

我們的加密貨幣挖掘業務的運營歷史有限。如果我們不能像預期的那樣增長我們的業務，我們可能無法產生實質性的收入或實現盈利，您的投資可能會損失。

我們在加密貨幣挖掘業務方面的運營歷史有限，直到2022年第三季度末才開始在該業務中產生收入。儘管我們認為我們計劃中的加密貨幣挖掘業務具有巨大的利潤潛力，但我們可能無法實現盈利運營，我們的管理層可能無法成功實現我們的業務目標。如果我們不是

如果我們能夠按預期發展我們的業務，我們可能無法產生實質性的收入或實現盈利，您的投資可能會損失。

我們在加密貨幣開採業務方面有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資我們證券的風險。

我們在加密貨幣開採業務方面的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們的加密貨幣挖掘業務的趨勢的洞察力有限。此外，我們計劃將我們的業務重點放在加密貨幣上，特別是比特幣、採礦，這是一個新的發展中領域，這可能會進一步加劇風險。如果實際結果與我們的計劃和預期不同，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們加密貨幣挖掘業務的收入依賴於加密貨幣，特別是比特幣以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在季度之間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。

地緣政治和經濟事件對比特幣需求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會引發對比特幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣的價格。然而，隨着危機驅動的購買行為消散，這也可能會增加隨後價格反向波動的可能性，最終導致我們擁有的比特幣或任何其他數字資產的價值下降。這類風險類似於在普遍不確定時期購買大宗商品的風險，比如購買、持有或出售黃金的風險。

或者，隨着投資者將投資轉向波動較小的資產類別，全球危機和經濟低迷可能會阻礙對比特幣和數字資產的投資。這類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的比特幣的價值。

比特幣的價值歷來都會有很大的波動。由於我們目前不對比特幣的投資進行對衝，在可預見的未來也不打算對衝，我們直接暴露在比特幣的價格波動和周圍風險中。

雖然比特幣的價格主要是根據來自不同交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的，但它們在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於，比特幣在全球範圍內的採用和使用的增長，比特幣網絡軟件協議的維護和開發，消費者人口結構和公眾品味的變化，欺詐性或非法行為者，真實或被認為稀缺，以及政治、經濟、

監管或其他條件。此外，定價可能是對比特幣或我們的股價未來升值的猜測的結果，也可能繼續導致，這使得價格更加不穩定。

目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，對我們的投資產生不利影響。目前，我們預計不會參與任何與我們持有的比特幣相關的對衝活動；這將使我們面臨比特幣價格大幅下跌的風險。

在比特幣價格較低的時候出售我們的比特幣來支付費用，可能會對我們的投資產生不利影響。

我們出售比特幣，以支付運營費用和按需增長。因此，我們可能會在比特幣價格較低的時候出售我們的比特幣，這可能會對我們的投資產生不利影響。目前，我們不從事與我們持有的比特幣相關的合同或金融對衝活動，以緩解比特幣價格的潛在下跌。見上述題為《比特幣價值歷來受大幅波動影響》的風險因素。由於我們目前沒有對比特幣的投資進行對衝，在可預見的未來也不打算對衝，因此我們直接面臨比特幣的價格波動和周邊風險。

我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務，並對我們的投資產生不利影響。

採礦作業成本高昂，未來我們的支出可能會增加。開採費用的增加可能不會被收入(即開採的比特幣價值)的相應增長所抵消。我們的支出可能會比我們預期的更大，我們讓業務更具成本效益的投資可能不會成功。此外，即使我們的支出保持不變或下降，只要比特幣價格繼續下降而比特幣網絡難度沒有相應降低，我們的收入可能不會超過我們的支出。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

開發和接受相互競爭的區塊鏈平臺或技術可能會導致消費者放棄比特幣。由於我們只開採比特幣，並期望獨家開採比特幣，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代品。這可能會阻止我們從投資中實現預期的利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

我們將面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。

採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本，包括硬件成本，低於比特幣本身的價格，我們的開採活動才能成功，並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工以及其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如集裝箱、開關裝置、變壓器和電纜，將經歷普通的磨損，還可能面臨由於一些我們無法控制的外部因素導致的更重大的故障。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們修復或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

我們的採礦業務將受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能遭遇工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的中斷，例如，新冠肺炎疫情引發的限制。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。

此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，而中國受到了嚴重影響，因為加密貨幣礦商的主要供應商在新冠肺炎疫情後受到質疑。中國過去還限制產品進出其邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生類似爆發或其他中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們主機供應商的破產可能會導致服務中斷，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已與供應商(“託管供應商”)訂立多項代管、管理及其他服務協議，讓我們的礦機在第三方地點安裝、操作及維護。如果我們的任何託管供應商宣佈破產，託管供應商可能無法履行合同規定的全部或部分義務，可能會減少運力，或可能無法繼續完全運營其設施。託管供應商運營能力的任何中斷，或託管供應商提供給我們的服務的任何減少或變化，都可能對我們挖掘和獲得收入的能力產生負面影響。如果託管公司無法繼續運營或無法提供必要的服務來長期支持我們的業務，我們可能會發現有必要將我們的礦機轉移到另一個設施。搬遷成本可能是很大的，我們可能無法從託管供應商那裏追回發生的此類成本的損失，這將對我們的運營結果產生負面影響。

2022年12月，Core Science向美國德克薩斯州南區破產法院申請破產保護，並於2024年1月退出破產程序。這次破產並沒有對我們現有的採礦業務造成負面影響。

無法與託管供應商簽訂合同可能會導致服務中斷，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們現有的託管合同將在2024年5月至2024年12月之間到期。該等協議提供與供應商(“託管供應商”)的代管、管理及其他服務，使我們的採礦機器在第三方地點安裝、操作及維護。如果我們無法延長、擴大或與新的託管供應商簽訂合同，我們可能無法繼續運營我們的礦工，這可能會對我們開採和獲得收入的能力造成負面影響，而且我們可能無法開展業務，直到我們找到並聘用新的託管供應商。搬遷到新的託管供應商的成本可能很高，而搬遷所需的時間可能會很長，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們不能以可接受的條款或根本不能成功地維持我們的權力和託管安排或保護我們數據中心的站點，或者如果我們必須以其他方式搬遷到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會受到影響。

作為我們加密貨幣挖掘業務的一部分，我們已經聘請了幾家公司在各種加密貨幣挖掘設施(或地點)託管我們的機器。實際上，在我們的管理團隊可以接受的條件下確保這些網站的安全，可能不會在我們的時間預期內發生，甚至根本不會發生。雖然我們已經與Core和Giga Energy簽訂了提供託管服務的協議，但我們無法為我們的比特幣礦工獲得場地，可能會對我們擴建階段的預期時間以及我們能夠擴大業務的時間產生不利影響。

由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的，可能不太適合開採其他加密貨幣，因此比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們投入了大量資本，收購了使用ASIC芯片的礦商，這些芯片專門為使用SHA-256算法挖掘比特幣和其他加密貨幣而設計，我們假設我們將能夠使用它們來挖掘比特幣並從我們的業務中獲得收入，因此我們已經投入了大量資金來收購這些礦商。因此，我們的開採業務只專注於開採比特幣，我們的開採收入是基於我們開採的比特幣的價值。因此，如果比特幣的價值下降並未能恢復，例如，由於開發和接受競爭的區塊鏈平臺或技術，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，我們從採礦業務中產生的收入也將同樣下降。此外，由於我們的礦工使用這些高度專業化的ASIC芯片，如果我們在比特幣價值持續下降後決定切換到挖掘另一種加密貨幣(或完全轉向另一種目的)，或者如果比特幣被另一種不使用SHA-256算法的加密貨幣取代，我們可能無法成功地及時重新調整它們的用途。這將對我們的業務造成實質性的不利影響，並可能潛在地影響我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們主要依賴單一型號的礦工，可能會使我們的運營面臨更大的設計缺陷風險。

我們礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。因為我們目前只使用Bitmain Antminer類型的礦工，如果這些機器出現問題，例如他們使用的ASIC芯片的設計缺陷，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。Bitmain礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們所有的礦工；因此，如果缺陷或其他缺陷存在並被利用，我們的整個礦工艦隊可能會受到不利影響。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下降以及我們的聲譽受損。

我們可能無法意識到叉子的好處。

比特幣區塊鏈可能會根據用户在其網絡上的共識進行修改。當網絡上的相當少數的用户同意與現有網絡協議不兼容的修改時，網絡的一個分支運行修改前的協議，而另一個分支運行修改後的協議，從而導致網絡分叉。這樣的分叉的效果將是存在兩個並行運行的區塊鏈不可互換的“版本”，這需要交換型交易在兩個分叉之間進行轉換。此外，在分叉之後，可能不清楚這兩個協議中的哪一個代表原始協議，哪個是新協議。行業參與者為確定哪種是原始資產而採用的不同衡量標準包括：參考加密貨幣核心開發者的意願；基於礦工或驗證者貢獻的哈希率最大的區塊鏈確定；或參考區塊鏈的“長度”(即從區塊鏈的分佈式分類賬中記錄的第一筆交易到最近一筆交易的日期之間的時間)。因此，我們可能無法立即或永遠實現叉子的經濟利益，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。

我們為自己的賬户開採或持有的比特幣和其他數字資產可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

比特幣可能會減半；成功解決區塊的獎勵未來會減半好幾倍，比特幣的價值可能不會調整，以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個被稱為比特幣“減半”的事件中，挖掘任何區塊的比特幣獎勵被削減了一半。例如，2020年5月11日，比特幣的挖礦獎勵從12.5下降到6.25。預計2024年第二季度，比特幣的挖礦獎勵將再次下降，從6.25億比特幣降至3.125比特幣。這一過程計劃每21萬個區塊進行一次，即大約四年，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬，預計將在2140年左右發生。一旦產生了2100萬比特幣，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣超過1900萬枚。雖然比特幣價格有過圍繞減半活動的價格波動的歷史，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦報酬的減少。如果比特幣價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的、成比例的上漲，我們採礦業務的收入將會減少，我們可能沒有足夠的動機繼續採礦，可能會完全停止採礦作業，這可能會對我們的投資產生不利影響。

此外，比特幣發現區塊的獎勵減少，可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵降低了。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，這些行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過區塊鏈上活躍處理能力的50%。此類事件可能會對我們的活動和對我們的投資產生不利影響。

雖然比特幣價格歷來會在這些減半活動前後上漲，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣價格沒有在未來減半事件之後出現相應和成比例的上漲，我們從採礦業務中獲得的收入將會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能提高哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

一般來説，比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的區塊並賺取比特幣獎勵的機會是礦工哈希率(即用於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡哈希率的函數。隨着比特幣需求的增加，全球網絡哈希率增加，隨着比特幣被更多地採用，我們預計比特幣的需求將會增加，從而吸引更多的礦業公司進入該行業，並進一步提高全球網絡哈希率。隨着新的、更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着礦工賺取比特幣獎勵的機會將下降，除非它與行業同步部署額外的哈希率。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率，以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。

我們計劃通過收購更新、更有效、更節能的礦工來提高我們的哈希率。這些新的礦工是高度專業化的服務器，很難規模化生產。因此，能夠生產大量足夠有效的礦工的生產商有限，而且，隨着比特幣價格上漲對新礦工的需求增加，我們觀察到這些新礦工的價格已經上漲。如果我們不能獲得足夠數量的新礦商或獲得足夠的資本來為我們的收購、我們的運營業績和財務狀況提供資金，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

交易手續費可能會降低對比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣貨幣獎勵數量減少，交易費越來越多地被用來激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻。然而，高額的比特幣交易費可能會減緩比特幣作為支付手段的採用速度，這可能會降低對比特幣的需求，比特幣未來的價格可能會因此受到影響。如果比特幣價格不夠高，我們的採礦收入可能不會超過我們的相關成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。此外，由於我們普通股的價格可能與比特幣的價格掛鈎，如果對比特幣的需求減少，導致未來的比特幣價格下降，我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響，限制我們籌集額外資本為我們的戰略增長計劃提供資金的能力。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩。

加密貨幣面臨着巨大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或緩慢的交易結算時間，增加交易量的嘗試可能不會有效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為支付手段至關重要，包括比特幣。許多加密貨幣網絡面臨巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣在每秒可以發生多少交易方面受到限制。加密貨幣生態系統的參與者正在討論增加網絡每秒平均交易數量的潛在方法，並已實施機制，或正在研究增加規模的方法，例如增加允許的區塊大小，因此每個區塊的交易數量，以及分片。（數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區），這將不要求每個交易都包含在每個礦工或驗證者的塊中。然而，無法保證任何現有或正在探索的用於增加加密貨幣交易結算規模的機制都將是有效的。

如果採用比特幣（和加密貨幣，一般）作為支付手段沒有發生在我們預期的時間表或規模上，對比特幣的需求可能會停滯或減少，這可能會對未來的比特幣價格以及我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

我們依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入可能會對我們的投資造成不利影響。

我們目前依靠支持包括比特幣在內的加密貨幣的開放訪問礦池，從網絡獲得我們的採礦獎勵和費用。我們的聯營公司擁有隨時修改協議條款的全權決定權，因此，我們未來與聯營公司的權利和關係可能會發生變化。總體而言，礦池允許礦工將他們的計算和處理能力結合在一起，增加了他們解決區塊並通過比特幣網絡獲得報酬的機會。獎勵按我們對礦藏總開採力的貢獻按比例分配，由礦藏運營商分配。如果我們的池的運營商系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，雖然我們每天從我們的池中收到詳細説明提供給池的總處理能力以及該總處理能力的比例的報告，但我們提供的數據用於確定獎勵給我們的分配，我們依賴於池記錄保存的準確性。因此，如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向我們的礦池運營商追索。如果我們不能始終從我們的池中獲得準確的比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着協議的貢獻者在維護和開發協議方面的貢獻通常不會得到直接補償。未能正確監控和升級協議可能會損害比特幣網絡和我們的投資。

作為一個開源項目，比特幣不會為其貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。在一定程度上，貢獻者可能無法充分更新和維護比特幣網絡協議，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們可能會面臨互聯網中斷的風險，這不僅會對比特幣的價格產生不利影響，還會對我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。

互聯網的中斷可能會對包括比特幣在內的加密貨幣的挖掘和使用產生不利影響。一般來説，加密貨幣和我們開採比特幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂比特幣的網絡運營，直到中斷問題得到解決，並對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。如果此類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的比特幣相關的數據丟失可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣只能由擁有與其所在的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。我們在驗證比特幣向我們錢包的收發或從我們的錢包轉賬時發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並以匿名方式在網絡中傳播此類信息，但我們保護與此類數字錢包相關的私鑰。數字資產交易所，如我們持有比特幣的雙子座，也採取了類似的做法。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣，並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。任何與用於存儲我們的比特幣的數字錢包相關的私鑰的丟失，無論是我們還是我們持有比特幣的數字資產交易所，都可能對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

如果我們的數字資產丟失、被盜或毀壞，我們可能沒有足夠的恢復來源。

我們依靠雙子座為我們的比特幣託管提供便利。如果我們的比特幣在包括雙子座在內的一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一追償來源可能僅限於其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。雙子座為他們託管的數字資產維持一定的商業犯罪和實物保險，以防止數字資產因雙子座系統的直接安全漏洞或黑客攻擊、雙子座發起的欺詐性轉移或雙子座員工的盜竊而被盜。

我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC保護。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有我們的比特幣，因此，我們的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險範圍內的損失，如果比特幣丟失或被盜或兑換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些比特幣的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為人那裏追回與這些損失有關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。

我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或所有比特幣都有可能丟失或被盜的風險。比特幣存儲在加密貨幣網站中，並由其訪問，這些網站通常被稱為“錢包”。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷藏錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲指的是任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想。當我們將比特幣冷藏起來時，我們對加密貨幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

目前，我們通過對比特幣池的處理能力做出貢獻並從中受益來挖掘比特幣。我們從我們的比特幣池中開採的比特幣份額最初是在我們控制的錢包中獲得的，這些錢包由美國的數字資產交易所Gemini維護。我們目前出售我們開採的大部分比特幣，並在出於營運資金目的出售之前立即利用熱錢包持有這些比特幣。我們將比特幣的剩餘部分冷藏起來。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺(包括雙子座)、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有大量的比特幣，隨着我們增加

在規模上，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或者如果重要貢獻者提議修改比特幣網絡的協議和軟件並被接受，則該行為者、殭屍網絡或貢獻者可能會操縱或改變網絡，從而對我們產生不利影響，這將對我們的投資產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的計算機集合)獲得了專門用於挖掘比特幣的處理能力的50%以上，則該行為者可能能夠構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成，或者根本不能。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，但不能使用這種控制生成新的單位或交易。惡意行為者還可能“重複支出”，或者在多筆交易中花費相同的比特幣，或者它可能會阻止交易得到驗證。在某些情況下，逆轉對比特幣區塊鏈進行的任何欺詐性或惡意更改可能是不可能的。

儘管目前還沒有關於通過控制比特幣網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為，某些礦池可能已經、甚至可能超過了比特幣網絡上50%的門檻。這種可能性帶來了更大的風險，即單一的礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力。如果比特幣生態系統和礦池的管理者沒有足夠的控制和應對措施，惡意行為者獲得處理能力控制權的風險可能會增加。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

此外，比特幣網絡的重要貢獻者可能會對該網絡的協議和軟件提出修改建議，如果該網絡接受並授權這些修改，可能會對我們的投資產生不利影響。例如，一小羣人在GitHub.com上為比特幣核心項目做出貢獻。這組貢獻者目前由Wladimir J.van der Laan領導，他現在是首席“維護者”。這些個人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小來適應更大交易量來改變區塊鏈的爭論正在進行中。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對擴大區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝了這樣的軟件升級(S)，比特幣網絡將受到新協議和軟件的影響，這可能會對我們的投資產生不利影響。如果一個或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多競爭和不兼容的區塊鏈實現。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，這可能會對我們的投資產生不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣在其上交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。這種失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。加密貨幣貸款人Genesis Global Holdco也於2023年1月申請破產保護。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

如果我們的數字資產丟失、被盜或毀壞，我們可能沒有足夠的恢復來源。

我們依賴雙子座為我們持有的部分比特幣提供託管便利。如果我們的比特幣在包括雙子座在內的一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一追償來源可能僅限於其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

不正確或欺詐的比特幣交易可能是不可逆的。

比特幣交易是不可逆轉的，因此，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。雖然我們在雙子座上直接將我們的比特幣兑換成美元，目前不會使用或預期使用我們的比特幣進行除有限工資相關支付以外的任何其他交易，但任何錯誤執行或欺詐性比特幣交易仍可能對我們的投資和資產產生不利影響。

我們可獲得的法律追索權有限，使我們和我們的投資者面臨比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

目前，還沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制來對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴；儘管聯邦調查局等執法機構已經追回了被盜的比特幣，但追回比特幣需要相當長的時間。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生不利影響。

如果託管人申請破產，託管的比特幣可能被確定為破產財產，我們可能被視為破產財產的普通無擔保債權人。

在美國破產法中，如何對待申請破產保護的託管人持有的比特幣是一個未知的領域。我們不能肯定地説，由破產託管人保管的比特幣是否會被視為破產財產，因此，比特幣的所有者是否會被視為普通的無擔保債權人。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為一種重要且安全的加密貨幣的地位推動的。比特幣以外的加密貨幣可能具有一些功能，使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎，從而導致對比特幣的需求減少。

與其他加密貨幣相比，比特幣擁有“第一個上市”的優勢。這種率先進入市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，擁有最大的聯合採礦權。儘管如此，另一種形式的加密貨幣可能會變得非常受歡迎，因為比特幣網絡被認為或暴露出的缺陷，或者另一種形式的數字貨幣被認為具有優勢。如果另一種形式的數字貨幣獲得了相當大的市場份額，這可能會降低人們對比特幣的興趣和價值，以及我們比特幣業務的盈利能力。

如果我們不能提高我們的哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

一般來説，比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的阻塞並獲得比特幣獎勵的機會是礦工哈希率(即致力於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡哈希率的函數。隨着比特幣需求的增加，全球網絡散列率也在增加，如果比特幣被更多地採用，我們預計比特幣的需求將會增加，從而吸引更多的礦業公司進入該行業，並進一步提高全球網絡散列率。隨着新的、更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着除非礦工部署與全球哈希率增長同步的額外哈希率，否則該礦工在每日總回報中所佔的百分比將會下降。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率，以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。

我們計劃通過收購更新、更有效、更節能的礦工來提高我們的哈希率。這些新的礦工是高度專業化的服務器，很難規模化生產。因此，有能力生產大量足夠有效的礦工的生產商有限。這些礦商的成本與比特幣價格和比特幣挖礦的盈利能力直接相關。由於2021年比特幣價格上漲，對新礦商的需求增加，隨後2022年比特幣價格下跌導致需求下降。隨着比特幣價格的上漲，對新機器的需求從2023年12月開始增加。我們觀察到，這些新礦工的價格跟隨需求的變化而變化，當比特幣開採經濟處於高位時，導致機器價格上漲，而當這些經濟緊張時，機器價格大幅下降。因此，積極的比特幣經濟學可能會

對我們未來的設備成本產生負面影響，並增加獲得採礦設備的競爭。如果我們不能獲得足夠數量的新礦商或獲得足夠的資本來為我們的收購提供資金，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本來為我們的加密貨幣開採業務和購買相關設備提供資金，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們已經達成協議，根據這些協議，我們同意購買大量的加密貨幣挖掘機，而且隨着我們計劃中的加密貨幣挖掘業務的增長，我們的運營費用將不斷上升。因此，我們可能需要額外的資本來為我們的額外設備採購提供資金，並對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。因此，出於上述或其他原因，我們可能需要進行股權或債務融資或進行信貸安排。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

此外，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為我們這樣的採礦作業提供電力的能力，甚至完全或部分禁止採礦作業。

開採比特幣需要大量的電力，電力成本預計將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。在我們計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與比特幣開採相關的成本，包括電力成本，低於比特幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新的採礦數據中心要求我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查可能會大幅增加。採礦運營商的大量用電也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會讓公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動，或者造成消費者對比特幣，特別是對加密貨幣的負面情緒和看法。這進而可能導致政府採取措施，限制或禁止加密貨幣開採或比特幣開採活動用電。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制當地的加密貨幣開採活動，這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及比特幣價格產生實質性影響。這也可能增加我們的國內競爭，因為一些加密貨幣礦商或這個市場的新進入者可能會考慮轉移他們的加密貨幣挖掘業務，或者在美國建立新的業務。

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。鑑於我們採礦設備的電力需求，在政府限制電力或停電的情況下，在後備發電機上運行這些設備是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

我們的很大一部分權力和主辦安排可能會包含某些價格調整機制，以應對某些事件。此外，我們的部分電力和託管安排可能會包括商業電價，或反映市場變動的電價。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務將面臨惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。

我們的大部分電力和託管安排都有商業電價，即反映市場走勢的電價。如果發生大規模停電，商户的電價可能過高，無法讓比特幣開採有利可圖。在惡劣天氣條件、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲，導致電價大幅低於當前市場價格的情況下，我們電力和託管安排下的交易對手可能會在電價波動期間拒絕向我們供電。

我們可能會不時考慮採取更規避風險的電力採購策略和對衝我們的購電價格，以防範電價波動，這將為我們帶來額外的對衝成本。

此外，州或地區政府官員要求對電力供應商提出新的立法和要求，除其他外，這些立法和要求可能導致對加密貨幣開採業務的一般限制。

我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括保險不涵蓋的損害。

我們建立的任何加密貨幣採礦站點都將面臨與物理條件和操作相關的各種風險，包括：

例如，我們的加密貨幣挖掘設施可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法運行。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。

此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源的重大不利影響。

與政府監管和執法行動有關的風險

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)根據美國銀行保密法(BSA)頒佈的法規或根據州法律註冊為金融服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的比特幣開採活動導致我們在BSA授權下被FinCEN頒佈的法規視為MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。

如果我們的加密貨幣活動導致我們被視為“貨幣轉移者”(“MT”)或根據我們運營所在的任何州的州法律被授予同等稱號，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部為開展“虛擬貨幣業務活動”的企業維護着一個全面的“比特幣許可證”框架。2020年7月，路易斯安那州頒佈了《虛擬貨幣商業法案》，成為繼紐約州之後第二個制定獨立虛擬貨幣法律的州。我們將繼續監測適用於我們的州級立法、指導或法規的發展情況。

此類在美國的聯邦或州監管義務，或在其他國家的監管框架下可能產生的義務，可能會導致我們招致鉅額費用，可能會對其業務和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務或其他國家/地區的類似義務。如果我們被認為受到此類額外的監管和註冊或許可要求，我們可能被要求大幅改變我們的比特幣開採活動，並可能停止從事此類活動。任何此類行動都可能對我們的業務運營和財務狀況以及對我們公司的投資產生不利影響。

目前CFTC關於根據CEA交換比特幣的監管尚不明確；如果我們在與比特幣交換相關的方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

經修訂的《商品交易法》(下稱《商品交易法》)目前並未向我們施加任何與開採或兑換比特幣有關的直接義務。一般來説，管理CEA的聯邦機構商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

然而，CEA對涉及比特幣和其他數字資產的某些交易提出了要求，這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而該交易不會導致在28天內將商品實際交付給根據CEA未被定義為“合格合同參與者”或“合格商業實體”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，以及對其解釋和CFTC的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能會使比特幣受到該機構的額外監管。儘管到目前為止，商品期貨交易委員會尚未頒佈關於比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中的交易有關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。CFTC對我們的採礦活動或我們的比特幣交易施加的任何要求都可能導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對本公司的投資產生重大和不利的影響。此外，由於我們的比特幣開採業務，比特幣分類的變化可能會讓我們受到該機構額外的監管監督。儘管到目前為止，商品期貨交易委員會尚未頒佈關於比特幣的非衍生或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反《CEA》中與州際商業中任何商品(包括比特幣)的任何銷售合同中的交易有關的某些禁令的人採取執法行動(例如，操縱和從事某些欺騙性做法)。

此外，如果我們的比特幣開採活動或交易被CFTC視為對我們股東的衍生品的集體投資，我們可能需要通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池運營商。此類額外註冊可能導致非常的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對公司的投資產生不利影響。

雖然CEA或CFTC規則、命令或裁決（除本文所述外）目前似乎沒有任何條款適用於我們的業務，但這可能會發生變化。

如果美國證券交易委員會或其他監管機構根據美國證券法認為比特幣是一種證券，我們可能會被要求遵守重要的美國證券交易委員會註冊和/或其他要求。

一般來説，比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產如果符合美國法律對投資合同的定義，就可以被歸類為證券。近年來，除比特幣以外的數字資產的發售和銷售，包括Kik Interactive Inc.的S金幣和Telegram Group Inc.的S Ton代幣，都被美國證券交易委員會視為投資合同。美國證券交易委員會還起訴Genesis Global Capital LLC和Gemini Trust Company LLC的密碼貸款計劃涉嫌違反投資者保護法，並對加密貨幣網絡、交易所和相關實體提起多起訴訟，指控其違反聯邦證券法。雖然我們認為比特幣不太可能被視為投資合同，因此不太可能被視為投資合同定義下的證券，但我們不能保證我們挖掘、以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會被歸類為美國法律下的證券。這將使我們有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和其他要求，並因此導致我們產生大量的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響。

現在或將來，在一個或多個國家開採、獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣，參與區塊鏈或利用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決可能會對我們產生不利影響。

儘管目前大多數國家的加密貨幣普遍不受監管或監管較輕，但中國、印度和俄羅斯等幾個國家未來可能會繼續採取監管行動，嚴格限制開採、獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換當地貨幣的權利。例如，在中國和俄羅斯(印度目前正在提議新的立法)，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易的支付是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。此外，2021年3月，中國內蒙古省政府禁止在該省開採比特幣，原因是該行業對電力的強烈需求及其對環境的負面影響。如果包括美國在內的其他國家實施類似的限制，這種限制可能會對我們產生不利影響。例如，紐約州於2022年11月22日簽署了一項暫停某些使用碳基能源的比特幣開採活動的法令。這種情況可能會對我們產生實質性的不利影響，可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，從而損害投資者。

不斷變化的環境法規和公共能源政策可能會讓我們的企業面臨新的風險。

我們的比特幣開採業務需要大量電力，只有在我們產生的成本(包括電費)低於我們從業務中獲得的收入的情況下，我們才能成功，並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠電力的情況下才能取得成功，而我們建立新礦井需要我們找到能夠做到這一點的地點。例如，我們的擴張計劃和戰略舉措在一定程度上是基於我們對聯邦、紐約州和佐治亞州監管機構制定的當前環境和能源法規、政策和舉措的理解。如果實施新的法規，或者如果修改現有法規，我們在計劃和戰略舉措背後所做的假設可能是不準確的，如果我們能夠適應這些法規，我們可能會產生額外的成本來調整我們計劃的業務。

此外，仍然缺乏一致的氣候立法，這給我們的業務帶來了經濟和監管方面的不確定性，因為能源需求很高的比特幣採礦業可能會成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。此外，未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。例如，紐約州最近通過了一項立法，暫停某些使用碳基電力的比特幣開採業務。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及如何應對氣候變化，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況和業務結果。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

未來有關為美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產和相關交易的全面法律指導，美國聯邦收入的許多重要方面以及涉及數字資產的交易的適用州、地方和非美國税收處理，如比特幣的購買和銷售，以及接受股權獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品，都是不確定的，也不清楚未來可能會就數字資產和相關交易的税收處理髮布什麼指導意見。

美國國税局目前的指導意見表明，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易應實際上被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生應税收入的應税事件，併發布了關於確定數字貨幣計税基礎的指導意見。然而，目前的美國國税局指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。此外，儘管美國國税局目前的指導方針涉及某些分叉的處理，但在各種加密資產交易的收入計入的時間和金額方面仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了一個潛在的納税申報要求，但它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利，這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證其他州、地方和非美國的税務當局或法院在處理用於所得税和銷售税目的的比特幣等數字資產方面會遵循美國國税局的做法。對現有指引的任何更改或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者通常情況下對比特幣的獲取和處置施加更大的成本；在任何一種情況下，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的數字貨幣處理方面的不確定性。

我們與比特幣網絡的互動可能會使我們暴露在SDN或被屏蔽的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分佈式分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(SDN)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們也可能沒有足夠的能力來確定與我們交易的人的最終身份。

與專業金融業務相關的風險

我們可能無法以優惠的價格或足夠優惠的條款購買賬户，或者根本無法購買。

我們的成功取決於協會賬户的持續可用性。能否以優惠的價格和我們可以接受的條款獲得賬户取決於許多我們無法控制的因素，包括：

此外，我們購買賬户的能力，特別是關於我們原始產品的能力，取決於州法律允許超級留置權金額來保護我們的本金投資；這些法律的任何變化和取消超級留置權金額的優先級，特別是在佛羅裏達州，可能會對我們購買賬户的能力產生不利影響。如果我們不能以優惠的價格或我們可以接受的條件購買賬户，或者根本不能，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們的賬户上收回足夠的金額，以收回為我們的運營提供資金所需的利息和滯納金。

我們收購併收回協會拖欠的應收賬款。由於賬户債務人是第三方，我們對此知之甚少，我們無法預測任何給定的賬户什麼時候會償還，或者它會產生多少收益。為了長期有利可圖地運營，我們必須不斷地購買和收集足夠數量的賬户，以產生超出成本的收入。

我們面臨着激烈的競爭，尋求為拖欠賬款的協會提供催收解決方案。

律師、催收公司和其他直接和間接競爭對手競相向賬户收取費用，他們都建議解決拖欠賬户給協會帶來的問題。此外，協會及其管理公司有時試圖在沒有第三方催收機構幫助的情況下，在內部解決拖欠賬款的問題。協會試圖通過任何其他選項收集的帳户是我們無法購買和收集的帳户。我們以聲譽、行業經驗、業績和融資金額為基礎進行競爭。其中一些競爭對手與協會有更多的聯繫，比我們有更多的財政資源和獲得資本的機會，更多的人員，更廣泛的地理存在和更多的資源。此外，鑑於我們經營的市場性質相對較新，我們預計未來會有新的競爭對手進入。競爭對手的激進定價可能會將收購和購買賬户的價格提高到我們願意支付的水平以上，這可能會減少適合我們購買的賬户數量，如果被我們購買，則會減少此類賬户產生的利潤(如果有的話)。如果我們不能以優惠的價格購買賬户，或者根本不能購買賬户，我們產生的收入和我們的收益可能會大幅減少。

我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務。

雖然我們使用我們的專有軟件和內部員工來跟蹤、監控和指導我們賬户的收集，但我們依賴第三方律師事務所來執行收集工作。因此，我們依賴於我們的第三方律師事務所的努力，特別是BLG Association Law，PLLC(“BLGAL”)來服務和收集我們的賬户。

2022年2月1日，LM Funding America，Inc.(“本公司”)同意商業法律集團律師事務所將BLG Association Law，PLLC律師事務所轉讓給BLG Association Law，PLLC律師事務所，該協議日期為2015年4月15日，該協議先前由本公司與商業法律集團，P.A.簽訂(“服務協議”)。服務協議規定了商業法律集團將作為公司及其協會客户為協會賬户提供服務和收取服務的主要律師事務所的條款。BLGAL同意於2022年2月1日修訂服務協議，將支付予該律師事務所的每月補償由約82,000元減至53,000元(“修訂”)。公司董事長兼首席執行官布魯斯·M·羅傑斯是BLGAL的50%股東，轉讓和修訂得到了公司獨立董事的批准。

截至2023年12月31日，BLGAL負責為我們98%以上的客户提供服務。如果出現以下情況，我們的收入和盈利能力可能會受到重大影響：

如果我們無法獲得外部資金來源，我們可能無法為我們的業務提供資金並擴大我們的業務。

我們不時依賴外部來源的貸款為我們的業務提供資金和擴大業務。我們發展業務的能力取決於我們能否獲得額外的融資和資本資源。無法獲得所需的融資和資本將限制我們購買賬户和實現增長計劃的能力。

我們可能會不時因購買賬户而招致鉅額債務，並可能面臨與產生此類債務相關的風險。

我們可能會不時因購買賬户而招致鉅額債務，並可能面臨與產生此類債務相關的風險，包括：

我們可能會遇到管理業務變化的困難，包括週期性的增長和下降，這可能會擾亂我們的運營，而且不能保證任何此類增長(如果經歷過)能夠持續。

自成立以來，我們不時經歷顯著的增長和衰退時期。雖然不能保證我們未來將再次經歷顯著增長或持續下滑的時期，但如果我們這樣做了，就不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷變化的業務，或者我們將能夠保持或加速我們的增長，而如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制支出的能力造成不利影響。未來的增長將取決於許多因素，包括：

由於我們的財務資源有限，以及我們管理團隊的經驗和規模有限，我們可能無法有效地管理我們的業務增長。顯著的增長可能導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務戰略的執行或擾亂我們的運營。

政府法規可能會限制我們追回和強制收取賬户的能力。

聯邦、州和市政法律、規則、規章、條例和條例可能會限制我們追回和執行我們對我們獲得的賬户的權利的能力。這些法律包括但不限於以下聯邦法規和條例，以及賬户債務人居住和/或所在州的類似法規：

如果協會或其先前的法律顧問、管理公司或代收公司在向賬户債務人收取費用或起訴代收賬户時未能遵守適用法律，我們可能被禁止收集我們購買的賬户。與收回消費者債務有關的法律也直接適用於我們的業務。我們不遵守任何適用於我們的法律，包括州許可法，可能會限制我們追回賬户的能力，並可能使我們受到罰款和處罰，這可能會減少我們的收入。

我們可能會受到消費者金融保護局(CFPB)的監管，但尚未為此類監管制定合規標準。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(2010)或《多德-弗蘭克法案》代表着美國金融服務業的全面改革。《多德-弗蘭克法案》允許消費者在金融交易或招聘決定中，如果信用評分對他們產生負面影響，則可以自由獲取信用評分，還允許消費者在不利行動和基於風險的定價通知中獲得信用評分披露。多德-弗蘭克法案的第十章在聯邦儲備委員會內設立了消費者金融保護局(CFPB)，並要求CFPB和其他聯邦機構實施許多新的重要規則和法規。多德-弗蘭克法案中與CFPB相關的大部分內容於2011年7月21日生效。CFPB擁有廣泛的權力來頒佈、管理和執行消費者金融法規，包括那些適用於我們以及可能適用於我們的資助協會的法規。根據多德-弗蘭克法案，CFPB是聯邦消費者金融保護法的主要監管者和執法者，涉及非存款機構或“非銀行”，包括但不限於在其他消費金融產品或服務市場上是“較大參與者”的任何“承保人員”。我們不知道我們獨特的商業模式是否會讓我們成為一個有保險的人。

CFPB已開始行使權力，界定不公平、欺騙性或濫用行為和做法，並要求對這些實體進行報告和審查，目的是(I)評估聯邦消費者金融保護法的遵守情況；(Ii)獲取有關此類實體的活動和合規系統或程序的信息；以及(Iii)檢測和評估消費者以及消費金融產品和服務市場的風險。這種監管權的行使必須以風險為基礎，這意味着CFPB將根據非銀行機構給消費者帶來的風險來確定要審查的機構，包括考慮實體的資產規模、交易量、對消費者的風險、國家當局現有的監管以及CFPB認為相關的任何其他因素。當一家非銀行機構違反了聯邦消費者金融保護法，包括CFPB自己的規則，CFPB可以提起行政訴訟或訴訟來執行這些法律和規則。在這些訴訟程序中，

CFPB可以獲得停止令和停止令，其中包括恢復或撤銷合同的命令，以及其他類型的平權救濟，以及從違反聯邦消費者金融保護法的普通行為每天5,000美元到魯莽違規行為每天25,000美元和知道違規行為每天100萬美元不等的罰款。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案第X條或CFPB第X條下的規定，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構就CFPB可以獲得的那種停止和停止令提起民事訴訟(但不包括民事處罰)。如果CFPB或一名或多名州官員認為我們違反了上述法律，他們可能會以可能對我們產生實質性不利影響的方式行使執法權力。

目前，我們無法預測多德-弗蘭克法案或由此產生的規則和法規，包括CFPB的規則和法規，將在多大程度上影響美國經濟以及我們的產品和服務。遵守這些新的法律和法規可能需要我們改變經營業務的方式，並可能導致額外的合規成本，這可能是巨大的，可能會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生不利影響。

現行和新的法律可能會對我們收取賬户的能力產生不利影響，這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

目前，我們所有的客户都位於佛羅裏達州。但是，由於我們的帳户通常是由各種第三方根據各種聯邦和州法律發起和收集的，可能涉及所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的消費者，因此不能保證所有協會及其管理公司、法律顧問、代收機構和其他機構在任何時候都遵守與收集帳户相關的所有適用法律。此外，不能保證我們或我們的律師事務所一直或將繼續在任何時候遵守所有適用的法律。不遵守適用的法律可能會對我們收取賬户的能力產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨更高的成本、罰款和處罰。此外，關於拖欠協會評估的留置權優先地位的州法律的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。目前我們所有的客户都位於佛羅裏達州，

集體訴訟和其他訴訟可能會分散我們管理層對業務運營的注意力，增加我們的費用，並以其他方式損害我們的業務。

涉及消費者信用收集和相關業務的某些發起人和服務商已受到集體訴訟和其他訴訟。索賠包括不遵守適用的法律和法規，如高利貸和不正當或欺騙性的發起和收取做法。我們不時是此類訴訟的一方，因此，我們管理層的注意力可能會從我們的日常業務活動和執行我們的業務戰略上轉移，我們的運營結果和財務狀況可能會受到法律費用和與此類訴訟相關的對我們業務模式的挑戰等因素的重大不利影響。

如果我們的技術和軟件系統無法運行或受到網絡安全事件的影響，我們的運營可能會中斷，我們成功獲取和收集賬户的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有軟件。我們必須快速準確地記錄和處理大量數據，以便正確跟蹤、監控和收集我們的賬户。我們的信息系統及其備份系統的任何故障，包括網絡安全攻擊、入侵或其他事件，都將中斷我們的行動。我們可能沒有足夠的後備安排來支持我們的所有業務，如果發生停電，我們可能會遭受重大損失。此外，我們依賴第三方律師事務所，如果發生網絡安全漏洞或攻擊或第三方服務機構沒有足夠的後備安排的其他中斷，第三方律師事務所也可能受到不利影響。我們業務或我們第三方律師事務所業務的任何中斷都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

BLGAL的破產可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的主要賬户服務機構BLGAL在其律師信託賬户(“IOLTA信託賬户”)的利息中存入收款，然後根據與協會的購買協議條款和適用法律將收益分配給自己、我們和協會。我們對BLGAL在賬户上收取的金額沒有完善的擔保權益，而此類金額持有在IOLTA信託賬户中。BLGAL已同意立即將欠我們的賬户上收取的所有金額匯給我們。然而，如果BLGAL受到任何破產法的約束，並且BLGAL的債權人或破產受託人認為BLGAL IOLTA信託賬户中持有的賬户的收益應被視為BLGAL、協會或其他第三方的資產，則BLGAL持有的賬户的收款可能會出現延遲或BLGAL向我們匯款的金額可能會減少，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

協會不對我們所獲得的賬户的有效性、可執行性或可收集性做出任何保證。

協會在向我們分配帳户時，不會就帳户的有效性、可執行性或可收集性作出任何陳述、保證或契約。如果一個帳户被證明是無效的，無法強制執行或以其他方式無法收回，我們將不會對各自的協會提出任何追索。如果我們的大量賬户後來被持有

如果發生無效、無法強制執行或無法收回的情況，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們所有的客户都位於佛羅裏達州，任何影響佛羅裏達州的不利條件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的主要業務與我們購買的賬户的收入有關，這些賬户都位於佛羅裏達州，我們的主要收入來源是公寓和房主為滿足其公寓和房屋的留置權而支付的款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日，佛羅裏達州佔我們客户的100%。經濟衰退、佛羅裏達州不利的市場狀況和/或颶風、龍捲風或其他惡劣天氣造成的重大財產損失可能會對這些公寓和房屋所有者履行鍼對其公寓和房屋的留置權的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對協會留置權的止贖可能不會導致我們的公司收回我們在相關賬户中投資的金額。

我們購買的所有賬户都是違約的。這些賬户由協會持有的留置權保護，我們有權代表協會取消抵押品贖回權。如果我們代表協會取消這種留置權，我們通常有權根據我們與協會的合同安排，讓協會放棄對公寓單元或住宅的權益。如果任何協會放棄其在公寓單位或住宅的權益，我們將在適用於該協會的附例和規則允許的範圍內，依賴於短期租金前景及其在相關物業的權益的價值，其價值可能受到許多風險的影響，包括：

有可能由於財產的價值下降或本款提到的任何其他因素，在通過留置權喪失抵押品贖回權獲得所有權後出售此類財產所變現的金額可能少於我們在賬户中的總投資。如果大量賬户出現這種情況，預計從賬户中變現的金額將會減少，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

如果賬户債務人或其代理人將賬户上的款項支付給協會或與協會談判減少賬户，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

賬户債務人和/或其代理人可不時將賬户款項直接支付給協會或其管理公司。在這種情況下，我們唯一的辦法是通過抵銷我們的第三方律師事務所後來為該協會收取的款項來追回這些被濫用的款項。大量誤用或減少的付款可能會阻礙我們的現金流，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

賬户債務人受到各種因素的影響，這些因素可能會對他們的支付能力產生不利影響。

由於各種經濟、社會和其他因素，賬户上的收款有所不同，未來在時間和金額上都可能與賬户上實際到期的付款有很大差異。如果賬户債務人未能及時償還其賬户，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

這些賬户的違約可能會損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。

我們將協會的抵押品贖回權轉讓給賬户債務人所擁有的違約單位，他們負責支付賬户的款項。這些賬户的回報取決於公寓和房主支付此類債務的能力和意願。如果業主未能清償與其或其單位或住所有關的賬户，則該賬户只能收回淨額(如果有)。第一抵押貸款持有者喪失抵押品贖回權通常會導致我們從賬户中收到的收回金額減少。此外，任何税收留置權持有人的止贖行動可能導致我們無法從賬户獲得任何追回，只要此類税收留置權止贖的超額收益不足以支付給我們。如果在任何時候，(I)抵押貸款止贖或税收留置權止贖增加，或(Ii)業主付款減少，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們依賴於第三方的技能和勤奮來收集賬户。

由於收集帳目需要特殊的技能和勤奮，BLGAL或我們利用的任何其他律師事務所如果未能勤勉地收集帳目，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們無法控制的各種因素，我們從賬户收到的支付金額可能會受到不利影響。

有幾個因素可能會減少任何個人賬户可以收取的金額。作為賬目和相關費用主題的拖欠評估包括在協會根據適用法規提出的留置權主張中。在佛羅裏達州，協會留置權被記錄在縣官方記錄中，並對第一抵押貸款持有人擁有優先地位，金額相當於超級留置權金額。協會指定我們有權指示律師事務所根據每個協會與我們之間的購買協議的條款和條件收取留置權和止贖權。

每個賬户對有義務支付賬户的債務人的信用構成單獨的風險，債務人通常是賬户發生時的單位或房屋的所有者和隨後的所有者。例如，如果債務人產生了物業税留置權，與此留置權相關的出售可能會導致我們完全失去賬户。此外，通過止贖程序(協會被指定為被告)獲得第一抵押貸款所有權的持有人必須僅在擁有超級留置權法規的州支付超級留置權金額。儘管我們以未償還餘額的折扣價購買賬户，而且所有者個人仍對任何不足之處負有責任，但我們可能會決定，追求這樣的不足之處並不划算。因此，在沒有規定超級留置權金額的法律規定的情況下，購買或擁有大量賬户導致只支付超級留置權金額或更少的金額，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

保護我們擁有的賬户的留置權可能並不優於對相關單位和房屋的所有留置權。

儘管確保賬户安全的協會的留置權在支付權上可能優於公寓單元或住宅的一些其他留置權，但它們可能並不優於公寓單元或住宅的所有留置權。例如，與拖欠的財產税有關的留置權在支付權上將優於確保賬户安全的留置權。此外，如果協會未能在止贖訴訟中主張其留置權的優先權，協會可能會無意中放棄其留置權的優先權。如果與其中一個賬户有關的單位或房屋存在優先留置權，協會的留置權可能會在這種優先留置權被取消的情況下終止。在大多數情況下，單位或房屋業主將負責支付這類賬户，最終付款將取決於該業主的信譽。在税收留置權喪失抵押品贖回權的情況下，通過喪失抵押品贖回權獲得所有權的所有者將不承擔支付止贖出售之前存在的債務的責任。購買或擁有大量被高級留置權取消抵押品贖回權的賬户可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能不會選擇對拖欠與其單位或房屋有關的賬目的共管公寓和房主提起止贖訴訟。

雖然我們有權對拖欠償還與其單位或房屋有關的賬户的單位或房主提起止贖訴訟，但我們可能不會選擇這樣做，因為此類訴訟的費用可能令人望而卻步，特別是在向單個單位或房主提出個人索賠時。我們選擇不取消單元或房屋的抵押品贖回權，可能會推遲我們收取這筆款項的能力。如果我們決定不對大量賬户進行止贖，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的帳户從購買到付款的持有期是不確定的。

我們的第三方律師事務所可能需要三個月到十年甚至更長的時間才能收回一個賬户。我們大約65%的賬户是在2017年前購買的，有些賬户早在2008年就購買了。由於各種因素，包括上面討論的因素，我們無法預測任何帳户的付款日期。這種不確定的持有期降低了我們的流動性和為我們的運營提供資金的能力。如果我們在大量賬户上收款的能力大幅延遲，可能會對我們的現金流和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

我們的商業模式和相關的會計處理可能導致在確認相應的收入之前加快費用確認。

隨着我們擴大業務，我們可能會產生與獲得客户相關的鉅額前期成本。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這些金額可能需要在支出期間確認。然而，與收購這類賬户有關的相應收入流要到未來日期才能確認。因此，我們可能會經歷較早時期的收益減少，直到與收購此類賬户有關的收入流可能被確認為止。

與我們的證券有關的風險

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

納斯達克的上市標準規定，如果一家公司的股票出價連續30個工作日跌破1.00美元，該公司可能被摘牌。於2023年4月13日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)之通知函，通知本公司，由於本公司普通股在通知函發出日期前三十(30)個營業日連續三十(30)個營業日收市價低於每股最低買入價，故未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的在納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。根據上市規則，本公司有180天或至2023年10月11日恢復合規。

該公司未能在2023年10月11日之前重新遵守投標價格要求。然而，2023年10月12日，本公司收到納斯達克的通知，授予本公司額外180個歷日，即至2024年4月8日，以重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低買入價要求。納斯達克確定，公司有資格進入第二合規期，原因是公司滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求和納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外)，以及公司表示有意在第二合規期內通過進行股票反向拆分來彌補不足的書面通知(如有必要)。

2024年3月7日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實施普通股的六取一反向拆分，並於上午12：01生效。東部時間，2024年3月12日。反向拆分是為了滿足最低投標價格要求，2024年3月26日，我們收到納斯達克的書面通知，指出本公司普通股在2024年3月12日至2024年3月25日連續十個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高，因此，本公司已重新遵守最低投標價格要求，此事現已結束。

即使我們已重新遵守納斯達克資本市場的最低收市價要求，但不能保證我們未來仍會遵守該等上市要求或其他上市要求。任何未能遵守納斯達克資本市場持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，並對我們的公司和我們普通股的持有者產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，原因是我們普通股的價格、流動性和交易量下降，報價有限，新聞和分析師報道減少。退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。

我們的關聯公司或其他股東未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。截至2023年12月31日，我們已經批准了3.5億股普通股和1.5億股優先股。

截至2023年12月31日，我們已發行和已發行普通股2,492,964股。此外，根據我們的2021年綜合激勵計劃，截至2023年12月31日，購買599,597股普通股的期權已發行，其中379,194股期權可行使。截至2023年12月31日，已發行和可行使的認股權證分別為1,274,807股普通股。

根據我們目前或未來的股權補償計劃，我們可能會發行與我們的業務相關的額外股票，並可能向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予額外的股票期權或限制性股票，或者我們可能會向此類計劃以外的第三方發行認股權證。如果這些股票中的很大一部分在公開市場出售，我們普通股的市值可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格轉售您的普通股(視情況而定)。

我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格，在這種情況下，我們證券的持有者可能在轉售或無法出售我們的證券時遇到困難。此外，當一家公司的股權市場價格大幅下跌時，股權持有人往往會對該公司提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並可能轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務日常運營。

證券分析師可能不會主動報道我們的證券或發佈負面報告，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們不能向您保證證券分析師將繼續跟蹤我們的公司。截至2023年12月31日，我們有兩名分析師負責我們公司的業務。如果 證券分析師不覆蓋我們公司，這種缺乏覆蓋可能會對交易價格產生不利影響

我們的安全。如果證券分析師開始跟蹤我們的公司，我們證券的交易市場將部分依賴於這些證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的證券評級，我們證券的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再關注我們的公司，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來也可能導致我們證券的交易價格下降。此外，由於我們的市值較小，我們可能很難吸引證券分析師來報道我們的公司，這可能會對我們證券的交易價格產生重大和不利的影響。

我們有權指定和發行額外的優先股。如果我們指定和/或發行額外的優先股，它很可能擁有可能對普通股產生不利影響的權利、優先和特權。

本公司獲授權發行150,000,000股空白支票優先股，其權利、優惠及特權由本公司董事會不時決定。本公司董事會有權在無需股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權。

發行優先股股份，取決於優先股的權利、優先和特權，可能會減少普通股的投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的我們的資產部分，還可能導致普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股還可以被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害在此提供的普通股的投資者。我們不能保證在某些情況下，我們不會發行我們的優先股。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們產生了大量的成本和管理、會計和財務資源的需求；未能建立和維持適當的內部控制和/或披露控制或招聘，培訓和保留必要的會計和財務人員可能會對我們準確和及時編制財務報表的能力產生不利影響，及時、準確地公開披露。

作為一家上市公司，我們承擔了超出私人公司範圍的重大行政、法律、會計和其他負擔和開支，包括上市公司的報告義務和納斯達克上市要求。特別是，我們需要並繼續需要，增加具備所需技術和上市公司經驗和專業知識的會計和財務人員，以加強和補充我們的內部會計資源，使我們能夠履行該等報告責任。任何未能維持有效的內部監控系統（包括對財務報告的內部監控）可能會限制我們準確及時地報告財務業績的能力，或發現和防止欺詐行為的能力，並可能使我們面臨監管執法行動和股東索賠。

此外，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）第404條，我們須記錄和測試我們的內部監控程序，並就我們對財務報告的內部監控的有效性編制年度管理評估。我們的評估必須包括披露我們對財務報告的內部控制中已識別的重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所也證明瞭我們對財務報告的內部控制的有效性。存在一個或多個重大弱點可能影響我們財務報告的準確性和時間。測試和維護財務報告的內部控制涉及大量成本，並可能轉移管理層對我們業務重要的其他事項的注意力。此外，我們可能無法成功地糾正可能發現的任何缺陷。

我們的管理層可能會在未來發現重大弱點。如果我們不能彌補重大缺陷，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到影響，這種失敗可能會對投資者信心和業務運營造成不利影響。

在編制財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所可能會發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。例如，正如我們之前在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中的第II部分第4A項控制和程序中披露的那樣，我們發現了與職責分離相關的重大弱點，具體地説，由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責，也沒有適當的多層次審查程序。截至2023年12月31日，我們得出結論，這一實質性弱點已得到補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如果我們不能彌補重大缺陷並以其他方式對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息、編制財務報表和在規定的時間段內履行我們的公開報告義務的能力可能會受到不利影響。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為私人訴訟或調查或執法行動的對象。

美國證券交易委員會或其他監管機構，所有這些都可能需要我們額外的財務和管理資源支出，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們被迫實施任何財務報表重述，這些不利後果可能會更加嚴重。

我們符合規模較小的報告公司的資格，根據規模較小的報告公司規則，我們須遵守規模化的披露要求，這可能會使投資者分析我們的經營業績和財務前景更具挑戰性。

目前，我們符合《交易法》第12b—2條所定義的“較小報告公司”的資格。我們已選擇根據規模較小的報告公司規則提供披露，因此，在向SEC提交的文件中，披露義務減少，包括在年度報告中只要求提供兩年的經審計財務報表。因此，投資者分析我們的經營業績和財務前景可能更具挑戰性。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中有定義。我們從我們的池中開採的比特幣份額最初是在我們控制的錢包中獲得的。我們目前出售我們開採的大部分比特幣，並在出於營運資金目的出售之前立即利用熱錢包持有這些比特幣。我們將比特幣的剩餘部分冷藏起來。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺(包括雙子座)、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。我們可能控制和擁有大量比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。

我們的管理層評估所有網絡安全問題，目的是至少每半年舉行一次會議，並就我們的信息技術使用和保護提出建議，包括但不限於數據治理、隱私、合規和網絡安全。我們已實施控制、政策、程序和技術保障，以維護和保護我們的IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，我們認為這些系統和數據合理地符合行業標準和實踐，或符合適用的法規標準的要求。我們還必須遵守與我們的IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的適用法律、規則、法規和合同義務。

據我們所知，本公司或其子公司的硬錢包、冷錢包、信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫、設備或技術沒有任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害。我們沒有接到任何可能導致任何安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或其他危害其IT系統和數據的事件或情況的通知，也不知道任何事件或情況，我們已經實施了適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以保持和保護我們的IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，與行業標準和實踐保持合理一致，或符合適用法規標準的要求。我們目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險和其他信息技術風險視為其風險監督職能的一部分，並至少每季度召開一次會議，討論涉及網絡安全風險的事項。首席執行官和首席財務官向董事會提供有關其活動的信息，包括與網絡安全風險有關的活動，並負責向董事會通報重大網絡安全事件。

項目2.財產

我們的行政和行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市，我們在那裏租用了大約5600平方英尺的一般辦公空間，每月租金約為8900美元，外加水電費。租約於2019年7月15日開始，延長後將於2025年7月31日到期。

項目3.法律訴訟

吾等目前並非重大訴訟程序的一方，除本公司綜合財務報表附註7“法律訴訟”項下所述者外，吾等並不受任何已知的重大法律程序威脅。除上述外，我們在正常業務過程中定期成為訴訟的一方，包括起訴或抗辯由我們與客户協會之間的合同引起的索賠。無論結果如何，訴訟都可能因為起訴、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“LMFA”。2023年12月31日，我們的普通股有5名登記持有者。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲本年度報告表格10-K第III部分第12項中的“股權薪酬計劃信息”。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的某些前瞻性陳述。本10-K年度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”或其上的任何變化或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是保證，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於以下風險，以及本報告“風險因素”中列出的其他因素。

除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

企業歷史

該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。在2015年首次公開募股之前，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐贈給於2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取LMFA的普通股。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LMFA已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LMFA的全資子公司。

公司於2020年成立了兩家新的子公司：佛羅裏達州有限責任公司LMFA Finding LLC於2020年11月21日成立，佛羅裏達州有限責任公司LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立。LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.組織了一家子公司--美國數字採礦和託管有限公司。(《US Digital》)，2021年9月10日。US Digital創建了各種100%擁有的子公司，以

在不同的州開展業務。公司還不時組織其他子公司服務於特定目的或持有特定資產。

概述

LM Funding America，Inc.(“We”，“Our”，“LMFA”，或“Company”)目前有兩條業務線：我們最近開始的加密貨幣挖掘業務和我們歷史上的專業金融業務。

2021年9月15日，我們宣佈了在比特幣挖掘生態系統中運營的計劃，並於2022年9月下旬開始比特幣挖掘業務。這一商業操作部署了我們的計算能力來挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們通過一家全資子公司US Digital開展這項業務，我們於2021年成立該子公司，以開發和運營我們的加密貨幣挖掘業務。

關於我們的專業金融業務，該公司歷史上一直從事向主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金的業務。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們將其稱為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這種拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們還按不同的條款購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括根據我們的新鄰居擔保計劃。公司歷史。

比特幣挖掘

比特幣於2008年推出，目標是成為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於一個基於共識的網絡和一個名為“區塊鏈”的公共賬簿，它包含了每一筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的P2P支付網絡，由用户參與共識協議提供動力，沒有中央權威機構或中間商，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯款比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都通過工作證明共識方法進行驗證，這需要解決加密函數來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這一過程被稱為挖掘。礦工將獲得比特幣獎勵，包括新創造的比特幣和比特幣費用，因為他們成功地解決了加密功能併為網絡提供了計算能力。

計算機處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和地理位置等因素在採礦中發揮着重要作用。截至2023年12月31日，我們的運營採礦單位能夠產生超過0.61EH/S的計算能力。在比特幣挖掘中，“hashrate”是衡量計算機在比特幣網絡上處理交易的計算和處理能力和速度的指標。以哈希率衡量一家公司的計算能力通常被認為是評估比特幣挖掘公司的最重要指標之一。我們預計，到2024年及以後，我們的計算能力將繼續增強。

截至2023年12月31日，我們擁有大約5900名礦工。這些礦工的年齡從6個月到16個月不等，平均年齡約為11個月。我們沒有為礦工安排停工時間。我們定期對礦工進行計劃外維護，但從歷史上看，這種停機時間並不多。在執行計劃外維護時，我們通常會用替代礦工替換礦工，以減少整體停機時間。截至2023年12月31日擁有的礦工的能效範圍(瓦特/兆瓦)為18.9至29.5瓦/噸，平均能源效率為28.6瓦/噸。

我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的業務和戰略增長。我們目前不打算從事比特幣的常規交易(除非需要將我們的比特幣兑換成美元)，也不打算從事與我們持有的比特幣相關的對衝活動；然而，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，從歷史上看，比特幣市場的特點是大幅波動。目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。

影響盈利能力的因素

比特幣的市場價格

我們的業務嚴重依賴於比特幣的價格。包括比特幣在內的數字資產價格在歷史上經歷了大幅波動，數字資產價格在過去和未來都受到投機和不完全信息的推動，受到快速變化的投資者情緒的影響，並受到技術、宏觀經濟狀況、監管空白或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。此外，比特幣和其他數字資產的價值可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，包括消費者對市場接受比特幣作為消費者和生產者的交換手段的信任。

比特幣“減半”事件

比特幣減半是比特幣網絡上歷史上大約每四年發生一次的現象。減半是比特幣協議的關鍵部分，用於控制總體供應，並使用工作證明共識算法降低數字資產的通脹風險。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。例如，向區塊鏈添加單個區塊的獎勵最初設定為50個比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半：(1)2012年11月28日，區塊高度為210,000；(2)2016年7月9日，區塊高度為420,000；(3)2020年5月11日，區塊高度為630,000，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將發生在2024年4月左右，區塊高度為840,000。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將發生在2140年左右。影響比特幣價格的因素很多，未來減半之前或之後價格的潛在漲跌都是未知數。

減半是比特幣生態系統的重要組成部分，受到礦商、投資者和數字資產市場其他參與者的密切關注。從歷史上看，每一次減半事件都與比特幣價值的重大價格波動聯繫在一起。

網絡哈希率和難度

隨着比特幣需求的增加，全球網絡散列率迅速增加，隨着比特幣被更多人採用，我們預計對新比特幣的需求也會增加，因為需求的增加吸引了更多的礦業公司進入該行業。此外，隨着越來越多、越來越強大的採礦平臺的部署，比特幣的網絡難度也增加了。網絡難度是衡量在比特幣區塊鏈上解決區塊的難度的指標，區塊鏈每2016個區塊進行一次調整，大約每兩週調整一次，因此每個區塊之間的平均時間約為10分鐘。高難度意味着需要更多的計算能力才能解決一個區塊並賺取新的比特幣獎勵，這反過來又會限制一個礦工或礦池獲得網絡控制權的可能性，從而使比特幣網絡更加安全。

比特幣的價值歷來都會有很大的波動。下表提供了2022年1月1日至2023年12月31日期間比特幣的盤中低價和盤中高價範圍。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別持有約95和55枚比特幣。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們綜合資產負債表上的比特幣賬面價值分別約為340萬美元和90萬美元。我們將我們的比特幣計入無限期無形資產，如果我們的比特幣的公允價值在收購後的任何時候低於其賬面價值，這些資產都會受到減值損失。減值損失不能因公允價值隨後的任何增加而收回。我們在每個報告期結束時持有的每枚比特幣的賬面價值反映了自收購以來任何時候在活躍交易所報價的一枚比特幣的最低價格。因此，比特幣市場價格的負面波動可能會對我們的收益和比特幣的賬面價值產生實質性影響。

最新發展動態

反向拆分股票

2023年11月9日，我們的股東投票贊成批准對我們的公司註冊證書的修正案，如果我們的董事會認為這是可取的，按照董事會決定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分。

2024年2月23日，董事會批准了對公司已發行普通股和已發行普通股的1：6(1：6)反向拆分，每股面值0.001美元，據此，每6股已發行普通股轉換為1股普通股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分是通過於2024年3月7日提交我們的公司註冊證書修正案而實施的，該修正案規定反向股票拆分於上午12：01生效。東部時間2024年3月12日。修正案規定，不得發行零碎股份，作為替代，任何因反向股票拆分而有權獲得零碎普通股的人將有權獲得一股普通股。公司普通股於2024年3月12日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。本公司已追溯調整本公司所有股份金額及每股數據，以實施股份反向分拆。

經營成果

比特幣挖掘業務

下表描述了截至2023年和2022年12月31日止年度每枚比特幣的平均開採成本。

(1)每枚比特幣的平均收益乃以託管設施的比特幣採礦收益總和除以各期間內所開採的比特幣總數計算。本公司使用主要市場的每日收市價作為收入記錄來源，與合約開始時的公平值並無重大差異。有關自2022年1月1日以來各季度比特幣日內價格範圍的信息，請參見表“日內比特幣價格範圍”。

(2)挖礦一個比特幣的加權平均成本是通過總託管費支出之和除以相應期間內挖礦的比特幣總額計算得出的。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

在截至2023年12月31日的一年中，總收入從截至2022年12月31日的約170萬美元增加到約1300萬美元，增幅約為1130萬美元。

由於我們的數字採礦業務於2022年9月下旬開始運營，截至2023年12月31日的年度的數字採礦收入從截至2022年12月31日的90萬美元增加到約1230萬美元。

截至2023年12月31日止年度的拖欠聯誼費利息約為266,000元，較截至2022年12月31日止年度的約359,000元減少25.9%。

由於提交收集的單位減少，承銷和發起費減少了約2.9萬美元，降幅為30.1%。

截至2023年12月31日的年度的租金收入(包括單位銷售)約為14.4萬美元，而截至2022年12月31日的年度的租金收入約為16.2萬美元。

營運成本及開支

於截至2023年12月31日止年度內，營運成本及開支由截至2022年12月31日止年度的約2,640萬美元減少約340萬美元，或12.7%至約2,300萬美元，主要原因是員工成本、工資及專業費用減少，以及出售數字資產的已實現收益增加，但有關收入、折舊及其他開支的數字挖掘成本增加抵銷了上述減少。

員工成本和薪資淨減少約1360萬美元，這是由於非現金股票薪酬支出減少，其中2023年發生了290萬美元，而2022年發生了1770萬美元(2022年支出中的530萬美元與取消首席執行官和首席財務官的期權有關)，部分被截至2023年12月31日的年度工資增加約100萬美元所抵消。

截至2023年12月31日的年度折舊及攤銷費用增加450萬美元，數字採礦成本收入增加840萬美元，與2022年9月下旬開始採礦作業有關。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，專業費用(不包括根據我們與BLG和BLGAL的服務協議支付的費用)分別約為120萬美元和240萬美元。截至2022年12月31日的年度的專業費用包括與解決法律索賠有關的支出30萬美元，以及因2021年為2022年開展的數字戰略顧問工作支付的預付年度諮詢費攤銷而產生的支出70萬美元，這些費用在截至2023年12月31日的年度未發生。

截至2023年12月31日的一年，BLG和BLGAL的法律費用約為60萬美元，而截至2022年12月31日的一年，法律費用約為80萬美元。截至2022年12月31日的年度的法律費用包括支付給BLG的15萬美元終止費，這筆費用在截至2023年12月31日的年度內沒有發生。關於與BLG和BLGAL的服務協議的進一步討論，見附註9.關聯方交易。

在截至2023年12月31日的一年中，其他運營成本減少了50萬美元，這是因為在截至2022年12月31日的一年中，顧問的非現金股票支出減少了110萬美元，但在截至2023年12月31日的一年中沒有再次發生，部分被投資者關係成本增加20萬美元、審計費用增加10萬美元和保險成本增加20萬美元所抵消。

本公司在截至2023年12月31日的年度確認持有開採的數字資產(比特幣)的減值虧損為100萬美元，而截至2022年12月31日的年度為8萬美元。減值損失以開採數字資產持有期間的盤中低位比特幣價格計量。ASC主題350-商譽及其他規定，除非比特幣被出售，否則不允許記錄比特幣價格隨後的上漲(未實現收益)，在這一點上，收益被確認。

在截至2023年12月31日的一年中，該公司還確認了出售開採的數字資產的已實現收益210萬美元，而截至2022年12月31日的年度為零。比特幣銷售實現收益是比特幣銷售收益與賬面金額之間的差額。

其他損益

有價證券的已實現虧損--在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了4000美元的有價證券已實現收益，而截至2022年12月31日的年度為虧損30萬美元。上一年的虧損主要是由於出售了Borqs的股票。

可轉換債務證券的已實現收益-由於在2022財年將Borqs可轉換債務證券轉換為普通股，公司在截至2023年12月31日的一年中產生了零的可轉換債務證券已實現收益，而截至2022年12月31日的年度為30萬美元。

預付礦機按金減值損失--截至2022年12月31日止年度，本公司就預付礦機按金計提減值虧損315萬美元，原因是Uptime Armory持有的按金減值費用為315萬美元，因未履行Uptime購買協議下的Uptime Armory而產生。

預付託管存款的減值損失--在截至2023年12月31日的一年中，公司預付託管存款發生了20萬美元的減值損失，而截至2022年12月31日的年度則為180萬美元，這是由於破產的Compute North持有的存款分別產生了20萬美元和100萬美元的減值費用，以及2022財年因正常運行時間託管不履行正常運行時間購買協議而導致的正常運行時間託管存款產生的80萬美元減值費用。

數字資產減值損失-在截至2022年12月31日的年度內，該公司以100萬美元購買了總計約32個比特幣。在截至2022年12月31日的年度內，我們就此類數字資產記錄了約50萬美元的減值損失。

Symbiont資產減值損失--公司在截至2023年12月31日的年度確認了約80萬美元的Symbiont資產減值虧損，而截至2022年12月31日的年度債務證券減值虧損約為110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，由於Symbiont宣佈破產，確認了Symbiont債務證券的減值。於截至2023年12月31日止年度，本公司透過破產程序收購Symbiont無形資產，其後於2023年12月因出售Symbiont資產而確認該等資產減值80萬美元。

應收票據準備調整收益--在截至2023年12月31日的一年中，由於共生公司破產程序收購了共生公司的無形資產，公司沖銷了之前建立的110萬美元的共生公司應收票據損失準備金。

投資和股權證券的未實現收益(虧損)-該公司在截至2023年12月31日的年度確認了約980萬美元的證券未實現虧損，而截至2022年12月31日的年度，由於LMAO與Seastar Medical Holding Corporation合併而對Seastar Medical Holding Corporation(前LMAO‘s)普通股和認股權證進行了重估，產生了約440萬美元的未實現收益。

利息(收入)費用淨額

在截至2023年12月31日的年度內，淨利息收入約為20萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨利息收入為40萬美元。這一減少與截至2023年12月31日的年度應收票據投資減少有關。

所得税費用

在截至2023年12月31日的一年中，該公司產生了1880萬美元的税前淨虧損。截至2023年12月31日，該公司的應繳所得税為10萬美元。該公司在截至2023年12月31日的一年中確認了10萬美元的所得税淨支出。

在截至2022年12月31日的一年中，該公司產生了2640萬美元的税前淨虧損。然而，由於與截至2021年12月31日的年度相比，估計發生了變化，導致其淨營業虧損結轉的使用受到限制，在截至2022年12月31日的年度內，公司應繳納的所得税為140萬美元。該公司在截至2022年12月31日的一年中確認了140萬美元的所得税淨支出。

根據ASC 740-10-30-5，所得税如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)不會變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。在確定遞延税項資產的潛在變現時，公司考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據公司在2022年、2020年、2019年和2018年報告的運營虧損，公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，基於上文所述的更可能的門檻，估值津貼仍然是必要的。本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得約1,410萬美元及850萬美元的估值撥備。

可歸因於非控股權益的淨收入

本公司擁有LMFAO贊助商有限責任公司(“贊助商”)69.5%的股份。因此，保薦人對Seastar Medical Holding Corporation(前LMAO)的所有權確認的980萬美元和440萬美元的未實現淨收益中，約290萬美元和140萬美元分別歸因於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非控股權益。

可歸屬於LM Funding America，Inc.的淨虧損

在截至2023年12月31日的一年中，由於上述原因，本公司產生了約1,590萬美元的可歸屬於LM Funding America，Inc.的淨虧損，而在截至2022年12月31日的一年中，該公司的應佔淨虧損約為2,920萬美元。

流動資金和資本資源

一般信息

截至2023年12月31日，我們擁有240萬美元的現金和現金等價物以及340萬美元的數字資產(95.1BTC，平均成本約為3.6萬美元)，而截至2022年12月31日，我們擁有420萬美元的現金和現金等價物，以及90萬美元的數字資產(54.9 BTC，平均成本約為1.6萬美元)。截至2023年12月31日，該公司還擁有1.8萬美元的有價證券，而截至2022年12月31日，該公司的有價證券為4000美元。截至2023年12月31日的年度現金減少主要是由於使用160萬美元購買比特幣礦機，部分被Seastar Medical Holding Corporation償還的270萬美元貸款所抵消。

隨着我們繼續擴大和加強我們的採礦業務，我們未來的營運資金需求可能會增加。我們是否有能力通過股權或債務融資或其他來源籌集額外資金作為營運資金，可能取決於我們當時業務的財務成功以及我們關鍵戰略舉措的成功實施，以及金融、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證以合理的成本和所需的時間成功籌集到所需的資本，或者根本不能。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，而任何債務融資(如有)可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外的資本，但未能成功籌集到資本，我們可能無法繼續我們在加密貨幣採礦業的業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的流動性包括：

該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的比特幣餘額如下：

本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的現金流量概要如下：

近期融資交易

截至2023年或2022年12月31日止年度，本公司並無從股權融資交易收取現金。

合同義務

該公司擁有的數字採礦託管合同將於2024年5月至2024年12月期間到期。這些合同目前每月需要支付總額約為70萬至80萬美元。

來自運營的現金

截至2023年12月31日止年度，經營所用現金淨額約為3，400，000美元，而截至2022年12月31日止年度，經營所用現金淨額為9，100，000美元。截至2022年12月31日止年度，本公司支付3. 2百萬美元作為託管服務的按金。

來自投資活動的現金

在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為230萬美元，而在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為1890萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司為採礦設備投資了160萬美元的定金，但從Seastar Medical Holding Corporation的應收票據中獲得了270萬美元，從出售Symbiont資產中獲得了180萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，該公司為採礦設備投資了1,470萬美元的定金，為Seastar Medical Holding Corporation投資了370萬美元的應收票據。

融資活動產生的現金

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為70萬美元，而截至2022年12月31日的一年，用於融資活動的現金淨額為30萬美元。

未償債務

本公司的債務包括：

截至2023年12月31日，該公司債務的最低要求本金償付如下：

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司分別支付本金及融資還款62.4萬元及29.9萬元。

非公認會計準則財務指標