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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-39029
MEDIACO 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
印第安納州
（註冊國或組織國）
84-2427771
（美國國税局僱主識別號）
哈德遜街 395 號, 7 樓
紐約, 紐約10014
（主要行政辦公室地址）
(212) 229-9797
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12 (B) 條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.01美元 | 媒體 | 納斯達資本市場 |
根據該法第12（G）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有文件和報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提出的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元23,670,214.
截至2024年3月21日，MediaCo Holding Inc.每類普通股的已發行股票數量為：
20,594,481A類普通股，面值0.01美元
5,413,197B類普通股，面值0.01美元
—C類普通股，面值0.01美元
以引用方式納入的文檔
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| 文件 | 10-K 表格參考資料 |
| 2024年年度股東大會的委託書預計將在2024年4月29日之前提交（即註冊人2023財年最後一天後的120天） | 第三部分 |
MEDIACO 控股公司和子公司
10-K 表格
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | 4 |
第 1 項。商業 | 4 |
第 1A 項。風險因素 | 19 |
項目 1B。未解決的員工評論 | 19 |
第 1C 項。網絡安全 | 19 |
第 2 項。屬性 | 20 |
第 3 項。法律訴訟 | 20 |
第 4 項。礦山安全披露 | 20 |
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第二部分 | 21 |
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 21 |
第 6 項。 [已保留] | 21 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第 8 項。財務報表和補充數據 | 28 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 51 |
項目 9A。控制和程序 | 51 |
項目 9B。其他信息 | 51 |
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 51 |
| |
第三部分 | 52 |
第 10 項。董事、執行官和公司治理 | 52 |
項目 11。高管薪酬 | 52 |
第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關的股東事務 | 52 |
第 13 項。某些關係和關聯交易及董事獨立性 | 52 |
項目 14。主要會計費用和服務 | 52 |
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第四部分 | 53 |
項目 15。附錄和財務報表附表 | 53 |
項目 16。10-K 表格摘要 | 54 |
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簽名 | 55 |
某些定義
除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “MediaCo”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 及類似術語的所有內容均指MediaCo Holding Inc.及其合併子公司。
前瞻性陳述
本報告包括或納入了經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。您可以通過我們使用諸如 “打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“估計”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛在”、“機會” 等詞語來識別這些前瞻性陳述，無論是負面還是肯定的。此類前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，基於管理層對我們未來計劃、意圖和預期的估計、假設和信念。我們無法保證我們會實現這些計劃、意圖或期望。有關我們預期財務狀況、業務、經營業績和融資計劃的所有陳述均為前瞻性陳述。
實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期存在重大差異。我們在本報告的各種警示性陳述中納入了重要事實，我們認為這些事實可能導致我們的實際業績與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。這些因素包括但不限於第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的因素。
前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併或處置的潛在影響。我們沒有義務因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
第一部分
第 1 項。商業
將軍
MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和運營的多媒體公司，於2019年在印第安納州成立，專注於廣播和數字廣告、優質節目和活動。
我們的資產由兩家廣播電臺WQHT（FM）和WBLS（FM）組成，它們服務於紐約市的人口市場領域，主要面向黑人、西班牙裔和多元文化消費者。我們的收入主要來自廣播和數字廣告的銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售、許可和聯合組織。
2022年12月9日，Famerway Outdoor LLC、FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（統稱 “Fairway”）（均為MediaCo的全資直接和間接子公司）與路易斯安那州有限責任公司拉馬爾公司（“購買協議”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，我們出售了我們的Fairway户外廣告向買方做生意。購買協議所設想的交易自購買協議簽訂之日起結束。
我們在合併資產負債表中將與Fairway業務相關的資產和負債歸類為已終止業務，在截至2022年12月9日公佈的所有期間的合併運營報表中，我們的Fairway業務業績均列為已終止業務，因為此次出售代表了我們業務的戰略轉移，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。除非另有説明，否則此處的討論是指公司的持續運營。有關更多信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表中的附註2 — 已終止業務。
除非上下文另有要求，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 是指MediaCo及其子公司。
商業策略
我們致力於改善核心資產的經營業績，同時在新電臺和其他補充廣播或其他主要關注國家和數字廣告領域多元文化受眾的業務中尋求未來的增長機會。我們的戰略側重於以下運營原則：
開發獨特而引人入勝的內容和強大的品牌
我們的知名媒體品牌多年來在各自的本地細分市場中取得並保持了領先地位，每個品牌都擁有超越其本地足跡的強大品牌標識。對紐約市場的瞭解以及持續製作滿足目標受眾需求的獨特而引人入勝的內容對我們的成功至關重要。因此，我們在市場研究、數據分析和創意人才等領域進行了大量投資，以確保我們的內容保持相關性和新鮮性，對我們所服務的社區產生有意義的影響，並強化每個物業的核心品牌形象。
通過數字平臺擴大我們本地品牌的影響力和相關性
近年來，我們非常重視通過數字和移動平臺加強廣播內容的分發。我們認為，這些數字平臺允許受眾以新的方式消費和分享我們的內容，併為我們提供與最終用户進行一對一溝通的新分發渠道，從而為進一步加強我們與受眾的關係提供了絕佳的機會。
向廣告商提供結果
廣告收入的競爭非常激烈，而且由於廣告收入分配方式的變化，整個市場的衰退，競爭日趨激烈。為了保持競爭力，我們專注於維持和增加我們的電臺受眾，優化我們的定價策略，為客户制定創新的營銷計劃，使他們能夠以更直接、更可衡量的方式與我們的觀眾互動。這些計劃通常包括代言、活動、競賽、特別促銷、互聯網廣告、電子郵件營銷、互動移動廣告和在線視頻等元素。我們部署多接觸點營銷計劃的能力使我們能夠為客户提供更高的投資回報率，同時為我們的媒體資產創造輔助收入來源。
將銷售工作擴展到新的細分市場
鑑於我們許多 “傳統” 廣告類別面臨的競爭壓力，我們一直在將廣告商關係網絡擴展到非營利組織、政治廣告、企業慈善事業、環境倡議和政府機構。這些努力主要側重於醫療保健和教育部門。我們相信，我們的能力可以解決這些客户服務不足的需求。
提高我們的運營效率
我們認為，儘可能高效地運營業務至關重要。我們會定期審查我們的業務運營，在必要時降低成本或調整資源。我們還投資了技術解決方案，以幫助進一步簡化我們的業務流程。
尋求收購和投資機會
我們可能會在各種媒體相關業務以及各種其他行業和市場領域尋求收購或其他投資機會。我們相信，完成此類收購和投資可以成為我們努力發展業務的寶貴工具。
利用品牌的力量
我們相信我們的品牌已經很好地融入了嘻哈和R&B市場。我們將繼續通過數字、流媒體、聯合發行和許可領域擴大我們在每個品牌上的全國影響力。我們的名人才華具有廣泛的國內和國際影響力，並融入了重要的文化時刻，這有助於擴大我們的品牌。
廣播電臺
在下表中，“按收入劃分的市場排名” 是我們電臺所服務的主要廣播市場的市場收入規模在美國所有廣播市場中的排名。市場收入排名來自BIA的《投資電臺2023》，第四版。“主要人口目標排名” 是根據2023年12月尼爾森音頻公司（“尼爾森”）便攜式人流量計結果，該電臺在其市場所有廣播電臺中在其指定主要人口目標範圍內的排名。“電臺觀眾份額” 代表一個百分比，計算方法通常是將特定時間段內主要人羣中收聽特定電臺的平均人數除以尼爾森確定的市場區域所有電臺的主要人羣中此類人員的平均人數。
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| 車站和市場 | | 市場 排名依據 收入 | | 格式 | | 主要的 人口統計 目標年齡 | | 在主要人口目標中的排名 | | 站 觀眾 分享 |
| 紐約，紐約 | | 2 | | | | | | | | |
| WQWT (FM) | | | | 嘻哈 | | 18-34 | | 10 | | 3.9 |
| WBLS (FM) | | | | 都市成人當代 | | 25-54 | | 8 | | 4.0 |
電臺廣告銷售
我們的電視臺的廣告收入來自本地和區域現場廣播以及其運營市場的數字廣告，以及全國廣告的銷售。本地和大多數區域的銷售是由電臺的銷售人員進行的。全國銷售由專門從事此類銷售的公司進行，僅按佣金進行補償。我們認為，與地方和地區廣告收入相比，全國廣告收入量往往更快地適應電視臺受眾份額的變化。在截至2023年12月31日的年度中，我們的現貨電臺廣告總收入中約有17％來自全國銷售，83％來自本地銷售。
非傳統收入
我們的電視臺參與了我們運營的市場上的許多活動，這些活動支持當地社區，娛樂我們的觀眾，並更好地將我們的聽眾與我們的電臺和廣告商聯繫起來。在大多數情況下，活動由第三方製作，我們幫助推廣，並且我們會向廣告商出售某些贊助機會。在這種情況下，我們不為活動的成功承擔財務風險。在少數情況下，例如Hot 97的Summer Jam，我們會舉辦活動，包括確保表演藝術家和場地的安全，並對財務風險和回報（包括與活動相關的門票和贊助銷售）負有主要責任。
新技術
我們認為，新技術的發展不僅為廣播公司帶來挑戰，也帶來機遇。主要挑戰是爭奪聽眾時間和注意力的競爭加劇。主要機會是通過將廣播電臺提供的產品和服務擴展到鄰近的娛樂領域，包括流媒體、遊戲和體育，進一步加強我們與聽眾的關係，並通過聯網設備擴大受眾範圍。
社區參與
我們認為，要取得成功，我們必須全面參與我們所服務的社區。我們將自己視為社區合作伙伴。為此，我們的廣播電臺參與了許多有益於各種事業的社區節目、籌款活動和活動。受益於我們支持的慈善組織包括Hip Hop has Heart、哈林商會、結節病基金會、紐約關愛、美國艾滋病基金會和皇后區警察局地區社區法律顧問等。我們已經開始與環球嘻哈博物館建立關係，該博物館目前正在紐約市建設中。
競爭
廣播電臺與各自市場領域的其他廣播電臺競爭，以及報紙、有線電視、雜誌、户外廣告、公交廣告、互聯網、衞星廣播、流媒體服務、直接營銷以及移動和無線設備營銷等其他廣告媒體競爭。廣播行業內部的競爭主要發生在個別市場領域，因此，一個市場（例如紐約）的電臺通常不會與其他市場（例如洛杉磯）的電視臺競爭。我們的電視臺面臨着來自其他擁有大量財政資源的電視臺的競爭，包括針對相同人口羣體的電臺。除管理經驗外，影響競爭地位的關鍵因素還包括該電臺在聽眾數量、授權功率、分配頻率、觀眾特徵、本地節目接受度以及市場區域其他電臺的數量和特徵方面的市場排名。我們試圖通過針對我們電視臺所針對的人羣的節目和宣傳活動來提高我們的競爭地位。我們還力求通過銷售活動來改善我們的地位，強調電臺廣告在增加廣告商收入方面的有效性，從而吸引很少或根本沒有做過廣播廣告的廣告商。儘管我們認為我們的每個電視臺都可以在其市場上進行有效的競爭，但無法保證我們的兩個電視臺都能維持或增加其當前的觀眾收視率或廣告收入市場份額。
儘管廣播行業競爭激烈，但進入壁壘仍然存在。在美國運營廣播電臺需要獲得聯邦通信委員會的許可。此外，可以在給定市場運營的電臺數量受到聯邦通信委員會將在該市場上許可的頻率的可用性的限制，以及聯邦通信委員會對可能由同一個人或公司擁有或控制的電臺數量和類型的多重所有權規則的限制。
在選擇用於投放廣告的媒體形式時，廣告商會評估其定位具有特定人口特徵、生活方式、品牌或媒體消費或購買行為的受眾，或位於特定地區或穿越特定地理位置的受眾的能力。廣告商還比較可用媒體的相對成本，評估曝光量（潛在瀏覽量）、曝光量（廣告被看到的機會）和發行量（市場流量），以及潛在的有效性、相關服務（例如廣告文案設計和佈局）和客户服務的質量。在與其他媒體競爭時，我們認為廣播比其他媒體更具成本效益，這使廣告商能夠覆蓋更廣泛的受眾，並定位市場中的特定地理區域或人口羣體。此外，我們的數字影響力和品牌知名度使我們能夠爭奪全國數字廣告資金。
人力資本資源
我們的使命是通過提供創新的廣告見解和解決方案來連接品牌和消費者，同時增強我們的社區。我們相信，我們的成功取決於這項使命的成功執行，而實現這一使命的關鍵組成部分是吸引、激勵和留住優秀的人才，使我們能夠繼續尋找新的創新方式來服務我們的客户和社區。我們認為，我們的關鍵人力資本管理目標是吸引、留住和培養我們所運營領域中最優秀的人才和主題專家。我們認為，人才和戰略之間的協調是擴大業務的關鍵。
截至2023年12月31日，我們有116名全職和兼職員工，而截至2022年12月31日為141人。早些時候，我們已處置的户外廣告業務僱用了49名員工。
為了促進人才的吸引和留用，我們通過誠信、創新、卓越和安全的核心價值觀，努力在組織的各個層面建立強大的團隊和充滿活力的文化。我們還努力提供公平和有競爭力的薪酬和福利計劃，營造一個讓每個人都感到自己被包容並有能力盡其所能地完成工作的社區，提供安全的工作場所，讓員工有機會回饋社區，產生社會影響。我們相信，人們在享受工作時可以充分發揮自己的潛力，因此，我們的首要任務是提供一個成長、成功和樂趣齊頭並進的工作場所。我們正在實施年度目標設定和績效管理流程，以確保任務得到執行，同時確保透明度。
《商業行為守則》
我們堅定地致力於促進道德行為和合規文化。我們的《商業行為與道德準則》適用於所有員工、高級職員和董事會所有成員，它強化了我們的核心價值觀，並有助於推動我們遵守道德標準、誠信和問責制的工作場所文化。就業時必須進行有關《守則》的培訓，並且每年提供一次。我們守則的重點包括對任何出於誠意向我們通報可能違反《守則》、我們的政策或法律的人不進行報復的政策；承諾在我們的所有業務中保護人權和勞動保護，並期望我們的業務夥伴遵守相同的標準；以及一項反腐敗政策，禁止為獲取或保留業務或不公平的目的提供、企圖提供、授權或許諾任何賄賂或回扣優勢。
薪酬和福利計劃
我們的薪酬和福利計劃旨在吸引和獎勵具備支持我們業務目標、協助實現戰略目標併為股東創造長期價值所需技能的人才。我們提供有競爭力的套餐，以滿足我們僱用的人員的需求，確保我們與文化、期望和價值驅動的結果保持一致。我們的銷售員工通過銷售佣金計劃獲得激勵。我們的高管和某些其他員工將獲得長期股權獎勵，這些獎勵將隨着時間的推移而歸屬。我們認為，具有短期和長期獎勵的薪酬計劃可提供公平和有競爭力的薪酬，並協調員工和股東的利益。
我們還為員工及其家人提供各種醫療和保險福利、合格支出賬户、退休儲蓄計劃和其他各種福利。
多元化與包容性
我們是機會均等的僱主，致力於提供一個沒有歧視和騷擾的工作環境。我們尊重並擁護思想和經驗的多樣性，並相信多元化的員工隊伍可以產生更具創新性的見解和解決方案，從而為我們的客户提供更好的產品和服務。當我們讓品牌與人們面對面時，我們相信我們的團隊的組成和前景需要像我們每天接觸的受眾一樣多樣化，我們共同努力創造一個包容性的環境，讓每個人都能發揮自己的真實自我。我們致力於建立能夠反映我們所服務人員的生活經歷的團隊。我們的團隊符合我們的使命和價值觀；在推動業務發展的116名全職和兼職員工中，超過84％是黑人、西班牙裔或亞裔，39％是女性。
社區參與
我們的指導原則之一是改變我們所服務的社區，而我們的企業社會責任舉措是我們文化的重要組成部分。我們相信，在員工、他們的家庭和社區之間建立聯繫可以創造一個更有意義、更充實和更愉快的工作場所。作為一家公司，我們努力利用我們的資源和產品來推動有意義的社會變革，並與全球各地和國家組織合作，以改善健康和公共安全；確保可持續的環境；促進藝術、教育和文化多樣性；支持逐個市場的廣告標準。MediaCo的目標是有目標並做正確的事，多年來，我們與社區合作，教育、理解、指導和放大他們的聲音，以確保我們的受眾感到被傾聽和讚賞.
有關我們執行官的信息
下面列出了截至2023年12月31日有關MediaCo執行官的某些信息。我們所有的執行官都按照董事會的意願任職。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
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| 名字 | | 位置 | | 年齡在 2023 年 12 月 31 日 | | 第一屆當選官員 |
| Kudjo Sogadzi | | 臨時總裁兼首席運營官 | | 41 | | 2023 |
| Ann C. Beemish | | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | | 51 | | 2021 |
索加齊先生於2023年7月被任命為首席運營官，並於2023年10月被任命為臨時總裁。在加入MediaCo之前，索加齊先生自2019年起在標準通用有限責任公司擔任投資分析師。2015年至2019年，他還曾在OS Global LLC擔任負責人，在EntRust Global擔任對衝基金分析師，並在Gloria Maris LLC的董事會任職。
比米什女士於2021年11月被任命為執行副總裁、首席財務官兼財務主管。自2021年3月起，比米什女士曾在MediaCo擔任財務高級副總裁。在加入MediaCo之前，Beemish女士曾擔任Knotel的全球管理和準備主管以及全球人員運營主管。她於2016年創立了諮詢公司Huppe Beemish LLC，並曾在Granite Broadcasting擔任運營財務和企業發展高級副總裁。Beemish 女士的職業生涯始於唐納森、Lufkin & Jenrette 和美林證券的投資銀行家。她擁有紐約大學倫納德·斯特恩商學院的工商管理碩士學位和聖約翰大學的學士學位。
可用信息
我們的網站地址是 mediacoholding.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交的報告修正案均向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。
聯邦廣播條例
根據經修訂的1934年《通信法》（“通信法”），包括經1996年《電信法》（“1996年法案”）部分修訂，美國的無線電廣播受聯邦通信委員會的管轄。禁止無線電廣播，除非根據聯邦通信委員會頒發的許可證，認定發放此類許可證符合公共利益、便利和必要性。聯邦通信委員會有權因聯邦通信委員會文件中的虛假陳述或故意或一再違反《通信法》或《聯邦通信委員會規則》等行為而吊銷許可證。總的來説，《通信法》規定，聯邦通信委員會應為廣播電臺分配廣播許可證，以便在美國各地提供公平、有效和公平的服務分配。聯邦通信委員會決定電臺的運行頻率、位置和電力；監管電臺使用的設備；並根據根據《通信法》通過的規則、規章和政策監管許多其他無線電廣播領域。除其他外，《通信法》禁止在未經聯邦通信委員會事先批准的情況下轉讓廣播許可證或轉讓持有此類許可證的實體的控制權。根據《通信法》，聯邦通信委員會還監管與廣播電臺競爭的媒體的某些方面。
以下是《通信法》的某些條款以及聯邦通信委員會具體法規和政策的簡要摘要。有關聯邦廣播電臺監管的性質和範圍的更多信息，應參考《通信法》以及聯邦通信委員會的規則、公告和裁決。不時出臺立法，將在各個方面修改《通信法》或以其他方式影響公司，聯邦通信委員會不時考慮新法規或對現有法規的修訂。我們無法預測是否會頒佈任何此類立法，也無法預測是否會通過新的或修訂的聯邦通信委員會法規，也無法預測它們將對公司產生什麼影響。
續訂許可證
廣播電臺根據廣播許可證運營，這些許可證通常由聯邦通信委員會授予，最長為八年，經聯邦通信委員會申請和批准，必須延期。WQHT（FM）和WBLS（FM）的許可證續訂申請均於2022年7月獲得批准。下表列出了我們當前的聯邦通信委員會許可證到期日期，以及截至2023年12月31日所有自有電臺的電話信、許可證分類、天線高於平均地形、功率和頻率：
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| 廣播市場 | | 車站 | | 執照城市 | | 頻率 | | 到期日期 許可證 | | FCC 等級 | | 高於平均地形的高度（以英尺為單位） | | 權力 （以千瓦為單位） |
| 紐約，紐約 | | WQWT (FM) | | 紐約，紐約 | | 97.1 | | 2030 年 6 月 | | B | | 1,339 | | 6.7 |
| | WBLS (FM) | | 紐約，紐約 | | 107.5 | | 2030 年 6 月 | | B | | 1,362 | | 4.2 |
審查所有權限制
法規要求聯邦通信委員會每四年審查一次其廣播所有權規則（即，每四年一次），並廢除或修改不再 “為公共利益所必需” 的規則。
儘管進行了幾次此類審查和上訴還押候審，但自1996年法案頒佈後首次通過以來，聯邦通信委員會限制本地市場上可能共同擁有的廣播電臺數量的規定基本保持不變。聯邦通信委員會先前的所有權審查已受到訴訟。2021年4月，美國最高法院推翻了下級法院的一項裁決，該裁決阻止了旨在更新聯邦通信委員會媒體所有權法規的多項聯邦通信委員會規則變更。結果，聯邦通信委員會的《廣播/電視交叉所有權規則》被取消了，該規則限制了可以在單一市場中共同擁有的廣播電視以及電視臺的數量。
聯邦通信委員會於2023年12月完成了其2018年的四年期審查，其電臺規則基本保持不變。2022年四年期審查於2022年12月啟動，該程序仍在進行中。我們無法預測2022年四年期審查程序是否會導致所有權規則的修改，或者此類修改將對我們的業務產生的影響（如果有）。
所有權權益歸屬：
在適用其所有權規則時，聯邦通信委員會制定了具體標準，用於確定與聯邦通信委員會許可證持有人的特定所有權利益或其他關係是否足夠重要，足以根據其規則 “歸屬” 或 “可識別”，因此，如果該個人或實體持有的可歸屬權益超過同一市場允許的電臺數量，就會違反聯邦通信委員會的規則。聯邦通信委員會的法規通常認為以下關係和利益可歸因於其所有權限制：
•持牌人或其直接/間接母公司的所有高級管理人員和董事職位；
•有表決權的股票權益至少為5％（如果持有人是被動機構投資者，則為20％）， 即，共同基金、保險公司或銀行）；
•根據聯邦通信委員會的特定標準，有限合夥人或成員 “隔離” 有限合夥企業或有限責任公司的任何股權，該有限合夥企業或有限責任公司的任何股權；
•如果利息持有人提供的電視臺每週節目總數的15％以上（通常根據時間經紀、當地營銷或網絡附屬協議）或是同市場媒體實體，則總計超過電視臺或其他媒體實體總資產價值的33％的股權和/或債務權益（“股權/債務加權政策”）（即，廣播電臺）。
為了評估廣播被許可人的直接或間接母公司的投票權益是否可歸屬，聯邦通信委員會使用 “乘數” 分析，在該分析中，將多公司所有權鏈中每個非控制環節的非控股投票權權益視為按比例減少。
所有權規則衝突可能需要公司或受影響的股東、高級管理人員或董事進行資產剝離。此類衝突還可能導致公司無法獲得未來收購所需的聯邦通信委員會同意。相反，公司的媒體利益可能會限制股東擁有或收購公司權益的其他媒體投資。
本地電臺所有權:
當地電臺所有權規則限制了廣播市場中個人或實體可以根據該市場中廣播電臺的數量持有應佔權益的商業廣播電臺的數量：
•如果市場上有45個或更多的廣播電臺，一個實體最多可以擁有八個電臺，其中最多可以有五個電臺提供相同的服務（AM或FM）；
•如果市場上有30至44個廣播電臺，則一個實體最多可以擁有七個電臺，其中不超過四個電臺提供相同的服務；
•如果市場上有15至29個廣播電臺，則一個實體最多可以擁有六個電臺，其中提供同一服務的電臺不得超過四個；以及
•如果市場上有14個或更少的廣播電臺，則一個實體最多可以擁有五個電臺，其中提供同一服務的電臺不得超過三個，但是一個實體擁有的電臺不得超過市場上50％。
紐約廣播市場有超過45個廣播電臺。
為了適用這些數字限制，聯邦通信委員會通過了關於（i）所謂的本地營銷協議或 “LMA” 的規則，根據該協議，一家廣播電臺的被許可方在同一市場為另一家被許可人的廣播電臺提供節目並出售該節目中的所有廣告；（ii）所謂的聯合銷售協議或 “JSA”，根據該協議，一個電臺的被許可方在市場上的另一個電臺上出售廣告時間。根據這些規則，根據LMA或JSA在市場上擁有一個或多個廣播電臺，並且在同一市場的另一家廣播電臺播出超過15％的廣播時間或出售超過15％的廣告時間的實體通常需要將該電臺計入其媒體所有權限內，即使該電臺不擁有該電臺。因此，在我們擁有一個或多個廣播電臺的市場中，如果我們無法根據當地電臺所有權規則收購該電臺，則我們通常無法根據LMA向另一家電臺提供節目，也無法根據JSA在另一家電臺上出售廣告。
在2022年的四年期審查程序中，聯邦通信委員會正在考慮當地電臺所有權規則的各個方面，包括當前形式的規則是否符合公共利益。
外國人所有權:
外國人所有權：根據《通信法》，如果超過五分之一的資本存量由外國人或其代表、外國政府或其代表或根據外國法律組建的實體（統稱為 “非美國”）擁有或投票，則公司不得持有聯邦通信委員會許可證人”）。此外，《通信法》規定，對於由其他實體直接或間接控制且其四分之一以上股本由非美國人擁有或投票的實體，不得向其發放聯邦通信委員會許可證。如果聯邦通信委員會認為拒絕發放此類許可證符合公共利益，則屬於個人。聯邦通信委員會通過了規則，以簡化和簡化要求授權超過廣播許可證持有者25％的間接外國所有權限額的程序，並修改了上市廣播公司評估其遵守外國所有權限制情況時必須使用的方法。上述對外國人所有權的限制以修改後的形式適用於其他類型的商業組織，包括合夥企業和有限責任公司。我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的《章程守則》授權董事會禁止此類可能導致公司違反《通信法》或《聯邦通信委員會法規》的限制性外國人所有權、投票或股本轉讓。
控制權的轉讓和轉移
《通信法》禁止在未經聯邦通信委員會事先批准的情況下轉讓廣播許可證或轉讓廣播許可證持有者的控制權。在決定是否給予此類批准時，聯邦通信委員會考慮了許多因素，包括遵守限制媒體財產共同所有權的各種規則、受讓人或受讓人以及在其中持有應有權益的人的 “性格”、《通信法》對外國人所有權的限制以及其他法律和監管要求的遵守情況。在評估控制權轉讓或轉讓申請時，聯邦通信委員會不得考慮將廣播許可證轉讓或將被許可人的控制權轉讓給申請中規定的受讓人或受讓人以外的一方是否符合公共利益。
編程和操作
《通信法》要求廣播公司為 “公共利益” 服務。從1970年代末開始，聯邦通信委員會逐漸放鬆或取消了為促進某些類型的節目的廣播而制定的許多更為正式的程序，以滿足電視臺許可社區的需求。但是，被許可人仍然需要提供能夠應對社區問題、需求和利益的節目，並保留某些表明這種反應的記錄。
聯邦法律禁止在任何時候播放淫穢材料，也禁止在規定的時間段內廣播不雅材料。聯邦法律還規定了贊助者身份（或 “payola”）要求，要求披露有關由第三方付費播出的節目的信息。該公司可能會收到有關其加油站涉嫌違反聯邦通信委員會規定的調查信或其他通知。我們無法預測任何投訴程序或調查的結果，也無法預測未來任何聯邦通信委員會執法行動的範圍或性質。
電臺還必須支付監管和申請費，並遵守根據《通信法》頒佈的各種規則，這些規則除其他外規範政治廣告、贊助商身份、平等就業機會、競賽促銷和技術運營，包括無線電頻率輻射限制。
不遵守聯邦通信委員會的規則和政策可能會導致實施各種制裁，包括罰款、授予 “短期”（少於最長期限）的許可證續期，或者對於特別嚴重的違規行為，拒絕許可證續訂申請或吊銷許可證。
其他進展和擬議變更
聯邦通信委員會已經通過了實施低功率調頻（“LPFM”）服務的規則，目前有近2000個此類電臺已獲得許可。2007年11月，聯邦通信委員會通過了規則，除其他外，加強了LPFM對後續授權的全方位服務站的幹擾保護。國會隨後通過了立法，取消了全功率和LPFM電臺之間的某些最低距離間隔要求，從而減少了為全功率調頻電臺提供的幹擾保護。根據立法的要求，聯邦通信委員會於2012年1月向國會提交了一份報告，表明一項法定經濟研究的結果表明，總體而言，LPFM電臺目前沒有而且將來也不太可能對提供全方位服務的商業調頻廣播電臺產生明顯的經濟影響。此後，聯邦通信委員會修改了規則，允許處理額外的LPFM申請並執行有關幹擾保護的立法要求，並接受了尋求授權建造或對LPFM設施進行重大改造的申請。儘管到目前為止，LPFM電臺幹擾全功率廣播電臺的事例很少（如果有的話），但我們無法預測未來是否會有任何LPFM電臺真正幹擾我們廣播電臺的報道。
美國聯邦通信委員會此前還批准了衞星數字音頻廣播服務（“SDARS”）系統的啟動和運營。該國唯一的SDARS運營商Sirius XM提供全國性的節目服務以及為主要城市提供當地交通和天氣信息的頻道。
此外，聯邦通信委員會允許地面數字音頻廣播（“DAB”，也稱為高清晰度廣播或 “高清廣播”）®”）由調頻電臺發佈，並於2020年10月通過了允許調幅電臺進行全數字運營的規定。
為了廣播音樂作品或通過互聯網進行直播，我們必須向音樂作品的版權所有者（通常是詞曲作者和出版商）支付特許權使用費。這些版權所有者通常依賴被稱為表演權組織的組織，這些組織與版權使用者談判公開表演其作品的許可，收取版税，並將其分發給版權所有者。公司擁有執照並向其支付特許權使用費的四大表演權組織是美國作曲家、作家和出版商協會（“ASCAP”）、廣播音樂公司（“BMI”）、SESAC, Inc. 和全球音樂版權公司（“GMR”）。這些費率是定期設定的，通常由代表廣播公司行事的組織進行談判，將來可能會提高。詞曲作者或出版商也有可能與這些表演權組織斷絕關係，或者將來可能會出現更多此類組織。如果大量音樂作曲版權所有者退出已建立的表演權組織，如果成立新的表演權組織來許可尚未獲得許可的作品，或者如果司法部與ASCAP/BMI之間的同意令被實質性修改或取消，我們的特許權使用費率或談判成本可能會增加。
為了通過互聯網播放音樂，MediaCo還必須獲得許可並向錄音版權所有者（通常是藝術家和唱片公司）支付特許權使用費。這些特許權使用費是對互聯網流媒體的特許權使用費的補充，必須向表演權組織支付。
國會還定期出臺立法，要求向在地面廣播電臺播放音樂的藝術家、音樂家或唱片公司支付表演特許權使用費，從而結束了長期存在的版權法例外情況。如果頒佈，此類立法可能會對音樂節目的廣播成本產生不利影響。
國會和聯邦通信委員會也在考慮並將來可能會考慮和通過有關各種其他事項的新法律、法規和政策，這些問題可能會直接或間接影響我們廣播電臺的運營、所有權和盈利能力，導致我們廣播電臺的觀眾份額和廣告收入損失和/或影響我們收購更多廣播電臺或為此類收購融資的能力。此類事項包括但不限於：
•向聯邦通信委員會被許可人徵收頻譜使用費或其他費用的提議；
•修改聯邦通信委員會部分或全部多重所有權規則和/或政策的提案；
•提出旨在促進廣播公司向當地社區提供服務的要求的提案；
•修改政治廣播相關規則的提案；
•技術和頻率分配問題；
•限制或禁止啤酒、葡萄酒和其他酒精飲料廣告的提案；
•收緊與無線電頻率輻射暴露有關的安全指導方針的建議；
•修改廣播公司公共利益義務的提案；以及
•限制廣告商廣告費用的税收減免的提案，包括各州提出的提案。
我們無法預測是否會採納任何擬議的變革，將來還會考慮哪些其他事項，也無法預測這些提案或變更的實施可能會對我們的業務產生什麼影響（如果有）。
上述內容只是《通信法》某些條款和聯邦通信委員會具體法規的簡要概述。有關聯邦廣播電臺監管性質和範圍的進一步信息，應參考《通信法》以及聯邦通信委員會的條例、公告和裁決。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告其他地方列出的風險因素外，下文列出的風險因素可能會影響公司的業務、財務狀況和未來業績。公司目前不知道或公司目前認為不具有重大意義的其他風險和不確定性也可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。
與我們的業務相關的風險
我們的經營業績可能會受到疲軟的經濟狀況和金融市場不穩定的負面影響。
我們認為廣告是一項可自由支配的業務開支。與其他類型的商業支出相比，在經濟衰退或衰退期間，廣告支出往往會不成比例地下降。因此，美國經濟疲軟通常會對我們的廣告收入產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。 例如，COVID-19 疫情造成的經濟動盪對我們在紐約廣播電臺的廣告收入產生了重大的不利影響，我們認為，即使截至本報告發布之日，這種影響仍在繼續影響我們。
即使沒有出現普遍衰退或經濟衰退，如果該行業出現衰退，廣告支出往往比其他行業更多的個體工商業（例如汽車行業）也可能被迫減少廣告支出。如果該行業的支出佔我們廣告收入的很大一部分，則其廣告支出的任何減少都可能影響我們的收入。
我們運營的市場的廣播收入一直受到挑戰，而且可能仍然如此。
我們運營的紐約市場的廣播收入與美國經濟的表現高度相關。截至2023年12月31日的年度中，根據會計師事務所米勒·卡普蘭·阿拉斯律師事務所（“米勒·卡普蘭”）衡量的紐約市場收入，以及 2022, w這裏下跌了3.3％還有你分別上漲1.6％。在同一時期，美國經濟分析局報告稱，美國實際國內生產總值增長了2.5％和1.9％，分別地。
我們可能會將受眾份額和廣告收入流失給競爭的廣播電臺或其他類型的媒體。
無線電廣播行業競爭激烈。我們的廣播電臺與其他廣播電臺和電臺集團以及其他媒體爭奪觀眾和廣告收入。人口、人口結構、受眾品味、消費者對技術和媒體形式的使用以及我們無法控制的其他因素的變化可能會導致我們失去市場份額。我們廣播電臺市場的任何不利變化，或我們電臺相對市場地位的不利變化，都可能對我們的收入或收視率產生重大不利影響，可能需要增加該市場的促銷或其他支出，並可能對我們的收入產生不利影響。其他無線電廣播公司可能會進入我們運營的市場或我們未來可能運營的市場。這些公司可能比我們更大，擁有更多的財務資源。面對這樣的競爭，我們的廣播電臺可能無法維持或增加其當前的觀眾收視率和廣告收入。
MediaCo希望繼續定期進行市場研究，以審查我們的電視臺在市場上的競爭地位。如果我們確定一個電臺可以通過為不同的人羣提供服務來改善其運營績效，我們可能會改變該電臺的格式。我們的競爭對手可能會對我們的行為做出迴應，對他們的電臺進行更積極的促銷或取代我們取消的格式，如果我們的新格式無法達到預期的效果，則會限制我們的選擇。
其他電視臺可能會不時更改其格式或節目，新電臺可能會採用某種格式直接與我們的電視臺競爭觀眾和廣告商，或者電視臺可能會進行激進的促銷活動。這些策略可能會導致收視率和廣告收入降低，或促銷和其他支出增加，從而降低我們的收入和現金流。我們未能做出迴應，或未能像競爭對手那樣迅速做出迴應，也可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於我們面臨的競爭因素，我們無法向投資者保證我們將能夠維持或增加我們目前的受眾收視率和廣告收入。
我們的廣播業務完全集中在紐約市場。
我們的無線電業務僅位於紐約市都會區。由於我們的廣播電臺的收入集中在這個市場，與其他不太依賴該市場的公司相比，經濟衰退、競爭加劇或紐約市市場的其他重大負面事件可能會使我們的收入減少得更大，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的廣播業務規模不如某些競爭對手。
MediaCo唯一的廣播電臺是紐約的兩家廣播電臺。我們在這個市場上的一些競爭對手擁有更大的廣播電臺集羣。我們的競爭對手可能能夠利用其市場份額在該市場中提取更大比例的可用廣告收入，並可能能夠通過在市場上對多個電視臺進行節目來實現運營效率。此外，鑑於我們對紐約城市模式的依賴，我們的財務狀況和經營業績可能會受到競爭對手加劇的城市模式競爭的實質性和不利影響。
Summer Jam 對公眾品味高度敏感，取決於我們保護知名藝術家的能力，而我們的票務收入可能會受到消費者偏好變化的影響。
我們的業務對快速變化的公眾品味高度敏感，並取決於受歡迎的藝術家和活動的可用性。Summer Jam 在一定程度上取決於我們預測消費者的口味並舉辦吸引他們的活動的能力。由於我們依賴非關聯方在現場音樂活動中進行創作和表演，因此任何不願意或缺少流行藝術家的空缺都可能限制我們創收的能力。特別是，能夠成為頭條新聞的藝術家數量有限，或者他們可以出售更大的場地，而這些場地是我們租用的。因此，我們的門票銷售成功與否在一定程度上取決於這些第三方正確預測公眾對特定活動的需求的能力，以及受歡迎的藝術家、演藝人員和團隊的可用性。
此外，藝術家在巡迴演出開始前四到八個月進行預訂，我們通常同意在獲得任何收入之前向藝術家支付固定的擔保金額。因此，如果公眾不願接受，或者藝術家取消預訂，我們可能會蒙受損失，具體取決於固定擔保金額或與所得收入相關的支出，以及我們在預訂場地本可以獲得的收入。此外，消費者的偏好不時發生變化，我們未能預測、識別或應對這些變化可能會導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據納斯達克上市標準，我們是一家 “受控公司”，因此，我們有資格並依賴某些公司治理要求的豁免。我們的A類普通股的投資者將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
截至 2023 年 12 月 31 日，SG Broadcasting 控制了大約伊利 72.3% 通過擁有MediaCo B類普通股來獲得MediaCo的未決投票權益。由於SG Broadcasting的投票權，就納斯達克的要求而言，我們被視為 “受控公司”。因此，我們不受納斯達克的某些公司治理要求的約束，包括：
•董事會的多數成員由獨立董事組成，
•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及
•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
目前，MediaCo的獨立董事佔多數，薪酬委員會確實完全由獨立董事組成；但是，我們沒有提名和公司治理委員會。MediaCo可以選擇利用與董事會和薪酬委員會有關的豁免。因此，我們的A類普通股的投資者將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們必須應對無線電廣播行業特有的技術、服務和標準的快速變化，以保持競爭力，而技術的變化可能會增加重大知識產權侵權索賠的風險。
無線電廣播行業受到快速的技術變革、不斷變化的行業標準以及來自新技術和服務的競爭的出現。我們無法保證我們有足夠的資源來獲取新技術或推出可能與這些新技術競爭的新服務。已經開發或引入的各種媒體技術和服務包括：
•衞星傳送的數字音頻廣播服務，從而產生了具有多種利基格式的以訂户為基礎的衞星廣播服務；
•有線電視系統、直接廣播衞星系統、互聯網內容提供商和其他數字音頻廣播格式（包括播客）的音頻節目；
•個人數字音頻設備；
•高清廣播®，它以與傳統 AM 和 FM 廣播服務目前佔用的相同帶寬提供多聲道、多格式的數字廣播服務；以及
•低功耗調頻廣播，這可能會導致額外的調頻廣播電臺廣播插座。
新媒體導致了電臺廣播廣告市場的分散，但我們無法預測新技術帶來的額外競爭可能對無線電廣播行業或我們的財務狀況和經營業績產生的影響。
許多汽車製造商正在推出更先進的交互式儀錶板技術，包括引入Apple CarPlay和Google Android Auto等技術，這些技術使汽車娛樂系統能夠更輕鬆地與消費者的智能手機接口，幷包括替代音頻娛樂選項。
程序化購買使廣告商能夠通過交易所或其他服務購買廣告庫存，繞過傳統的個人銷售關係，已被廣泛應用於數字廣告的購買，也是廣播行業的新興趨勢。我們無法預測程序化購買可能對廣播行業或我們的財務狀況和經營業績產生的影響。
此外，廣播電臺和相關企業運營方面的技術進步增加了針對廣播公司的專利和其他知識產權侵權索賠的數量。儘管MediaCo歷來沒有受到重大專利和其他知識產權索賠，並採取了某些措施來限制此類索賠的可能性和風險，但無法保證將來不會提出實質性索賠。
我們的業務在很大程度上依賴於維護我們的聯邦通信委員會許可證。如果我們未能維持廣播電臺的執照，我們可能會被阻止運營該電臺。
無線電廣播行業受到廣泛和不斷變化的監管。《通信法》和聯邦通信委員會的規則和政策要求FCC批准才能轉讓控制權和轉讓FCC許可證。對聯邦通信委員會被許可人提出請願或投訴可能會導致聯邦通信委員會推遲或拒絕同意向聯邦通信委員會被許可人轉讓許可證或轉讓聯邦通信委員會被許可人的控制權。在某些情況下，《通信法》和聯邦通信委員會的規則和政策將限制外國人對我們普通股的所有權和投票。無法保證當前的監管計劃不會發生變化、實施額外監管或設立新的監管機構，這些變化可能會限制或削弱我們收購、運營和處置電臺的能力，或者總體而言，與其他廣播和其他媒體資產運營商進行盈利競爭的能力。
我們的每個廣播電臺都根據聯邦通信委員會頒發的一份或多份許可證運營。根據聯邦通信委員會的規定，無線電許可證的授予期限為八年。我們的許可證在2022年成功續訂至2030年6月。儘管我們不知道有哪些事實或情況會阻止我們將來續訂當前的許可證，但第三方可能會對我們的續訂申請提出質疑，並且無法保證許可證會續期，也無法保證續訂不包括可能對我們的業務和運營產生不利影響的條件或資格。未能獲得我們的任何廣播許可證的續訂可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，如果我們或我們的任何高管、董事或重要股東嚴重違反了聯邦通信委員會的規章制度或《通信法》，被判犯有重罪或被發現對政府機構進行了非法的反競爭行為或欺詐，聯邦通信委員會可以應第三方的請願或主動啟動程序，對我們實施制裁，其中可能包括處以罰款，撤銷我們的廣播許可證或其他制裁措施。
我們向公眾傳播大量內容。構思不當或時機錯誤的直播聲明或社交媒體帖子可能會對我們的業務產生重大不利影響。
聯邦通信委員會的規定禁止在任何時候播出淫穢材料，並禁止在上午6點至晚上10點之間播出不雅材料。由於聯邦通信委員會對此類材料的定義寬泛，而且直播節目的自發性，廣播公司有可能違反禁止廣播不雅材料的規定。
國會大幅增加了對廣播淫穢的、不雅的或褻瀆的節目的處罰，如果廣播公司播出此類材料，可能會面臨執照吊銷、續訂或資格審查程序。此外，聯邦通信委員會高度關注針對整個廣播行業的不雅行為，這可能會鼓勵第三方反對我們的許可證續訂申請或收購廣播電臺的同意申請。由於這些事態發展，我們實施了某些措施，旨在降低違反聯邦通信委員會規定廣播不雅材料的風險。這些修改以及未來為降低不雅違規行為的風險而對我們的節目進行的其他修改可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
即使是不違反聯邦通信委員會不體面規定的言論或社交媒體帖子也可能冒犯我們的觀眾和廣告商或侵犯第三方的權利，從而導致收視率下降、收入損失、我們的廣播許可證受到質疑或訴訟延長。儘管我們維持了涵蓋其中一些風險的保險，但其他風險實際上是不可保險的，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與公眾和消費者的品味和偏好不一致可能會對廣告需求和我們業務的盈利能力產生負面影響。
我們的業務為目標受眾創建內容。我們的業務依賴於通過空中、數字和視覺方式發佈內容，使我們的品牌與受眾的品味和偏好保持一致。如果我們的品牌和受眾羣體之間的一致性發生變化，那麼我們可能會經歷廣告收入和類別的轉移。
現行聯邦法規的變化可能會對我們的業務運營產生不利影響。
國會和聯邦通信委員會正在考慮並可能在將來考慮和通過新的法律、法規和政策，這些法律法規和政策可能會直接或間接地影響我們廣播電臺的盈利能力。特別是，國會正在考慮撤銷電臺向表演藝術家支付使用其唱片的特許權使用費的豁免（電臺已經向詞曲作者支付了特許權使用費）。 要求支付額外特許權使用費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務戰略和盈利能力取決於關鍵員工的持續服務，他們的流失可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的無線電管理團隊和其他關鍵人員的領導能力和表現。作為一家獨立的上市公司運營需要我們的管理層和其他人員投入大量的時間和精力，並可能導致人員流失率增加。如果我們失去管理團隊成員或其他關鍵人員的服務，我們可能無法成功管理我們的業務或實現我們的業務目標。
我們需要在競爭激烈的環境中繼續吸引和留住合格的關鍵人員。我們吸引、招聘和留住此類人才的能力將取決於多種因素，包括競爭對手的招聘方式、我們正在開發的業務計劃的表現、我們的薪酬和福利以及影響我們行業的總體經濟狀況。我們的廣播電臺的人員包括幾位直播名人和聯合廣播節目的主持人，在各自的廣播區域擁有大量忠實的觀眾。這些直播人物有時對電視臺的排名負有重要責任，因此也對該電臺銷售廣告的能力負有重要責任。此類直播人物或其他關鍵人物可能不會留在我們的廣播電臺，我們也可能無法留住他們的觀眾，這可能會影響我們的競爭地位。如果我們不能有效地僱用和留住合格的員工，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
與我們的無形資產相關的減值損失可能會減少我們未來的收益。
截至2023年12月31日，我們的無形資產 包括 68%我們的總資產。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有記錄任何減值費用。但是，如果事件發生或情況發生變化，我們無形資產的公允價值可能會降至資產負債表上反映的金額以下，並且我們可能需要在未來時期在運營報表中確認減值費用，這可能很重要。
我們的經營業績已經而且可能再次受到戰爭行為、全球健康危機、恐怖主義和自然災害的不利影響。
針對美國的戰爭和恐怖主義行為以及美國對此類行為的反應可能會對美國廣告市場產生負面影響，這可能導致我們的廣告收入因廣告取消、延遲或拖欠廣告時間付款以及其他因素而下降。此外，這些事件可能會對我們的業務產生其他負面影響，其性質和持續時間我們無法預測。
例如，在2001年9月11日的恐怖襲擊之後，我們決定，在我們的電視臺上對正在發生的事件進行持續的無廣告報道，最符合公共利益。這項臨時政策對我們2001年9月的廣告收入和經營業績產生了重大不利影響。同樣，COVID-19 疫情在 2020 年及以後的幾年中給我們的業務造成了嚴重創傷，廣告商撤出的廣告和諸如 Summer Jam 之類的活動也被取消。未來的事件，例如 2001 年 9 月 11 日的事件或 COVID-19 疫情，可能會對我們的廣告收入和經營業績產生重大不利影響。
此外，2001年9月11日對世界貿易中心的襲擊導致那裏的發射設施遭到破壞。儘管我們在世界貿易中心沒有發射設施，但設施設在被摧毀建築物中的廣播公司的廣播能力暫時中斷。由於我們傾向於將服務於城市地區的電臺的傳輸設施設在高層建築或其他重要建築物上，例如紐約的帝國大廈，因此進一步的恐怖襲擊或其他災難可能會導致我們在受影響地區的廣播發生類似的中斷。如果發生這些中斷，我們可能無法以具有成本效益或及時的方式找到足夠的替代設施，或者根本無法找到足夠的替代設施。未能糾正恐怖襲擊或其他災難造成的中斷以及由此導致的信號覆蓋範圍下降可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
同樣，颶風、洪水、龍捲風、地震、野火和其他自然災害都可能對我們在任何給定市場的業務產生重大不利影響。儘管我們通常購買涵蓋此類災難的保險，但我們無法確定此類保險的收益是否足以抵消重建或修復財產的費用或收入損失。
我們的業務依賴於我們內部業務流程和信息系統的正常運作。此類系統的修改、變更或中斷可能會干擾我們的業務、流程和內部控制。
我們的內部業務流程和信息系統的正常運行對於我們業務的有效運營和管理至關重要。如果這些信息技術系統出現故障或中斷，我們的運營可能會受到不利影響，運營業績可能會受到損害。我們的業務流程和信息系統需要足夠的可擴展性以適應我們的業務規模，並且可能需要進行修改或升級，使我們面臨許多運營風險。我們的信息技術系統以及第三方提供商的信息技術系統也可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或幹擾。其中包括災難性事件、電源異常或中斷、自然災害、計算機系統或網絡故障、病毒或惡意軟件、物理或電子入侵、未經授權的訪問和網絡攻擊。我們的業務流程或信息系統出現的任何重大中斷、故障或類似挑戰，或與向新流程、系統或提供商過渡相關的中斷或挑戰，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們和我們的業務合作伙伴在不同地點以電子方式維護大量數據。這些數據涉及我們業務的各個方面，包括某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護着旨在保護這些數據的系統和流程，但儘管有這樣的保護措施，但仍存在入侵、網絡攻擊或篡改的風險，這可能會危及這些數據的完整性和隱私。此外，在開展業務所必需的某些情況下，我們會向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息。儘管我們從這些方那裏獲得保證，他們已經建立了保護此類數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方保護此類數據，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或者未能通過泄露我們的信息技術系統或其他手段來防止或減輕這些數據的損失或損害，都可能嚴重幹擾我們的運營，傷害我們的客户、消費者、員工和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法成功確定任何其他合適的收購或投資機會。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購或其他投資機會。但是，無法保證我們會成功確定或完成任何合適的收購，某些收購機會可能會受到適用的監管制度的限制或禁止。即使我們完成了收購或業務合併，也無法保證其中任何一項都對改善我們的業務或財務狀況具有價值。此外，我們正在進行的活動可能會分散我們大量的管理時間，並且可能難以整合，這可能會對管理層識別和完善其他投資機會的能力產生不利影響。未能識別或成功整合未來的收購和投資機會可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們在收購和投資機會方面面臨激烈的競爭，因此我們可能很難全面執行業務戰略。我們預計，戰略投資者和其他潛在競爭對手在收購和投資機會方面將面臨激烈的競爭，例如私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、空白支票公司和其他國內外實體，他們爭奪我們可能打算收購的業務類型。與許多競爭對手相比，這些競爭對手中有許多擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的當地行業知識或更多的資本渠道，而且與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。這些因素可能使我們在成功完成未來的收購和投資方面處於競爭劣勢。
此外，儘管我們認為我們有可能收購或投資許多目標企業，但我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在尋求收購和投資機會方面佔據優勢。
未來的收購或投資，或類似的戰略交易，可能涉及未知的風險，可能會損害我們的業務並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們可能會在包括但不限於無線電行業在內的各種行業和市場領域進行收購或進行其他類似的戰略交易。我們完成的未來收購將涉及未知的風險，其中一些風險將是收購目標所在行業所特有的。我們可能無法充分應對此類收購帶來的財務、法律和運營風險，尤其是在我們不熟悉所投資的行業的情況下。任何未知風險的實現都可能阻止或限制我們實現收購的預期收益，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，我們的財務狀況和經營業績將受到適用於我們投資的任何公司的特定風險的影響。
與債務相關的風險：
任何未來債務的條款都可能限制我們當前和未來的業務，尤其是我們應對市場狀況變化或採取某些行動的能力。
未來的任何長期債務工具都可能對我們施加重大的運營和財務限制。除其他外，這些限制可能會嚴重限制或禁止我們承擔額外債務、支付證券股息、產生留置權、進行資產購買或出售交易、與其他公司合併或合併、處置我們的資產或進行某些其他付款或投資的能力。
這些限制可能會限制我們通過收購發展業務的能力，並可能限制我們應對市場狀況或滿足特殊資本需求的能力。它們還可能以其他方式限制我們的公司活動，並可能對我們為未來運營或資本需求提供資金的能力產生不利影響。
為了償還債務和其他債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於我們無法控制的許多因素。
我們在2019年11月25日應付給Emmis Communications Corporation的可轉換本票（“Emmis可轉換本票”）以實物支付（“PIK”），但未來的任何長期債務協議都可能要求我們在此類債務期限內定期支付利息和本金。我們償還債務和為資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。這種產生現金的能力在一定程度上將受到我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流。我們可能無法完成未來的發行，未來的借款金額可能不足以使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
我們目前有大量的償債義務，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
該公司的還本付息義務約為 $7.1自2024年4月1日（這些財務報表的發佈之日）至2025年4月1日，根據其Emmis可轉換本票（定義見附註13），到期日為百萬美元。管理層預計，由於對Emmis的這種償債義務，該公司將無法在手頭的現金和現金等價物以及預計的運營現金流的情況下滿足其未來十二個月的流動性需求。
管理層準備在必要時實施額外的削減成本措施，並打算在需要時尋求額外借款以履行其償債義務。儘管公司過去成功地獲得了額外的流動性，但無法保證公司將來會獲得此類流動性。
鑑於上述條件，管理層得出結論，公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。該公司的獨立審計師在其關於這些合併財務報表的報告中加入了一段解釋性段落，內容涉及對公司繼續經營能力的重大懷疑。
與我們的普通股相關的風險：
SG Broadcasting對我們的已發行普通股擁有大量的投票權，這限制了MediaCo A類普通股持有人對公司事務的影響。
截至 2023 年 12 月 31 日， SG 廣播舉行了大約 96.9%在完全攤薄的基礎上，我們已發行普通股的投票權益。因此，除非我們的公司章程或印第安納州法律要求對MediaCo A類普通股進行單獨投票，包括未來對全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併或出售，否則SG Broadcast有能力通過選舉和罷免董事會以及所有其他需要股東批准的事項對我們的管理和事務產生重大影響。這種集中的投票權也可能阻止其他人發起任何可能有利於我們股東的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。此外，這種集中控制限制了MediaCo A類普通股持有人通過任何股東投票或其他方式對我們的業務和事務施加影響的實際影響。因此，上述任何一種情況的影響都可能壓低MediaCo A類普通股的價格。
標準通用和艾米斯的利益可能與其他股東的利益衝突。
SG Broadcasting是一家由標準通用管理的基金全資控股的公司，其實益擁有的股份約為 94.7%剩餘的合併投票權 我們所有類別的普通股。因此，SG Broadcasting可以對提交股東表決的大多數事項的結果施加重大影響，包括選舉我們的大多數董事，合併、收購或處置大量資產的決定等。
此外，除了可轉換為MediaCo A類普通股的Emmis可轉換本票外，Emmis持有MediaCo的362,099股A類普通股，其高管擔任MediaCo A類董事。這些高管最初是MediaCo的股東，但無法保證他們擁有或將保留對MediaCo股票的所有權。此外，只要Emmis可轉換本票下的未償還款項，MediaCo的董事會就有義務僅提名Emmis指定的人員為MediaCo A類董事。根據印第安納州法律，MediaCo的董事在考慮公司的最大利益時，可以考慮任何行動對公司股東、員工、供應商和客户以及公司辦公室或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。
MediaCo A類普通股可能會停止在納斯達克上市。
MediaCo的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MDIA”。我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，該要求除其他外，要求MediaCo A類普通股的最低收盤價、最低市值和最低股東權益。如果我們無法滿足納斯達克繼續上市的要求，則MediaCo A類普通股將從該市場退市，我們可能有資格也可能沒有資格在其他市場上市。
2023年9月15日，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的通知信，通知我們，由於我們的A類普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元，我們不再滿足納斯達克市場規則5550（a）（2）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，要求最低出價為每股1.00美元（“最低出價”）要求”）。
根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（ii），我們有180個日曆日或在2024年3月13日之前重新遵守最低出價要求。在此期間，我們沒有實現合規。 2024年3月14日，我們收到了工作人員的通知信，通知我們，在滿足公開持股市值的持續上市要求以及出價要求以外的納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求的基礎上，我們獲準再延長180天或在2024年9月9日之前恢復遵守最低出價要求，以及我們打算在合規期間彌補缺陷的書面通知時期。
如果在2024年9月9日之前的任何時候，我們的A類普通股的出價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，工作人員將提供書面確認我們已實現合規。 如果我們在第二個合規期結束時仍未恢復對最低出價要求的遵守，則A類普通股將退市。如果我們收到A類普通股退市的通知，納斯達克上市規則允許我們就工作人員的退市決定向聽證小組提出上訴。
我們打算從現在起至2024年9月9日繼續監控普通股的收盤價，並將考慮可用的期權以恢復對最低出價要求的遵守，包括啟動反向股票拆分。但是，無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克上市規則。
如果我們的A類普通股要從納斯達克退市，我們可能有資格也可能沒有資格在其他市場上市。 除其他外，退市可能會降低A類普通股的流動性和市場價格，從而對我們產生負面影響。
我們的章程指定印第安納州馬裏恩縣巡迴法院或高等法院或美國印第安納州南區地方法院作為MediaCo股份持有人可能提起的某些訴訟的專屬論壇，這將阻止對我們以及我們董事和高級管理人員提起的訴訟。
根據我們的章程，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則印第安納州馬裏恩縣巡迴法院或任何高等法院，或美國印第安納州南區地方法院在未決管轄權案件中，應是以下案件的唯一和專屬的法庭：
•代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，
•任何聲稱MediaCo的任何董事、高級職員、員工或代理人因違反對公司或MediaCo股份持有人應承擔的信託義務而提出索賠的訴訟，
•根據《印第安納州商業公司法》（“IBCL”）、公司章程或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或
•任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟，在每個案件中，均受該法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的法院管轄。
儘管《交易法》第27條為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，但公司仍打算在法律允許的最大範圍內適用該法庭選擇條款，包括適用於根據《證券法》提出的訴訟或索賠。儘管Mediaco股票的持有人不能放棄對聯邦證券法及其規章制度的遵守，因此法庭選擇條款不適用於根據《交易法》或其規則和條例提出的索賠，但該法庭選擇條款可能會限制MediaCo股票持有人在他們認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員的爭端的司法論壇提出在其他情況下提出的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟針對公司和/或我們的董事和高級職員。或者，如果印第安納州以外的法院認定本法院選擇條款不適用於上述一種或多種類型的訴訟或索賠或索賠或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們是一家 “新興成長型公司”，由於對新興成長型公司的披露和治理要求有所降低，只要我們仍然是一家新興成長型公司，MediaCo A類普通股對投資者的吸引力就可能降低。
根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們打算利用向新興成長型公司提供的一些報告要求豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求的豁免、減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金協議的要求 Hute 付款以前未獲批准。我們無法預測投資者是否會因為我們打算依賴這些豁免而發現MediaCo A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現MediaCo A類普通股的吸引力降低，則MediaCo A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其股價可能會因此而降低或波動性更大。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為新興成長型公司.
第 1B 項。未解決的員工評論。
沒有。
第 1C 項。網絡安全。
作為我們日常業務運營的一部分，我們收集和存儲數據，包括運營所需的信息，來自客户、員工和業務合作伙伴的信息。我們認識到，這些網絡和系統可能面臨越來越多且不斷變化的網絡安全風險。我們的審計委員會負責監督風險管理，網絡安全是公司整體風險管理計劃不可分割的一部分。我們的風險管理流程旨在識別、優先考慮和監控可能影響我們執行公司戰略、實現業務目標以及適當緩解此類風險的能力的風險。
我們的管理團隊參與評估和管理公司因網絡安全威脅而面臨的重大風險，包括僱用適當的人員，在我們的企業風險管理戰略中考慮網絡安全風險，幫助為網絡安全事件做準備，以及參與網絡安全事件應對和補救流程，包括確定重要性。我們參與這些流程的管理層包括我們的首席技術官、首席財務官和總法律顧問。管理層還會酌情上報與網絡安全事件或對董事會或其審計委員會的威脅有關的報告。
作為風險管理流程的一部分，我們正在開發風險評估，以確定信息安全風險的概率、即時性和潛在規模。我們的內部專家定期對我們的信息系統進行審計和測試，我們的網絡安全計劃定期得到成熟的獨立第三方顧問的協助，他們通過桌面和其他備災演習提供協助。此外，我們會定期審查有關網絡意識的出版物，並持續進行模擬網絡釣魚練習。我們利用這些和其他流程的發現來改善我們的信息安全實踐、程序和技術。
儘管我們還沒有受到網絡攻擊的任何實質性影響，但未來的任何一次或多次網絡攻擊都可能對公司產生重大不利影響，包括客户之間失去信任、關鍵員工離職、我們的聲譽普遍下降以及補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在的訴訟或監管責任。此外，不斷變化的市場動態越來越多地推動加強網絡安全保護和強制執行我們產品的網絡安全標準，我們可能會承擔額外的成本來應對這些增加的風險並遵守這些要求。
參見標題為項目 IA 的部分。風險因素，包括 “我們的業務依賴於內部業務流程和信息系統的正常運作。此類系統的修改、變更或中斷可能會干擾我們的業務、流程和內部控制。” 有關可能對我們的業務產生重大影響的網絡安全威脅風險的更多信息。
第 2 項。屬性。
支持我們的廣播電臺所需的房產類型包括辦公室、演播室和發射機/天線站點。我們租賃工作室和辦公空間。我們的電視臺的工作室和主要行政辦公室位於曼哈頓的辦公室內。我們通常認為我們的設施適合我們當前和預期的用途，而且規模足夠大。我們在曼哈頓為WQHT和WBLS租賃主要和備用發射機/天線站點。關於WBLS，根據發射機/天線場地租約，我們在新澤西州林德赫斯特向印第安納州的一家公司、Emmis（“WLIB”）的子公司WLIB Tower LLC再租賃了一個位於新澤西州林德赫斯特的備用發射機/天線場地。發射機/天線場地租約的初始期限為20年，有兩個自動續訂期，每期為10年，除非MediaCo向WLIB發出通知，表示打算不再續訂租約。根據電臺的聯邦通信委員會許可證，每個電臺的發射機/天線站點的位置通常是為了提供最大的市場覆蓋範圍。總的來説，我們預計在續訂發射機/天線場地租約或在需要時租賃額外的空間或場地不會遇到困難。
第 3 項。法律訴訟。
我們的電臺不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。但是，公司管理層認為，有 不我們認為對公司可能對公司產生重大不利影響的未決法律訴訟。我們可能會不時受到各種法律訴訟和索賠，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
我們普通股的市場信息
MediaCo的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MDIA。MediaCO的B類普通股或A系列可轉換優先股尚無成熟的公開交易市場。
持有者
截至2024年3月21日，有234名A類普通股的登記股東，B類普通股的登記股東有一名。這些數字不包括對經紀公司和清算機構可能在記錄中持有股份的不確定受益持有人人數的估計。
分紅
MediaCo目前打算保留未來的收益用於其業務，並且沒有計劃在可預見的將來為其普通股支付任何股息。
股票回購
下表提供了與我們在截至2023年12月31日的季度中購買的股票相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的加權平均價格 | | 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能購買的股票的近似美元價值 |
2023 年 10 月 1 日 —
2023 年 10 月 31 日 | | 10,166 | | | $ | 0.73 | | | 10,166 | | | $ | 1,026,472 | |
2023 年 11 月 1 日 —
2023年11月30日 | | 12,370 | | | $ | 0.61 | | | 12,370 | | | $ | 1,018,958 | |
2023 年 12 月 1 日 —
2023年12月31日 | | 22,740 | | | $ | 0.54 | | | 22,740 | | | $ | 1,006,775 | |
| 總計 | | 45,276 | | | $ | 0.60 | | | 45,276 | | | |
第 6 項。 [保留的]
沒有。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
將軍
以下討論與MediaCo Holding Inc.及其子公司（統稱為 “MediaCo” 或 “公司”）有關。
2022年12月9日，Famerway Outdoor LLC、FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（統稱 “Fairway”）（均為MediaCo的全資直接和間接子公司）與路易斯安那州有限責任公司拉馬爾公司（“購買協議”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，我們出售了我們的Fairway户外廣告向買方做生意。購買協議所設想的交易自購買協議簽訂之日起結束。
我們在合併資產負債表中將與Fairway業務相關的相關資產和負債歸類為已終止業務，我們的Fairway業務業績在所有時期的合併收益表中均列為已終止業務，出售代表了我們業務的戰略轉移，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。除非另有説明，否則管理層討論和分析中的討論是指公司的持續經營。有關更多信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表中的附註2 — 已終止業務。
我們在紐約市擁有並經營兩家廣播電臺。我們的收入主要受實體收取的廣告費率的影響，因為廣告銷售是我們合併收入的主要組成部分。這些費率在很大程度上取決於我們的廣播電臺吸引廣告商所針對的人羣受眾的能力。尼爾森公司通常每週測量以便攜式人流量計™ 衡量的市場的廣播電臺收視率，其中包括我們的兩個廣播電臺。由於廣播電臺本地市場的觀眾收視率對該電臺的財務成功至關重要，因此我們的策略是利用市場研究、廣告和促銷來吸引和留住每個電臺選定的人羣目標人羣中的觀眾。
我們的收入全年各不相同。第一個日曆季度的收入和營業收入通常最低，部分原因是零售商在假日購物季結束後立即削減了廣告支出。
除了出售廣告時間以換取現金外，電視臺通常還將廣告時間交換為商品或服務，這些廣告時間可用於其業務運營。這些易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值入賬。我們通常將此類貿易交易的使用僅限於我們本應支付現金購買的促銷品或服務。此外，我們的總體政策是不將以現金支付的廣告位優先於通過交易支付的廣告位。
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入來源。“其他” 類別包括 易貨收入、網絡收入、人才費收入和其他收入.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入： | | | | | | | |
| Spot 電臺廣告 | $ | 18,650 | | | 57.6 | % | | $ | 25,790 | | | 66.8 | % |
| 數字化 | 3,677 | | | 11.4 | % | | 4,713 | | | 12.2 | % |
| 辛迪加 | 2,427 | | | 7.5 | % | | 1,891 | | | 4.9 | % |
| 活動和贊助 | 5,766 | | | 17.8 | % | | 3,380 | | | 8.8 | % |
| 其他 | 1,871 | | | 5.7 | % | | 2,821 | | | 7.3 | % |
| 淨收入總額 | $ | 32,391 | | | | | $ | 38,595 | | | |
我們大約20％的支出因收入變化而異。這些可變費用主要與我們銷售部門的成本有關，例如工資、佣金和壞賬。我們的成本與收入相比變化不大，主要來自我們的計劃、總務和行政部門，例如人才成本、評級費、租金、公用事業和薪水。最後，我們的可自由支配成本是我們的營銷和促銷部門的成本，我們主要為維持和/或增加我們的受眾和市場份額而產生的。
已知趨勢和不確定性
美國無線電行業是一個成熟的行業，其增長率停滯不前。管理層認為，這主要是兩個因素造成的：（i）新媒體，例如通過互聯網、電信公司和有線電視互聯傳播的各種媒體以及社交網絡，獲得了針對廣播和其他傳統媒體的廣告份額，造成了廣告庫存的激增；（ii）衞星廣播、音頻流媒體服務和播客造成的廣播受眾分散和收聽時間分散使一些投資者和廣告商得出結論，廣播的有效性廣告減少了。
與廣播行業的其他部門一樣，我們的電臺也部署了高清廣播®。與標準模擬廣播相比，HD Radio為聽眾提供了優勢，包括改善的音質和額外的數字頻道。除了提供輔助頻道外，高清無線電頻譜還允許廣播公司傳輸其他形式的數據。我們正在與其他廣播公司合作，提供帶寬，供第三方將基於位置的數據傳輸到手持和車載導航設備。在過去的一年中，裝有高清無線電的無線電接收器的數量有所增加，尤其是在新汽車中。目前尚不清楚高清廣播將對我們運營的市場產生什麼影響。
我們的電視臺還積極利用寬帶和移動媒體發行的力量來開發新興的商機，包括開發具有吸引聽眾內容的高度互動的網站，部署移動應用程序和直播我們的內容，並在我們的網站和YouTube頻道上利用數字視頻的力量。
我們的廣播電臺業務的結果完全取決於我們在紐約市場的電臺的業績。我們的一些競爭對手在紐約市場運營更大的電臺集羣，他們能夠利用其市場份額，通過以折扣單位費率打包各種廣告庫存，從可用廣告收入中獲得更大百分比。根據無線電行業用來編制收入信息的獨立公共會計師事務所米勒·卡普蘭·阿拉斯律師事務所（“米勒·卡普蘭”）的衡量，截至2023年12月31日的年度中，紐約的市場收入與去年同期相比下降了3.3％，截至2022年12月31日的年度增長了1.6％。在此期間，我們紐約集羣的收入分別下降了18.3％和8.5％。我們紐約集羣的下降主要是由醫療保健支出的減少所致。由於宣傳活動的針對性以及紐約的監管環境使其在該州的吸引力降低，我們的醫療支出比去年為普通民眾服務的電視臺受益更多。
作為我們業務戰略的一部分，我們會不斷評估對我們認為有望實現長期價值增值和利用我們優勢的企業的潛在收購。我們還定期審查我們的資產組合，並可能在我們認為合適的情況下機會性地處置資產或以其他方式將資產貨幣化。
MediaCo受到了金融市場利率上升環境的影響。雖然不再影響我們目前的固定利率借款，但未來任何潛在借款的成本一直在增加。目前，我們預計利率不會下降。
關鍵會計估計
關鍵會計政策被定義為那些包含重大判斷和不確定性的政策，在不同的假設和條件下可能得出實質性不同的結果。我們認為，我們的關鍵會計政策如下所述。
聯邦通信委員會許可證
截至2023年12月31日，我們已記錄了約6,330萬美元的聯邦通信委員會許可證，約佔我們總資產的66％。如果沒有每個物業的相關聯邦通信委員會許可證，我們將無法運營我們的廣播電臺。FCC 廣播許可證每八年更新一次；因此，我們會持續監控我們的電臺遵守各種監管要求的情況。從歷史上看，我們的每個 FCC 許可證都是在相應期限結束時續訂的，我們預計每個 FCC 許可證將在未來繼續續訂。我們認為我們的聯邦通信委員會許可證是無限期的無形資產。
我們不攤銷無限期的無形資產，而是至少每年進行一次減值測試，如果事件或情況表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。在評估我們的無線電廣播許可證的減值情況時，測試是在會計準則編纂（“ASC”）主題350-30-35確定的會計單位上進行的。就我們而言，如果地理市場集羣中的廣播電臺不是根據另一家廣播公司根據本地營銷協議運營的，則它們被視為單一會計單位。因此，我們在紐約的兩家廣播電臺被視為一個單一的會計單位。
對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們於每年10月1日完成年度減值測試，並將在未來幾年繼續在這一日期進行評估。
無限期廣播牌照的估值
據估計，我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值是市場參與者在計量之日通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的票面價值。為了確定我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值，公司在進行減值測試時會同時考慮收入和市場估值方法。根據收益法，假設該會計單位在估值期開始時在相應的市場開始運營，公司預計將由其會計單位產生的現金流。該現金流經過折扣後得出聯邦通信委員會許可證的價值。公司假設該會計單位市場中存在的競爭狀況保持不變，唯一的不同是該會計單位在估值期開始時開始運營。在此過程中，公司提取了持續經營和收購的任何其他資產的價值，並嚴格評估聯邦通信委員會許可證。本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計單位受眾份額、會計單位收入份額和貼現率。根據總體經濟狀況、受眾行為、完成的交易以及許多其他可能無法控制的變量的變化，這些假設中的每一個都可能在未來發生變化。因此，納入我們的許可證估值的預測考慮了當前的經濟狀況。根據市場方法，公司使用近期銷售的可比廣播電臺來得出公允價值，這些電臺的銷售價值似乎完全集中在許可證的價值中。
以下是我們的收入法年度減值評估中使用的一些關鍵假設。我們經營的紐約市場的長期增長率基於最近的行業趨勢和我們對未來市場的預期。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月1日 | | 2022年10月1日 |
| 折扣率 | 12.7% | | 12.7% |
| 長期收入增長率 | 0.5% | | 0.6% |
| 成熟市場份額 | 10.8% | | 9.8% |
| 營業利潤率 | 22.9-29.0% | | 23.5-29.0% |
遞延税
公司使用資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以反映公司財務報表或所得税申報表中確認的事件的預期未來納税後果。所得税是在標的交易反映在合併運營報表中的年度內確認的。遞延税是為財務報告目的記錄的資產負債金額與為所得税目的記錄的金額之間的臨時差異而規定的。在確定遞延所得税資產的總額後，公司確定遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現。
操作結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比
以下討論涉及公司的持續業務。有關更多信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表中的附註2 — 已終止業務。
淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 32,391 | | | $ | 38,595 | | | $ | (6,204) | | | (16.1) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由於 COVID-19 疫苗接種宣傳活動放緩，以及在線賭博、汽車和無線廣告支出放緩，醫療支出大幅下降，電臺淨收入下降。這些下降被我們一年一度的 Summer Jam 音樂會的門票銷售和廣播贊助的增加以及旅行、社交聚會和商業活動限制持續放鬆帶來的旅遊和直播活動廣告支出增加所部分抵消。
根據米勒·卡普蘭（Miller Kaplan）編制的這段時期的報告，我們通常根據我們運營市場的總體表現來監控電視臺的表現。米勒·卡普蘭的報告通常以總收入為基礎編制，不包括易貨貿易和銀團安排的收入。米勒·卡普蘭報告稱，截至2023年12月31日的財年，紐約廣播市場的總收入與去年同期相比下降了3.3％。截至2023年12月31日的財年，我們向米勒·卡普蘭報告的總收入與去年同期相比下降了18.3％。
不包括折舊和攤銷費用的運營費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 不包括折舊和攤銷費用的運營費用： | $ | 32,633 | | | $ | 32,847 | | | $ | (214) | | | (0.7) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
在截至2023年12月31日的年度中，不包括折舊和攤銷費用的電臺運營支出有所下降，原因是Summer Jam製作成本、收視成本和音樂許可費的下降被與2023年2月開始的新辦公租約相關的非現金租賃支出和專業服務費（主要發生在第一季度）的增加部分抵消。
公司開支：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 公司開支 | $ | 5,451 | | | $ | 6,463 | | | $ | (1,012) | | | (15.7) | % |
截至2023年12月31日止年度的公司支出減少的主要原因是股票薪酬支出減少，這得益於上一年度發放的股票獎金增加，部分被專業服務費的上漲所抵消。
折舊和攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | $ | 568 | | | $ | 666 | | | $ | (98) | | | (14.7) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由於某些資產在去年完全折舊，無線電折舊和攤銷費用與上年相比有所下降，但與我們在2022年第三季度投入使用的更新網站和移動應用程序相關的無形軟件成本部分抵消了這一點。
資產處置損失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 資產處置損失 | $ | 526 | | | $ | 5 | | | $ | 521 | | | 10,420.0 | % |
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| | | | | | | |
與去年相比，資產處置損失有所增加，這主要是由於處置了與我們的網站相關的某些無形資產，以及在本年度將無線電業務和公司辦公室遷至新地點後，我們以前所在地的發電機被處置。
營業（虧損）收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 營業（虧損）收入 | $ | (6,787) | | | $ | (1,386) | | | $ | (5,401) | | | 389.7 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
參見 “淨收入，” “不包括折舊和攤銷的運營費用”、“公司費用”、“折舊和攤銷” 以及 “資產處置損失”以上。
利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | (426) | | | $ | (6,980) | | | $ | 6,554 | | | (93.9) | % |
利息支出減少的原因是2022年12月償還了優先信貸額度，2022年7月將新加坡廣播公司期票的未償本金和應計但未付的利息轉換為公司的A類普通股，以及2022年8月和12月將Emmis可轉換本票的90萬美元未償本金部分轉換為公司A類普通股的股份，以及未償餘額的利率降低之後的 Emmis 可轉換期票還清高級信貸額度。2022年第四季度以實物支付的Emmis可轉換期票的應計利息部分抵消了這一點，這增加了本年度的本金餘額。
其他收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 其他收入 | $ | 100 | | | $ | 125 | | | $ | (25) | | | (20.0) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入與上年相比略有下降，原因是與本年度記錄的Fairway銷售相關的交易服務協議（“TSA”）的收入被履行TSA的額外成本和其他各種費用所抵消。
債務清償損失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| 債務清償損失 | $ | — | | | $ | (1,218) | | | $ | 1,218 | | | (100.0) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
上一年度的債務清償損失與2022年12月償還優先信貸額度有關。本年度沒有此類交易。
所得税準備金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税準備金 | $ | 308 | | | $ | 336 | | | $ | (28) | | | (8.3) | % |
參見附註12——本報告其他部分所列合併財務報表中的所得税。
合併淨（虧損）收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 合併淨（虧損）收益 | $ | (7,631) | | | $ | 30,914 | | | $ | (38,545) | | | (124.7) | % |
合併淨（虧損）收入的減少是由於去年Fairway的出售收益以及持續經營業務的營業虧損增加。參見 “淨收入”，“不包括折舊和攤銷的運營費用”，“公司費用”，“利息支出”，“債務清償損失”，和 “所得税準備金”上文和附註2 —本報告其他部分包含的合併財務報表中的已終止業務。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是運營部門提供的現金和我們的市場發行銷售協議。我們資本的主要用途一直是資本支出、營運資金和收購，預計將繼續是資本支出、營運資金和收購。
繼續關注
所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。根據ASC主題205-40 “持續經營”，公司必須評估自提交這些財務報表之日（2024年4月1日）起的一年內，是否存在重大懷疑其繼續經營的能力。管理層考慮了公司預測未來現金流、當前財務狀況、流動性來源和2025年4月1日或之前到期的還本付息義務的能力。
該公司經歷了收入和盈利能力的下滑，預計這種情況將持續一段不確定的時期。管理層在評估公司明年的流動性時考慮了這些情況。流動性是衡量實體滿足潛在現金需求、維護資產、為運營提供資金和滿足其業務其他一般現金需求的能力的指標。公司的流動性受到其無法控制的總體經濟、金融、競爭和其他因素的影響。公司的流動性需求主要包括支付費用所需的資金，主要是還本付息和運營費用，例如勞動力成本和其他相關支出。公司通常通過運營提供的現金來滿足其流動性需求。此外，公司已採取措施通過降低各種成本來增強其為運營費用提供資金的能力，並準備在必要時採取其他措施。
截至2023年12月31日，根據Emmis可轉換本票（定義見附註13），我們在Emmis可轉換本票下有650萬美元的未償還債務，從2024年4月1日（這些財務報表的發佈之日）到2025年4月1日，其Emmis可轉換本票下的償債義務約為710萬美元。管理層預計，由於對Emmis的這種償債義務，該公司將無法在手頭的現金和現金等價物以及預計的運營現金流的情況下滿足其未來十二個月的流動性需求。因此，對於公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
管理層準備在必要時實施額外的削減成本措施，並打算在需要時尋求額外借款以履行其償債義務。儘管公司過去成功地獲得了額外的流動性，但無法保證公司將來會獲得此類流動性。
截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為710萬美元，淨營運資金為220萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1,530萬美元，淨營運資金為1,330萬美元。淨營運資金的減少是由支付與Fairway出售收益相關的所得税以及由於本年度銷售額下降而減少的應收賬款推動的。
作為我們業務戰略的一部分，我們會持續評估對我們認為有望實現長期價值增值和利用我們優勢的企業的潛在收購。
運營活動
用於持續經營活動的現金是 截至2023年12月31日的年度為560萬美元，而截至2022年12月31日的年度持續經營活動提供的現金為230萬美元。減少的主要原因是繳納了所得税，應收賬款與上一年度相比有所減少，以及由於付款時機導致本年度的應付賬款減少。
投資活動
截至2023年12月31日的財年，用於持續投資活動的現金為170萬美元，這主要歸因於與新的數字平臺項目相關的資本支出以及我們的無線電運營和公司辦公室新空間的建設。截至2022年12月31日的財年，投資活動提供的7,760萬美元現金主要來自出售Fairway的收益，但部分被資本支出所抵消。
融資活動
截至2023年12月31日的財年，用於持續融資活動的現金為120萬美元，主要歸因於回購我們的80萬澳元A類普通股和結算40萬澳元的預扣税款。
截至2022年12月31日的財年，用於持續融資活動的現金為7,010萬美元，主要歸因於償還了6,860萬美元的未償長期債務和130萬美元的預扣税義務的結算。
季節性
我們的經營業績通常會受到季節性波動的影響，這導致第二季度收入和營業收入增加。對於我們的電臺業務而言，這種季節性變化在很大程度上是由於我們每年6月最大的音樂會的時間安排所致。第一個日曆季度的業績通常最低。
通脹
迄今為止，通貨膨脹對運營的影響並不顯著。但是，無法保證未來的高通貨膨脹率不會對經營業績產生不利影響。
資產負債表外融資和負債
除了在正常業務過程中發生的法律意外事件以及購買商品和服務的合同承諾（所有這些都在合併財務報表附註11中進行了討論）（以引用方式納入此處）外，公司沒有任何重大的資產負債表外融資或負債。公司沒有任何未包含在合併財務報表中的多數股權或控股子公司，公司與未反映在合併財務報表或合併財務報表附註中披露的任何 “特殊目的實體” 中沒有任何權益或關係。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 8 項。財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告
致MediaCo Holding Inc.及其子公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附的MediaCo Holding Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、留存收益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
公司繼續作為持續經營企業的能力
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所述，該公司的收入和盈利能力均有所下降，預計無法在合併財務報表發佈之日後的一年內滿足其流動性需求。因此，該公司表示，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。注1中還描述了管理層對事件和狀況的評估以及管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
//安永會計師事務所
自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
印第安納波利斯
2024 年 4 月 1 日
MEDIACO 控股公司和子公司
合併運營報表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| （以千計，每股金額除外） | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 32,391 | | | $ | 38,595 | |
| 運營費用： | | | |
| 運營費用不包括折舊和攤銷費用 | 32,633 | | | 32,847 | |
| 公司開支 | 5,451 | | | 6,463 | |
| 折舊和攤銷 | 568 | | | 666 | |
| 資產處置損失 | 526 | | | 5 | |
| 運營費用總額 | 39,178 | | | 39,981 | |
| 營業虧損 | (6,787) | | | (1,386) | |
| 其他收入（支出）： | | | |
| 利息支出，淨額 | (426) | | | (6,980) | |
| 其他收入 | 100 | | | 125 | |
| 債務清償損失 | — | | | (1,218) | |
| 其他支出總額 | (326) | | | (8,073) | |
| 所得税前持續經營虧損 | (7,113) | | | (9,459) | |
| 所得税準備金 | 308 | | | 336 | |
| 持續經營業務的淨虧損 | (7,421) | | | (9,795) | |
| 已終止的業務： | | | |
| 所得税前已終止業務的虧損 | (284) | | | (3,081) | |
| 出售已終止業務的收益 | — | | | 46,875 | |
| 來自已終止業務的所得税優惠（支出） | 74 | | | (3,085) | |
| 來自已終止業務的淨（虧損）收入 | (210) | | | 40,709 | |
| 合併淨（虧損）收益 | (7,631) | | | 30,914 | |
| 優先股分紅 | 2,415 | | | 3,330 | |
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (10,046) | | | $ | 27,584 | |
| | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——基本和攤薄後： | | | |
| 持續運營 | $ | (0.39) | | | $ | (0.98) | |
| 已終止的業務 | $ | (0.01) | | | $ | 3.04 | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——基本和攤薄後： | $ | (0.40) | | | $ | 2.06 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | |
| 基本 | 24,876 | | | 13,380 | |
| 稀釋 | 24,876 | | | 13,380 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| （以千計，共享數據除外） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,817 | | | $ | 10,925 | |
| 限制性現金 | 1,337 | | | 2,500 | |
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元353和 $122，分別地 | 6,675 | | | 8,568 | |
| 預付費用 | 891 | | | 979 | |
| 其他 | 1,188 | | | 341 | |
| 已終止業務的流動資產 | — | | | 1,066 | |
| 流動資產總額 | 13,908 | | | 24,379 | |
| 財產和設備： | | | |
| | | |
| 租賃權改進 | 1,102 | | | 8,474 | |
| 廣播設備 | 3,516 | | | 5,786 | |
| | | |
| 辦公設備、計算機設備、軟件和汽車 | 1,027 | | | 1,973 | |
| 在建工程 | 740 | | | 31 | |
| 6,385 | | | 16,264 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (5,005) | | | (15,683) | |
| 財產和設備總額，淨額 | 1,380 | | | 581 | |
| 無形資產： | | | |
| 無限期存活的無形資產 | 63,266 | | | 63,266 | |
| | | |
| 其他無形資產 | 3,737 | | | 3,649 | |
| | 67,003 | | | 66,915 | |
| 減去累計攤銷 | (2,410) | | | (2,212) | |
| 無形資產總額，淨額 | 64,593 | | | 64,703 | |
| 其他資產： | | | |
| 經營租賃使用權資產 | 13,614 | | | 5,088 | |
| 存款和其他 | 1,996 | | | 1,954 | |
| 其他資產總額 | 15,610 | | | 7,042 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 95,491 | | | $ | 96,705 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
合併資產負債表 —（續）
| | | | | | | | | | | |
| （以千計，共享數據除外） | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 負債和留存赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 2,625 | | | $ | 3,880 | |
| 長期債務的當前到期日 | 6,458 | | | — | |
| 應計工資和佣金 | 539 | | | 875 | |
| 遞延收入 | 557 | | | 825 | |
| 經營租賃負債 | 1,444 | | | 1,816 | |
| 其他 | 65 | | | 35 | |
| 應繳所得税 | 29 | | | 3,008 | |
| 已終止業務的流動負債 | — | | | 659 | |
| 流動負債總額 | 11,717 | | | 11,098 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | — | | | 5,950 | |
| 經營租賃負債，扣除當期負債 | 14,333 | | | 3,808 | |
| | | |
| 遞延所得税 | 2,775 | | | 2,483 | |
| 其他非流動負債 | 502 | | | 51 | |
| | | |
| 負債總額 | 29,327 | | | 23,390 | |
承諾和意外開支 (附註11) | | | |
A 系列累積可轉換參與優先股，美元0.01面值， 10,000,000已獲授權的股份； 286,031和 260,0002023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 28,754 | | | 26,339 | |
| 公平： | | | |
A 類普通股，$0.01面值；授權 170,000,000股票；已發行和流通股份 20,741,865股票和 20,443,138股票分別在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | 210 | | | 207 | |
B 類普通股，$0.01面值；授權 50,000,000股票；已發行和流通股份 5,413,1972023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票 | 54 | | | 54 | |
C 類普通股，美元0.01面值；授權 30,000,000股份； 無發行的 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 60,294 | | | 59,817 | |
| 累計赤字 | (23,148) | | | (13,102) | |
| 權益總額 | 37,410 | | | 46,976 | |
| 負債和權益總額 | $ | 95,491 | | | $ | 96,705 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
留存收益（赤字）變動合併報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | | | |
| （以千計，共享數據除外） | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | APIC | | 留存收益（赤字） | | 總計 |
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | 3,056,757 | | | $ | 31 | | | 5,413,197 | | | $ | 54 | | | $ | 24,030 | | | $ | (40,686) | | | $ | (16,571) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,914 | | | 30,914 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 向員工、高級職員和董事發放A類證件 | 530,001 | | | 6 | | | — | | | — | | | 1,275 | | | — | | | 1,281 | |
| 可轉換本票的轉換 | 13,714,730 | | | 138 | | | — | | | — | | | 30,766 | | | — | | | 30,904 | |
| 優先股的轉換 | 3,328,728 | | | 34 | | | — | | | — | | | 3,966 | | | — | | | 4,000 | |
| 回購A類普通股 | (187,078) | | | (2) | | | — | | | — | | | (220) | | | — | | | (222) | |
| 優先股分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,330) | | | (3,330) | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | 20,443,138 | | | $ | 207 | | | 5,413,197 | | | $ | 54 | | | $ | 59,817 | | | $ | (13,102) | | | $ | 46,976 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,631) | | | (7,631) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 向員工、高級職員和董事發放A類證件 | 928,607 | | | 9 | | | — | | | — | | | 1,242 | | | — | | | 1,251 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 回購A類普通股 | (629,880) | | | (6) | | | — | | | — | | | (765) | | | — | | | (771) | |
| 優先股分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,415) | | | (2,415) | |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | 20,741,865 | | | $ | 210 | | | 5,413,197 | | | $ | 54 | | | $ | 60,294 | | | $ | (23,148) | | | $ | 37,410 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 合併淨（虧損）收益 | $ | (7,631) | | | $ | 30,914 | |
| 減去：已終止業務的虧損（收入），扣除税款 | 210 | | | (40,709) | |
| 調整以將淨（虧損）收入與持續經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬： | | | |
| 債務清償造成的非現金損失 | — | | | 1,180 | |
| 折舊和攤銷 | 568 | | | 666 | |
| 遞延融資成本的攤銷，包括原始發行折扣 | — | | | 610 | |
| 非現金利息支出 | 508 | | | 1,436 | |
| 非現金租賃費用 | 1,557 | | | 2,162 | |
| 壞賬準備金 | 282 | | | 2 | |
| | | |
| 遞延所得税準備金 | 272 | | | 336 | |
| 非現金補償 | 1,688 | | | 2,514 | |
| 財產和設備出售損失 | 565 | | | 5 | |
| 其他非現金物品 | 342 | | | 53 | |
| 資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 1,611 | | | 3,626 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (162) | | | 576 | |
| 其他資產 | — | | | — | |
| 應付賬款和應計負債 | (1,526) | | | 1,062 | |
| 遞延收入 | (268) | | | (472) | |
| 經營租賃負債 | (238) | | | (2,319) | |
| 所得税 | (3,129) | | | — | |
| 其他負債 | (219) | | | 678 | |
| 持續經營活動提供的淨現金（用於） | (5,570) | | | 2,320 | |
| 已終止經營活動提供的（用於）的淨現金 | 255 | | | (122) | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | (5,315) | | | 2,198 | |
| 投資活動： | | | |
| 購買財產和設備 | (1,069) | | | (76) | |
| 購買內部創建的軟件 | (597) | | | (1,293) | |
| | | |
| 出售已終止業務的收益 | — | | | 78,982 | |
| 持續投資活動提供的淨現金（用於） | (1,666) | | | 77,613 | |
| 用於已終止投資活動的淨現金 | — | | | (422) | |
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (1,666) | | | 77,191 | |
| 融資活動： | | | |
| 償還長期債務 | — | | | (68,573) | |
| | | |
| | | |
| 回購A類普通股 | (771) | | | (222) | |
| | | |
| 預扣税義務的結算 | (440) | | | (1,343) | |
| 用於持續融資活動的淨現金 | (1,211) | | | (70,138) | |
| 用於已終止融資活動的淨現金 | (38) | | | (71) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (1,249) | | | (70,209) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加 (減少) | (8,230) | | | 9,180 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金： | | | |
| 期初 | 15,301 | | | 6,121 | |
| 期末 | $ | 7,071 | | | $ | 15,301 | |
| | | |
| | | |
| 補充披露： | | | |
| 已支付的現金用於： | | | |
| 利息 | $ | — | | | $ | 6,308 | |
| 所得税-聯邦 | 2,290 | | | — | |
| 所得税-州 | 752 | | | — | |
| | | |
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合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
MEDIACO 控股公司和子公司
合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
1. 重要會計政策摘要
組織
MediaCo Holding Inc.（“MediaCo” 或 “公司”）是一家自有和運營的多媒體公司，於2019年在印第安納州成立，專注於廣播和數字廣告、優質節目和活動。
我們的資產包括 二廣播電臺、WQHT（FM）和WBLS（FM）（以下簡稱 “電臺”），它們為紐約市人口市場區域提供服務，主要面向黑人、西班牙裔和多元文化消費者。我們的收入主要來自廣播和數字廣告的銷售，但我們也通過活動獲得收入，包括贊助和門票銷售、許可和聯合組織。
2022年12月9日，Famerway Outdoor LLC、FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（統稱 “Fairway”）（均為MediaCo的全資直接和間接子公司）與路易斯安那州有限責任公司拉馬爾公司（“購買協議”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，我們出售了我們的Fairway户外廣告向買方做生意。購買協議所設想的交易自購買協議簽訂之日起結束。
我們在合併資產負債表中將與Fairway業務相關的相關資產和負債歸類為已終止業務，Fairway業務的業績在所有時期的合併收益表中均列為已終止業務，出售代表了我們業務的戰略轉移，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。除非另有説明，否則合併財務報表附註中的討論是指公司的持續業務。有關其他信息，請參閲註釋 2 — 已終止的業務。
除非上下文另有要求，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 是指MediaCo及其子公司。
列報和合並的基礎
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。所有重要的公司間餘額和交易均已清除。管理層認為，公允列報所需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。
繼續關注
所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。根據ASC主題205-40 “持續經營”，公司必須評估自提交這些財務報表之日（2024年4月1日）起的一年內，是否存在重大懷疑其繼續經營的能力。管理層考慮了公司預測未來現金流、當前財務狀況、流動性來源和2025年4月1日或之前到期的還本付息義務的能力。
該公司經歷了收入和盈利能力的下滑，預計這種情況將持續一段不確定的時期。管理層在評估公司明年的流動性時考慮了這些情況。流動性是衡量實體滿足潛在現金需求、維護資產、為運營提供資金和滿足其業務其他一般現金需求的能力的指標。公司的流動性受到其無法控制的總體經濟、金融、競爭和其他因素的影響。公司的流動性需求主要包括支付費用所需的資金，主要是還本付息和運營費用，例如勞動力成本和其他相關支出。公司通常通過運營提供的現金來滿足其流動性需求。此外，公司已採取措施通過降低各種成本來增強其為運營費用提供資金的能力，並準備在必要時採取其他措施。
該公司的還本付息義務約為 $7.1自2024年4月1日（這些財務報表的發佈之日）至2025年4月1日，根據其Emmis可轉換本票（定義見附註13），到期日為百萬美元。管理層預計，由於對Emmis的這種償債義務，該公司將無法在手頭的現金和現金等價物以及預計的運營現金流的情況下滿足其未來十二個月的流動性需求。因此，對於公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
管理層準備在必要時實施額外的削減成本措施，並打算在需要時尋求額外借款以履行其償債義務。儘管公司過去成功地獲得了額外的流動性，但無法保證公司將來會獲得此類流動性。
新興成長型公司
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂），它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
收入確認
公司通過銷售服務獲得收入，包括但不限於：（i）直播商業廣播時間，（ii）非傳統收入，包括活動相關收入和活動贊助收入，以及（iii）數字廣告。在履行義務之前從廣告商處收到的款項記作遞延收入。幾乎所有遞延收入都是在付款之日起十二個月內確認的。對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不會披露未履行的履約義務的價值。財務報表中列報的廣告收入在扣除廣告代理費後按淨額反映出來，通常按以下比率列報 15佔總收入的百分比。
可疑賬款備抵金
可疑賬款備抵是根據管理層對應收賬款可收性的判斷來記錄的。在評估應收賬款的可收性時，除其他外，管理層會考慮歷史損失經驗和現有經濟狀況。在用盡所有正常的收款工作之後，將註銷款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的可疑賬款備抵活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | 規定 | | 註銷 | | 期末餘額 |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 186 | | | 2 | | | (66) | | | $ | 122 | |
| 截至2023年12月31日的財年 | $ | 122 | | | 282 | | | (51) | | | $ | 353 | |
現金和現金等價物
MediaCo將定期存款、貨幣市場基金股票和所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務投資工具視為現金等價物。有時，此類存款可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。2023年12月31日和2022年12月31日的限制性現金為美元1.3百萬和美元2.5與公司處置Fairway業務相關的託管資金分別為100萬美元和美元1.9百萬和美元1.8分別持有100萬英鎊作為信用證的抵押品，這些信用證與我們在紐約市的無線電業務和公司辦公室的租賃有關，幷包含在合併資產負債表的存款和其他細列項目中。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊通常使用直線法計算相關資產的估計使用壽命，這些資產是 30到 39建築物的年限，較短的經濟壽命或租賃權益改善的預期租賃期限， 五到 七年用於廣播設備， 五年用於汽車、辦公設備和計算機設備，以及 三到 五年用於軟件。維護、維修和小規模更新在發生時記作費用；改進記作資本。公司持續審查財產和設備的賬面價值是否減值。如果事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回，則資產的減記將通過向業務記賬的方式入賬。有關與我們的財產和設備相關的減值政策的更多討論，請參見下文。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用為美元0.3百萬和美元0.6分別是百萬。
無形資產
壽命不長的無形資產
根據 ASC 主題 350，”無形資產——商譽和其他，”無線電廣播許可證不攤銷，但至少每年分別在報告單位和會計單位層面進行減值測試。我們每年在每年的10月1日進行減值測試，或者在事件或情況變化或其他條件表明可能已發生減損時更頻繁地進行減值測試。當資產賬面價值超過其各自的公允價值時，就會出現減值，然後將超出部分作為減值費用記入運營部門。有關我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中進行的年度減值測試的更多討論，請參閲附註10——無形資產。
壽命不變的無形資產
該公司的永久無形資產包括內部開發的軟件和與我們的廣播業務相關的節目協議。這些資產將在無形資產預計將直接或間接影響公司未來現金流的時期內攤銷。
廣告費用
廣告費用在發生時記為支出。廣告費用為 $0.5百萬和美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
遞延收入和易貨交易
遞延收入包括延期易貨交易和其他在提供服務之前收到付款的交易（例如，預付現金廣告）。易貨交易按收到的產品或服務的估計公允價值入賬。易貨交易的收入在廣告播出時予以確認。在使用或接收商品或服務時確認相應的費用或資產。易貨交易收入為 $0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為百萬美元。易貨費用為 $0.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為百萬美元。
每股收益
我們的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用兩類方法計算的。兩類方法是一種收益分配，根據每類普通股和分紅證券的股息參與權和未分配收益或虧損來確定每類普通股和分紅證券的每股淨收益（虧損）。A系列優先股的股票包括在折算基礎上參與股息和向普通股股東分配的權利，因此被視為參與證券。但是，在未分配虧損期間，我們的參與證券不產生任何影響，因為根據合同，它們沒有義務分擔損失。我們選擇根據持續經營的收入（虧損）來確定收益分配。由於持續經營出現虧損，所有潛在的稀釋項目都是反稀釋性的，因此基本和攤薄後的加權平均股是相同的。
以下是歸屬於A類和B類普通股股東的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）的對賬情況：
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | |
| 持續經營造成的損失 | $ | (7,421) | | | $ | (9,795) | |
| 減去：優先股分紅 | (2,415) | | | (3,330) | |
| | | |
| 普通股股東可獲得的持續經營虧損 | (9,836) | | | (13,125) | |
| 已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税 | (210) | | | 40,709 | |
| 普通股股東可獲得的淨（虧損）收益 | (10,046) | | | 27,584 | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 | 24,876 | | | 13,380 | |
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| 歸屬於普通股股東的普通股每股收益： | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——基本和攤薄後： | | | |
| 持續運營 | $ | (0.39) | | | $ | (0.98) | |
| 已終止的業務 | (0.01) | | | 3.04 | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——基本和攤薄後： | $ | (0.40) | | | $ | 2.06 | |
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以下可轉換股票和限制性股票獎勵不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內，因為它們的影響本來是反稀釋的。
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| 截至12月31日的財年 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 |
| 可兑換 Emmis 期票 | 4,902 | | | 1,400 | |
| 可轉換標準普通期票 | — | | | 3,088 | |
| A 系列可轉換優先股 | 21,634 | | | 6,105 | |
| 限制性股票獎勵 | 641 | | | 331 | |
| 總計 | 27,177 | | | 10,924 | |
所得税
公司使用資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以反映公司財務報表或所得税申報表中確認的事件的預期未來納税後果。所得税是在標的交易反映在合併運營報表中的年度內確認的。遞延税是為財務報告目的記錄的資產負債金額與為所得税目的記錄的金額之間的臨時差異而規定的。
在確定遞延所得税資產的總額後，公司確定遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現。如果公司確定遞延所得税資產不太可能變現，則將針對該資產設立估值補貼，以其預期的可變現價值進行記錄。
壽命長久的有形資產
公司定期考慮是否存在固定壽命的長期有形資產的減值指標。如果存在此類指標，則公司將確定歸屬於相關資產的估計未貼現現金流總額是否小於其賬面價值。如果少於，公司將根據資產賬面金額超過其各自公允價值的部分確認減值損失。公允價值由貼現的未來現金流、評估和其他方法確定。如果要持有和使用被確定為減值的資產，則在資產的賬面價值大於公允價值的範圍內，公司將確認減值費用。然後，資產的公允價值成為資產的新賬面價值，公司將在資產剩餘的估計使用壽命內折舊或攤銷。
估計數
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。截至這些財務報表發佈之日，公司已經考慮了其獲得的信息，沒有發現任何需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和其他信息的出現，這些估計值可能會發生變化。實際結果可能與這些估計有重大差異。
改敍
某些金額已重新歸類，以符合本年度的列報方式。
最近實施的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失，它為一種基於預期損失來估算某些類型金融工具的信貸損失的方法引入了新的指導方針。它還修改了可供出售債務證券的減值模型，併為自發行以來信用狀況惡化的已購金融資產提供了簡化的會計模型。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收賬款。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。新準則的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近的會計聲明尚未實施
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，旨在通過加強有關實體的運營和相關税收風險及其税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景的信息，提高所得税披露的透明度和決策實用性。該指導方針對2024年12月31日之後的財政年度有效，允許提前採用。收養允許潛在的申請，允許追溯性申請。我們目前正在評估該準則將對我們的合併財務報表產生的影響，包括但不限於我們的所得税腳註披露。
2。已停止的業務
2022年12月9日，Fairway與買方簽訂了購買協議。購買協議所設想的交易自購買協議簽訂之日起結束。購買價格為 $78.6百萬美元，視某些慣例調整而定，在收盤時以現金支付。此次出售帶來了美元的税前收益46.92022年第四季度為百萬美元。
根據ASC 205-20-S99-3的規定， 對已終止業務的利息分配，該公司選擇向債務不直接歸因於Fairway業務的已終止業務分配利息支出。利息支出是根據終止淨資產與合併淨資產加上合併負債總和的比率分配的。
此外，交易完成後，我們與買方簽訂了過渡服務協議，以支持資產剝離後的運營，收取非實質性費用。該協議從交易結束時開始，並在2023年2月初始期限結束時終止。
Fairway的財務業績在合併損益表中作為已終止業務的收入列報。 下表顯示了Fairway的財務業績：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022(a) |
| 淨收入 | $ | — | | | $ | 13,484 | |
| 運營費用 | | | |
| 運營費用不包括折舊和攤銷費用 | 284 | | | 10,368 | |
| 折舊和攤銷 | — | | | 3,035 | |
| 資產處置損失 | — | | | 68 | |
| 運營費用總額 | 284 | | | 13,471 | |
| 來自已終止業務運營的（虧損）收入 | (284) | | | 13 | |
| 利息和其他淨額 | — | | | (3,094) | |
| 所得税和銷售收益前已終止業務的虧損 | (284) | | | (3,081) | |
| 銷售税前收益 | — | | | 46,875 | |
| 所得税前來自已終止業務的（虧損）收入 | (284) | | | 43,794 | |
| 所得税優惠（費用） | 74 | | | (3,085) | |
| 已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税 | $ | (210) | | | $ | 40,709 | |
(a) 包括截至2022年12月9日交易完成時的Fairway財務業績以及相關的出售收益。
下表顯示了合併資產負債表中Fairway已終止業務的資產負債總賬面金額：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產： | | | |
| 應收賬款，淨額 | — | | | 1,026 | |
| | | |
| 其他 | — | | | 40 | |
| 已終止業務的流動資產總額 | — | | | 1,066 | |
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| 負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | — | | | 659 | |
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| 已終止業務的流動負債總額 | — | | | 659 | |
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3.普通股
MediaCo已授權A類普通股、B類普通股和C類普通股。這三個類別的權利基本相同，唯一的不同是A類普通股的每股都有 一就幾乎所有事項進行投票，B類普通股的每股都有 10就幾乎所有事項進行投票，每股C類普通股都有 不幾乎所有事項的表決權。所有已發行的B類普通股均歸SG廣播公司所有。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 不已發行或流通的C類普通股。
2022年12月16日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃（“回購計劃”），不時在公開市場上或通過私下協商交易回購股票，最高金額為美元2.0我們的A類普通股總股數為百萬股。購買的時間和要購買的股票的確切數量取決於市場狀況。回購計劃不包括特定的價格目標或時間表，可以隨時暫停或終止。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們根據回購計劃進行了回購 629,880和 187,078A類普通股的股份，總額為美元0.8百萬和美元0.2分別為百萬。在 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 21 日之後，我們根據回購計劃又回購了 11,304A類普通股的股份，金額不大。
2021年8月20日，MediaCo Holding Inc.與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）簽訂了在市場上發行銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過或以代理人或委託人的身份向B. Riley發行和出售公司的A類普通股，美元0.01每股面值，總髮行價格最高為美元12.5百萬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 不股票是根據該協議出售的。
4。可轉換優先股
這個 公司向新加坡廣播公司發行 220,000MediaCo A系列可轉換優先股的股票，面值美元0.01（“MediaCo A系列優先股”）以換取現金捐款 $22.0百萬（“新加坡廣播捐款”）。本次股票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免而發行的。此次發行不是 “公開發行”，因為不超過 35未經認可的投資者收到了公司的證券，公司沒有就MediaCo A系列優先股的發行和出售進行一般招標或廣告，公司也沒有進行與出售MediaCo A系列優先股相關的公開發行。
MediaCo A系列優先股優先股優先於MediaCo A類普通股、MediaCo B類普通股和MediaCo C類普通股。根據修正條款，公司對公司中指定為次於MediaCo A系列優先股或與MediaCo A系列優先股持平價的任何其他類別的股本進行分配或支付清算款項的能力將受到某些限制，包括 (i) MediaCo A系列優先股應有權獲得按普通股數量支付的每股股息 MediaCo A系列優先股的每股股份歸入該公司的股份可以轉換，而且（ii）在公司進行任何清算、解散或清盤後，MediaCo A系列優先股應有權獲得公司資產的優先權。MediaCo A系列優先股的已發行和流通股應累積分紅，以實物支付，年利率等於公司任何優先債務的利率（見附註7），或者 不優先債務尚未償還， 6%，再加上額外增加 12020 年 12 月 12 日及其每個週年紀念日的百分比。2023 年 12 月 13 日和 2022 年 12 月 13 日，股息為 $2.4百萬和美元3.4分別以實物支付了100萬英鎊。實物付款 （“粉色”）增加了優先股的應計價值 26,031和 80,000作為這些付款的一部分，分別發行了更多股票。
MediaCo A系列優先股可在2025年6月12日當天或之後隨時由新加坡廣播公司選擇兑換成現金，因此這些股票不屬於永久股權。A系列優先股還可以在2020年5月25日之後的任何時候由SG Broadcasting選擇轉換為A類普通股，普通股數量的確定方法是將原始出資額加上應計股息除以A類普通股的30天成交量加權平均股價。在2020年5月25日轉換期權生效之日及之後，A系列優先股成為參與證券，我們開始使用兩類方法計算每股收益。
有 300,000指定為MediaCo A系列優先股的股票將於2022年12月31日發行。2023年3月23日，公司提交了其經修訂和重述的公司章程修正條款的修正條款，以增加MediaCo A系列優先股的指定股數量 300,000到 500,000。額外股票的發行僅用於支付可轉換優先股已發行股票的PIK股息。
2022年12月28日，新加坡廣播行使了部分兑換美元的權利4.0MediaCo A系列優先股的未償餘額中的百萬美元，用於 3.3公司A類普通股的百萬股。
5。基於股份的付款
記為股份薪酬支出的金額包括向高管和員工發放的限制性股票獎勵，其歸屬期最長為 三年。獎勵通常根據僱傭協議發放。限制性股票獎勵由公司的2020年和2021年股權薪酬計劃發放。
我們根據授予之日股票的收盤價來確定限制性股票獎勵的公允價值。在限制失效期間，我們通常以直線方式確認與限制性股票獎勵相關的薪酬支出。沒收在發生時予以承認。 下表彙總了公司截至2023年12月31日未償還的限制性股票補助以及截至2023年12月31日止年度的限制性股票活動（“價格” 反映了授予之日的加權平均股價）：
| | | | | | | | | | | |
| 獎項 | | 價格 |
| 期初未償補助金 | 856 | | | $ | 3.10 | |
| 已授予 | 1,786 | | | 0.98 | |
| 既得（限制已失效） | (1,031) | | | 2.12 | |
| 被沒收 | (448) | | | 2.08 | |
| 期末未償補助金 | 1,163 | | | $ | 1.17 | |
已確認的非現金補償費用
下表彙總了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出。截至2023年12月31日的年度與股票薪酬相關的税收支出為美元0.2百萬而且是 不截至2022年12月31日止年度的材料。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 不包括折舊和攤銷的運營費用 | $ | 1,008 | | | $ | 565 | |
| 公司開支 | 680 | | | 1,950 | |
| 所得税前已終止業務的虧損 | — | | | 232 | |
| 股票薪酬支出 | $ | 1,688 | | | $ | 2,747 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $0.7數百萬美元的未確認薪酬成本與非既得股票薪酬安排有關。預計將在大約加權平均時間內確認費用 1.2年份。
6。收入
公司通過銷售服務獲得收入，包括但不限於：（i）直播商業廣播時間，（ii）非傳統收入，包括活動相關收入和活動贊助收入，以及（iii）數字廣告。在履行義務之前從廣告商處收到的款項記作遞延收入。幾乎所有遞延收入都是在付款之日起十二個月內確認的。對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不會披露未履行的履約義務的價值。合併財務報表中列報的廣告收入按扣除廣告代理費後的淨額反映，通常為 的比率 15佔總收入的百分比.
Spot 電臺廣告
當與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行時，即確認直播收入。這通常發生在提供廣告的時間段內，或者在事件發生時發生。收入按公司預計根據合同有權獲得的金額列報。在履行義務之前從廣告商處收到的款項作為遞延收入記錄在合併資產負債表中。幾乎所有遞延收入都是在付款之日起十二個月內確認的。
數字化
數字收入涉及在公司自有網站上向廣告商出售數字營銷服務（包括展示廣告和視頻預貼和贊助）所產生的收入，以及通過其他數字平臺分發的內容所產生的收入。數字收入通常在投放數字廣告時予以確認。
辛迪加
辛迪加收入涉及出售我們製作的廣播節目的版權所產生的收入，以及我們付費播出的辛迪加節目的收入。銀團收入通常在合同期限內按比例確認。
活動和贊助
活動和贊助收入主要包括門票銷售和我們電視臺在當地市場舉辦的活動的贊助。這些收入將在我們履行履約義務時予以確認，這通常與相關事件的發生同時發生。
其他
其他收入包括易貨收入、網絡收入、人才費收入和其他收入。該公司提供廣告廣播時間以換取某些產品和服務，包括直播廣播節目。這些易貨安排通常允許公司搶佔此類易貨廣播時間，轉而購買時間以換取現金對價的廣告商。這些易貨安排的估值基於公司對所收到產品和服務的公允價值的估計。當我們播出廣告時，收入是通過易貨安排確認的。根據易貨安排投放的廣告通常在消費產品和服務的同一時期播出。該公司還向第三方出售某些剩餘廣告庫存以換取現金，我們將其稱為網絡收入。第三方將我們的剩餘庫存與其他廣播公司的剩餘庫存彙總在一起，出售給第三方，通常是出售給大型全國性廣告商。這筆網絡收入是在我們播出廣告時確認的。人才費收入是我們的人才因出場而獲得的費用，這筆費用將在履行我們的績效義務時予以確認，這通常與相關的出場時間相吻合。其他收入包括品牌整合、定製直播節目或其他收入金額，這些收入不屬於任何其他類別，將在履行我們的績效義務時予以確認。
收入分類
下表顯示了按收入來源分列的公司收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入： | | | | | | | |
| Spot 電臺廣告 | $ | 18,650 | | | 57.6 | % | | $ | 25,790 | | | 66.8 | % |
| 數字化 | 3,677 | | | 11.4 | % | | 4,713 | | | 12.2 | % |
| 辛迪加 | 2,427 | | | 7.5 | % | | 1,891 | | | 4.9 | % |
| 活動和贊助 | 5,766 | | | 17.8 | % | | 3,380 | | | 8.8 | % |
| 其他 | 1,871 | | | 5.7 | % | | 2,821 | | | 7.3 | % |
| 淨收入總額 | $ | 32,391 | | | | | $ | 38,595 | | | |
7。長期債務
長期債務包括應付給Emmis的美元票據6.5百萬和美元6.0截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬美元，由於該票據將在未來12個月內到期，因此截至2023年12月31日被歸類為流動票據。
Emmis 可轉換本票
Emmis可轉換本票（定義見附註13）的基準利率等於任何優先信貸額度的利息，包括任何適用的實物支付利率，或者 不高級信貸額度尚未償還 6.0%，再加上額外的 1.0對任何實物利息支付的百分比，無論公司是否支付此類實物利息，均額外增加 1.0自發行之日起兩週年之後的百分比以及額外增加 1.0此後每個連續週年紀念日後的百分比。自成立以來，公司一直在使用實物支付利息時適用的利率累計利息。Emmis可轉換本票可全部或部分轉換為MediaCo A類普通股，行使價等於轉換之日MediaCo A類普通股的三十天成交量加權平均價格。艾米斯可轉換本票將於2024年11月25日到期。
2022年12月21日，Emmis行使了部分轉換Emmis可轉換本票的未償本金和應計但未付利息的權利0.9百萬和美元0.1分別用於 0.8公司A類普通股的百萬股。
截至2023年12月31日的財年，利息為美元0.5百萬美元為實物支付，並加上未償還的本金餘額，即美元6.5截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。
該公司的還本付息義務約為 $7.1從2024年4月1日（這些財務報表的發佈之日）到2025年4月1日，根據其Emmis可轉換本票到期的百萬美元。管理層預計，由於對Emmis的這種償債義務，該公司將無法在手頭的現金和現金等價物以及預計的運營現金流的情況下滿足其未來十二個月的流動性需求。有關其他信息，請參閲註釋 1。
高級擔保定期貸款協議
在2022年12月9日之前，該公司有一個 五年與特拉華州有限責任公司GACP Finance Co., LLC（“GACP”）作為行政代理人和抵押代理人簽訂的高級有擔保定期貸款協議（“優先信貸額度”）。2022年12月9日，在完成購買協議所設想的交易後，公司全額償還了當時終止的優先信貸額度下的所有債務，不收取任何罰款。
新加坡廣播公司期票
2022年7月28日，SG Broadcasting行使了轉換新加坡廣播本票（定義見附註13）的未償本金和應計但未付利息的權利28.0百萬和美元1.9分別用於 12.9公司A類普通股的百萬股。新加坡廣播本票當時已終止，但2021年5月19日發行的一張此類期票（“2021年5月新加坡廣播期票”）除外，該期票於2023年6月30日到期，截至到期或截至2022年12月31日，該期票沒有未償還款項。
8。公允價值測量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉讓負債（退出價格）的交易價格。公司使用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可能很容易觀察，可以得到市場數據的證實，或者通常是不可觀察的。該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
定期公允價值測量
該公司有 不截至2023年12月31日或2022年12月31日按公允價值經常性核算的金融資產和負債。
非經常性公允價值測量
公司擁有某些非經常性按公允價值計量的資產，包括附註10——無形資產中描述的資產，只有在賬面價值大於公允價值時才調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察輸入具有主觀性，因此對用於資產定價的框架的分類被視為三級衡量標準（更多討論見附註10）。
其他金融工具的公允價值
某些非金融資產和負債按非經常性公允價值計量，在某些情況下，例如有減值證據時，需要進行公允價值調整。金融工具的估計公允價值是使用現有的最佳市場信息和適當的估值方法確定的。但是，在解釋市場數據以得出公允價值估計值時，需要做出大量的判斷。因此，所提供的估算值不一定代表公司在當前市場交易所可能實現的金額，也不一定代表最終將在到期或處置時變現的價值。使用不同的市場假設可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。使用以下方法和假設來估算金融工具的公允價值：
•現金和現金等價物：由於這些工具的到期日短，這些資產的賬面金額接近公允價值。
•其他長期債務: Emmis可轉換本票的交易不活躍，被視為三級工具。該公司認為，這筆債務的當前賬面價值接近其公允價值。
9。租賃
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的辦公空間和塔樓空間的運營租約將於2039年10月的不同日期到期。有些租約可以延期，有些可以終止。運營租賃包含在合併資產負債表中的經營租賃使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。
經營租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果隱含利率易於確定，我們會使用隱含匯率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的期權，在合理確定且有重大經濟動機行使該期權的情況下，我們將其視為已行使。
經營租賃資產的運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。可變租賃付款是指因開始日期之後發生的事實或情況的變化而變化的租賃付款，而不是時間的推移，在發生這些付款義務的時期內記作支出。我們的租約均不包含可變租賃付款。
我們選擇不適用ASC 842的認可要求， “租賃”, 改為短期租賃, 後者被視為租賃期限為十二個月或更短的租賃.取而代之的是，我們在合併運營報表中以直線方式確認了租賃期內的租賃付款，並在這些付款義務發生期間確認了可變付款。我們為所有類別的標的資產選擇了這項政策。截至2023年12月31日止年度的短期租賃費用為美元0.1百萬而且是 不截至2022年12月31日止年度的材料。
2022年11月18日，公司在紐約市簽訂了無線電業務和公司辦公室的租賃協議，租約開始日期為2023年2月1日，租賃期至2039年10月不可取消。這導致使用權資產為 $10.4百萬美元，經營租賃負債為美元10.4在租賃開始時記錄在案，為百萬美元。
經營租賃對我們合併財務報表的影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 租賃成本 | | | |
| 運營租賃成本 | $ | 3,468 | | $ | 2,550 |
| 其他信息 | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | 2,061 | | 2,996 |
| | | |
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位） | 14.0 | | 7.0 |
| 加權平均貼現率——經營租賃 | 11.4 | % | | 5.9 | % |
截至2023年12月31日，我們的經營租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 | $ | 1,663 | |
| 2025 | 2,053 | |
| 2026 | 2,453 | |
| 2027 | 2,477 | |
| 2028 | 2,500 | |
| 2028 年之後 | 26,560 | |
| 租賃付款總額 | 37,706 | |
| 減去：估算利息 | (21,929) | |
| 記錄的租賃負債總額 | $ | 15,777 | |
10。無形資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日，無形資產淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 無限期存續的無形資產： | | | |
| 聯邦通信委員會許可證 | $ | 63,266 | | | $ | 63,266 | |
| | | |
| | | |
| 固定壽命的無形資產： | | | |
| | | |
| 軟件 | 1,327 | | | 1,437 | |
| | | |
| 總計 | $ | 64,593 | | | $ | 64,703 | |
根據 ASC 主題 350， 無形資產——商譽及其他，公司每年至少對無形資產進行減值審查。在任何此類審查中，如果無形資產的記錄價值大於其公允價值，則將其減記並計入經營業績。我們的 FCC 許可證於 2022 年成功續訂至 2030 年 6 月。FCC 許可證每隔一段時間續訂 八年按名義成本計算，從歷史上看，我們的兩個聯邦通信委員會許可證都是在各自的八年期結束時續訂的。由於我們預計我們的兩個FCC許可證將在未來繼續續訂，因此我們認為它們的使用壽命是無限期的。鑑於我們的廣播電臺在相同的地理市場上運營，它們被視為一個單一的會計單位。
減值測試
公司通常從每年10月1日起對無限期無形資產進行年度減值審查。在每次減值審查時，如果無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值，則將費用記入經營業績。當存在減值指標時，公司將進行中期減值測試。每當觸發事件表明有必要對這些資產的可收回性進行此類測試時，我們將進行額外的中期減值評估。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有記錄任何減值損失。
無限期廣播牌照的估值
我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值估計為在衡量之日市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了確定我們的聯邦通信委員會許可證的公允價值，公司在進行減值測試時會同時考慮收入和市場估值方法。根據收益法，假設該會計單位在估值期開始時開始在其市場上運營，公司預計將由其會計單位產生的現金流。該現金流經過折扣後得出聯邦通信委員會許可證的價值。公司假設其市場中存在的競爭狀況保持不變，唯一的不同是其會計單位在估值期開始時開始運營。在此過程中，公司提取了持續經營和收購的任何其他資產的價值，並嚴格評估聯邦通信委員會許可證。
本分析涉及的主要假設包括市場收入、市場收入增長率、會計單位受眾份額、會計單位收入份額和貼現率。根據總體經濟狀況、受眾行為、完成的交易以及許多其他可能無法控制的變量的變化，這些假設中的每一個都可能在未來發生變化。納入我們的許可證估值的預測考慮了當前的經濟狀況。根據市場方法，公司使用近期銷售的可比廣播電臺來得出公允價值，這些電臺的銷售價值似乎完全集中在許可證價值中。在評估我們的無線電廣播許可證的減值情況時，測試是在ASC主題350-30-35確定的會計單位上進行的。就我們而言，地理市場集羣中的廣播電臺被視為單一會計單位。
以下是我們的收入法年度減值評估中使用的一些關鍵假設。我們經營所在的紐約市場的長期增長率基於最近的行業趨勢和我們對未來市場的預期。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年10月1日 | | 2022年10月1日 |
| 折扣率 | 12.7% | | 12.7% |
| 長期收入增長率 | 0.5% | | 0.6% |
| 成熟市場份額 | 10.8% | | 9.8% |
| 營業利潤率 | 22.9-29.0% | | 23.5-29.0% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司聯邦通信委員會許可證的賬面金額均為美元63.3百萬。
壽命不變的無形資產
下表列出了截至2023年12月31日的加權平均剩餘使用壽命以及截至2023年12月31日和2022年12月31日每種主要類別的固定壽命無形資產的總賬面金額和累計攤銷額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘使用壽命
（以年為單位） | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 | | 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 網
攜帶
金額 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 軟件 | 4.3 | | $ | 1,583 | | | $ | 256 | | | $ | 1,327 | | | $ | 1,495 | | | $ | 58 | | | $ | 1,437 | |
| | | | | | | | | | | | | |
該軟件由我們的電臺運營部門內部開發，代表了我們更新的網站和移動應用程序，為我們的受眾成長和互動提供了更多的功能和機會。它們花費 $1.6百萬美元可供開發和使用壽命 五年和 七年分別分配給應用程序和網站。與我們在2022年投入使用的網站相關的資產在本年度被處置，損失了美元0.3百萬，包括在合併經營報表中的資產處置損失中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的固定壽命無形資產的攤銷費用總額為美元0.3百萬和美元0.1分別是百萬。 公司估計未來五年每年的攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 攤銷費用 |
| 2024 | | $ | 317 | |
| 2025 | | 317 | |
| 2026 | | 317 | |
| 2027 | | 274 | |
| 2028 | | 102 | |
| 2028 年之後 | | — | |
| 總計 | | $ | 1,327 | |
11。其他承諾和突發事件
承諾
T根據合同，公司有各種承諾，包括購買義務和僱傭協議，以及截至2023年12月31日的年度承諾，如下所示：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 付款總額 |
| 2024 | | $ | 2,044 | |
| 2025 | | 1,360 | |
| 2026 | | 479 | |
| 2027 | | — | |
| 2028 | | — | |
| 此後 | | — | |
| 總計 | | $ | 3,883 | |
訴訟
我們的電臺不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。但是，公司管理層認為，有 不我們認為對公司可能對公司產生重大不利影響的未決法律訴訟。
2022年4月1日，公司收到了納斯達克上市資格部門的缺陷信（“納斯達克信函”），通知公司不遵守納斯達克上市規則5550（b）（3），該規則要求公司將持續經營的淨收益維持在美元0.5在最近結束的財政年度，或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度（“最低淨收入要求”），也不符合替代上市標準、上市證券的市場價值或股東權益。公司未能遵守最低淨收入要求的依據是公司提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，報告持續經營的淨虧損為美元6.1百萬。
根據納斯達克信函，自納斯達克信函發佈之日起，公司有45個日曆日來提交恢復合規的計劃，並在此期間提交了這樣的計劃。該計劃被接受，納斯達克批准將自納斯達克信函發佈之日起最多延長180個日曆日，以證明其合規性。
2022年7月28日，持有人行使新加坡廣播本票下的權利，將未償本金和應計但未付的利息美元進行兑換28.0百萬和美元1.9分別用於 12.9公司A類普通股的百萬股。票據轉換使公司的股東權益增加了約美元29.9百萬。結果，根據上述交易和事件，公司恢復了對股東權益要求的遵守。
2022年8月1日，納斯達克致函公司，確認有條件地遵守上市規則5550 (b) (1)，提醒公司今後必須保持合規（“納斯達克合規信函”）。
2022年11月15日，公司收到了納斯達克上市資格部門工作人員（“員工”）發來的第二封缺陷信（“第二封納斯達克信函”），信中指出，由於公司報告的股東權益為美元2.0在截至2022年9月30日的10-Q表季度報告中，該公司不再遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求最低金額為美元2.5除非公司要求在2022年11月22日當天或之前在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則該公司的A類普通股（在納斯達克資本市場上市）將被退市。
根據納斯達克信函，公司立即要求專家組舉行聽證會，目的是提出一項恢復遵守該規則的計劃。
2022年12月14日，公司收到納斯達克總法律顧問辦公室的一封信（“第三封納斯達克信函”），信中表示，工作人員已告知公司，公司的股東權益缺陷已得到糾正，公司現已遵守所有適用的上市標準。因此，《納斯達克第三封信》告知公司，原定對退市程序提出上訴的聽證會已取消，該公司的股票將繼續在納斯達克股票市場上市。
2023年9月15日，公司收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的通知信，通知公司，由於公司A類普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元，公司不再滿足納斯達克市場規則5550（a）（2）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，要求最低出價為每股1.00美元（“最低出價要求”）。
納斯達克缺陷信對A類普通股的上市沒有立即影響，A類普通股此時將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “MDIA”。
根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（ii），公司有180個日曆日或在2024年3月13日之前恢復遵守最低出價要求。在此期間，該公司沒有實現合規。2024年3月14日，公司收到工作人員的通知信，通知公司，基於滿足公開持股市值的持續上市要求以及出價要求以外的所有其他適用要求，公司已獲準再延長180天或在2024年9月9日之前恢復遵守最低出價要求，前提是滿足了公開持股市值的持續上市要求以及該公司打算糾正該問題的書面通知第二階段的缺陷合規期。
如果在2024年9月9日之前的任何時候，我們的A類普通股的出價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，工作人員將提供書面確認我們已實現合規。如果我們在第二個合規期結束時仍未恢復對最低出價要求的遵守，則A類普通股將退市。如果公司收到A類普通股退市的通知，納斯達克上市規則允許公司就工作人員的退市決定向聽證小組提出上訴。
公司打算從現在起至2024年9月9日繼續監控普通股的收盤出價，並將考慮可用的期權以恢復對最低出價要求的遵守，包括啟動反向股票拆分。但是，無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克上市規則的其他規定.
12。所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營所得税準備金包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 聯邦 | $ | 36 | | | $ | — | |
| 州 | — | | | — | |
| 總電流 | 36 | | | — | |
| 已推遲： | | | |
| 聯邦 | 68 | | | 90 | |
| 州 | 204 | | | 246 | |
| 延期總額 | 272 | | | 336 | |
| 所得税準備金 | $ | 308 | | | $ | 336 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營所得税準備金與按聯邦法定公司税率計算的所得税準備金不同如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 聯邦法定所得税税率 | 21 | % | | 21 | % |
| 按聯邦法定税率計算的所得税準備金 | $ | (1,494) | | | $ | (1,986) | |
| 州所得税 | (268) | | | (652) | |
| 州税率變化 | — | | | (278) | |
| 基於股權的薪酬 | 230 | | | 32 | |
| | | |
| 估值補貼 | 1,822 | | | 3,188 | |
| 其他 | 18 | | | 32 | |
| 所得税準備金 | $ | 308 | | | $ | 336 | |
我們的所得税義務的最終確定可能與我們的所得税條款存在重大差異。在確定我們的所得税準備金時，需要做出重大判斷。我們對所得税準備金的計算取決於我們對所申報司法管轄區適用税法的解釋。此外，我們的所得税申報表需要接受美國國税局和其他税務機構的定期審查。截至2023年12月31日，公司沒有進行公開所得税審查。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税資產和遞延所得税負債的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 無形資產 | $ | 11,148 | | | $ | 12,197 | |
| 租賃責任 | 4,891 | | | 1,749 | |
| 利息扣除結轉額 | 6,137 | | | 5,915 | |
| 股票補償 | 209 | | | 340 | |
| 淨營業虧損 | 3,912 | | | 450 | |
| 財產和設備 | 61 | | | 812 | |
| 其他 | 383 | | | 112 | |
| 估值補貼 | (16,599) | | | (14,718) | |
| 遞延所得税資產總額 | 10,142 | | | 6,857 | |
| 遞延所得税負債 | | | |
| 無限期存續的無形資產 | (8,697) | | | (7,763) | |
| 使用權資產 | (4,220) | | | (1,577) | |
| | | |
| 遞延所得税負債總額 | (12,917) | | | (9,340) | |
| 遞延所得税負債淨額 | $ | (2,775) | | | $ | (2,483) | |
當遞延所得税資產（“DTA”）的某些部分很可能無法變現時，將提供估值補貼。在評估估值補貼需求時，公司考慮了未來的應納税所得額和持續的謹慎可行的税收籌劃策略。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄了遞延所得税資產的估值補貼，因為公司管理層確定，由於與 COVID-19 疫情相關的業務活動急劇惡化，某些資產很可能無法完全變現。
公司記錄了與無限期無形資產相關的某些遞延所得税負債（“DTL”），這些負債在結轉期內預計不會逆轉。這些 DTL 可以被視為未來應納税所得額的來源，以支持實現未到期的淨營業虧損（“NOL”），以及逆轉後將產生未到期的 NOL 的雙重徵税協議。考慮到這一因素，2023年12月31日和2022年12月31日記錄的總估值補貼為美元16.6百萬和美元14.7分別為百萬美元，淨收入為美元2.8百萬和美元2.5分別為百萬土耳其里拉。
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有 $12.1百萬美元的聯邦淨營業虧損（“NOL”）和美元19.9數百萬個州NOL可用於抵消未來的應納税所得額。聯邦 NOL 不會過期。某些州的NOL結轉期在截至2039年12月的年度開始到期。
《會計準則編纂》第740-10段闡明瞭所得税不確定性的核算，規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和計量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。確認的金額被視為最大收益，在最終結算時實現的可能性大於50％。截至2023年12月31日，公司不確定淨税收狀況的估計價值約為美元0.4百萬全部列為非流動負債。 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未確認税收優惠總額的表格對賬表：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未確認的税收優惠總額-期初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
| 總增幅——上一年的税收狀況 | (390) | | | — | |
| 總增幅——本年度的税收狀況 | — | | | — | |
| 與税務機關和解有關的減少 | — | | | — | |
| 減少總額-適用的時效到期 | — | | | — | |
| 未確認的税收優惠總額-期末餘額 | (390) | | | — | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的所有未確認的税收優惠如果得到確認，將減少公司的所得税準備金。由於税收法規的適用不確定性和複雜性，審計的最終解決方案可能會導致負債可能與該估計值不同。在這種情況下，公司將在税收條款中記錄額外的税收支出或税收優惠，或者在與税務機關有效解決此類事項的時期內對隨附的合併資產負債表上的金額進行重新分類。
公司將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息視為所得税支出。與上述不確定的税收狀況有關，公司應計美元25成千上萬的利息和 不本年度的罰款。
13。關聯方交易
與 Emmis 和 SG 廣播的交易協議
2019年6月28日，MediaCo與艾米斯通訊公司（“Emmis”）和SG Broadcasting簽訂了捐款和分銷協議，根據該協議，（i）Emmis出資了其廣播電臺WQHT（FM）和WBLS（FM）的資產，以換取美元91.5百萬現金，一美元5.0百萬張紙幣和 23.72MediaCo普通股的百分比，（ii）購買的標準普通股 76.282020年1月17日，Emmis獲得的MediaCo普通股的百分比以及（iii）MediaCo的普通股以應納税股息的比例分配給了Emmis的股東。標準通用收購的MediaCo普通股有權 十每股選票，Emmis收購併分配給Emmis股東的普通股有權 一每股投票。
可轉換本票
根據上述交易，我們於2019年11月25日向Emmis發行了金額為美元的可轉換本票（此類票據，“Emmis可轉換本票”）和SG Broadcasting（此類票據，“2019年11月新加坡廣播本票”）5.0百萬和美元6.3分別為百萬。截至2021年12月31日，SG Broadcasting有額外借款，Emmis可轉換本票和SG廣播本票的年度實物利息支付，因此截至2021年12月31日的未償本金餘額為美元6.2百萬和美元27.6分別為百萬。除了2019年11月的新加坡廣播本票外，我們還發行了額外的期票以證明我們對新加坡廣播公司的債務（合稱 “新加坡廣播公司2019年11月的期票，即 “新加坡廣播本票”）。
2022年5月19日，年利率為美元0.4百萬美元以實物支付，並添加到新加坡廣播公司本票的本金餘額中。
2022年7月28日，SG廣播行使了新加坡廣播本票下的權利，將未償本金和應計但未付的利息全部轉換為公司的A類普通股。新加坡廣播公司本票當時已終止，但2021年5月新加坡廣播本票除外，該期票於2023年6月30日到期 不截至 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日的未繳款項。
2022年8月19日，Emmis行使了其在Emmis可轉換本票下的權利，兑換美元30數千名未償還的本金 11公司A類普通股的千股。
2022年11月25日，年利率為美元0.8百萬美元以實物支付，並添加到艾米斯可轉換本票的本金餘額中。
2022年12月21日，Emmis行使了其在Emmis可轉換本票下的權利，兑換美元0.9百萬未償本金和美元0.1百萬美元的應計但未付的利息 0.8公司A類普通股的百萬股。
因此，截至2022年12月31日，Emmis可轉換本票下的未償本金為美元6.0百萬。
截至2023年12月31日的財年，利息為美元0.5百萬美元為實物支付，並加上未償還的本金餘額，即美元6.5截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元
公司確認的利息支出為 $0.6百萬和美元0.8百萬美元分別與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的艾美斯可轉換本票有關。公司認可 不截至2023年12月31日止年度與新加坡廣播本票相關的利息支出和美元1.8截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
註釋7中描述了這些附註的條款。
可轉換優先股
2019年12月13日，該公司就收購Fairway向SG Broadcasting發行 220,000MediaCo A系列可轉換優先股的股票。
新加坡廣播公司持有的A系列可轉換優先股的股息為美元2.4百萬和美元3.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為百萬美元。2023 年 12 月 13 日和 2022 年 12 月 13 日，美元2.4百萬和美元3.4分別以實物支付了100萬股股息。這些實物支付增加了優先股的應計價值， 26,031和 80,000作為這筆付款的一部分，分別發行了更多股票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未付累計股息為美元0.2百萬和美元0.1分別為百萬股，幷包含在隨附的合併資產負債表中的優先股餘額中。有關優先股的描述，請參閲附註4。
2022年12月28日，新加坡廣播行使了部分兑換美元的權利4.0MediaCo A系列優先股的未償餘額中的百萬美元，用於 3.3公司A類普通股的百萬股。
Billboards LLC的管理協議
2020年8月11日，公司董事會一致授權Fairway Outdoor LLC（公司的子公司，“Fairway”）與Billboards LLC（標準通用旗下子公司 “Billboards”）之間簽訂某份管理協議（“Billboards”）。根據Billboard協議，Fairway管理Billboards的廣告牌業務，以換取$的付款25,000每季度並報銷Fairway在履行Billboard協議規定的職責時產生的所有自付費用。Billboard協議的生效日期為2020年8月1日，期限為 三年, 以及關於責任限制和賠償的習慣條款.$0.1在截至2022年12月31日的年度中，確認了與Billboard協議相關的百萬筆收入， 無其中截至2022年12月31日尚未償還。此外，Fairway產生了$0.2該期間的自付費用為百萬美元，截至2022年12月31日，幾乎所有費用均已報銷。2022年12月9日，由於出售Fairway持有的資產，根據Fairway和Billboards之間的共同協議，Billboard協議終止。
2023 年 10 月，我們與之簽訂了協議 五目前受僱於標準通用附屬公司的顧問。 兩個的協議的期限已於2024年2月1日到期，按小時費率計費125和 $150每小時。 兩個的協議的期限將於2024年4月1日到期，並按美元的費率計費6,000和 $8,400每月。 一個任何一方均可隨時終止協議，並按美元計費18,000每月，外加費用。截至 2023 年 12 月 31 日，美元49產生了數千筆與這些協議有關的費用。
14。後續事件
除了附註3中討論的股票回購和附註11中討論的納斯達克信函外，沒有其他後續事件。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本過渡報告所涉期末，公司評估了其 “披露控制和程序”（“披露控制”）的設計和運作的有效性。該評估（“控制評估”）是在包括我們的臨時總裁兼首席運營官（“總裁兼首席運營官”）和首席財務官（“CFO”）在內的管理層的監督和參與下進行的。
根據控制評估，我們的總裁、首席運營官兼首席財務官得出結論，自2023年12月31日起，我們的披露控制措施有效確保我們在提交或提交的報告中要求披露的與MediaCo Holding Inc.及其子公司有關的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見規則13a-15（f））沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制以及對財務報告的內部控制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
MediaCo Holding Inc.的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據證券交易委員會的規章制度，財務報告的內部控制是由MediaCo Holding Inc.的首席高管和首席財務官設計或監督的，由MediaCo Holding Inc.的董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，其中包括以下政策和程序：
(1)與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映公司資產的交易和處置；
(2)提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並確保MediaCo Holding Inc.的收入和支出僅在公司管理層和董事的授權下進行；以及
(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的MediaCo Holding Inc.資產。
管理層根據一份名為 “內部” 的報告中確定的控制標準，評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性 控制—集成框架（2013年框架），由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據此類評估，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
項目 9B。其他信息
沒有。。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
沒有。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
本項目要求的有關MediaCo董事或被提名人擔任董事的信息以引用方式納入了預計將在本財年結束後120天內提交的年度股東大會委託書中標題為 “提案1：董事選舉”、“拖欠的第16（a）條報告”、“公司治理——董事會某些委員會” 和 “公司治理——道德守則” 的章節本報告對此適用.有關不是董事或被提名為董事的MediaCo或其關聯公司的執行官的信息，在第一部分 “有關我們的執行官的信息” 的標題下提供。
項目 11。高管薪酬
本項目所要求的信息以引用方式納入了年度股東大會委託書中標題為 “公司治理——董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節，該委託書預計將在本報告適用的財政年度結束後的120天內提交。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
本項目所要求的信息以引用方式納入了年度股東大會委託書中題為 “受益所有人和管理層的擔保所有權” 的章節，委託書預計將在本報告適用的財政年度結束後的120天內提交。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日我們在行使2021年和2020年股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。我們的股東已經批准了這些計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 證券數量 將在行使時發放 的未償還期權， 認股權證和權利 | | 平均加權運動 未平倉期權的價格， 認股權證和權利 | | 剩餘證券數量 可供將來發行 在股權補償下 計劃（不包括證券） 反映在列 (A) 中 |
| 計劃類別 | (A) | | (B) | | (C) |
| A 類普通股 | | | | | |
| 股權補償計劃 | | | | | |
| 經證券持有人批准 | 1,162,669 | | | $ | 1.17 | | | 209,143 | |
| 股權補償計劃 | | | | | |
| 未經證券持有人批准 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 1,162,669 | | | $ | 1.17 | | | 209,143 | |
第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性
本項目所要求的信息以引用方式納入了年度股東大會委託書中標題為 “公司治理——獨立董事” 和 “公司治理——與關聯人的交易” 的章節，委託書預計將在本報告適用的財政年度結束後的120天內提交。
項目 14。主要會計費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是 安永會計師事務所, 印第安納波利斯，PCAOB ID 42.
本項目所要求的信息以引用方式納入了年度股東大會委託書中題為 “與獨立註冊會計師有關的事項” 的章節，委託書預計將在本報告適用的財政年度結束後的120天內提交。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表
財務報表
作為本報告一部分提交的財務報表列於第8項。
財務報表附表
本報告無需提交財務報表附表。
展品
以下證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式納入 | | |
展覽
數字 | | 展品描述 | | 已歸檔
在此附上 | | 表單 | | 時期
結局 | | 展覽 | | 備案
日期 |
| 3.1 | | 經修訂的MediaCo Holding Inc.公司章程的修訂和重述。 | | | | 10-KT | | 12/31/2019 | | 3.1 | | 3/27/2020 |
| 3.2 | | 經修訂和重述的公司章程修正章程的修正條款 | | | | 8-K | | | | 3.1 | | 3/27/2023 |
| 3.3 | | 經修訂和重述的MediaCo Holding Inc章程守則 | | | | 10-K | | 12/31/2021 | | 3.2 | | 3/24/2022 |
| 4.1 | | 資本存量描述 | | | | 10-KT | | 12/31/2019 | | 4.1 | | 3/27/2020 |
| 10.2† | | MediaCo Holding Inc. 與 Ann Beemish 之間的僱傭協議，日期為 2022 年 2 月 9 日 | | | | 8-K | | | | 99.1 | | 2/11/2022 |
| 10.4† | | MediaCo 控股公司 2021 年股權薪酬計劃 | | | | 最終代理 | | | | 例如。一個 | | 4/2/2021 |
| 10.5 | | MediaCo Holding Inc.於2019年11月25日開具的期票，支持艾米斯通訊公司 | | | | 8-K | | | | 10.8 | | 11/27/2019 |
| 10.7† | | 2020年股權補償計劃下的限制性股票協議形式。 | | | | 10-Q | | 6/30/2020 | | 10.2 | | 8/14/2020 |
| 10.8† | | 公司與布拉德福德·託賓之間的分離和釋放協議 | | | | 8-K | | | | 99.1 | | 7/17/2023 |
| 10.9† | | 公司與 Rahsan-Rahsan Lindsay 之間的分離和釋放協議 | | | | 8-K | | | | 99.1 | | 10/12/2023 |
| 21 | | MediaCo Holding Inc. 的子公司 | | X | | | | | | | | |
| 23 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | X | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對MediaCo Holding Inc.首席執行官進行認證 | | X | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對MediaCo Holding Inc.首席財務官進行認證 | | X | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對MediaCo Holding Inc.首席執行官進行認證 | | X | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對MediaCo Holding Inc.首席財務官進行認證 | | X | | | | | | | | |
| 97† | | MediaCo Holding Inc. 薪酬補償政策 | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式納入 | | |
展覽
數字 | | 展品描述 | | 已歸檔
在此附上 | | 表單 | | 時期
結局 | | 展覽 | | 備案
日期 |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | X | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | X | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | | X | | | | | | | | |
+ 註冊人將應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。
† 構成管理合同或補償計劃或安排。
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名。
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| MEDIACO 控股公司 |
| | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | 來自： | /s/ Kudjo Sogadzi |
| | Kudjo Sogadzi |
| | 臨時總裁兼首席運營官
（首席執行官） |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 簽名 | | 標題 |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ Kudjo Sogadzi | | 臨時總裁兼首席運營官 |
| | Kudjo Sogadzi | | （首席執行官） |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ Ann C. Beemish | | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| | Ann C. Beemish | | （首席財務官兼首席會計官） |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 帕特里克·沃爾什 | | 董事 |
| | 帕特里克·沃爾什 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ J. Scott 恩賴特 | | 董事 |
| | J. 斯科特·恩賴特 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 安德魯·格拉茲 | | 董事 |
| | 安德魯·格拉茲 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 羅伯特 L. 格林 | | 董事 |
| | 羅伯特·格林 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ Mary Beth mcAdaragh | | 董事 |
| | 瑪麗·貝絲·麥卡達拉 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 黛博拉·麥克德莫特 | | 董事 |
| | 黛博拉·麥克德莫特 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 傑弗裏·H·斯穆利安 | | 董事 |
| | 傑弗裏·H·斯穆利安 | | |
| | | | |
日期：2024 年 4 月 1 日 | | /s/ 阿米特·塔克拉爾 | | 董事 |
| | 阿米特·塔克拉爾 | | |