附件 10.31

2023年7月1日

克里斯托弗·羅伯茨先生修道院1014號
弗吉尼亞州麥克萊恩郵編：22101

尊敬的羅伯茨先生：

此 信函協議(此“協議“)列出了克里斯·羅伯茨(”你“ 或”你的)同意向特拉華州的一家公司量子計算公司提供某些服務公司”).

1. 服務

(A)本公司特此聘請您作為獨立承包商，按照本協議中規定的條款和條件向本公司及其子公司提供某些服務，您也在此接受此項委託。具體而言，您將提供所附工作説明書(“SOW”)(以下簡稱“SOW”)中規定的服務。服務”).

(B)公司不應控制您執行服務的方式或手段，包括您執行服務的時間和地點。 您應自費提供用於執行服務的設備、用品和其他材料。公司應在履行服務所需的範圍內為您提供使用其辦公場所和設備的權限。

(C)您負責本協議項下服務和其他事項的主要聯繫人將是本公司的首席財務官Chris Boehmler，他將有權代表本公司根據本協議作出所有決定和採取所有行動。

2.終止。 本協議的生效日期為2023年7月1日，有效期為六(6)個月，於2023年12月31日終止( “術語“)、 ，除非按照本協議的規定提前終止。雙方可通過相互協議延長本協議的期限。如果您出現以下情況，公司可隨時終止本協議：a)違反本協議；b)違反分離 協議和2023年6月30日的全面釋放；或c)從事任何涉及不誠實、欺詐或任何其他損害公司的行為的不當行為 。您在本協議項下的義務，包括您在2023年6月30日的分居協議和全面釋放項下的義務，在本協議終止後仍然有效，無論終止的方式或性質如何，並對您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。本協議終止以及此後適用的本協議項下的任何限制期限屆滿後，不會解除您因違反本協議而產生的任何義務或責任。

3. 費用 和費用。作為對服務的全額補償，公司應向您支付每小時150美元(175.00美元) 的費用(費用“)。您確認將從公司收到IRS 1099-MISC表格，並且 您將單獨負責根據本協議支付的所有費用的所有聯邦、州和地方税。本公司同意向您報銷因提供本協議項下的服務而發生的、經本公司(“本公司”)事先批准的合理的自付旅費和餐費。費用“)。公司應在收到您提交的發票後二十(20)天內支付所有無可爭辯的費用和開支。

4. 雙方的關係 。您是公司的獨立承包商，本協議不得被解釋為為任何目的在您和公司之間建立任何 關聯、合夥、合資企業、員工或代理關係。除非以書面形式明確授權，否則您無權 (也不得堅稱自己有權)約束公司，且未經公司事先書面同意，您不得代表公司達成任何協議或陳述。在服務履行方面，除費用外，您將無權獲得本公司向其員工提供或提供的任何費用、補償、福利或保險，並且在法律允許的最大範圍內，您明確放棄和放棄您有資格獲得或以後可能產生的任何此類費用、補償、福利或保險的任何和所有索賠和/或權利， 即使法院或政府機構隨後認定您是本公司的員工(但這不應 影響您根據《離職協議》享有的任何補償或福利，如下所述)。公司 將不負責扣繳或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税， 不承擔任何保險繳費，包括失業或殘疾，或代表您獲得工傷保險。 您應單獨負責並賠償公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、 代理人、繼承人和受讓人的所有此類税款或繳費，包括罰款和利息。您因履行服務而僱用或聘用的任何人員應為您的員工或承包商，您應對此負全部責任，並就任何此類員工或承包商或其代表提出的任何索賠向公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、繼任者和受讓人 提供賠償。

5.繼續履行 義務。

(A)您 確認並承認，根據您的分居協議和2023年6月30日的全面解除協議(“分居協議”)，您有持續的義務。您同意遵守《分居協議》規定的義務，包括但不限於與保密、保密、專有信息、發明、競業禁止和競業禁止有關的條款。

6.根據經2016年《捍衞商業祕密法》修訂的1996年《經濟間諜法》的豁免權通知。儘管本協議有任何其他 規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密，或 僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的向聯邦、州或地方政府官員披露；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中蓋章的申訴或其他 文件中。如果您因舉報 涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露公司的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息 如果您提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件，但未披露該商業祕密，但根據法院命令 除外。

7. 陳述 和保證.

(A)您 代表、保證並向公司承諾：(I)您有權訂立本協議並全面履行您在本協議中的所有義務；(Ii)您與公司簽訂本協議並履行服務不會 與您遵守的任何其他協議相沖突，也不會導致違反或違約；(Iii)您擁有執行服務所需的 技能、經驗和資格；(Iv)您應按照公認的類似服務行業標準以專業和熟練的方式執行服務，並應投入足夠的資源並盡最大努力確保以及時、專業和可靠的方式執行服務；(V)您應按照所有適用的聯邦、州、當地和外國法律法規執行服務；以及(Vi)您不得違反任何適用的出口法律或法規，直接或間接向任何國家/地區出口從公司獲得的任何技術數據或使用任何此類數據的任何產品。

(B)公司特此聲明並向您保證：(I)公司擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部權利、權力和授權；以及(Ii)其代表簽署本協議的行為已獲得所有必要的公司行動的正式授權。

8. 賠償。

(A)公司應就所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰金、罰款、費用或任何類型的費用(包括合理的律師費和費用)為您辯護、賠償，並使您不受損害(“損失“) 貴公司因違反或違反本協議而支付、遭受或招致的金額為 。

(B)除了但不限於上述第4節，您應為公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人 因下列原因造成、引起或導致的一切損失進行辯護、賠償和使其不受損害：(I)疏忽作為或不作為、故意不當行為或瀆職行為，(Ii)您違反或違反本協議，或(Iii)任何國家、聯邦、州、 省、市或其他政府機構質疑您作為公司獨立承包商的分類，而不是員工，或者公司支付給您的全部或部分金額需繳納所得税或任何其他與就業相關的 税。

9. 其他 業務活動。您可能從事或受僱於任何其他業務、行業、專業或其他不會使您與公司發生利益衝突的活動 或以其他方式違反本協議的規定，包括您在第5、7或8(A)條下的任何義務。

10. 轉讓。 未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議項下的任何權利、委派或分包任何義務。任何違反上述規定的轉讓從一開始就被視為無效。公司可隨時自由轉讓其在本協議項下的權利和義務。在遵守上述轉讓限制的前提下，本協議將符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可對其強制執行。

11. 其他.

(A)本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個，a“告示“) 應以書面形式，並按本協議第一頁規定的地址(或接收方根據本節不時指定的其他地址)寄給雙方。所有通知應通過親自投遞、國家認可的隔夜快遞(已預付所有費用)、傳真或電子郵件(已確認收到)、 或掛號信或掛號信(每種情況下均要求回執，預付郵資)投遞。除本協議另有規定外，通知僅在以下情況下生效：(I)接收方已收到通知，且(Ii)發出通知的一方已遵守本節的要求。

(B)本協議以及日期為2023年6月30日的《分居協議》和《全面解除協議》是本協議雙方就本協議所含標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的諒解、協議、陳述和保證，包括書面和口頭的。

(C)除本協議另有規定或適用法律另有規定外，本協議不得在任何方面進行修改或變更，除非經本協議雙方簽署的書面協議。除非在放棄方簽署的書面文書中明確規定，否則任何放棄都不會生效，任何此類放棄除非是在給予放棄的特定情況下才具有效力。任何一方(包括任何第三方受益人)在行使本協議項下的權利時的任何拖延或遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件，均不被視為放棄該條款、約定、條件或權利， 在任何時間或任何時間放棄或放棄本協議項下的任何權利或權力，也不被視為在任何其他時間或時間放棄或放棄該權利或權力。

(D)本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，並根據弗吉尼亞州法律進行解釋，不受任何選擇或衝突法律條款或規則的影響。每一方均不可撤銷地接受位於弗吉尼亞州費爾法克斯或亞歷山德里亞縣的聯邦法院和州法院(或其任何上訴法院)在因本協議或本協議項下提供的服務而引起或基於本協議或本協議項下提供的服務而引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權和地點(或其任何上訴法院)，並特此放棄，並同意不在提出任何此類索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟中作為抗辯主張，訴訟或法律程序可能無法在此類法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本 協議可能無法在此類法院或由此類法院執行。對於基於本協議或因本協議而引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟，各方在此知情、自願且 故意不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

(E)如果 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性 不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。作為任何此類無效、非法或不可執行的條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效、非法或不可執行的條款類似，且應為有效、合法和可執行的條款。

(F)您 承認並同意，如果您違反本協議的任何條款，包括本協議第5和第7節，公司或其關聯公司可能會受到不可彌補的損害，並且公司及其關聯公司可能在法律上沒有適當的補救措施。因此，您同意 如果您實際或威脅違反或不履行本協議，包括本協議的第5條和第7條，公司及其關聯公司將有權從任何有管轄權的法院獲得強制令和其他衡平法救濟，而無需 出示實際金錢損害賠償或張貼保證金或其他擔保。本協議規定的所有補救措施是法律上或衡平法上現有的所有其他補救措施的累積，本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止公司或其附屬公司針對您的任何違約或威脅違約行為尋求任何其他補救措施，包括 追回損害賠償。根據本協議確定的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的非勝訴一方將支付自己的費用和合理記錄的自付費用，包括合理的律師費和費用， 勝訴一方合理發生的費用。

(G)本協議中使用的標題和字幕僅用於方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，使用男性、女性或兩者都不使用的代詞應被視為包括對其他代詞的引用。 在本協議中，單數包括複數和單數。在本協議中：(I)在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“不受限制”一詞；以及(Ii)“在此”、“在此”和“特此”以及其他類似的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分。

(H)本協議各方同意，雙方均參與了本協議的起草和準備工作，因此，在本協議的任何解釋或解釋中，不得因起草來源而對任何一方產生不利影響。

(I)本協議可用多份副本和傳真簽署(包括通過pdf或其他電子文件傳輸)， 每一份均應視為正本，所有文件共同構成一份文書。

如果這封信準確地闡述了我們的理解，請執行隨函的副本，並將其退還給簽名人。

工作報表

將提供的服務包括但不限於以下內容：

公司保留自行決定隨時更改或修改服務的權利。此外，您同意履行公司分配的其他 職責。

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