附件 10.28

分離 協議和正式發佈

本《分居協議和全面解除協議》(以下簡稱《協議》)由Quantum Computing Inc.(在本協議中統稱為《僱主》)和Christopher Roberts(簡稱《僱員》)簽訂。此處使用的術語“當事人”應指僱主、僱員或兩者(視情況而定)。

1. 就業的最後一天。員工與僱主合作的最後一天為2023年6月30日(星期五)(“離職日期”)。

2. 考慮。

出於簽署本協議和遵守本協議條款的考慮，僱主 同意：

(A) 向僱員支付30萬美元(300,000美元)，相當於按僱員基本工資計算的十二(12)個月工資，減去合法扣除，這筆款項將在離職日期後的十二(12)個月內，在僱主正常發薪日(不低於每月 次)以等額現金分期付款支付；條件是，第一筆分期付款將 在離職日期後第30天或之後的第一個正式僱主發薪日支付，並將 包括在此之前應支付的任何分期付款。

(B) 如果員工及時選擇了《眼鏡蛇法案》下的續保，僱主將繼續支付或償還100%的僱員保費，以避免根據經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)第4980D條規定的任何消費税，並受此類保險的資格要求和其他條款和條件的限制，在離職日期之後的6個月內，或者，如果更早，直到員工首次獲得等值的 福利(對員工的成本相同，如果有)從其他來源(並且員工同意立即書面通知僱主 如果員工變得如此覆蓋)。

(C)完全授予員工於2023年4月3日授予的限制性股票(76,300股)。為免生疑問，限制性股票授予協議的所有其他條款 將保持不變。

(D) 授予員工的股票期權授予如下：日期為2021年5月24日的授予(400,000股-自2021年4月26日起3年內授予)應完全歸屬並可行使。為免生疑問，管轄該等期權的期權授予協議的所有其他條款將保持不變，但該等既得期權的行使期將延長至該期權本身的全部期限，或如較早，則延長至該期權在任何情況下按其原有條款本可到期的最遲日期 或該期權授予日期的10週年。

(E) 在員工作出令本公司滿意的安排以履行適用的預扣税項責任的情況下，於分拆日期後第30天向員工 授予50,000股本公司普通股的全部歸屬股份，該等股份將受本公司的股東協議、股權計劃及任何其他管限該等股份的協議所規限。

3. 全面考慮。員工承認，上述對價是他將從僱主那裏獲得的全部對價，並且超出了他本來有權獲得的對價，他沒有資格也不會收到任何形式的額外付款，包括根據任何合同、佣金計劃、保單或做法、養老金或退休 儲蓄計劃、假期計劃、保單或做法、遣散費計劃、保單或做法支付的款項。或支付獎金或遞延補償。 員工違反本協議將導致停止上述任何未付款項，而不影響員工的義務和員工索賠的解除。員工進一步確認，除上文第(br}2(C)至2(E)段所述的股權獎勵外，員工對僱主或其關聯公司的任何補償性股權或基於股權的獎勵或任何其他股權所有權權益沒有任何權利或權利。

4. 一般放行、索賠未放行及相關規定

(A) 全面釋放所有索賠。員工代表員工本人並代表員工的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人，在知情和自願的情況下解除並永遠解除僱主、其直接和間接母公司、附屬公司、子公司、部門、前任、保險公司、再保險公司、代表、繼任人和受讓人及其現任和前任員工、律師、高級管理人員、董事和代理人的職務， 及其員工福利計劃和計劃及其管理人和受託人，在本協議的其餘部分中，以個人和業務身份 (在本協議的其餘部分中統稱為“Releases”)，員工在簽署本協議之日對Releasee擁有或可能擁有的任何和所有索賠(已知的、未知的、斷言的或未斷言的)， 包括但不限於任何被指控的違反下列經修訂的索賠：

(B) 根據《反腐敗法》釋放未主張的索賠。僅由於本協議涉及員工根據《就業年齡歧視法》(“ADEA放棄和釋放”)釋放未主張的索賠，員工根據和遵守老年工人福利保護法：(I)已被書面通知在執行本協議之前自費諮詢律師；(Ii)已被給予二十一(21)個日曆日的期限來考慮本ADEA放棄和釋放；和(Iii)只能在本協議簽署後七(7)個日曆日內撤銷其ADEA豁免和釋放。任何在此期限內撤銷ADEA豁免和豁免的行為都必須以書面形式提交給Calia Saxton，電子郵件地址為csaxton@quantumcultinginc.com。 如果員工在上述二十一(21)個日曆日期限屆滿前簽署了本協議，員工 確認並同意在簽署協議之前，他有機會至少有二十一(21)個日曆天進行考慮 他在上述期限屆滿前執行本協議是他的自願行為。員工還同意，本協議的編寫方式使其能夠完全理解協議的內容和含義。員工還同意他放棄並 放棄索賠(包括任何未主張的ADEA索賠)，以換取上面確定的有價值的對價，這是他已經有權獲得的任何有價值的東西之外的 。本協議與解除反興奮劑機構的索賠有關，應在簽署後七(7)個日曆日內生效並可強制執行。本協議的所有其他條款或部分條款自簽署之日起即生效並可強制執行。如果員工撤銷其ADEA放棄和釋放，則撤銷將僅限於員工ADEA放棄和釋放，而所有其他已知和未知的索賠仍將被放棄並完全釋放。

(C) 索賠未公佈。員工並未放棄員工可能擁有的任何權利：(I)員工自己的既得利益或應計福利 截至離職之日僱主的合格退休福利計劃下的員工福利；(Ii)福利和/或根據適用的工人補償和/或失業補償法規尋求福利的權利；(Iii)根據 法律不能通過簽署本協議放棄的索賠；以及(Iv)執行本協議。

(D) 政府機構。本協議中的任何內容都不禁止、阻止或以其他方式限制員工向任何聯邦、州、 或地方政府機構(例如平等就業機會委員會、全國勞資關係委員會、美國證券交易委員會)提出指控或投訴，或參與、作證或協助任何調查、聽證或其他程序，或在任何立法或司法程序中提出指控、申訴或投訴，也不禁止或以任何方式限制員工聯繫、溝通或報告非法行為的權利和能力，或向聯邦、州、或地方官員進行調查或參與任何此類機構管理的任何舉報人計劃 。此外，本協議中的任何內容，包括但不限於發佈索賠或保密條款，都不禁止員工：(1)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或其他法律或法規的行為，包括向任何政府機構或實體報告可能違反證券法的行為，包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國會或任何機構監察長； (2)進行受聯邦或其他法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露；或(3) 提出指控或投訴或以其他方式全面參與任何政府舉報人計劃，包括但不限於 由美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和/或職業安全與健康管理局管理或管理的任何此類計劃。員工在提出政府舉報人指控或投訴或從事或參與受保護的舉報人活動時，不需要通知僱主或獲得僱主的許可。此外，本協議中的任何條款都不禁止或阻止員工因參與此類政府舉報人計劃而獲得個人金錢獎勵或其他個人救濟。本協議中的任何內容不得解釋為影響平等就業機會委員會或任何類似的州或地方委員會或機構執行法律的獨立權利和責任。但是，員工 明白，雖然本協議並不影響他提出指控或參與委員會進行的調查或訴訟的權利，但本協議禁止他因委員會就本協議所涵蓋事項進行的任何訴訟而可能需要接受金錢損害賠償的任何索賠。

(E) 集體/集體訴訟豁免。如果在法律允許的範圍內不釋放任何索賠，員工將放棄 作為集體或集體訴訟代表或以其他方式參與任何假定或認證的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序的權利或能力，該訴訟基於僱主或本 協議中確定的任何其他被免責人為一方的索賠。

5. 確認和確認。

(A) 員工確認在簽署本協議之前，員工未向任何第三方透露其條款。員工同意 不向員工的配偶、税務顧問、 員工選擇就員工對本協議的考慮進行諮詢的律師和/或任何聯邦、州或地方政府機構披露有關本協議存在或實質內容的任何信息。本協議的任何內容都不能阻止員工如實披露被指控的違法行為。

(B) 僱員確認該僱員尚未提交、導致提交或目前是針對僱主的任何索賠的一方。本 協議或本聲明中的任何內容均無意損害員工在舉報人法律下的權利，也不會導致員工披露員工參與任何政府舉報人計劃或任何允許匿名的舉報法(S)或法規(S)。

(C) 員工還確認，自員工簽署本協議之日起，員工已獲得和/或已獲得所有補償、工資、獎金、佣金、帶薪病假、可預見性薪酬和/或福利，並且員工已獲得補償 員工在其僱傭範圍內發生的所有必要費用或損失。員工確認員工 已獲得根據《家庭和醫療休假法》以及州和地方假期及殘疾住宿法律應享有的任何假期 。

(D) 員工進一步確認員工沒有已知的工傷或職業病。

(E) 僱員還確認僱員沒有泄露僱主的任何專有或機密信息，並將繼續按照僱主的政策和僱員(S)與僱主的協議和/或普通法對該等信息保密。

(F) 員工和僱主承認員工有權根據法律、法規或法律程序作出如實陳述或披露，並請求或接受保密的法律建議，本協議中的任何內容均不得被視為損害這些權利。

6. 返還財產.

除本協議或法律另有規定外，員工確認員工已歸還僱主的所有財產，包括髮給員工的筆記本電腦、文件和/或員工 擁有或控制的任何機密信息，且未複製或以其他方式複製。

僱員 還確認僱員擁有僱員在僱主住所的所有財產，而僱主不擁有僱員的任何財產。

7. 繼續債務。

Employee 確認並承認，根據2021年4月1日的僱傭協議(“僱傭 協議”)，僱員有持續的義務。員工同意遵守《僱傭協議》規定的義務，包括但不限於有關保密、專有信息、發明、競業禁止和競業禁止的條款。

捍衞 商業祕密法案披露。根據2016年《捍衞商業保密法》(簡稱DTSA)，員工不應因泄露以下商業祕密而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密 ；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)向我的律師舉報涉嫌違法的報復性訴訟；或(C)在訴訟或其他訴訟程序中提出的申訴或其他文件中提出的， 如果此類提交是蓋章提出的。員工不需要事先獲得僱主的授權即可作出此類報告或披露， 並且員工無需通知僱主員工已作出此類報告或披露。

要求披露的通知 。如果有管轄權的法院規定僱員和/或其代理人(S)有法律義務披露任何專有信息，僱員應首先立即向僱主發出書面通知，以便僱主可以尋求保護性命令或其他適當的補救措施。如果無法獲得保護令或其他補救措施，員工和/或其代理人將僅提供法律要求他們披露的專有信息部分，並將盡最大努力獲得可靠的保證，在可獲得此類保證的範圍內，保密待遇和遵守本協議將被授予專有信息 。

8. 非貶損、賠償、不再僱用和中立參考。

在進一步考慮僱主是否願意支付上文第2款規定的對價時：

員工 同意，他不會以任何方式對僱主或其任何相關實體、其所有者、管理人員或員工發表任何批評、詆譭或誹謗的聲明，無論是口頭的還是書面的。這包括但不限於電子郵件、互聯網和社交媒體發帖和/或任何其他通信方式。簽署本協議表示員工確認這是本協議的重要條款 。

僱員 還同意不聲稱終止與僱主的僱傭關係意味着任何違法行為。

僱主 將僅向員工提供中性參考，包括員工為僱主工作的日期及其職務。任何引用 的請求都必須以書面形式提出，並由員工簽署並提交給人力資源部。

9. 參與其他案件。在適用法律允許的範圍內，僱員承諾並同意絕不開始 或起訴，或協助開始或起訴，或以任何方式導致、允許或建議開始或起訴僱主，或在任何訴訟或程序中主張任何要求、訴訟原因、義務、 損害賠償或任何性質的責任，無論僱員是否知道、懷疑或聲稱，僱員曾經、現在或 以後或聲稱，由於 在本協議日期之前發生的僱主的任何行為、交易、慣例、行為或不作為而對僱主不利。如果任何私人團體或政府機構聯繫員工提供有關僱主的信息 ，員工應立即通過電話和書面通知僱主。

此外， 如果此類行動繼續，員工承認，作為收到根據本協議支付的款項的對價，員工 放棄，即放棄從此類行動中獲得任何金錢利益的權利。

僱員 進一步同意，他不會招攬或鼓勵僱主的任何前任或未來僱員向僱主索賠。

10. 合作. 作為對第2段所述對價的交換，員工同意在離職日期後應要求與僱主及其每一家附屬公司、母公司和子公司及其律師、專家和顧問合作，處理因離職日期前員工 涉及的事項而引起或與之相關的任何訴訟、申訴、調查或任何其他程序。員工的合作應包括但不限於與僱主及其每一關聯公司、母公司和子公司及其律師、專家和顧問會面、分享信息和提供協助，並在審前和庭審或聽證程序中提供真實證詞。如果在離職日期後要求員工合作，僱主及其每一家關聯公司、母公司和子公司(視具體情況而定)及其律師、專家和顧問將努力將對員工日程的幹擾降至最低，並在合理證實此類費用後，補償員工因此類合作而實際發生的所有合理和適當的自付費用。

11. 適用法律和解釋。本協議應根據弗吉尼亞州的法律進行管理和遵守，而不考慮其與法律條款的衝突。如果違反本協議的任何條款，任何一方均可提起訴訟，以執行本協議的任何一項或多項條款和/或尋求任何違約損害賠償。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，並且不能被修改為可執行，則該條款應立即失效，使本協議的其餘部分完全有效。

12. 不承認過錯。各方同意，本協議或為本協議提供的對價在任何時候都不應被視為或解釋為受救濟人承認任何不當行為或任何類型的責任或非法行為的證據。

13. 補救。員工承認並同意，違反本協議中包含的任何約定構成了對本協議的實質性違反，這可能會給僱主造成不可彌補的損害，並使僱主有權獲得法律規定的所有補救措施，包括禁令救濟。員工同意放棄任何可能需要強制令救濟才能簽發的保證金。此外， 員工承認，他不僅要為自己違反保密規定負責，而且要為與他共享此類信息的任何個人的任何違反保密規定的行為負責。對於僱員和/或其代理人違反本協議的任何索賠、罰款、損害賠償、費用(包括合理的律師費)和任何其他責任，僱員應賠償、辯護並使僱主不受損害 。上述規定是對僱主根據法律可獲得的任何補救措施的補充，但不限於此。

14. 諮詢協議。雙方在此真誠地商定一項安排，根據該安排，僱員將在分居日期後至少6個月內作為獨立承包商向僱主提供諮詢服務。

15. 不能解釋為不利於起草人的可分割性；律師費。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他條款或適用，為此，本協議的 條款被宣佈為可分離的。如果發現其中的任何規定是非法或不可執行的，應視為將其縮小到使其合法和可執行所需的程度。該協定是在保持一定距離的情況下談判達成的，不得對其起草人作出不利解釋，因為各方平等地參與了協定的起草。雙方應自行承擔各自的律師費。

16. 事前違規不予防禦。僱員對僱主的任何索賠或訴因的實際或感知存在， 無論是基於本協議還是基於其他依據，都不應解除僱員在本協議項下的義務 也不應構成僱主強制執行本協議中所包含的限制、保證和契諾的抗辯理由。

17. 對執行協議的能力進行保證。員工聲明並保證，沒有任何其他個人或實體在本協議中提及的索賠、要求、義務或訴訟原因中擁有或曾經 有任何利益；員工擁有收取本協議中規定的金額的唯一和排他性的權利；他沒有出售、轉讓或以其他方式處置本協議中提到的任何索賠、要求、義務或訴訟原因；並且他具有理解和執行本協議條款和條件的精神能力。

18. 免責聲明責任。員工同意賠償僱主，並使其免受任何個人、實體或公司針對本合同所得收益的任何和所有索賠或留置權，以及僱主在與任何索賠或留置權有關的訴訟中代表僱主而產生的任何律師費和費用，包括但不限於律師費和 費用的任何索賠或留置權。

19. 利益繼承人。本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

20. 放棄。對本協議的任何違反或任何條款或規定的放棄不得被解釋為或將被視為對任何其他違反本協議的放棄。除非以書面形式並由放棄違約的一方簽署，否則任何棄權均不具約束力。

21. 修正案。 本協議不得修改、更改或更改，除非以書面形式由雙方簽署，並特別提及本協議。

22. 完整協議。本協議、上文第2段中提到的管理員工激勵股權獎勵的股權文件以及僱傭協議第6節和第9節闡明瞭本協議雙方之間的完整協議，並完全取代了雙方之間之前的任何協議或 諒解。員工確認員工不依賴與員工決定接受本協議相關的任何陳述、承諾或協議 ，但本協議中規定的除外。

23. 副本和簽名。本協議可 簽署副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一文書。 在本協議的傳真或電子郵件副本上進行的簽名或通過傳真或電子郵件傳輸的簽名與原始簽名具有相同的效力。

員工 被告知員工最多有二十一(21)個日曆日來考慮本協議。還建議員工在簽署本協議之前諮詢 律師。

員工 可以在員工簽署或簽訂本 協議之日起七(7)個日曆日內撤銷/撤銷本協議，在撤銷期限到期之前，該協議不適用於ADEA。 此期限內的任何撤銷必須以書面形式提交給人力資源公司董事、量子計算公司的卡莉·薩克斯頓，地址為215Depot Court SE，Leesburg，VA 20175，並聲明：“我特此撤銷對我們協議的接受和全面釋放。”撤銷必須在員工簽署或簽訂本協議後七(7)個日曆日內由人力資源董事、量子計算公司(弗吉尼亞州利斯堡，20175)的卡莉·薩克斯頓或其指定人員 親自送達，郵戳為 。

員工 同意，對本協議所做的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動或以任何方式影響原定的至二十一(21)個日曆日的考慮期限。

員工 在知情的情況下，在經過適當考慮後訂立本協議，意在放棄、解決和免除員工 對受讓人擁有或可能擁有的所有索賠。

自下列日期(S)起，雙方在知情的情況下自願簽署本協議：

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