美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號001-40615

QUANTUM PROTETING INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號(703)436-2121

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人根據法案第13或15（d）節無需提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：沒有☐

在過去12個月內（或註冊人被要求 提交和張貼此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條規則要求提交的每個交互式數據文件。 是 ☒ No ☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。（勾選一項）：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是否否 ☒.

截至2023年6月30日， 註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元46,073,808 根據量子計算公司每股1.18美元的收盤價計算，納斯達克股票市場有限責任公司的股票。

截至2024年3月28日， 91,357,640已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

通過引用併入的文檔

目錄表

介紹性評論

在本年度報告Form 10-K中，術語“我們”、“公司”、“我們的公司”、“QCi”和“QUBT”均指特拉華州的Quantum Computing Inc.，除非上下文另有説明，否則還包括我們的全資子公司。

第 部分I

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包含經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。 在某些情況下，前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別，“ ”“估計”、“”項目“”、“”預測“”、“”潛在“”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。

這些 前瞻性表述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告10-K表格之日的估計和假設。除法律另有要求外，我們明確表示，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本《Form 10-K》年度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們的任何 前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。可能導致或促成我們未來財務和其他業績差異的因素包括本10-K年度報告第I部分第1A項所述的風險因素以及本年度報告10-K其他部分討論的因素。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第 項1.業務.

計算格局與摩爾定律的終結

在過去45年左右的時間裏，硅基處理器製造商的處理能力每18到24個月就能翻一番，這一現象在計算機行業被稱為“摩爾定律”。最近，計算機處理器行業發現，由於基本物理效應限制了晶體管的進一步尺寸縮小，提供更快、更強大的處理器變得越來越困難 。

此外， 眾所周知，傳統計算機很難解決所謂的優化問題。NP-完全這些問題是一類數學問題，原則上可以由傳統計算機解決，但需要注意的是，解決問題的時間將 隨着問題的大小呈指數增長。這些NP-Complete問題需要複雜的計算，目前無法使用常規計算機系統在任何合理的時間內對與許多工業和政府應用相關的問題大小進行計算。已發表的學術研究表明，量子計算機可能非常適合解決這種類型的優化問題。

一些計算機科學專家認為，量子計算將是一種潛在的解決方案，可以解決目前使用硅基處理器的傳統計算機所面臨的硬限制。雖然很難確定量子計算機的實際應用日期，但我們 相信量子供應已經開始，性能逐漸提高的量子計算機將在未來十年由多家供應商推出 。

公司

Quantum 計算公司(“QCI”或“公司”)是一家美國公司，利用非線性量子光學(因量子效應而產生的輸出與輸入呈指數關係而非線性關係的光學器件)為高性能 計算應用提供量子產品。QCI的產品設計為在室温下運行，並使用低功耗。我們的核心技術使 能夠執行以可獲得性和可負擔性為主要賣點的入市戰略。

QCI 成立於2018年，我們最初的業務是為量子計算系統開發平臺無關的企業軟件。2022年6月，QCi收購了其全資子公司QPhoton，Inc.(後來更名為QPhoton，LLC)(簡稱QPhoton)，這是一家光電子 硬件公司(簡稱QPhoton合併)。這一合併使QCi現在能夠提供與QPhoton合併前存在的公司軟件平臺Qatalyst集成的高性能量子系統。

QCI的核心技術是熵量子計算(“EQC”)。EQC是一種正在申請專利的方法，它利用環境在光子體系結構中驅動受控的能量損失。使用單個光子的量子測量作為反饋來源，系統的能量損失被驅動到 一個“基態解”，在這個解中，額外的計算迭代不再改變輸出。基態解 是優化結果(所提出問題的答案)。這種方法允許非常低的功耗和室温 操作。此外，由於測量和反饋過程的性質，EQC驅動非線性量子相互作用，以實現“密集、完全連接”的問題解決。我們預計，我們的核心技術將使我們能夠開發和生產多代 計算能力、容量和速度不斷提高的量子機，以及最終的硬件小型化，以生產 光學集成電路，以取代目前使用的分立組件。我們預計這些系統將提供比傳統計算機更高的性能優勢，其長期目標是以更高的可擴展性、更低的功耗和更低的成本更有效地解決複雜問題。

除了我們的光子計算平臺，我們還利用QCi的核心技術在LIDAR(光檢測和測距)、水庫計算(一種可用於機器學習應用的神經網絡)和量子網絡身份驗證(一種在網絡中進行高度安全通信的方法) 中展示了強大的量子傳感功能。這些重要技術中有幾項已經處於商業化的早期階段。

我們的長期產品開發計劃是 將基於分立元件的產品設計遷移到一系列光學集成電路上，這些光學集成電路使用名為Liobate的晶體材料 構建在晶片上。該公司認為，TFLN是設計和實現適用於我們的量子計算和傳感產品的光學集成電路的優秀 材料，因為它是基於晶體的，因此可以在材料中直接蝕刻光波導。QCI在TFLN設計和芯片製造方面擁有豐富的領域經驗和 知識產權，並已完成幾種特殊器件的初步生產，如電光調製器(EOM)。該公司已開始在亞利桑那州坦佩的亞利桑那州立大學研究園區內租用的空間內建造最先進的TFLN芯片製造設施。該公司的理解是，這可能是 美國第一家使用TFLN晶片實現量子效應的專用光學集成電路製造工廠。我們對該設施的 計劃是生產一系列定製的鈮酸鋰芯片，用於我們自己的產品線，以及在商業市場銷售的芯片 。為支持這一計劃，公司計劃以美國能源部貸款計劃辦公室管理的《清潔能源融資計劃》和《2022年創造有益的半導體激勵措施法案》(簡稱《芯片法》)為不同用途申請資金，該法案撥出520億美元用於振興 和美國半導體制造的本地化。《芯片法》資金具體包括390億美元的製造業激勵 和130億美元用於支持新的研發。

最近發佈的市場報告由發佈。市場 研究報告：文檔ID：0LPI08232779；發佈於2023年8月8日。《2023年至2029年薄膜鈮酸鋰市場預測》顯示，TFLN設備的潛在市場將出現顯著增長。該研究涵蓋了應用程序和細分市場，這些應用程序和細分市場表明，2022年全球TFLN EOM市場的價值為1.904億美元，預計到2029年將增長19.313億美元 ，複合年增長率為39%。該報告進一步描述了需求增長主要是由上述物質優勢推動的 。具體地説，TFLN EOM具有帶寬大、功耗低、體積小的優點。

我們的 戰略

QCI的戰略是向商業和政府市場提供一系列可獲得和負擔得起的量子機器。我們的專有技術 是我們戰略的核心，因為我們相信它使我們能夠利用尺寸、重量、功率和成本(相對於競爭對手的低温產品)的優勢來推動市場採用率和銷售量。

除了對我們的量子計算機進行基於雲的訪問外，我們還提供EQC產品的本地安裝，可機架安裝且與標準服務器機房基礎設施兼容，無需特殊的冷卻、屏蔽或電源考慮。該公司相信，與競爭對手提供的同樣旨在解決優化問題的超導、低温量子系統相比，EQC的小型機架安裝尺寸和低能耗提供了相當大的競爭優勢。

我們 相信QCi的核心產品給客户帶來的實際好處是：

市場機會

儘管傳統計算機和硅微處理器的能力有了巨大增長，但世界上一些最重要的計算 問題仍然被認為在合理的時間內解決是不切實際的。量子計算代表着解決這些問題的一種潛在的替代方法，因為量子計算機應用量子物理的特性以一種根本不同的方式運行。傳統的計算機芯片使用二進制位(1和0)來表示信息。量子計算機利用量子比特(量子 比特)，它利用量子物理的一些屬性，即疊加和糾纏，來處理使用傳統計算機難以處理的計算。

儘管在大多數應用中，基於量子的計算機不會取代傳統計算機，但它們非常適合運行優化算法， 以及計算某些感測、成像和網絡安全問題，這些問題超出了目前基於普通硅片的計算的範圍 。該公司相信，量子解決方案有可能在醫藥、工程、自動駕駛汽車和網絡安全領域帶來數量級的進步，並且這些市場領域對量子計算的需求很可能會在近期、中期和可預見的未來超過 並超過通用計算市場。

我們的核心技術提供實用、經濟高效的解決方案，可在多個細分市場中大幅推動量子機的採用 包括：

產品 和開發中的產品 

公司相信，由於公司在集成光子學領域的核心技術，QCi能夠為今天的市場提供一套量子機器和解決方案，併為未來提供強大的技術路線圖，因此它在市場上處於有利地位。與QPhoton的合併擴大了公司的技術組合，使我們能夠基於我們共同的核心光子技術開發一組與 EQC密切相關的產品。

TFLN 光學芯片

我們 相信TFLN光學集成電路(“TFLN光學芯片”)最終將為量子信息處理、傳感和成像提供最大的可擴展性和 性能優勢。該公司正在開發專有芯片設計， 正在完成一家專用芯片製造設施，以開發和生產用於量子信息處理和 其他單光子檢測和傳感應用的TFLN光學芯片。

量子計算 計算

熵 量子計算機

QCi硬件產品的核心是EQC，它利用開放量子系統的原理，這意味着EQC不需要 與外部世界隔離即可運行。EQC與更常見的柵極模型架構的不同之處在於，它使用環境中的熵作為有用的能量來源，而不是噪聲來源。因此，EQC可以在正常的機房環境中高度穩定地運行。EQC的工作原理是將問題編碼為光子 信號，然後仔細調製系統中的能量損失，迭代直到系統達到基態(或 最佳配置)解。系統中的光反饋迴路的非線性耦合實現了複雜問題的所有變量之間的完全連接。

QCI 在2024年第一季度推出了新的EQC設備(DIRAC-3)，並計劃在未來幾個月和幾年內發佈一系列額外的EQC產品。這一技術和產品增強的計劃發展將涉及改進EQC機器的大小和容量，以及速度、可擴展性和性能保真度。EQC既可以作為類似於其他量子計算機的基於雲的訂閲服務 ，也可以作為負擔得起的本地解決方案提供。

卡塔爾分析家

QCI向量子硬件計算的演變 是由其先前創建的Qatalyst軟件實現的。Qatalyst開發平臺是QCi對整個行業當前量子軟件開發方法的迴應，這種方法依賴於訓練有素的科學家在電路級別使用軟件開發工具包(SDK) ，而不是高級語言，後者需要深厚的量子專業知識來創建量子工作流程。Qatalyst 不是一個工具包，而是一個完整的平臺。Qatalyst使開發人員能夠在傳統計算機和多臺量子計算機上創建和執行量子就緒應用程序。使用我們基於雲的解決方案，用户可以在傳統的 台計算機上調用相同的Qatalyst API(應用編程接口)，以實現優化的性能優勢。我們最初設計Qatalyst是為了方便 通過Amazon Web服務(“AWS”)基於雲的Braket服務訪問多個量子處理單元，包括Rigetti、Oxford Quantum Circuits和IonQ、Quera和Xanadu。Qatalyst現在是QCI自己的EQC系統的接口。

Quantum 智能(人工智能和機器學習)

蓄水池 計算機

2023年6月推出的第一款油藏計算產品是一款基於現場可編程門陣列的邊緣設備，針對循環神經網絡應用進行了優化。 “邊緣計算”意味着在本地(在設備上)處理、測量和分析數據，而不是通過必須通過互聯網或某些雲服務發送數據的網絡。QCI的水庫計算機(“RC”)是一個獨立的盒子 ，可以插入本地計算機或服務器，而無需通過互聯網連接。與更傳統的油藏計算軟件方法相比，RC硬件系統的優勢 包括顯著更快的處理速度、80%-95%的能耗、便攜性(電源庫的大小)、可負擔性，以及所需的培訓時間顯著縮短。RC在時間相關任務中提供卓越的 性能，例如混沌時間序列預測、非結構化金融模型預測、自然語言處理和天氣預報。部署在“邊緣計算”設備，其優勢是允許在數據採集點進行數據分析，減少延遲和對網絡連接的依賴，並提供更實時的數據處理 。到目前為止，由於計算成本和技術實施的複雜性，儲集層計算的市場一直有限，而RC的設計就是為了解決這一問題。我們預計，下一代RC將引入更快的性能和更高的可擴展性。這將使RC能夠參與大型語言模型培訓和其他應用。雖然在擴展這項技術方面仍然存在技術挑戰，但這是QCi在人工智能/機器學習硬件市場獲得顯著份額的重點領域之一。

遠程 遙感

激光雷達應用

QCI的 Quantum LiDAR使用獲得專利的方法，該方法利用選擇性地使用量子時空模式來最大化高噪聲背景中弱信息信號的信噪比 。這一技術進步使QCI系統能夠穿透濃霧 ，並在雪、冰和水等困難環境中以非常高的分辨率提供遠距離圖像保真度。有效載荷和信噪比增強方面的實際好處可用於生產LiDAR系統，這些系統在提高分辨率和與飛機、無人機甚至衞星的距離時進行測量的能力大大增強。

量子光子測振儀

QCi的光子測振儀於2023年7月推出，是一款專有的強大儀器，用於遠程振動檢測、傳感和遠程檢查。該設備在靈敏度、速度和分辨率方面有顯著改進，能夠首次識別高度遮擋的 和非視線物體。該系統是該系列中的第一個，通過使用快速門控單光子計數來直接檢測返回的光子，其波函數在反射出目標時進行動態調製。通過以兆赫的頻率計算光子，可以在幾秒鐘內確定材料成分和機械完整性等重要特性，並根據探測距離，使用微瓦到毫瓦的光功率。在眼睛安全的波長下工作，該系統可以準確地表徵振動幅度小至100納米的固體或液體目標的振動光譜。該系統還可以通過模糊的媒體或在視線不到的角落進行遠程檢測，這意味着在遙感、語音識別和體外診斷方面具有新的功能。

我們 預計，目前正在開發的後續光子測振儀版本將達到更遠的距離，最大限度地減少設備的佔地面積和重量，並在日益苛刻的環境條件下(例如，地下、水下 和安裝在無人機、飛機或天基平臺上的高海拔)優化數據收集。

成象

光學成像

通過利用對EQC的關鍵單光子進行計數並精確過濾其相關波函數的能力，我們可以通過其他不透明和緻密的材料獲得 光學成像。量子成像有可能成為現代重建的計算機斷層掃描(CAT)成像應用的有力補充，在這些應用中，需要避免高能輻射對組織的損害。 我們已經建立並正在測試一個原型量子成像系統。

網絡安全

量子 網絡和量子認證

QCI 開發了一種系統，以解決網絡安全中的主要挑戰之一，即對網絡上的用户進行身份驗證，目前這是通過受信任的第三方分發“私鑰”來促進的。這種方法本質上是不安全的，因為密鑰 與加密數據捆綁在一起並隨其一起傳輸，從而使其很容易受到稍後獲取和解密的漏洞。QCI開發了 量子身份驗證技術和方法，無需信任第三方參與密鑰分發。 我們的方法使用高功率激光和深深植根於量子力學基本原理的專利檢測方法的組合，從而為專用網絡通信奠定了牢不可破的基礎。

行業 概述

Quantum 計算是大型全球高性能計算行業的一個組成部分，該行業由硬件、軟件和麪向計算密集型應用的服務組成。人工智能、3D成像、人工智能/大型 語言模型和物聯網(IoT)等技術的快速採用推動了數據生成的成倍增長，推動了對高性能計算的需求 。對該行業規模的估計各不相同，但根據Grand View Research的數據，高性能計算市場在2019年的價值為391億美元，預計到2027年將達到536億美元，見Grand View Research -到2027年，高性能計算市場規模達到536億美元，本網站包含的或可通過本網站訪問的https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market (Information未通過引用併入本年度報告中， 您不應將本網站上的信息視為本年度報告的一部分)。

高性能計算市場對許多行業都很重要，包括但不限於IT、航空航天、醫療保健、汽車、 和電子商務。計算密集型應用程序的示例包括優化、數據管理、分析、加密、自然語言處理和複雜建模。量子計算有望用於類似的應用。根據聯合市場研究公司的一份報告，2020年全球企業量子計算市場規模為13億美元，預計到2030年將達到183億美元，2021年至2030年以29.7%的複合年增長率增長。(包含的信息， 或可通過訪問的信息，本網站未通過引用併入本年度報告中，您不應將本網站上的信息 視為本年度報告的一部分)。

雖然當前的量子計算市場只佔更廣泛的高性能計算市場的一小部分，但我們預計量子計算機將開啟新的應用程序，而這些應用程序不太可能由利用傳統處理單元的現有高性能計算機解決。

量子計算是一項新興且快速發展的技術，在提供潛在的顛覆性計算能力方面顯示出了希望。 我們相信量子計算的巨大計算能力使其有資格成為高性能計算的子集。隨着量子計算硬件的不斷髮展，我們預計對能夠利用量子計算硬件的計算能力的軟件的需求也會相應增長。作為這一快速增長的生態系統的早期參與者，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住並推動這一類別的大量增長。我們相信，量子計算和技術還有進一步的潛在優勢 更廣泛地打開傳統高性能計算市場規模估計中沒有包括的新市場。

競爭

量子計算行業競爭激烈，發展迅速，在可預見的未來可能還會如此。隨着該行業的不斷髮展和成熟，我們預計將不斷湧現新的競爭對手、產品、硬件進步和概念， 將極大地改變行業和我們的業務。由於當今量子計算硬件的高價位，高性能計算行業可能會出現新的商業模式，以適應客户的偏好。我們在較長時間內快速發展和適應的能力將是保持競爭力的關鍵。我們進行廣泛的研究和開發工作，以確定和定位未來客户和用户不斷變化的需求、行業趨勢和競爭力量。

根據量子內幕(https://thequantuminsider.com/data)，)進行的研究，有700多家公司和大約400個大學學術團體從事量子技術的各個方面的工作，其中大約400個純粹專注於量子計算。量子科技創業公司生態系統的前景，2022年10月18日，[本網站包含的或可通過本網站訪問的https://epjquantumtechnology.springeropen.com/articles/10.1140/epjqt/s40507-022-00146-x (Information未通過引用併入本年度報告，且您不應將本網站上的信息視為本年度報告的一部分)。

這些實體的規模從IBM、谷歌、英特爾、微軟、Quantinuum(前身為霍尼韋爾)和亞馬遜等擁有大量研發資源的多元化全球公司到D-Wave Quantum、Rigetti Computing、IonQ、PsiQuantum、Xanadu和Infleqtion(前身為ColdQuanta)等新近進入市場的公司，以及較小的私人融資開發階段公司，它們的產品範圍較窄 可能使它們能夠更有效地針對特定行業需求部署資源。此外，我們還面臨着來自中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞、英國等主權國家資助的大型研究機構以及歐盟的競爭，我們相信未來會有更多的國家投資於量子計算。我們將繼續面臨來自使用經典(非量子)計算機的現有高性能計算行業的競爭。

我們 相信這一細分市場的競爭將會加劇。我們的許多競爭對手可能擁有更長的運營歷史，比我們擁有更多的財務、技術、產品開發和營銷資源，以及更大的知名度。我們的競爭對手 可以利用這些資源來營銷或開發比我們的任何或所有產品或服務更有效或更低成本的產品或服務 。

知識產權

我們的知識產權由專利、商標和商業祕密組成。我們的商業祕密包括產品配方、研究和開發，以及不可申請專利的專有技術，所有這些我們都尋求通過保密協議進行部分保護。為了保護我們的知識產權，我們依靠法律法規和合同限制相結合。聯邦商標法保護我們的註冊商標。我們還依賴關於我們創建的某些內容的未註冊版權的法律保護和商業祕密法 來保護我們的專有技術。為了進一步保護我們的知識產權，我們與我們的高管、員工、顧問和董事簽訂了保密協議。

商標

公司擁有一個註冊商標“QPhoton”，並已申請了另外兩個商標，這兩個商標都在商業中使用 ：

專利

該公司擁有一項授權的美國專利。

獨家許可協議

QCI 擁有向史蒂文斯理工學院頒發的七項專利的獨家許可，該許可協議日期為2020年12月17日，由QPhoton和史蒂文斯理工學院的受託人(“許可方”)簽訂。QPhoton同意根據許可協議條款向許可方報銷專利訴訟費用125,041美元，並向許可方提交年度報告和季度報告。作為根據許可協議授予的許可和其他權利的對價，QPhoton同意向許可方支付：(I)許可協議完全執行時35,000美元，(Ii)許可協議生效日期每個年度週年紀念日28,000美元，(Iii)QPhoton，LLC的9%的會員單位，以及(Iv)QPhoton、LLC和任何附屬公司和再被許可人銷售或許可的每個許可產品的淨銷售額的3.5%的版税。2022年6月15日，許可方同意在QPhoton合併完成後將許可協議轉讓給QCi。

政府 監管和激勵措施

加密法

美國政府歷來根據《武器出口控制法》和相關的《國際軍火販運條例》(ITAR)嚴格管制作為彈藥形式的加密技術的出口。出口限制背後的邏輯是，保護信息的能力對軍事和情報機構具有巨大價值，美國政府不希望將這些技術 出售或分發給外國對手。1996年通過行政命令放寬了這些規定，但根據出口管理法，限制一些先進加密方法和技術的出口仍然存在限制。商業加密產品向某些指定國家和恐怖組織的出口受到限制，軍用質量加密技術的出口也受到限制。在許多其他國家都有對加密技術的限制，但各國的監管程度差別很大。在國內，加密技術在很大程度上不受監管，但執法、情報和調查機構 與加密技術開發商密切合作，使美國政府能夠在特定條件下訪問加密數據。我們 認為量子加密和解密產品可以向美國政府機構銷售，但出口機會可能 有限。美國國家安全局(NSA)發佈了最新的“商業國家安全算法套件2.0”(CNSA 2.0)網絡安全諮詢(CSA)，以通知國家安全系統(NSS)所有者、運營商和供應商未來對包含或傳輸機密信息或對軍事和情報活動至關重要的NSS網絡的未來量子抵抗 (QR)算法要求。

激勵措施

2018年12月，《國家量子行動法》(簡稱《量子法》)簽署成為法律。《量子法案》的目的是“確保美國在量子信息科學領域的持續領導地位”，並制定統一的國家量子信息科學研究戰略。《量子法案》授權白宮科學和技術政策辦公室內的國家量子協調辦公室幫助協調各機構之間的研究，作為聯邦聯絡點，並促進未來十年聯邦研究突破的私人商業化。此外，總裁·特朗普 宣佈成立由從事量子計算領域的關鍵技術公司組成的國家量子倡議。 該公司是該倡議的成員，也是量子經濟發展理事會的成員。

量子法還授權在能源部內設立五個國家量子信息科學研究中心，並在國家科學基金會內設立研究和教育中心。《量子法案》還預計最終將為QIS開發制定行業標準，提供新的研究經費，並加強與私營部門的合作，但到目前為止，這些標準和行業資助機會尚未實現。

2022年8月，國會通過，總裁·拜登簽署了《2022年創造有利激勵措施生產半導體法案》( 《芯片法案》)。芯片法案旨在解決全球計算機芯片短缺的問題，並吸引芯片製造和創新進入美國。芯片法案是一項2800億美元的一攬子支出計劃，旨在鼓勵美國半導體行業的增長。為了幫助確保國內芯片供應，芯片法案為美國半導體研究、開發、製造和勞動力發展提供了527億美元。該公司正在實施芯片法下的計劃，作為為光子芯片製造設施提供資金的潛在途徑。

企業信息

我們的行政辦公室位於新澤西州霍博肯214室海景廣場5號，郵編：07030，電話號碼是(7034362121)。我們的企業網站是www.quantumcultinginc.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

員工

截至2023年12月31日，公司擁有39名全職員工和9名兼職合同工，其中34人專注於產品開發。 這些員工不是集體談判協議的一部分，勞動關係良好。該公司為現有全職員工提供健康和福利 福利計劃，提供醫療、牙科、視力、人壽和殘疾福利。公司還為所有全職員工提供401(K)退休儲蓄計劃和股票期權計劃。本公司的福利計劃並無未付債務，本公司亦無義務支付退休員工退休後的健康及醫療費用。

第 1a項。風險因素。

本《Form 10-K》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的目標、預期和意圖的陳述。本年度報告中以Form 10-K格式做出的警示聲明應被視為適用於本報告中出現的所有前瞻性 聲明。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素，以及本10-K表格年度報告 中其他部分討論的因素。

與我們的財務狀況和初創公司地位有關的風險

我們 處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

QCI成立於2018年，並於2022年6月與QPhoton合併。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限 ，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產一系列基於量子光子技術的產品的能力，以及穩步增長的能力 。我們的技術路線圖可能不會像希望的那麼快實現，甚至根本不會實現。因此，我們的歷史業績 不應被視為我們未來業績的指示性指標。此外，在未來一段時間，我們的增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括但不限於對我們的量子產品和服務的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們無法擴大我們的技術規模、市場增長放緩，或者我們由於任何原因無法繼續利用增長機會。此外，所附合並財務報表的編制假設我們 將繼續作為持續經營的企業。我們尚未走出發展階段，可能無法籌集更多股本。這些因素 令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們 還遇到並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常經歷的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的 業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功歸根結底取決於未來幾年基礎研究和開發方面的突破。目前還不能確定這些研究和開發里程碑是否會像希望的那樣迅速實現，甚至根本不能實現。

我們 有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自2018年以來，我們 每年都出現淨虧損，我們相信我們每個季度都會繼續出現運營虧損和淨虧損，直到 我們的產品和服務開始產生可觀的收入，而這種情況可能永遠不會發生。即使產量很大，我們也可能永遠不會從銷售產品和服務中盈利。

由於我們在量子計算機及其他產品和服務的設計、開發和製造方面繼續產生大量費用，並且隨着我們擴大研發活動、投資於製造能力、為量子計算機和其他產品建立組件庫存、增加銷售和營銷活動、發展我們的基礎設施以及增強我們的一般和行政職能以支持我們 不斷增長的業務，我們 預計在未來一段時間內將產生更大的虧損。我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入 ，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或持續盈利，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的增長，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的商業模式未經驗證，可能永遠無法彌補我們的成本。

我們有累積赤字、經常性虧損和經營活動現金流為負的歷史。我們可能無法實現 或持續盈利，或繼續經營下去。

我們 是一家處於早期階段的公司，我們沒有產生任何物質收入來抵消我們的運營費用。如果我們無法在未來期間產生重大收入，我們將無法實現盈利，如果我們應該實現盈利，也將無法保持盈利。 除此之外，由於包括本文檔中描述的其他風險在內的多種原因，我們未來可能會遭受重大損失。 我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能永遠無法實現盈利。我們在2023財年和2022財年因經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流。 截至2023年12月31日和2022財年，我們的累計赤字分別為149,718,453美元和119,987,781美元。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力降低或 導致我們無法執行業務戰略。

為了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴展我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。 然而，對量子計算產品和服務的商業需求可能永遠不會發展。高性能計算行業的產品和服務(包括我們的產品和服務)的開發、生產、營銷和銷售面臨着重大的技術挑戰，我們可能無法及時或經濟高效地解決可能出現的所有困難， 或者根本無法解決。我們可能無法及時或經濟地以符合客户需求的規模或質量管理生產。

我們的擴展能力還取決於我們必須從多個國家/地區採購的組件，包括中國。短缺或供應中斷 這些組件中的任何一個都將對我們的創收能力產生不利影響。美國和中國之間政治關係的惡化 導致在幾乎沒有警告的情況下無法接觸到關鍵零部件的供應商，這將對我們開發和製造產品的能力造成不利影響。我們正在積極尋找中國以外的替代供應商，但 不能保證我們能在期望的時間範圍內以合理的價格找到類似的組件。

如果我們的量子計算機其他產品開始大規模開發，它們可能在設計和製造中包含缺陷， 可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修和設計更改。我們的量子計算機本質上是複雜的， 採用了可能未用於計算產品且可能包含缺陷和錯誤的技術和組件，尤其是在首次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們計算機的長期性能。 不能保證我們能夠及時檢測和修復量子計算機中的任何缺陷，而不會中斷我們對客户的服務 。如果我們的技術未能達到預期的效果，客户可能會尋找競爭對手或完全放棄量子計算，這兩種情況都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤的輸出，依賴這些輸出的第三方可能會從這些輸出中得出錯誤的結論，從而產生我們將對這些第三方負責的風險。

如果 我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以經濟高效的方式執行我們的業務戰略 ，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

即使我們競爭的市場達到了預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們是否有能力擴展、擴展我們的業務，以及提高我們的銷售和支持能力。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們成功擴展產品和服務、留住客户、引入新客户和留住關鍵人才的能力。與在商業可行的水平上擴展和構建量子計算技術相關的不可預見的問題 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的增長依賴於我們成功營銷和銷售我們的量子計算機以及量子計算產品和服務的能力。 我們沒有大規模生產和銷售量子計算技術的經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和生產能力的發展。

此外， 由於我們的先進技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在添加此類支持功能或高效地為客户提供服務方面遇到延遲，或者我們技術的可靠性出現不可預見的問題，我們可能會使我們的服務和支持能力過重。同樣， 增加我們的產品和服務數量將要求我們迅速提高這些服務的可用性。未能 充分支持和服務我們的客户可能會抑制我們的增長和擴張能力。

不能保證我們能夠提升我們的業務以實現我們的銷售、製造、安裝、服務和量子計算目標 ，不能保證預期的增長水平將被證明是準確的，也不能保證我們的增長速度將繼續保持在當前的速度。QCI 未能以與更廣泛的量子計算行業類似的速度增長，可能會對我們的運營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。

我們 可能無法有效管理增長。

我們未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們預計將需要 一段時間的顯著擴張來應對潛在增長。這一擴張將給我們的管理層、運營資源和財務資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，並且不能保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售額，也不能保證我們能夠避免成本超支，或者能夠聘請更多的人員來支持我們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求 。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立和維護適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制，以及合格的財務、行政和運營人員。我們可能無法獲得管理增長或識別、管理和開發潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。

我們 將需要大量現金用於支出，因為我們將投資於持續的研發和業務運營， 可能需要比計劃更早的額外資本來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或 不可預見的情況，我們不能確保是否會有額外的資金可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金 ，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的開發工作。

我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的，我們將需要額外的資本來購買硬件製造和光學芯片製造的設備和設施。現金流入和流出的具體時間可能在不同時期有很大波動。我們將需要大量現金用於 支出，因為我們將投資於持續的研發和業務運營。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會更改 ，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資或 其他來源。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和分紅的證券 和其他比我們普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制 。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略 。此外，我們籌集更多資本的能力可能會受到以下因素的不利影響：全球經濟狀況惡化，美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，銀行倒閉導致獲得銀行存款或貸款承諾中斷，俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突和對俄羅斯實施的相關制裁，以及以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態和更大地區衝突的相關風險。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會 尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。

不能保證我們將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資 可能會使我們更難運營我們的業務或實施我們的增長計劃，我們可能被要求推遲、限制或大幅 減少我們的量子計算開發工作。我們通過出售證券籌集額外資本的能力可能會因證券持有人轉售我們的證券而受到重大影響，這可能導致我們證券的交易價格大幅下降 ，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資金的能力。

未能識別我們用於管理業務的量化模型中的錯誤，可能會對產品性能和客户關係產生不利影響 。

我們使用各種量化模型來管理我們的業務。基礎模型或模型假設中的任何錯誤都可能對我們的業務和聲譽產生意想不到的 和不利後果。

由於QPhoton合併或其他所有權變更，我們 使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能受到限制。

我們 在我們的歷史中遭受了虧損，不希望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。對於我們繼續產生應税損失的程度，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到 此類未使用的損失到期(如果有的話)。

根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税期間產生的美國聯邦營業淨虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應納税年度結轉的扣除額限制為應納税所得額的80%或更少。目前還不確定各州是否會遵守現行法律，以及在多大程度上符合現行法律。

此外，我們的淨營業虧損結轉會受到美國國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的《1986年國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383節的規定，如果公司所有權發生某些累積變化，我們的聯邦營業虧損結轉和其他税務屬性將受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加50個百分點以上，就會發生根據《守則》第382條的“所有權變更”。類似的規定也適用於州税法。由於所有權變更，包括與QPhoton合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或納税義務的能力可能受到限制。類似規則 可能適用於州税法。

如果 我們賺取應税收入，這些限制可能會導致未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響 。由於 最終實現該等資產未來收益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的估值撥備。

與我們的工商業相關的風險

我們 尚未批量生產我們的任何產品，我們在嘗試開發和製造我們的產品時面臨着重大障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，甚至可能失敗。

生產量子計算機、傳感器和網絡是一項艱鉅的任務。我們必須克服重大的工程挑戰。 我們在完成我們的量子計算機和其他產品的開發以及生產足夠數量的產品方面面臨着重大挑戰。即使我們完成了產品的開發並實現了批量生產，如果成本、精度、性能特性或其他規格達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果也會受到不利的 影響。

我們產品的性能能力將取決於TFLN光學芯片的開發和生產，以實現規模、性能和成本。TFLN光纖芯片的規格、設計和開發存在重大的開發和知識產權風險，我們的計劃可能會受到缺乏資金、競爭，甚至是工作本身的未知核心技術因素的影響。 這將限制QCi將其增長擴展到預期長期水平的能力，該公司可能會失去動力。

我們 可能無法充分降低生產成本，這可能會阻止我們對量子系統進行具有競爭力的定價。

我們的 收入預測取決於未來幾年隨着量子計算機的進步每個製造系統的成本下降。這些成本預測基於對我們產品和服務的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判而產生的規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，生產成本可能會高於預期， 使我們的量子計算產品和服務的競爭力低於我們的競爭對手，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

如果我們的產品和服務無法為比傳統方法更廣泛的客户提供客户價值，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

量子優勢是指量子計算機比現有經典計算機計算速度更快的時刻，而當量子計算機強大到足以完成傳統超級計算機根本無法執行的計算時，量子優勢就實現了。 廣義量子優勢是指在許多應用中都看到了量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統的 計算機。目前還沒有一臺量子計算機達到廣泛的量子優勢，而且它們可能永遠也不會達到這種優勢。雖然獲得廣泛的量子優勢對包括我們在內的任何量子計算公司的成功都至關重要，但它不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務之外的其他任務上可以超越經典的 計算機。隨着量子計算技術的不斷成熟，廣泛的量子優勢和量子優勢可能需要數年或數十年的時間才能實現。如果我們不能開發具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機 在我們達到這樣的能力之前就達到了廣泛的量子優勢，可能會導致客户流失。如果發生上述任何事件 ，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

量子計算行業競爭激烈，我們可能無法在該行業的競爭中取得成功，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

自 與QPhoton合併以來，我們的業務戰略已經擴大，除了基礎軟件之外，還包括多個硬件生產線的製造。因此，我們現在經營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着市場的不斷成熟以及新技術和競爭對手的進入，我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括：

我們基於各種因素進行競爭，包括技術、價格、性能、多雲可用性、品牌認知度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據治理 和安全性。我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的品牌認知度、客户關係、財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和複雜的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買實踐。此外， 許多國家都專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機 ，這可能會使我們難以競爭。其中許多競爭對手在發展業務方面不會面臨與我們相同的挑戰。 此外，其他競爭對手可能會通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而這種方式不允許我們提供具有競爭力的解決方案。

此外， 行業可能會認識到光集成電路在信息處理應用中的內在優勢，我們的競爭對手 可能會使用類似的技術轉向更具競爭力的方法，即使有強大的知識產權保護。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算輸給競爭對手，包括競爭對手的技術。因為有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量的 資源來實現我們管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。任何未能及時實現目標的情況 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增長平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們依賴於通過公共雲和高性能計算中心訪問高性能第三方經典計算來為客户提供量子產品和服務。 我們可能無法保持與這些資源的連接，這可能會使我們更難接觸到客户或以經濟高效的方式提供產品和服務。

我們的產品和服務可能會不時 通過公共雲整合高性能經典計算，為最終用户和我們的合作伙伴提供服務。目前，這些公共雲服務主要在AWS上運行。

我們與AWS或其他雲提供商的合同和其他 業務關係的任何重大變化都可能導致減少使用我們的產品和服務、增加費用(包括服務信用義務)，並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們與合作伙伴的合同關係和其他業務關係被我們的合作伙伴或我們終止或暫停，或者發生了我們 無法適應的重大變化，例如取消了我們所依賴的服務或功能，我們將無法以相同的規模提供我們的量子計算 產品和服務業務，並且在將 客户過渡到不同的公共雲提供商時將經歷重大延誤併產生額外費用。

我們依賴某些供應商來採購 產品。如果我們不能與這些供應商中的任何一個保持關係，或不能更換這些供應商中的任何一個，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們從製造和採購美國及海外產品的公司購買我們的產品和用品。我們是否有能力發展和維護與合格供應商的關係，這些供應商能夠及時高效地滿足我們的質量和交貨標準，這是一個巨大的挑戰。任何未能與我們的任何最大供應商保持關係的 ，或未能更換任何此類失去的供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，或者如果美國政府對與某些國家(如中國)的貿易施加限制，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們的控制範圍內，也可能不在我們的控制範圍內 或供應商控制範圍內，包括原材料短缺、環境和社會供應鏈問題、流行病、勞資糾紛 或天氣狀況。運輸線中斷或俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態，或中國****，也可能導致全球供應鏈問題，影響我們或我們的供應商。 我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。我們供應商的產品丟失或供應大幅減少，或關鍵供應商暫時或永久失去供應，可能會導致 產品的材料短缺，這可能會導致價格上漲，這可能是我們向客户提供的價格無法抵消的。 當供應鏈問題稍後得到解決且價格恢復到正常水平時，我們可能需要降低向客户銷售產品的價格 以保持競爭力。此外，即使在這些風險沒有實現的情況下，我們也可能會在準備應急計劃以應對此類風險時產生成本 。如果我們不能迅速 將不願或無法滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。此外，我們的 供應商交付產品的能力也可能受到原材料和商品成本波動或信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這可能會對我們的淨銷售和運營成本產生實質性的負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。我們開發活動所需的關鍵產品的任何延遲或無法及時或具有成本效益的方式 可能會延遲或阻止我們在預期的時間內或根本無法進一步開發我們的產品和服務，並可能對我們的業務造成實質性的 損害。

為了競爭，我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的高管和管理團隊來運營我們的業務。隨着我們開發新的業務模式和新的工作方式，我們將需要在組織內培養合適的技能集。此外，我們未來的成功有賴於我們繼續吸引、發展、激勵和留住具有高度技術技能的高素質和熟練員工。目前這類職位的市場競爭非常激烈。合格的 人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。此外，如果我們失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和培養有能力的經理，可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並且我們可能無法找到合適的替代者。

即使我們成功地開發了我們的產品並執行了我們的戰略，行業中的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算 系統過時或不如其他產品。

我們的持續增長和成功依賴於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的 創新和開發，我們的量子計算產品和服務可能會因客户 偏好的改變或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造相關的問題上取得技術突破。雖然還不確定這種技術突破是否會在未來幾年內發生，但這並不排除這種技術突破最終會發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

量子計算行業處於 早期階段，不穩定，如果不發展，如果發展慢於我們的預期，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們的量子計算產品和服務沒有實現商業採用，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化，以及客户需求和行為的變化。我們的成功在很大程度上將取決於我們的潛在客户是否願意使用和提高他們對我們的產品和服務的利用率，以及我們向他們各自的組織、政府機構和其他量子計算產品的購買者展示量子計算價值的能力。 有關我們的產品和服務或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們產品和服務的接受 。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的產品和服務的好處，或者如果他們沒有推動客户 參與度，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，個人和行業對量子計算環境中的技術恐懼症觀點的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對我們的量子計算產品和服務的接受。如果發生上述任何事件，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害 。

此外，我們對我們產品的增長和未來需求在很大程度上取決於量子計算機開發商和客户的採用情況，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制對我們產品和服務的接受。有關我們產品和服務的負面宣傳 或整個量子計算行業可能會限制對我們產品和服務的接受。雖然我們相信量子計算 將解決許多大規模問題，但這些問題可能永遠無法通過量子計算技術解決。如果我們的 客户和合作夥伴看不到我們的產品和服務的好處，或者如果我們的產品和服務不能推動商業銷售，那麼對我們的產品和服務的需求可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果發生上述任何事件， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去經歷過，並且可能 未來還會因為我們的量子計算產品和服務、我們的生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施而遭受中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統 可通過雲獲得高可靠性。我們已經並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現了中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，我們還經歷過，而且未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、 專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、容量限制、 設計限制、拒絕服務攻擊或其他安全相關事件、異物或碎片、天氣、施工、供應鏈事件，或事故和其他不可抗力。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來賠償我們因公共雲中的可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲、互聯網和其他基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能問題以及質量問題 都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽， 任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的增長和成功取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的潛在客户可能包括 政府機構和大型商業企業。因此，我們未來的成功將取決於我們是否有能力將我們的產品有效地銷售給這些客户。向這些最終客户銷售涉及向非政府機構或較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險 。這些風險包括但不限於：(I)購買力的提高和此類客户在與我們談判合同安排時的槓桿作用，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上的相關風險。此外，政府合同通常包括政府機構提前終止的能力，如果行使這一能力，將導致較低的合同價值和低於預期的收入。此類政府合同還可能限制我們與外國政府開展業務的能力 或阻止我們在某些國家銷售我們的產品。

我們的量子計算系統未來可能與部分或全部行業標準軟件和硬件不兼容，這可能會損害我們的業務。

自與QPhoton合併以來，我們一直致力於 更多地致力於創建量子計算硬件，同時完善用於訪問我們的硬件的軟件開發平臺和用於訪問我們的系統的應用程序編程接口(API)。行業發展日新月異，客户有很多編程語言可供選擇，其中一些可能與我們自己的API不兼容。我們的量子計算開發平臺 設計為與大多數主要軟件語言兼容。然而，如果專有(非開源)軟件工具集成為競爭對手未來開發量子應用程序的標準 ，我們的硬件使用可能會受到限制，這將對公司產生 負面影響。同樣，如果我們無法集成的硬件成為量子 計算(例如量子網絡)的必要組件，結果可能會對公司產生負面影響。

我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病(如最近的新冠肺炎疫情)和其他衞生緊急情況、政治動盪、自然災害、戰爭以及對美國或其他地方的恐怖襲擊，都可能導致商業 投資減少，包括量子技術開發的進展，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、推遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户未能成功產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或資不抵債，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。

此外，不確定的經濟狀況可能 使我們更難通過借款或私下或公開出售債務或股權證券來籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、地點、強度或持續時間，一般或在任何特定行業內都是如此。

政府的行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們從供應商那裏獲得產品的能力

政府行為和法規，如關税和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲得產品或向客户銷售產品和服務的能力。 美國與供應商所在國家之間的政治挑戰以及貿易政策的變化，包括 税率和關税、美國與這些國家之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務產生不利影響。在過去的幾年裏，美國對進口到美國的某些產品徵收關税，一些國家也對美國進口商品徵收關税作為迴應。美國政府繼續在中國和其他地方將更多實體添加到受限制方名單中，影響美國公司向這些實體提供產品和在某些情況下提供服務的能力，在某些情況下，也影響從這些實體接收項目或服務的能力。美國政府還繼續增加對向中國和其他國家提供物品和服務的最終用途的限制，包括與先進計算相關的最終用途。 未來美國或其他國家對我們的產品或客户實施的關税、貿易保護措施或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的技術可能會被視為事關國家安全，因此，我們的客户羣可能會受到嚴格限制。我們也可以接受對企業運營能力進行限制的政府撥款。任何此類行動都可能影響我們的業務運營，並對我們的業務招股説明書、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國政府通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟進行了重大控制。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國或我們的中國供應商的整體經濟產生不利影響，這可能會通過提高供應成本、減少供應或兩者兼而有之而損害我們的業務。

此外，出於對中國某些電信設備和服務公司產品和服務安全的擔憂，美國國會 已頒佈禁令，禁止在出售給美國政府的項目中或在政府承包商和分包商的內部網絡中使用某些中國製造的組件或系統(即使這些網絡不用於政府相關項目)。此外， 中國政府對美國的這些行動的迴應是，它打算制定一份不可靠的實體名單，這可能會 限制名單上的公司與中國交易對手開展業務的能力。

2022年6月，《維吾爾族強迫勞動保護法》(UFLPA)中包含的進口限制生效。UFLPA建立了一個可推翻的 推定，任何在中國的新疆維吾爾自治區開採、生產或製造的全部或部分商品，或由上市實體生產的商品，都是使用強迫勞動製造的，因此無權進入美國任何港口。進口商 必須提供清楚和令人信服的證據，證明這些貨物不是用強迫勞動製造的。雖然我們不從XUAR或上市公司採購產品，而且我們已經增加了供應鏈調查，但我們進口組件和產品的能力可能會受到UFLPA的不利影響。

鑑於中國和美國相對不穩定的監管環境，以及美國政府或中國和其他外國政府將如何應對關税和國際貿易協議和政策的不確定性，貿易戰、政府在關税或國際貿易政策方面的進一步行動，或者未來的附加税或其他監管變化，可能會直接和不利地 影響我們的財務業績和運營業績。我們無法預測美國與中國或其他國家之間的貿易關係最終可能採取什麼行動，可能受到此類行動的產品是什麼，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。如果我們無法獲得或使用產品中包含的組件，如果組件價格大幅上漲，或者如果我們無法向任何客户出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果將受到重大不利影響。

我們可能會受到法律訴訟的影響 ，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們和我們的某些子公司可能會不時捲入各種法律訴訟。所有此類法律程序本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟可能昂貴、耗時且對我們的運營造成幹擾 並分散管理層的注意力。如果對我們不利，此類法律程序可能會導致過度判決、禁令救濟或 其他可能影響我們業務運營方式的公平救濟。同樣，如果我們解決此類法律訴訟，可能會影響我們的業務運營方式。未來的法院裁決、替代糾紛解決裁決、業務擴張或立法活動可能會 增加我們面臨訴訟和監管調查的風險。在某些情況下，可以尋求實質性的非經濟補救措施或懲罰性賠償 。儘管我們維持責任保險範圍，但不能保證該保險範圍將涵蓋可能對我們不利的任何特定裁決、判決或和解，也不能保證該保險範圍將被證明是足夠的，或者該保險範圍將繼續以可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們承擔的責任超出了我們的保險範圍，或者不在針對我們提起的法律訴訟的保險範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們打算繼續探索戰略性 業務收購和其他業務合併和交易，這些業務存在固有風險。

為了擴大我們的產品和服務 並擴大我們的市場和客户基礎，我們可能會繼續尋求和完成戰略性業務收購和其他組合、投資或合作伙伴關係，我們認為這些組合、投資或合作伙伴關係是我們業務的補充。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理團隊對當前運營的注意力。此類交易的完成也存在固有風險，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，包括但不限於：(I)未能成功整合被收購企業的業務和財務運營、服務、知識產權、解決方案或人員，並保持統一的標準控制、政策和程序；(Ii)將管理層的注意力從其他業務上轉移；(Iii)進入我們幾乎沒有或沒有直接經驗的市場；(Iv)未能實現預期的協同效應和業績目標；(V)客户或關鍵人員的流失；(Vi)債務的產生或承擔已知和未知的負債；(Vii)與無形資產相關的軟件開發成本、商譽、客户名單和攤銷費用的註銷；(Viii)股權證券的稀釋發行；以及(Ix)與此類交易相關或因此而可能產生的會計 缺陷，包括與財務報告的內部控制以及彌補此類缺陷相關的時間和成本相關的問題。即使我們成功完成了戰略性的 交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、 人員或運營整合到我們的業務中，或者無法實現預期的結果或支持為此類收購的業務或投資於此類交易支付的對價金額。此外，我們可能在戰略交易期間產生意外的成本、索賠或債務，或者我們從被收購公司承擔的費用、索賠或債務，或者我們可能在收購後發現不利條件，而我們對這些條件的追索權有限或沒有追索權，我們可能無法實現任何戰略交易的預期收益。

如果我們不能建立和維護有效的內部控制制度，我們可能就無法準確地報告財務業績或防止舞弊。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格造成不利影響。

有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、運營結果和獲得資本的途徑產生不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利後果。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率高於歷史正常水平、利率上升、銀行倒閉 以及經濟穩定性的不確定性。例如，最近的銀行倒閉導致了資本市場的波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及以色列和哈馬斯之間的戰爭，在全球資本市場造成了極端的波動，預計將產生持續的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。 如果股票和信貸市場進一步惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。高於預期的通脹率 通過增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和系統組件成本，已經並預計將繼續對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹還可能增加我們客户的運營成本，這可能會導致我們客户的預算減少，並可能減少對我們系統的需求。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。即使通脹和利率從當前水平下降，也可能不會導致成本降低。

由於許可要求，我們受到政府的出口和進口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任 。

我們的產品和服務受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術 可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，多個國家/地區通過進口許可和許可證要求等方式對某些加密技術的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們 分銷我們的產品和技術的能力或限制我們的最終客户在這些國家/地區實施我們的服務的能力的法律。我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化也可能導致在國際市場上引進和銷售我們的產品和技術的延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化、現有法律法規執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化也可能導致對我們產品和服務的使用減少或我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和服務的能力下降。任何對我們產品和服務的使用減少或我們出口或銷售產品和服務的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些法規時會產生鉅額成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險。

我們可能會受到產品責任 索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響， 甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的產品未按預期運行或出現故障，我們可能面臨固有的索賠風險 。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳 ，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋 所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是當我們 確實為我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠時。

有關知識產權的風險

未能獲得、維護和保護我們的知識產權可能會削弱我們保護和商業化我們專有產品和技術的能力，並導致 我們失去競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權(包括專利和商業祕密)的能力。我們依靠 美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。

但是，我們可能無法阻止未經授權 使用我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能會導致我們失去競爭優勢。第三方 可能試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監控和檢測未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或未來採取的防止侵權或挪用的步驟可能還不夠 。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散 管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少，而第三方 可能開發競爭性產品的方式使我們無法針對他們執行我們的知識產權 。

專利、版權、商標和商業祕密在世界各地的法律差異很大。許多外國國家和美國的法律對知識產權的保護程度不同。因此，我們的知識產權可能不像在美國境外那樣強大或容易強制執行，而在美國境外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。

未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們無法獲得專利保護 或執行我們的專利權，可能會對我們阻止他人將類似產品或技術商業化的能力產生重大不利影響 。

專利申請和註冊涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致獲得專利 ，也不能確定我們的專利(包括許可專利)和任何未來確實會獲得專利的專利是否能夠針對擁有類似技術的競爭對手提供保護 。在我們已經開發並正在開發我們的產品和服務的領域中存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請，這可能會使我們難以單獨獲得某些專利覆蓋範圍。我們的任何現有或正在申請的專利也可能會受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請是否會被髮布。

即使我們的專利申請成功， 這些專利(或任何獨家授權給我們的專利)在未來是否會受到競爭、規避、無效， 被發現不可執行或範圍有限，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用從我們的未決申請中發佈的任何專利 ，而根據我們的專利申請發佈的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛 以阻止其他人開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。此外，頒發給我們的專利可能會被其他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他 知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害賠償，或者限制我們未來使用某些關鍵技術的能力 ，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或 以其他方式侵犯第三方知識產權，而這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。

例如，可能有我們不知道的已頒發專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術 侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在 一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術 。我們辯護的力度將取決於所主張的權利、對這些權利的解釋，以及我們宣佈所主張的權利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。

儘管我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。 我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務和運營業績 。此外，可能會公開宣佈知識產權訴訟，如果證券分析師、投資者或 其他人認為潛在影響是負面的或風險是巨大的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們 因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

網絡安全風險和未能維護公司數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害 。

我們可能會出於業務目的(包括交易和促銷目的)不時收集和保留與我們的業務和客户相關的大量數據， 我們的各種信息技術系統會輸入、處理、彙總和報告此類數據。此數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。保持對適用於數據安全和信息隱私保護的不斷變化的法規和要求的合規性可能很困難，而且可能會增加我們的費用。此外，數據系統被滲透或受損，或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據，可能會導致與我們的公司或我們的員工、獨立經銷商或首選客户有關的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用，這可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，或者 導致補救和其他成本、罰款或訴訟。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外， 未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。 此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查期間未發現的安全問題，因此 可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚 攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。 針對企業網絡的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊已變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。

黑客破壞我們內部系統的任何嘗試如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。我們的網絡安全業務 中斷保險可能不足以支付與直接攻擊我們的網站或內部 系統相關的重大費用和損失。阻止黑客進入我們計算機系統的措施實施起來代價高昂，而且可能會限制我們 服務的功能。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品和服務以及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障都可能損害我們的聲譽、品牌和我們吸引客户的能力。我們網站或內部計算機系統的任何重大中斷都可能導致客户流失，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於各種因素，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們以前經歷過，未來也可能經歷過服務中斷、停機和其他性能問題。如果我們的軟件應用程序在客户 嘗試訪問它時不可用，或者它的加載速度沒有預期的快，客户可能會尋求其他服務。

我們的量子計算機產品依賴於高度技術性和複雜性的軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。 我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在部署代碼後才能發現。部署後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，無法在可接受的時間段內確定性能問題的一個或多個原因，或者難以維護和改進我們平臺的性能，尤其是在使用高峯期，都可能導致我們的聲譽或品牌受損 、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們預計將繼續進行大量投資 以維護和提高我們基於雲的產品和服務的可用性，並支持新功能和產品的快速發佈。 如果我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

擴大我們的客户羣有賴於我們的應用程序通過我們無法控制的操作系統、網絡和標準有效運行。

我們將依賴於我們的應用程序與我們不受控制的操作系統之間的互操作性，此類系統中任何降低我們潛在產品的 功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們的應用程序在量子處理 單元上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的產品，我們的產品必須與一系列量子計算機、常規計算機、系統、網絡和我們無法控制的標準很好地協同工作。我們可能無法成功地與量子計算行業的關鍵參與者 發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。

如果未經授權泄露源代碼，我們可能無法保護我們的源代碼 免遭複製。

源代碼是我們操作系統和其他軟件程序的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。雖然我們可能會不時地將我們的部分應用程序和操作系統源代碼許可給一個或多個被許可方，但我們會採取重大措施來保護大部分源代碼的保密性。但是，如果我們的很大一部分源代碼泄露，我們可能會失去對該源代碼的未來商業祕密保護。第三方可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格一直並可能繼續波動，或可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格在過去和未來可能會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，包括我們普通股上市的納斯達克在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動 已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會 對我們的股價產生實質性影響。此外，我們普通股的市場歷史上一直是有限的，我們不能向您保證是否會發展或維持活躍的交易市場。投資者購買我們普通股的價格可能不代表交易市場上的價格。市場波動和波動，以及一般的經濟、市場和政治條件，都可能降低我們的市場價格。因此，這些因素可能會 使您更難或不可能出售您持有的我們普通股，以獲得您的投資的正回報。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

未來出售我們普通股的股票，或者公開市場上對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。此外，如果我們的大股東大量出售股票，或者如果我們發行大量股票，我們股票的市場價格可能會下跌。我們未來發行任何額外的普通股，或購買我們普通股的認股權證或期權，如果行使，將導致我們現有 股東的股權被稀釋。此類發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。此外，公開市場認為，股東可能會出售我們的股票，或者我們可能在未來大量發行額外的普通股，這可能會壓低我們股票的市場。這些出售，或這些出售可能發生的看法 ，可能會壓低我們普通股的市場價格，或使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

“細價股”規則可能會使 難以買賣我們的普通股，這可能會降低我們股票的流動性，並使投資者更難買賣我們的 證券。

我們普通股的交易遵守 美國證券交易委員會的“細價股”規則，我們預計在可預見的未來，我們普通股的交易將繼續遵守細價股規則。美國證券交易委員會通過的規定一般將細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這些規則將要求任何經紀自營商向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股，必須在出售前為購買者做出特別的書面確定 適合購買者，並收到購買者執行交易的書面協議。除非有例外，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場和與細價股市場交易相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。 這些要求對經紀自營商施加的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的流動性，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據規則144，出售我們目前已發行和已發行的股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格 產生壓低效果。

我們的普通股中有相當大一部分流通股 是證券法第144條所指的“受限證券”。此外，我們已 發行了可轉換為我們普通股的票據，涉及融資交易和某些僱傭、董事 和諮詢協議，普通股在轉換後也將被視為“受限證券”。 作為受限證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據 規則144的要求或根據適用的州證券法規定的其他適用豁免註冊進行轉售。規則144實質上規定，持有受限證券至少六個月的發行人的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義)在某些條件下，可在經紀交易中每三個月出售數量不超過公司已發行普通股的1%或出售前四個日曆周內平均每週交易量的股票 。第144條還允許在某些情況下，不是公司關聯公司且已滿足一年持有期的人出售證券，但不受任何限制。根據規則144或根據證券法登記要求的任何其他豁免(如果可用)或根據後續登記我們的普通股，轉售大量我們的普通股 可能導致我們的普通股的市場價格大幅下降 。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息 。因此，您實現投資回報的唯一機會就是我們普通股的價格升值。.

我們目前預計不會宣佈或支付普通股股息 。此外，未來我們可能會達成協議，禁止或限制我們宣佈或支付普通股股息的能力 。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

由於未來增發我們普通股，您的股權可能會被稀釋 。

我們處於資本密集型行業，我們 沒有足夠的資金來為業務增長或開發項目的成本提供資金，也沒有足夠的資金無限期地支持我們預計的資本支出。因此，我們很可能需要來自未來股權或債務融資的額外資金，其中可能包括髮行優先股、可轉換債券或認股權證，以購買普通股股份，購買資本設備，完成新產品的開發，並支付我們業務的一般和管理成本。我們可能在未來 發行我們以前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有者的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行250,000,000股普通股。可能發行此類額外普通股、優先股或可轉換債券，可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力。我們還可能在未來的公開發行或私募中發行可轉換為普通股或可為普通股行使的額外普通股或其他證券 ，用於融資或其他商業目的。未來發行大量普通股或在公開市場出售大量股票，或認為此類發行或出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股的市場價格下跌可能會使我們通過未來發行普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金變得更加困難。

此外，這些新證券可能包含 條款，例如分配和投票權的優先順序，這些條款可能會影響我們現有普通股的價值。

我們的高管和董事對我們的普通股擁有重大投票權，這將限制您對公司事務的影響力。

截至2024年3月28日，本公司董事及行政人員合共實益擁有本公司普通股約31.8%股份，包括李斯庫斯基先生實益擁有本公司普通股3.5%股份及Huang博士實益擁有本公司普通股股份25.0%。

因此，我們的內部人員有能力通過選舉和罷免我們的董事會(“董事會”)成員以及所有其他需要股東批准的事項， 對我們的管理和事務產生重大影響，包括未來對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。這種集中的投票權可能會阻止其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他可能有利於我們股東的控制權變更交易 。此外，這種集中控制將限制您通過任何股東投票或其他方式對我們的業務和事務施加影響的實際效果。這些影響中的任何一個都可能壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司章程授予董事會額外發行普通股和優先股以及指定其他類別優先股的權力，所有這些都無需 股東批准。

我們的法定資本包括260，000，000股股本，其中10，000，000股被授權為優先股。董事會在股東不採取任何行動的情況下， 可以指定和發行其認為適當的系列優先股，並確定這些股份的權利、優先權和特權 ，包括股息、清算和投票權，前提是這與特拉華州法律相一致。

我們可能發行的優先股持有人的權利 可能高於我們普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權的股本 股票可能會對我們普通股股份附屬的其他權利產生不利影響。此外， 任何額外股票（普通股或優先股）的發行將稀釋當時持有本公司股本的所有權權益的百分比 ，並可能稀釋本公司的每股賬面價值。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用

第1C.項。 網絡安全

穩健和一致的網絡安全方法對於實現我們的戰略業務目標和保護我們的知識產權至關重要。作為一家開發量子光子產品的先進技術公司，我們面臨着廣泛的網絡安全威脅，如影響大多數行業的勒索軟件和拒絕服務 攻擊，以及來自高度複雜的對手(包括國家行為者)的攻擊，這些攻擊針對 兩用先進技術，如量子計算。我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅 ，影響我們或其中任何實體的網絡安全事件可能會對我們的運營、績效和運營結果產生重大不利影響。我們正在持續評估保護公司免受各種潛在威脅的最佳實踐和方法。由於這些網絡安全威脅對我們的業務構成風險，我們正在投資網絡防禦系統和培訓 計劃。

董事會通過風險委員會監督公司識別和緩解風險的流程，包括網絡安全風險。公司管理層 定期向董事會簡要介紹我們的網絡安全和信息安全政策和計劃，並向董事會通報被認為具有中等或更高業務影響的網絡安全事件。在發生事故時，公司制定了事故響應計劃 ，其中列出了從事故檢測和評估到緩解、恢復、通知和報告所需遵循的步驟， 包括通知職能部門(例如法律部門)以及高級領導層和董事會。

我們繼續評估我們的網絡安全要求，以應對公司在技術能力日益強大的環境中面臨的不斷變化的網絡安全風險。 該公司已為其員工實施政策，包括提高認識計劃、旅行安全計劃和其他與網絡安全相關的最佳實踐。信息技術團隊管理公司的網絡安全策略，包括員工培訓，最終目標是在可能的情況下防止網絡安全事件，同時保持IT系統性能和數據完整性 以最大限度地減少發生事件時的業務影響。本公司正與董事會風險委員會密切協調，以確保本公司將實施適當的網絡安全技術來保護本公司及其知識產權。

第三方在我們的網絡安全計劃中扮演着重要角色。我們聘請第三方服務對我們的安全控制進行評估，包括 滲透測試和最佳實踐諮詢。第三方服務包括測試安全控制的設計和運行有效性 。

儘管我們認真對待網絡安全風險 ，但我們可能無法成功預防或緩解可能對公司產生重大不利影響的網絡安全事件 。雖然該公司維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能無法 完全投保。見第1A項。“風險因素”，討論網絡安全風險。

項目2.財產

我們目前的主要辦事處位於新澤西州霍博肯214號海景廣場5號，郵編：07030。該公司在新澤西州霍博肯的一棟多層多租户建築中租賃了7,503平方英尺的辦公和實驗室空間，租期為5年。此外，本公司在亞利桑那州坦佩的一棟多租户大樓內擁有9,261平方英尺的辦公、實驗室和無塵室空間，租約已完全執行，租期為51個月，租户改善工程完成後將開始生效。該公司還在多租户設施中籤訂了多個租約或會員協議，根據需要提供 全天候配備傢俱的聯合辦公空間、會議室空間和其他服務，其中包括弗吉尼亞州利斯堡約350平方英尺的月租、弗吉尼亞州阿靈頓的約300平方英尺和明尼蘇達州明尼阿波利斯的約450平方英尺的年度運營租約。

第3項.法律程序

除下列情況外，任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司或本公司附屬公司的執行人員所知，任何針對或影響本公司、本公司普通股、本公司附屬公司、 或本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事的訴訟、訴訟或法律程序尚未完成，而不利的決定可能對本公司 造成重大不利影響。

BV Consulting Partners，LLC(“BV Consulting”) 據稱是QPhoton的股東，QPhoton的前身是本公司的全資子公司QPhoton，LLC(在本法律訴訟討論中均稱為“QPhoton”)。2022年10月13日，BV Consulting向特拉華州衡平法院提交了一份請願書，要求根據特拉華州公司法第262條的規定，對其據稱擁有的QPhoton普通股股份(該股份佔緊接本公司收購QPhoton之前已發行的QPhoton普通股股份的10%) 進行評估。雙方目前正在進行發現，公司目前沒有足夠的信息來評估評估需求的潛在影響。

此外，2021年3月1日，QPhoton與BV Consulting簽訂了一份票據購買協議。根據票據購買協議，QPhoton及BV Consulting分別於2021年3月1日、2021年3月23日及2021年7月9日訂立可轉換本票，金額分別為200,592美元、150,000美元及150,000美元，總額為500,592美元(“BV票據”)。該批債券的年利率均為6%，由批出日期起計兩年期滿。

2022年6月16日，也就是我們收購QPhoton的生效日期，QPhoton向BV Consulting提交了一張金額為535,684.24美元的本票，這是截至2022年6月16日BV票據的全部本金餘額和應計利息。BV隨後對該公司提起訴訟，對付款金額的計算提出異議，並主張其他索賠。

2022年8月16日，BV Consulting向特拉華州衡平法院提起訴訟，將公司及其若干董事和高管(其中包括)列為被告 (“訴訟”)。除其他救濟外，BV Consulting正在就BV Consulting與QPhoton之間涉嫌違反票據購買協議 尋求金錢賠償，以及因涉嫌違反巴克斯代爾全球控股有限責任公司(“BGH”)、推理風險投資公司、有限責任公司(“推理風險投資”)和QPhoton之間據稱具有約束力的意向書而尋求金錢賠償。BV Consulting及其附屬公司聲稱，根據意向書，他們有權通過向QPhoton投資250萬美元 來獲得額外的QPhoton股份。BV Consulting聲稱QPhoton拒絕允許BV Consulting購買股權。然而，BV Consulting從未對QPhoton進行額外投資。本公司認為BV Consulting的指控毫無根據，並打算積極為自己辯護。 此外，本公司認為BV Consulting的申訴中陳述的許多指控事實和描述都是虛假的， 誤導性和故意旨在損害公司聲譽，公司斷然拒絕接受這些指控事實和描述。本公司進一步認為，巴克斯代爾先生歪曲了他與QPhoton的角色以及他代表QPhoton進行談判的權力，以便向BV Consulting和相關方爭取更大份額的QPhoton合併考慮。公司 已提出駁回訴訟的動議，法院目前正在審議該動議。

2022年12月30日，本公司、QPhoton和羅伯特·利斯庫斯基(“量子原告”)向新澤西州高等法院(“新澤西州法院”)提起訴訟，指控基思·巴克斯代爾、Michael Kotlarz、BV Consulting、BGH、Power Analytics Global Corporation(“PAG”)和Inference Ventures(以及巴克斯代爾、Kotlarz、BV Consulting、BGH和PAG作為“BV被告”)欺詐、協助和教唆欺詐、誹謗和串謀欺詐，尋求金錢和禁令救濟。本公司聲稱，BV被告為推進操縱本公司普通股交易價格的計劃而發表了許多誹謗本公司及其管理層的公開聲明，並且BV被告歪曲了他們在QPhoton的所有權，併合謀以公司為代價收購了額外的QPhoton 股票。BV被告於2023年3月24日提出駁回申訴的動議，2023年6月5日，新澤西州法院基本上駁回了BV被告的動議。*2024年1月31日，BV被告對其駁回動議提出複議動議。2024年3月7日，新澤西州法院發佈了一項命令，批准了BV被告基於程序理由駁回公司案件的動議，因為根據新澤西州法院的説法，公司可以主張其索賠。該公司有45天的時間提出上訴，並正在評估是否應該在特拉華州提出索賠或對新澤西州法院的裁決提出上訴。本公司目前沒有足夠的信息來評估針對BV被告的訴訟的潛在影響。

2023年7月27日，BV Consulting及其管理成員Keith Barksdale作為該公司的所謂股東和索賠人，向特拉華州衡平法院提交了一份請願書，要求為該公司任命一名接管人，理由是該公司因據稱的公司治理和現金管理不善而破產。請願書還反對該公司籌集資金的方式。在一項相關動議中，請願人還要求加快處理2023年7月28日的請願書，聲稱他們面臨不可彌補的傷害威脅。該公司強烈反對請願書中的指控，並計劃針對這些指控積極為自己辯護。2023年8月23日，公司提交了駁回請願書的動議，並於2023年9月13日提交了反對動議的簡報 以加快速度。該公司打算針對請願書中的指控積極為自己辯護。2023年10月11日，法院就公司提出的駁回動議和BV Consulting提出的加快治療的動議進行了辯論。法院駁回了BV Consulting要求加快速度的動議，並在知情的情況下接受了該公司的駁回動議。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2021年7月15日在納斯達克資本 市場掛牌交易，代碼為“QUBT”。

授權資本

本公司獲公司註冊證書授權發行共250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及10,000,000股空白支票優先股，其中1,550,000股為A系列可轉換優先股，3,079,864股為B系列優先股。 截至2024年3月28日，已發行及發行91,357,640股普通股，A系列可轉換優先股已發行及已發行1,407,221股 ，B系列優先股未發行及流通股。

普通股持有者

截至2024年3月28日，我們的普通股大約有263名登記在冊的股東。由於我們普通股的股票由存託機構、經紀商和其他代名人持有，因此我們股票的實益持有人人數遠遠超過登記在冊的股東人數。

股利信息

我們沒有向普通股持有者支付任何現金股息 。宣佈任何未來現金股息由董事會酌情決定，並取決於我們的收益(如有)、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

未經登記出售股本證券及所得款項用途

在截至2023年12月31日的年度內，我們發行了未根據證券法註冊的證券，所有這些證券之前都在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。由於多種因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告10-K表中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關的 説明。

當我們説“我們”、“公司”或“QCi”時，我們指的是量子計算公司。

概述

QCI是一家處於發展階段的公司，運營和收入有限。*該公司正在基於專有的 光電子技術開發用於高性能計算應用的量子機。QCI的產品設計為在高性能計算、傳感和成像以及量子網絡安全等領域以實惠的成本在室温和低功耗下運行。到目前為止，該公司基於產品和相關服務的銷售 創造了一些收入，並正在擴大其銷售和營銷努力。該公司的開發團隊包括光學工程師、數學家、物理學家和軟件開發人員。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度

收入

截至2023年12月31日的年度收入為358,047美元，而截至2022年12月31日的年度收入為135,648美元，增長222,399美元，增幅為164%。收入來自2023年硬件產品和專業服務的銷售，以及2022年的專業服務，每種情況下都以多個月的合同向多個商業和政府客户提供；短期合同服務收入的增加打破了同比變化。2023年，QCi繼續執行其業務戰略，為解決現實世界的問題提供量子就緒的解決方案。儘管我們在實現這一總體目標方面取得了重大進展，但來自客户的收入增長緩慢。 部分原因是量子計算對於大多數潛在客户來説是一項尖端技術，因此他們正在謹慎地 簽訂小型探索性合同，以更好地瞭解其是否適用於他們的需求。因此，公司 專注於提供專業服務，向客户介紹基於量子技術的解決方案以滿足其運營需求，並將客户教育和客户意識培養作為實現銷售的一種手段。該公司已經完成了發現和研究階段， 現在正在向商業化過渡。我們已經開發併發布了多個產品，目前正在進行營銷 。我們預計，隨着我們繼續強調我們的硬件能力，2024年的收入將大幅增長。

收入成本

截至2023年12月31日的一年，收入成本為195,640美元，比上一年的60,934美元增加134,706美元，增幅為221%。收入成本包括履行合同服務協議規定的義務所消耗的勞動力以及已售出的成品的組成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個年度的收入成本主要包括工資支出。2023年的增長主要是由執行新的政府服務合同推動的。這些服務的收入成本是按合同規定的，僅限於完成工單所需的直接工資和實際工作時數。這些服務的費率與去年相比基本保持不變，合同數量是增長的驅動力。

毛利率

截至2023年12月31日止年度的毛利為162,407美元，較上年的74,714美元增加87,693美元，增幅為117%。按百分比計算，毛利率為45%，同比下降10%。這一變化幾乎完全是轉向合同服務收入的結果，在合同服務收入中，銷售商品的成本是根據我們的一般專業服務義務的條款定義的。我們缺乏按產品和銷售渠道劃分的規模和分佈的創收基礎 可能會導致報告期之間的毛利率大幅波動。

運營費用

截至2023年12月31日的年度的營運開支為27,383,684美元，較截至2022年12月31日的年度的36,654,056美元減少9,270,372美元或25%。運營費用的減少 幾乎完全是由股票薪酬支出減少9,038,701美元推動的，這主要是由於2022年與2023年相比價值更高的股票期權獎勵。銷售、一般和行政費用減少1,399,208美元，主要是由於營銷活動和銷售角色流水線產生的574,428美元，以及專業服務減少704,975美元， 主要是由於2022年與QPhoton合併相關的非經常性法律費用，這也導致2023年的運營費用 較上一年減少。這些減少被研發支出同比增加1,885,909美元所部分抵消，這是由於公司擴大了提供商業化硬件產品的能力而導致的工資支出增加。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度的淨虧損為29,730,672美元，較上年的淨虧損38,593,700美元減少8,863,029美元或23%。淨虧損的減少主要是由於上文所述的運營費用的減少，但被融資成本淨增加513,709美元所部分抵消，這是由於我們於2022年9月向Streeterville Capital，LLC發行的無擔保本票(“Streeterville 無擔保票據”)的本金金額為8,250,000美元的初始本金金額為8,250,000美元，並按10%的年利率計息，從而導致融資成本的淨增加。

流動性與資本資源

自成立以來，我們發生了淨虧損，運營現金流為負 。截至2023年12月31日，自2018年2月以來，公司通過私募股權籌集了57,424,924美元，通過私募可轉換本票和其他債務籌集了12,633,000美元，總計70,057,924美元。該公司沒有信用額度，還有2,496,480美元的短期債務未償。隨着我們繼續投資於研發和上市計劃，我們預計在可預見的未來將產生額外的 虧損和更高的運營費用 。我們已經確定，未來12個月將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力 取決於獲得額外的資本和融資。截至2023年12月31日，公司擁有現金及現金等價物2,059,285美元。

隨着我們業務的不斷髮展，現金的主要用途是為我們的運營提供資金。我們將需要大量現金用於支出，因為我們將投資於正在進行的研發和非線性量子光學芯片，併為業務運營提供資金。在我們能夠從硬件產品的銷售或訂閲中獲得可觀收入 之前，我們預計將通過公共和/或私募股權和/或債務融資或其他資本來源，包括但不限於美國政府撥款和貸款計劃，為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集到足夠的資金或達成此類其他安排。特別是，美國和全球宏觀經濟環境中的不確定和不利條件，包括通脹壓力、利率上升、銀行倒閉以及金融和信貸市場波動，可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠， 對我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議 包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出 或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要 推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發和上市努力。

下表彙總了2023年12月31日與2022年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為2,546,788美元，而截至2022年12月31日的營運資本為409，29美元，減少了1,847,180美元。營運資本減少主要是由於使用現金支付營運開支及物業和設備的資本投資， 應計開支負債的清償，以及斯特里特維爾無抵押票據成為長期應付債務的流動部分。

我們的獨立註冊 會計師事務所在其關於我們截至2023年12月31日止年度的財務報表的報告中包含了解釋性段落，指出對我們持續經營的能力存在重大疑問。這種不確定性源於管理層 對我們的經營業績和財務狀況的審查，以及其結論，即根據我們的經營計劃，我們沒有足夠的 現有營運資金來維持自這些財務報表發佈之日起的十二個月內的經營。

現金流

在截至2023年和2022年12月31日的經營活動中使用的現金淨額分別為19,940,521美元和17,240,117美元，這主要是由於我們每年的淨虧損 被股票薪酬、財產、廠房和設備折舊以及無形資產攤銷的非現金調整 所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的投資活動中使用的現金淨額分別為2,617,990美元和2,225,758美元。在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金可歸因於以2,117,990美元收購實驗室和生產設備，以及我們向Million Ways，Inc.(“Million Ways”)提供的500,000美元貸款。2023年6月。於2023年6月6日，本公司與Million Ways訂立票據購買協議 ，據此，本公司同意從Million Ways購買最多三張本金總額達2,000,000美元的無抵押承諾書，惟須受條款及條件規限。2023年6月6日，該公司從Million Ways購買了這些票據，並借給它本金總額500,000美元。在此之前，本公司於2023年5月16日與Million Ways簽訂了一份擬議條款摘要 ，向Million Ways提供過渡性貸款，並進行盡職調查，以收購這家人工智能公司高達100%的股份。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為19,309,330美元，而截至2022年12月31日的年度為8,035,684美元。在截至2023年12月31日的年度內，融資活動所提供的現金可歸因於通過我們由Ascaldiant Capital Markets，LLC管理的在市場(ATM)機制出售我們的普通股股票所收到的25,496,364美元(扣除向Ascaldiant Capital Markets支付的3%費用， LLC)，但部分被Streeterville無擔保票據6,187,034美元的償還所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金 主要歸因於我們從發行Streeterville無擔保票據獲得的資金 。

公司主要通過出售我們的股權(或與股權掛鈎的)和債務證券為我們的業務提供資金。截至2024年3月28日，我們手頭的現金約為6,554,651美元。 我們每月的租賃和其他強制性付款約為74,977美元，不包括每月到期的工資、員工福利和普通費用 。

長期而言，我們的流動資金依賴於業務的持續和擴大以及收入的獲得。對產品和服務的需求將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、總體技術市場和總體經濟狀況，而這些因素具有周期性。由於我們的大部分活動將是從我們的產品和服務的銷售中獲得收入，我們的業務運營可能會受到我們的競爭對手和長期衰退的不利影響。

關鍵會計估計

我們的某些會計政策要求管理層應用重大判斷，這些判斷反映在我們的簡明合併財務報表中報告的金額中。在應用這些政策時，我們的管理層使用判斷來確定在確定估計數時使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對市場趨勢的觀察、我們的戰略合作伙伴提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。實際 結果可能與我們的精簡合併財務報表中包含的估計值大不相同。

期權和衍生工具的公允價值

本公司採用布萊克-斯科爾斯模型計算股票期權和衍生品的公允價值。1973年開發的布萊克-斯科爾斯模型是一個微分方程，它需要 五個輸入變量，期權的執行價格、當前股票價格、到期時間、無風險利率和公司普通股的波動率 。布萊克-斯科爾斯模型被廣泛用於期權定價，但它確實依賴於關於市場的某些假設，隨着時間的推移，這些假設可能並不正確。具體來説，

如果這些假設中的任何一項都不正確，就可能導致所涉及的股票期權定價過高或定價過低。無風險利率 (公司使用一年期美國國庫券利率作為無風險利率的替代利率)的假設可能會隨時間而變化，如果T-Bill利率在股票期權的有效期內大幅變化 ，這可能會影響定價。同樣，公司普通股(也稱為Beta)的波動率在過去一年中一直在有限的範圍內波動，但任何證券的波動率都可能隨着時間的推移而變化，這將影響期權定價的計算。另一個與期權定價有關的關鍵估計是違約率，它是指在股票期權的有效期內到期、未行使或被沒收的已授予期權的估計值。如果公司對違約率的估計與實際的實際違約率有很大不同，則可能會導致高估或低估期權總費用。

布萊克-斯科爾斯模型並不是唯一可用的股票期權定價方法，該公司本可以使用二項式定價模型或蒙特卡洛模擬模型。然而，不能保證二項式或蒙特卡羅定價方法在一段時間內會比Black-Scholes模型更準確。 此外，無論是二項式模型(計算期權期間每個時間點的期權價格)，還是蒙特卡洛模型(模擬未來股票價格的可能變動並使用它們來計算期權價值)，都依賴於關鍵的 假設。二項模型假設股票市場是完全有效的，這可能不會在所有時間段都成立。蒙特卡洛模擬模型假設不能根據歷史趨勢預測股價隨時間的變化(稱為“隨機走勢”)，這也可能不適用於所有時期。

無形資產的公允市值和使用年限

關鍵會計估計的另一個領域 涉及確定本公司通過與QPhoton合併而收購的無形資產的公平市場價值和使用壽命。 在無形資產沒有市場定價的情況下，本公司依賴獨立的第三方評估專家和與類似交易進行比較 來得出價值和使用壽命的估計。公司將定期對無形資產進行減值評估，但如果任何初始估計不正確，可能會導致攤銷費用的計算過高或過低。

法律和其他或有事項

針對我們的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。如果資產很可能已減值或已發生負債，則因或有損失(如法律訴訟或索賠)而產生的估計損失應計入收入中 且損失金額可合理估計。在確定是否應累積損失時，除其他因素外，我們還評估不利結果的可能性程度以及對損失金額做出合理估計的能力。這些 因素的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據。

我們的合併財務報表 載於F-1至F-23頁，見本年度報告末尾的10-K表格。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持《交易法》規則13a-15(E)中所定義的“披露控制和程序” 。在設計和評估我們的信息披露控制和程序時， 我們的管理層認識到，無論信息披露控制和程序的設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到信息披露控制和程序的目標。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的控制和程序的成本-收益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的 未來條件下成功實現其所述目標。

截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於此類評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序 不能提供合理的保證：(I)我們提交或根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 總裁和首席財務官(視情況而定)。以便及時做出關於所需披露的決定。具體地説，公司 沒有足夠的會計人員來實現適當的職責分工。

財務報告內部控制管理報告

我們負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制是由我們的主要高管和主要財務官設計或在他們的監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

財務報告內部控制存在重大缺陷 

我們評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。

根據這項評估，管理層已確定本公司對財務報告的內部控制無效。

重大缺陷，如2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)所定義的，是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

公司對財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷，這表明許多 小公司員工人數較少：

管理層補救物質弱點的計劃  

本公司一直在實施並將繼續實施旨在確保造成重大弱點的控制缺陷得到補救的措施 ，以便有效地設計、實施和運行這些控制。除了識別和補救流程中的設計缺陷外，公司還正式記錄了許多重要會計和財務報告流程的 程序。計劃的其他補救行動包括：

我們致力於維護強大的內部控制環境，並相信這些補救措施將顯著改善我們的控制環境 。我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們對財務報告的內部控制程序和程序的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

管理層關於財務報告內部控制的報告 未經本公司註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許較小的報告公司在本年度報告中僅提供管理層報告，這可能會 增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們 正在實施某些措施，以補救我們在財務報告內部控制的設計和運行中發現的重大弱點 。除上述措施外，在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如規則13a-15(F)和交易法規則15d-15(F)中定義的 )沒有發生任何變化，對截至該日我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。

項目9B。其他信息。

規則10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員(如交易法第16a-1(F)條所界定)通過, 已終止或修改 "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"的金額、定價或時間規定， 規則S—K第408（c）項中定義的每個術語。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事及行政人員

下表包含 有關我們董事和執行官的信息。據我們所知，我們的董事或執行官均未與任何其他人士訂立任何安排或諒解，以供其被選為董事或執行官。我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係 。董事任期一年。我們的執行官由董事會任命， 隨董事會的意願任職。

首席執行官威廉·J·麥卡恩博士和總裁

現年66歲的McGann博士是公司的首席執行官。他於2024年2月1日被任命為該職位，自2022年1月以來一直擔任公司的首席技術官和首席運營官，並於2021年9月至2021年12月擔任公司的董事。在加入量子計算之前，McGann博士是Leidos Holdings， Inc.的安全、檢測和自動化業務的首席技術官，該公司是一家主要為美國政府提供技術服務的提供商，從2019年5月到2022年1月。McGann博士熱衷於將可信的科學轉化為實用的技術解決方案，以解決世界上一些最大的挑戰。在加入Leidos之前，McGann博士擔任過許多商業和技術領導職務，包括(A)第一家爆炸物痕跡檢測公司Ion Track Instruments的創始人，(B)GE Security的首席技術官，(C)聯合技術消防和安全業務的工程副總裁，(D)Imants Sciences Corp.的首席執行官兼董事會成員，以及(E)L3Harris航空安全和檢測業務的首席技術官。McGann博士擁有康涅狄格大學化學物理學博士學位和化學和生物學本科學位。

首席財務官克里斯托弗·博姆勒

Chris Boehmler先生，45歲，自2023年7月1日起擔任公司首席財務官。博姆勒先生於2022年3月加入本公司擔任財務總監。他擁有超過15年的公共和私人企業融資經驗，主要在Bridgewater Associates、LP和Intelsat擔任技術驅動和金融機構的高級管理職位。在此期間，他還領導了兩家初創企業的財務職能，在這些初創企業中，他在籌集私募股權和對收購目標進行盡職調查方面發揮了重要作用。他的金融專長涵蓋資本市場、規劃和分析、會計運營、管理和監管報告、金融系統集成以及薩班斯·奧克斯利法案金融風險和控制。他的職業生涯始於瑞士信貸第一波士頓銀行的投資銀行部門，然後是博思艾倫漢密爾頓的戰略管理諮詢。Boehmler先生擁有芝加哥大學經濟學本科學位，輔修日耳曼學。

羅伯特·利庫斯基，董事會主席

利斯庫斯基先生現年69歲，是董事會主席；他自2018年2月以來一直擔任這一職位。2018年3月至2024年1月，李嘉誠先生擔任公司首席執行官和總裁。在此之前，李斯庫斯基先生在2011年1月至2019年5月期間擔任匯聚風險集團有限公司的董事長兼創始人，這是一家專門從事物理和網絡風險匯聚的企業 安全風險管理公司，並在2017年1月將該技術出售給L3通信公司，成為爆炸痕跡檢測行業的領先者。利斯庫斯基先生是一位公認的安全專業人士、思想領袖和成功的企業家 ，在政府、公共和私人公司擁有超過35年的高級安全運營和公司領導經驗。

在評估、緩解和管理私營部門企業以及州和聯邦政府機構的物理和網絡安全風險方面，利斯庫斯基先生是公認的安全行業領導者。利庫斯基先生在領導創新創業和扭虧為盈公司以及為大型政府組織建立項目方面擁有豐富的經驗 ，在識別新興安全技術方面被公認為領導者。他是政府和私營部門高級官員的“值得信賴的顧問”，在物理和網絡安全、危機管理、組織發展和戰略規劃等領域提供指導。利斯庫斯基先生的職業生涯跨越了當地執法部門、政府和私營部門的高級職位，從運營到高級領導和董事會。他曾擔任情報界的高級顧問，並被總裁任命為國土安全部基礎設施保護部第一助理部長。利斯庫斯基先生是國家兒童保護特別工作組的創始人和董事會主席，該工作組是一個501(C)(3)慈善組織，並於2019年至2020年12月在CCTC董事會任職。他在約翰·傑伊學院獲得刑事司法理學學士學位，在哈佛大學肯尼迪政府學院獲得公共管理碩士學位。利斯庫斯基先生在網絡安全和技術創新方面的專業知識，以及他在政府高級職位和公共和私營企業的領導經驗，使他有資格擔任董事會成員和風險委員會主席。

董事首席量子官Huang博士

Huang博士，44歲，公司首席量子官，董事公司董事，自2022年6月14日以來一直擔任這些職位。Dr.Huang在商業和學術領域擁有20多年的經驗，在量子物理、光學和技術方面有着廣泛的開創性研究。在加入公司之前，餘平博士創立了QPhoton，從2020年到2022年被公司收購，他一直擔任QPhoton的首席執行官。QPhoton是一家發展階段的公司，將量子光子技術和設備商業化，為大數據、網絡、遙感和醫療保健行業面臨的關鍵挑戰提供創新和實用的量子解決方案。Dr.Huang 2009年至2014年任西北大學博士後、研究員、首席研究員。 2014年加入史蒂文斯理工學院教職員工，並繼續在那裏服務。Dr.Huang先生是董事量子科學與工程中心創始人，史蒂文斯理工學院加拉格爾物理學副教授。他於2004年獲得中國科技大學現代物理理學學士學位，並於2009年獲得密歇根州立大學量子物理博士學位。Dr.Huang在量子物理和光學方面的專業知識以及在量子研究方面的領導經驗 使他有資格擔任董事會成員。

卡爾·韋默博士，董事

魏默博士現年62歲，自2023年1月14日以來一直擔任董事公司的董事。韋默博士擁有超過25年的航空航天行業經驗。此前，他曾在航空航天行業的兩家公司 任職，擔任過組長、首席調查員和首席技術員等職位。從1994年到2000年，魏默博士是航空航天光學公司Ophir Corporation的團隊負責人。從2000年到2018年，他是航天器公司鮑爾航空航天和技術公司的團隊負責人 ，2008年他被授予NASA傑出公共服務獎章。 從2018年到現在，魏默博士一直是鮑爾航空航天民用業務部的首席技術專家。此外，從2008年到現在，韋默博士一直是NASA地球科學技術辦公室的首席研究員，他在光學系統方面擁有7項美國專利 。韋默博士於1984年獲得哈維穆德學院的理學學士學位，1987年獲得科羅拉多州立大學的理學碩士學位，1992年獲得博士學位，均為實驗物理學專業。魏默博士在先進光學方面的專業知識和航空航天行業的領導經驗使他有資格擔任董事會成員。

羅伯特·費根森，董事

Fagenson先生現年75歲，自2021年2月以來一直擔任本公司的董事 。Fagenson先生自2012年3月以來一直擔任經紀交易商國家控股公司(“NHC”)的董事會成員。他自2016年9月以來一直擔任NHC董事會副主席。Fagenson先生曾於2017年1月3日至2017年1月31日擔任NHC聯席首席執行官，於2014年12月至2016年9月擔任NHC首席執行官兼董事會主席，並於2012年7月至2014年12月擔任NHC董事會執行副主席 。法根森自2012年以來一直是國家控股公司運營公司國家證券公司的分支機構所有者，自1982年以來一直是家族投資公司法根森股份有限公司的總裁。Fagenson先生在紐約證券交易所(“NYSE”)度過了他職業生涯的大部分時間，在那裏他是該交易所最大的專業公司之一的管理合夥人。 在NYSE期間，Fagenson先生擔任交易大廳的董事，並於1993年當選為NYSE董事會成員，在那裏他服務了六年，最終在1998至1999年和2003至2004年間成為NYSE董事會副主席。Fagenson先生自2005年起擔任紐約市警察博物館董事館長，自2009年起擔任聯邦執法人員協會董事成員。他還自2011年以來一直擔任Sigma Alpha Mu基金會的董事會成員，自2015年以來一直擔任New York Edge的董事會成員。此外，Fagenson先生在2012-2018年間擔任文件安全系統公司(NYSEMKT：DSS)的非執行主席。他目前是錫拉丘茲大學惠特曼商學院的校友董事會成員。Fagenson先生於1970年獲得錫拉丘茲大學運輸科學與金融學士學位。Fagenson先生在金融服務業和高級領導職位的經驗使他有資格擔任董事會成員和審計委員會主席。

邁克爾·特梅勒，董事

特梅勒現年64歲，自2022年1月以來一直是董事公司的員工。特梅勒先生自2017年12月以來一直擔任Idea Power Inc.的董事會成員，並自2021年以來擔任Idea Power董事會主席。2018年1月至2024年1月，特梅勒先生擔任海沃德·泰勒的董事董事總經理，海沃德·泰勒是一家英國私募股權支持的泵和電機制造商和服務提供商，他於2015年2月加入該公司。Turmelle先生從2017年到2024年1月還在Hayward Tyler和Energy Steel(Hayward Tyler的子公司)董事會任職。作為原始設備製造商供應商和值得信賴的合作伙伴，Hayward Tyler設計、製造和服務高性能電機和泵，以滿足全球能源行業最苛刻的應用 。此前，特梅勒經營着自己的諮詢公司，致力於可再生能源、醫療和其他先進技術領域的初創企業和扭虧為盈。特梅勒先生曾在多個董事會任職，包括爆炸物和麻醉劑痕跡檢測公司Impot Sciences Corp.的董事會，他在2015至2017年間擔任該公司的董事會主席。1992年至2005年，特梅勒先生擔任能源管理系統制造商SatCon Technology Corp的首席財務官兼首席運營官兼董事會成員。1996年至2000年，特梅勒先生也是Beacon Power的董事會成員，Beacon Power是衞星公司剝離出來的一家從事飛輪能源儲存的公司。特梅勒先生擁有阿默斯特學院經濟學學士學位，畢業於通用電氣的財務管理課程。特梅勒先生作為上市公司董事和高管的經驗，以及在財務、業務運營和技術方面的豐富經驗， 使他有資格擔任董事會成員和薪酬委員會主席。

家庭關係。

我們的任何 董事或高管之間沒有家族關係。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和實益擁有根據交易法第12條登記的某類證券10%或以上的人向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規則和規定，董事、高管和超過10%的股東必須向公司提供他們根據第16(A)條提交的所有報告的副本。

僅根據對截至2023年12月31日的財政年度向本公司提交的表格3和4及其修正案的審查，包括我們代表我們的董事和第16條高管提交的報告，董事、第16條高管、持有超過10%已發行普通股的實益所有者或受交易法第16條約束的任何其他個人，在截至2023年12月31日的財政年度內，均未及時向美國證券交易委員會提交文件，但(I)本公司先前披露的除外：(2)羅伯特·利斯庫斯基於2023年7月7日提交了與其出售普通股有關的拖欠的表格4，最早的一次發生在2022年11月25日。

道德守則

公司目前有一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。可在我們的網站www.quantumcultinginc.com上找到我們的道德規範的副本。 我們希望對此類規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

董事會組成與董事獨立性

董事會由七名成員組成，其中包括 兩個董事會空缺席位。董事將任職到我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。本公司對“獨立董事”的定義見“納斯達克上市規則”第5605(A)(2)條。

在確定董事會成員是否獨立時，董事會除其他事項外，考慮每個董事及其直系親屬與本公司之間的交易和關係，包括標題下報告的交易和關係。某些關係和關聯方交易“. 本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否具有實質性，因此不符合關於董事獨立的確定。根據該等審核及其對該等關係及交易的理解，董事會肯定地裁定Robert Fagenson、Michael Turmelle及Carl Wemer具有獨立資格，且彼等與吾等並無重大關係，以致可能妨礙其行使獨立判斷。

董事會委員會；審計委員會財務專家；股東提名

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有自己的章程， 可以在我們的網站上找到Www.quantumComputing.com。每個董事會委員會的組成和職責如下所述。

成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

羅伯特·法根森、卡爾·韋默和邁克爾·特梅勒是我們的獨立董事。

各委員會的成員如下：

審計委員會：羅伯特·法根森、邁克爾·特梅勒和卡爾·韋默，法根森先生擔任主席。董事會認定，法根森先生目前具有S-K條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”資格。根據董事上市規則，法根森符合成立獨立納斯達克以供審計委員會使用的更高標準。

薪酬委員會：羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒。特梅勒擔任薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會：羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒。特梅勒先生擔任提名和公司治理委員會的臨時主席。

參與某些法律訴訟。

我們的首席執行官William McGann博士是植物體科學公司的首席執行官，該公司於2016年10月11日向特拉華州破產法院提交了破產申請 。

我們的董事會主席羅伯特·利斯庫斯基先生是植入科學公司的總裁先生，該公司於2016年10月11日向特拉華州破產法院提交了破產申請。

除上述情況外，據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。

2023年高級管理人員補償表

僱傭協議和控制權變更 條款

高管聘用協議

McGann博士僱傭協議

我們於2022年1月2日與我們的首席執行官William J.McGann博士簽訂了僱傭協議。McGann博士的僱傭協議為期三年 ，除非根據其條款提前終止。McGann博士的僱傭協議規定每年基本工資為400,000美元， 可由董事會或其薪酬委員會確定的年度審查和調整。McGann博士還有資格獲得高達基本工資37.5%的年度現金獎金，條件是實現董事會確立的和 批准的某些業績里程碑。根據協議，McGann博士被授予購買最多535,000股本公司普通股的期權，其中三分之一的期權在授予時立即歸屬，三分之一的期權在授予日期的第一週年和兩週年 時歸屬。

根據其僱傭協議的條款，公司可以終止McGann博士的僱傭關係，無論是否有協議中規定的理由，McGann博士也可以終止其僱傭關係。 在公司無故終止僱用McGann博士或McGann博士有充分理由終止僱用後，公司應繼續支付McGann博士當時的月基本工資，自終止之日起12個月。公司還必須將McGann博士在醫療保健、牙科和人壽保險福利項下的承保範圍及其繳費繼續六個月，除非他 已獲得或成為同等福利，並按比例向他支付他在被解僱前賺取的任何獎金的一部分。此外，如果公司在協議規定的控制權變更或收購後12個月內無故終止McGann博士的僱用，或他有充分理由終止僱用，則公司必須向McGann博士支付相當於其12個月基本工資的額外 金額。

作為公司的全職員工，McGann博士 有資格參加公司的所有獎金和福利計劃。

Boehmler先生僱傭協議

我們與我們的首席財務官克里斯托弗·博姆勒先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2023年6月26日，根據該協議，博姆勒先生將擔任我們的首席財務官。該協議規定了無限期，Boehmler先生的僱用是隨意的，公司或Boehmler先生都可以以任何理由終止他的僱用。Boehmler先生的僱傭協議規定年基本工資為300,000美元/年，視董事會或其薪酬委員會的年度審查和調整而定。根據其僱傭協議，Boehmler先生亦有資格獲得金額最高達其基本工資50%的年度獎勵花紅，但須受Boehmler先生達到董事會或其薪酬委員會所確立的若干業績里程碑所規限，並經董事會批准，可按行使價購買125,000股本公司普通股，其行使價相等於授出日期公平市價的110%，其中三分之一將於授出日歸屬，其餘部分可於其後三年按月等額分期付款行使。根據協議，Boehmler先生獲授予於2023年購買300,000股本公司普通股的期權，其中100,000股於授予日歸屬，100,000股將於授予日的12個月及24個月週年日歸屬 。

如果公司按照協議的規定無故終止Boehmler先生的僱傭關係，或者Boehmler先生按照協議的定義有充分的理由終止僱傭關係，則公司應在提前90天通知公司並根據Boehmler先生簽署以本公司為受益人的解除合同的前提下，向Boehmler先生支付相當於其當時每月基本工資的金額，從終止之日起計12個月。本公司還必須在他根據COBRA及時選擇延續保險的情況下，在他被解僱後六個月內繼續支付或償還Boehmler先生此類醫療保險保費的100% ，直到他獲得同等福利為止，並按比例向他支付他在被解僱前賺取的任何獎金的一部分。此外，如果本公司無故終止Boehmler先生的僱傭關係，或Boehmler先生在控制權變更後12個月內有正當理由終止僱傭關係，如 協議所界定，則本公司必須向Boehmler先生支付相當於其基本工資12個月的額外款項。

作為公司的全職員工，Boehmler先生 有資格參加公司的所有福利計劃。

利庫斯基先生僱傭協議

本公司與羅伯特利庫斯基先生是一份日期為2021年4月26日的經修訂及重述的僱傭協議的訂約方，根據該協議，利庫斯基先生於截至2022年12月31日及2023年12月31日的財政年度擔任我們的首席執行官(“利庫斯基僱傭協議”)。利庫斯基僱傭協議規定的初始期限為三年，並將在初始期限結束時自動連續續簽一年，除非終止或任何一方向另一方發出不續簽通知。該協議規定，李斯庫基先生將獲得400,000美元的年度基本工資，但須經董事會或其薪酬委員會審核及增加(但非減少)，並有資格賺取高達其基本工資的50%的績效獎金，但須符合他達到董事會設定的某些業績里程碑的條件。該協議還規定，自協議一週年起，利庫斯基先生將 獲得年度認股權，按行使價購買150,000股本公司普通股，相當於授出日公平市價的110%，三分之一於授出日歸屬，其餘部分於授出日按月等額分期付款。根據利庫斯基僱傭協議，利庫斯基先生亦獲得(I)於協議籤立時購買250,000股本公司普通股的購股權 及(Ii)於本公司於納斯達克上市時購買本公司普通股的250,000股購股權 。

關於李嘉誠先生於2024年1月31日終止聘用李嘉誠先生為本公司首席執行官一事，本公司與李嘉誠先生訂立離職協議及全面解聘。根據離職協議，本公司同意向李斯庫基先生支付400,000美元，相當於其12個月基本工資， 於其離職後12個月內按本公司正常發薪日期向其支付168,000股本公司普通股， 並視其根據COBRA適時選擇續保範圍而定，在其離職後12個月內或直至其獲得同等福利為止，繼續支付或償還其該等醫療保險保費的100%。分離協議還規定，利斯庫斯基先生的未授予期權和限制性股票授予自其離職之日起授予。

我們還與利斯庫斯基先生訂立了一項自2024年2月1日起生效的協議，該協議規定，本公司將向他支付12,500美元的月費，以支付他作為本公司董事 (包括作為董事會主席)的服務。這樣的月費將取代我們支付給董事的標準薪酬。

財政年度結束時的未償還股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管所持股權獎勵的相關信息：

董事薪酬：

除以下規定外，本公司的 名獨立董事在2023財年就其擔任董事的服務每季度獲得9,000美元的薪酬，如果他們同時擔任委員會主席，則每季度額外獲得4,000美元的薪酬。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2024年3月28日普通股實益擁有權的某些信息：(I)每一位董事和董事的被提名人，(Ii)上文“高管薪酬”下的薪酬摘要表中所列的每一位高管，(Iii)所有高管和董事作為一個羣體，以及(Iv)我們所知的每個人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“集團”)我們普通股5%或更多的實益擁有人。以下 持有我們5%或以上普通股實益擁有人的每個人的地址是我們的公司地址，位於新澤西州霍博肯214號Suite214海景廣場5號，郵編07030。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則 確定的，並根據截至2024年3月28日已發行和已發行的91,357,640股普通股計算。受期權、認股權證、優先股或其他可轉換為普通股的普通股 股票限制，目前可行使或可在2024年3月28日起60天內可轉換或可行使或可轉換的普通股股票，在計算持有期權、認股權證、優先股或可轉換證券的 人的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比 時不被視為未償還。根據美國證券交易委員會規則，任何人如果擁有或 分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為任何證券的實益擁有人，該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明， 下表所列股東或其家庭成員對本公司普通股的該等股份擁有獨家投票權和投資權。

除以下腳註所示外，根據向我們提供的資料，我們 相信，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排可能導致S-K法規第403(C)項的規定所定義的“控制權變更”。

股權薪酬計劃信息

2022年7月5日，董事會通過了2022年Quantum 計算公司股權和激勵計劃(“計劃”)，該計劃規定發行至多16,000,000股公司普通股 。該計劃的主要目的是向為我們和非僱員董事提供服務的指定員工、特定顧問和顧問提供激勵，通過繼續使參與者的利益與我們股東的利益保持一致來為我們的增長做出貢獻。該計劃於2022年9月獲得多數股東的批准。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度有關可供授予或根據股權補償計劃授予的普通股股份的某些信息 。

第13項：特定關係及相關 交易，以及董事獨立性。

以下是自2023年1月1日以來我們已經或將要參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過或將超過840,143美元(佔我們過去兩個完整財年年底總資產平均值的1%)，以及

自2023年1月1日以來，沒有任何涉及本公司的交易，或本公司曾經或將要參與的任何交易，涉及金額超過120,000美元，且本公司任何董事、高管或持有超過5%普通股的實益持有人， 或任何此等個人的直系親屬或與此等個人共住一户的人，曾經或將會擁有直接或間接的 重大利益，但“高管薪酬”一節所述的薪酬安排除外。

有關我們的獨立董事的討論，請參閲項目10，董事、高管和公司治理下的“董事會組成和董事的獨立性”。

項目14.首席會計師費用和服務

BF BorgersCPA PC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊公共會計師。

審計費

在本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們分別收到了約132，000美元和119，800美元的賬單，用於我們的獨立審計師為審計和審查我們的財務報表提供的專業服務。

税費

在本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們分別收到了9，000美元和9，020美元的賬單，用於我們的獨立審計師為 税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務。

所有其他費用

在本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們分別收到了約27，500美元和49，500美元的賬單，用於我們的獨立 審計師提供的專業服務，這些年向SEC提交的表格S—3及其修訂。

審批前政策

所有上述服務和費用均經過全體董事會審查和批准。未經批准或未經批准均未提供任何服務。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人並以所示日期簽署。

量子計算公司。

合併財務報表

2023年12月31日和 2022年

量子計算公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 量子計算公司董事會和股東：

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附量子計算公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度的營運、股東權益及現金流量的相關合並報表 ，以及相關附註 及時間表(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年和2022年12月31日止兩個年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

隨附財務報表 的編制假設本公司將持續經營。如財務報表附註2所述，本公司 因經營活動而遭受經常性虧損，令人對其持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的 計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致 的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項 是指已傳達或要求傳達給 審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，並且（1）與財務報表重要的賬目或披露有關，以及（2）涉及我們 特別具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。

我們確定 沒有關鍵的審計事項。

/S/ 博爾傑斯CPA個人計算機(PCAOB ID5041)

我們自 2019年起擔任公司審計師

科羅拉多州萊克伍德

2024年4月1日

量子計算公司。

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

量子計算公司。

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

量子計算公司。

股東權益合併報表

截至2022年12月31日的12個月

附註是這些合併財務報表的組成部分。

量子計算公司。

股東權益合併報表

截至二零二三年十二月三十一日止十二個月