附錄 10.2

董事協議

本董事協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司iBio, Inc.（“公司”）與Lynx1 Capital Management LP（“投資者”）於2024年4月1日（“生效日期”）簽訂和簽訂。本公司和投資者在本文中均被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用且未另行定義的大寫術語具有下文第 10 節中賦予它們的含義。

鑑於截至生效之日，投資者實益擁有公司普通股已發行普通股的9.99％；

鑑於，公司和投資者已決定按照本協議的規定就董事會的組成達成協議。

因此，考慮到上述前提和其中包含的共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和協議的充分性，雙方打算在此達成以下法律約束：

1.董事會組成及相關事項。

​

​

​

本第1（c）節，投資者有權根據第1（a）節推薦額外的投資者指定人。公司應在公司郵寄與任何此類董事選舉有關的代理材料之日之前，充分提前將根據本第1（c）節對投資者指定人的任何異議通知投資者，無論如何都不遲於董事會做出此類決定後的第一個工作日，以便投資者能夠根據本信函的條款提出替代投資者指定人。

2。投票承諾。從生效之日起至期限（“停頓期”），投資者同意應或應促使其代表：（a）親自或代理人出席每一次股東大會，無論此類會議是在實際地點舉行還是通過遠程通信虛擬方式舉行，以及（b）根據董事會對提交給股東的所有提案的建議對所有實益擁有的普通股進行投票在這樣的股東大會上，每種情況下，董事會的建議均載於公司就此類股東大會提交的最終委託書。

3.停頓。在停頓期內，除非本協議中另有規定，否則未經董事會事先書面同意，投資者同意不得，也應導致其關聯公司和關聯公司不得單獨或與他人一起直接或間接（a）召集或尋求召集任何股東大會，包括 “市政廳會議”，（b）發起、鼓勵、協助、授予或參與任何 “徵集” 引用” 代理人，包括參與任何 “扣押” 或類似活動，且不考慮《交易法》第14a-1 (1) (2) (iv) 條中規定的排除條款（公司任何股東大會代理卡中包含的指定代理人除外），（c）提名、推薦提名或發出意向通知，以提名或推薦候選人蔘加任何股東大會，（d）提交、啟動、製作、提交意向通知或成為提案人提交任何股東大會審議的股東提案，（e）試圖影響任何第三方參與普通股的投票或處置除第 2 節另有規定外，(f) 未經董事會大多數成員同意，故意威脅或追查或故意協助任何其他人威脅或提起任何法院、政府機構或監管機構對公司提起的訴訟、索賠或訴訟，或 (g) 建議、協助或鼓勵任何第三方採取與前述內容不一致的任何行動或發表任何聲明。

4. 相互不貶低。

(a)在停頓期內，投資者同意，它不得也不允許其任何代表直接或間接代表投資者發表、傳送或以其他方式傳達任何形式的公開或私人聲明，包括向任何媒體成員傳播，包括向任何媒體成員傳播，這些聲明可能被合理地解釋為貶損性或構成人為攻擊或以其他方式貶低或誹謗點名或損害本公司或公司的聲譽或良好聲譽關聯公司、子公司、企業或其現任或前任董事、高級職員或員工。

(b)在停頓期內，公司不得也不得允許其任何代表直接或間接代表公司發表、傳輸或以其他方式傳達任何形式的公開或私人聲明，包括向任何媒體成員傳播，包括向任何媒體成員傳播，這些聲明可能被合理地解釋為貶損性或構成人為攻擊，或以其他方式貶損或誹謗或損害投資者的聲譽或好名聲。

(c)第 4 (a) 或 (b) 節中的限制不應禁止任何一方發表任何合理認為是聯邦證券法或其他適用法律（包括遵守對相關方具有合法管轄權的任何政府機構或監管機構發出的傳票或其他法律程序）或證券交易所法規所要求的任何聲明或披露。

​

2

​

(d) 第 4 (a) 或 (b) 節中的限制不應阻止任何一方對另一方發表的具有第 4 (a) 或 (b) 節所述性質的公開聲明作出迴應，前提是另一方發表的此類聲明違反了本協議。

5. 美國證券交易委員會申報；公開聲明。

(a) 在本協議簽訂之日後的四（4）個工作日內，公司應向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，報告其加入本協議的情況，並將本協議作為附錄附件（“表格8-K”）。

(b)在本協議簽訂之日後的兩（2）個工作日內，股東應向美國證券交易委員會提交附表13D，報告其加入本協議的情況，並將本協議作為附錄附件（“附表13D”）。附表13D應符合本協議的條款。在向美國證券交易委員會提交附表13D之前，投資者應為公司提供合理的機會對其進行審查和評論，並真誠地考慮公司的任何評論。

(c)除提交表格8-K和附表13D修正案外，除非法律或適用的證券交易所上市規則要求或經另一方事先書面同意以及本協議的其他規定，否則任何一方均不得就本協議或另一方的標的發佈或安排發表任何公告或聲明。

6. 陳述和保證。

(a)投資者向公司陳述並保證，他擁有執行、交付和執行本協議的條款和規定以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權力，並且本協議已由該投資者正式有效執行和交付，構成該投資者的有效和具有約束力的義務和協議，可根據其條款對該投資者強制執行，除非其執行可能受適用的破產、破產、重組的限制，暫停，欺詐性轉讓或一般影響債權人權利並受一般公平原則約束的類似法律.投資者表示，本協議的執行、交付和履行不會（i）違反或與適用於他的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令相沖突，或（ii）導致任何違反或違規行為或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件可能構成此類違約、違規或違約），或導致以下條款的物質利益損失或賦予任何終止, 修改, 加速或取消任何協議, 合同的權利,他作為當事方或受其約束的承諾、諒解或安排。

(b) 公司聲明並保證，其有權執行、交付和執行本協議的條款和規定並完成本協議所設想的交易，並且本協議已得到公司的正式有效授權、執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務和協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受適用的破產、破產、重組的限制，暫停，欺詐轉讓或一般影響債權人權利的類似法律, 但須遵守一般公平原則.公司聲明並保證 (i) 本協議的執行和交付、本協議所設想的任何交易的完成以及本協議條款的履行，在每種情況下，都不會與公司目前有效的組織文件相沖突，也不會導致違反或違反，(ii) 本協議的執行、交付和履行不會 (A) 違反或牴觸任何適用的法律、規則、法規、命令、判決或法令對本公司或 (B) 導致任何違約或違規行為或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件可能構成此類違約、違規或違約），或導致根據本公司作為當事方的任何組織文件或任何實質性協議、合同、承諾、諒解或安排的物質利益損失，或給予終止、修改、加速或取消的權利，或它受其約束，。

​

3

​

7. 開支。各方應自行承擔與本協議的談判和執行以及本協議所設想的交易相關的費用和開支。

8. 通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應為書面形式，並應視為已送達：(a) 手工交付，附有書面收據確認書；(b) 如果通過電子郵件發送至以下電子郵件地址，則通過電子郵件確認收件方收件時；(c) 由國家認可的隔夜發送後一 (1) 個工作日承運人寄往下述地址；或 (d) 如果已發貨，則實際送達時間通過任何其他導致交貨的方式，並以書面形式確認收貨：

如果是給公司：

iBio, Inc.

8800 HSC Parkway

布萊恩，得克薩斯州 77807

收件人；首席執行官

電子郵件：legal@ibioinc.com

附上強制性副本（不構成通知）至：

Blank Rome L

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

收件人：萊斯利·馬洛

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com

如果對投資者來説，要：

電子郵件：weston@lynx1bio.com

附上強制性副本（不構成通知）至：

韋斯頓·尼科爾斯

c/o Lynx1 資本管理有限責任公司

151 舊金山街

200 號套房，PMB 1237

聖胡安，PR 00901-1607

電子郵件：

9. 適用法律；管轄權；陪審團豁免。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何爭議（無論是違約、侵權行為還是其他爭議）均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。雙方同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟的專屬管轄權和審判地應完全屬於位於特拉華州的州或聯邦法院，以及任何此類州或聯邦法院的任何上訴法院。各方放棄其現在或將來可能對任何此類法律訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地在任何此類法律訴訟中服從任何此類法院的屬人管轄權，在此不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的任何此類法律訴訟是在任何不方便的法庭提起的。在任何此類法律訴訟中，各方同意接受郵資預付、要求退貨收據的掛號信或掛號信的形式送達任何此類法律訴訟的程序服務，該收據寄至第 9 節中規定的地址。此處包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序的權利。各方在此不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

​

4

​

10. 某些定義和解釋。在本協議中使用的：

(a)根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條，“關聯公司” 和 “關聯公司”（及其任何複數形式）具有這些術語的含義，應包括在終止日期之前隨時成為本協議中提及的任何適用個人或實體的關聯公司或關聯公司的所有個人或實體；但是，就本協議而言，投資者不得是公司和公司的關聯公司或聯營公司不得成為投資者的關聯公司或關聯公司；

(b)“工作日” 是指非適用法律授權或義務關閉紐約州商業銀行的星期六、星期日或其他日子的任何一天；

(c)“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元；

(d)“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例；

(e)“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方、市政或外國政府及其任何政治分支機構，該政府或政治分支機構的任何機關、局、委員會、部門、董事會、官員或其他部門，任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），包括但不限於美國證券交易委員會和美國證券交易委員會其工作人員以及任何有管轄權的法院管轄權。

(f) 就公司而言，“另一方” 是指投資者，就投資者而言，指公司；

(g)“人” 和 “招標”（及其任何複數形式）的含義與《交易法》及其頒佈的規章制度所賦予的含義相同；前提是，“招標” 的含義應不考慮《交易法》第14a-1 (l) (2) (iv) 條和第14a-2條中規定的例外情況；

(h)“代表” 指 (i) 個人的關聯公司和關聯公司以及 (ii) 其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、成員、經理、顧問、法律或其他顧問、代理人和其他代表，以代表該人或其關聯公司或聯營公司行事、協同或按其指示行事；前提是，在涉及公司時，“代表” 不得包括任何非執行員工；

(i)“股東大會” 是指公司的每一次年度或特別股東大會，以及任何續會、延期、改期、續會或代之舉行的會議；以及

(j) “第三方” 是指任何不是當事方、董事會成員、公司董事或高級職員或任何一方法律顧問的人。

(k)在本協議中，除非出現明顯的相反意圖，否則，(i) “包括” 一詞（各種形式）表示 “包括但不限於”；(ii) “下文”、“本協議”、“本文” 等詞語以及具有類似含義的詞語是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；(iii) “或” 一詞不是排他性的；(iv) 提及 “部分” 除非另有説明，否則本協議中提及本協議的章節；以及 (v) 在上下文要求時，提及任何性別的內容均應相互包含性別。

12. 其他。

(a) 本協議包含雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

​

5

​

(b)本協議僅為雙方謀利，不可由任何其他人執行。

(c)未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；前提是，各方均可將其任何權利和本協議下的任何義務轉讓給通過股票出售、合併、資產出售或其他方式收購該方几乎所有資產的任何個人或實體。任何聲稱違反本第 14 (c) 條的轉讓從一開始就是無效的。任何轉讓或委託均不得免除轉讓方或委託方在本協議下的任何義務。本協議僅供雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他個人或實體根據本協議或出於本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

(d)除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論其發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

(e)如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，雙方將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈無效、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。此外，雙方同意盡其合理的最大努力，商定並以有效和可執行的條款、條款、契約或限制來取代任何被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行的條款、條款、契約或限制。

(f) 對本協議中規定的條款和條件的任何修訂或修改，或對此類條款和條件的任何豁免，都必須以書面形式同意，並由各方簽署。

(g)本協議可以在一個或多個文本相同的對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同構成同一個協議。通過傳真傳輸、以 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）形式發送的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名（包括符合美國聯邦2000年電子設計法案的任何電子簽名） 例如，www.docusign.com），應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(h)雙方承認，在本協議執行之前的所有談判中，雙方均由自己選擇的律師代理，而且雙方是在該律師的建議下執行本協議的。各方及其各自的律師合作並參與了本協議及其提及的文件的起草和編寫，雙方交換的任何和所有與之相關的草案都將被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而對任何一方進行不利的解釋。因此，任何需要對起草或起草本協議的任何一方解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，各方在此明確放棄，關於本協議解釋的任何爭議將在不考慮起草或準備活動的情況下作出裁決。

(i)本協議中規定的標題僅供參考，不會影響或被視為以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何條款或規定的含義或解釋。

[頁面的剩餘部分故意留空]

​

6

​

自上述第一份撰寫之日起，雙方均已簽署本協議，或促使本協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。

​

[董事協議簽名頁]

7