附錄 10.1
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月26日，由特拉華州的一家公司iBio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。
鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506條，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方都希望單獨而不是共同地向公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：
第一條。
定義
1.1定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會” 指本公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求其保持關閉任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在這一天開放供客户使用。
“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。
“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 以下所有先決條件
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在每種情況下，公司交付證券的義務均已履行或免除。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的E系列普通股購買權證，普通認股權證可立即行使，行使期等於五年，其行使期限為五年，形式見本文所附附錄A-2。
“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。
“公司法律顧問” 是指Blank Rome LLP，其辦公室位於美洲大道1271號，紐約，紐約10020。
“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。
“披露時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日當天簽署並解除託管的，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則本協議是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於上午 9:01（紐約）簽署並解除託管城市時間）以本協議發佈之日為準，除非配售代理在更早的時間另有指示。
“生效日期” 是指 (a) 委員會宣佈註冊所有股票和認股權證股份的初始註冊聲明生效之日中最早的日期；(b) 所有股份和認股權證已根據第144條出售或可以根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制，(c) 遵循該日期截止日期的週年紀念日，前提是股份持有人或認股權證不是公司的關聯公司，或者（d）所有股票和認股權證均可根據《證券法》第4（a）（1）條的註冊豁免出售，不受交易量或銷售方式的限制，公司法律顧問已向此類持有人出具了無保留的常設書面意見，即隨後可以由這些股票的持有人進行轉售
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根據此類豁免，認股權證股份的形式和實質內容應為此類持有人合理接受。
“託管代理” 是指大陸證券轉讓和信託公司，辦公室位於紐約州街1號30樓，10004。
“託管協議” 是指在本協議發佈之日之前由公司、託管代理人和配售代理人之間簽訂的託管協議，根據該協議，購買者應將認購金額存入托管代理人，以適用於本協議規定的交易。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免發行” 是指 (a) 根據截至本協議發佈之日現有或隨後經公司股東投票批准的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行普通股、限制性股票單位或期權；(b) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券以及其他可行使或可兑換為或可轉換的證券時發行的普通股在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限（但為明確起見，不包括股票期權的行使期），(c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購、合作或戰略交易發行的證券，前提是此類證券的發行方式為 “限制性證券”（定義為在規則 144 中），在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內，不得擁有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易（用於避税）值得懷疑的是，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為 “豁免發行”），前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內沒有註冊權，(d) 向公司供應商發行普通股，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且在第 4.12 節的禁令期內沒有註冊權 (a) 此處；(e) 向公司證券的現有持有人發行普通股遵守與此類持有人簽訂的協議或向此類持有人發行的票據的條款，前提是自本協議簽訂之日起，有關此類證券的協議尚未進行過修訂，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，還前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行且不持有
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註冊權；以及（f）向伍德福里斯特國家銀行發行證券以換取其貸款的本金和/或利息。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA” 的含義應與第 3.1 (kk) 節中該術語的定義相同。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“債務” 的含義應與第 3.1 (bb) 節中該術語的定義相同。
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“每份預籌認股權證和每份普通認股權證購買價格” 等於2.849美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。
“每股和每普通認股權證購買價格” 等於2.85美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股反向和遠期拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“配售代理” 是指查丹資本市場有限責任公司。
“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，其形式見本文所附附錄A-1。
“預先融資的認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。
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“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。
“公共信息故障” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語所賦予的含義。
“公共信息失敗補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的定義。
“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。
“註冊聲明” 是指涵蓋股票和認股權證購買者轉售情況的轉售註冊聲明。
“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。
“轉售註冊聲明” 的含義應與第 4.17 節中賦予該術語的含義相同。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。
“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議購買的股票、預先注資認股權證（如果適用）和普通認股權證應支付的總金額，如本簽名頁上該買方姓名下所述
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協議和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位（為避免疑問，不包括買方預先注資認股權證的總行使價，如果適用，該金額應在行使此類預先注資認股權證換成現金時支付）。
“子公司” 是指披露附表附表3.1（a）中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本披露附表發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、認股權證、託管協議、其中的所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理” 指大陸股票轉讓和信託公司。大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州街1號30樓，紐約10004，以及該公司的任何繼任轉讓代理人。
“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。
“VWAP” 是指在任何日期內，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報告的該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約市時間）的普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格) 到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一天）的股票（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為如此報告的普通股每股最新出價，或（d）所有其他情況，普通股的公允市場價值，由多數購買者真誠選出的獨立評估師確定為當時未償還且公司可合理接受的證券的利息，其費用和開支應由公司支付。
“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。
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“認股權證” 是指普通認股權證股份和預先籌集的認股權證股份。
第二條。
購買和出售
2.1閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售總額約為1,510萬美元的股票和認股權證，買方同意單獨購買總額約1,510萬美元的股票和認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方的關聯公司一起行事的任何人）買方（或任何此類買方的關聯公司）將擁有超過實益所有權的實益所有權限制，或者買方可以以其他方式選擇，代替購買股票，該買方可以在發行前作出這樣的選擇，選擇購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。“實益所有權限制” 應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。每位買方應通過電匯向託管代理人提供立即可用的資金，金額等於該買方簽名頁上規定的該購買者的認購金額。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份、預先注資的認股權證（如果有）和適用的普通認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或其他地點（包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。
2.2配送。
(a)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議由本公司正式簽署；
(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的法律意見，其形式和內容均為配售代理人和買方合理接受；
(iii) 公司應向每位買方提供託管代理人的電匯指令；
(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人儘快交付一份證書（或賬面記賬單），證明以該買方名義登記的股份數量等於該買方的認購金額除以每股購買價格，或在該買方選擇時，提供DRS賬面中持有的此類買方股份的發行證據參賽表格由
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轉讓代理人並以該買方的名義註冊，該買方應合理地滿意這些證據；
(v) 如果適用，對於根據第2.1節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買方的名義註冊的預先融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於普通股每股0.001美元，但須進行調整；以及
(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多等於該買方股份和預先注資認股權證總額的100％的普通股，行使價等於每股普通股2.64美元，但須進行調整。
(b)在截止日期當天或之前，每位買方應向公司或託管代理人交付或安排交付以下物品（如適用）：
(i) 該買方正式簽署的本協議；以及
(ii) 將此類買方的認購金額通過電匯方式向託管代理人以書面形式指定的賬户轉賬給託管代理人。
2.3成交條件。
(a)本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 本文所含買方陳述和擔保的截止日期（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期）在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期），在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的範圍內）所有方面的影響）截至該日期）；
(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；
(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品；以及
(iv) 紐約證券交易所書面批准本協議和其他交易文件中描述的交易。
(b)買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：
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(i) 本文所含公司陳述和擔保的截止日期（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期）在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保）的準確性（除非此類陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤）（或在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的範圍內），在所有方面）截至該日期）；
(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；
(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；
(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及
(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務要麼是美國當局要麼是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場造成了影響，或發生了任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。
第三條。
陳述和保證
3.1公司的陳述和保證。除披露附表或美國證券交易委員會報告（該術語定義見下文）中另有規定外，這些披露附表應視為本文的一部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a)子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
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(b)組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用，根據其成立所在司法管轄區的法律，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.
(c)授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(d)沒有衝突。除附表3.1 (d) 另有規定外，公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的交易，都不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或有通知的事件）或時間流逝或兩者都將成為違約（違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整（加速或取消）的權利
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公司或任何子公司作為當事方的協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之），或（iii）在獲得必要批准的前提下，與任何法律、規則、法規、命令相沖突或導致違反，公司或任何法院或政府機構的判決、禁令、法令或其他限制子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或受其約束或影響公司或子公司的任何財產或資產；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。
(e)申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報，(ii) 轉售註冊聲明，(iii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請以發行和銷售證券以及股票和認股權證的上市以便按照所需的時間和方式進行交易，（iv）向委員會提交表格D，以及（v）根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。
(f)證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的轉讓限制除外。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税，除交易文件中規定的轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。
(g)資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（g）中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至交易所最近提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外法案。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除附表3.1（g）中規定的以及根據附表3.1（g）的規定購買和出售證券外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何普通股或合約的權利，承諾、諒解或安排，根據這些承諾、諒解或安排
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公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1（g）另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除附表3.1（g）中另有規定外，公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。
(h)美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條的規定提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（以下統稱）以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”），表格上的季度報告除外截至2022年12月31日的季度的10季度按時提交或已收到有效延長的申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。
(i)重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非另有規定
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附表3.1 (i)，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 在正常業務過程中產生的貿易應付賬款和應計費用，以及 (B) 根據公認會計原則在公司財務報表中不要求反映或披露的負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）在向委員會提交的文件中，（iii）公司沒有改變其方法會計，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何股本的協議，並且（v）除非根據現有公司股權薪酬計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時適用的證券法要求公司披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未在以下網址公開披露在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。
(j)訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）的威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的重大訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。不存在 (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的行動，或 (ii) 如果作出不利的決定，可能產生或合理預計會導致重大不利影響的行動。除附表3.1（j）中規定的情況外，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或威脅進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(k)勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律
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以及與就業和就業慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非不遵守規定個人或總體而言無法合理地預期會產生重大不利影響。
(l)合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，（每種情況除外），（ii) 和 (iii) 不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。
(m)環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或與製造、加工有關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該等文件簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求書、執照、通知書、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自行為所需的所有許可證、許可證或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類業務的所有條款和條件許可、執照或批准，在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。
(n)監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。
(o)資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權除外，這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金
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而且, 這筆款項既不拖欠也不受罰款.公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了這些租約。
(p)知識產權。據其所知，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計此類行動會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用開展業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。
(q)保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
(r)與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（服務或離職員工、高級管理人員和董事除外），包括任何規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定向公司或任何子公司提供服務，或由其提供租金的協議、協議或其他安排往來不動產或個人財產，提供借款向任何高級職員、董事或此類僱員提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員所在的任何實體支付款項
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鉅額利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過12萬美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(s)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除附表3.1（s）另有規定外，公司及其子公司在所有重大方面均遵守自本協議發佈之日和截止日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，除了公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的內部控制薄弱環節外，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
(t)某些費用。除公司向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的應付費用。
(u)私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。
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(v)投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。
(w)註冊權。除了根據本協議第4.17節和附表3.1（w）規定的每位購買者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。
(x)清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則該公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求，假設根據本協議發行證券。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
(y)收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。
(z)披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據當時的情況，在其中作出陳述所必需的任何重大事實
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製作的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。
(aa)沒有集成產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以便 (i)《證券法》要求註冊任何證券《證券法》下的此類證券，或 (ii) 任何公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。
(bb)償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，假設公司根據本協議獲得的總收益至少為15,068,745美元，在公司收到本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債所需的支付金額（包括已知或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本用於開展目前和擬議開展的業務，包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付所有現金的預期用途金額等於或相關在需要支付此類款項時其負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。除了未能完成CDMO設施的出售外，公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。
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(抄送)税收狀況。除附表3.1（cc）中另有規定外，除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納了所有税款和其他政府評估和費用金額巨大，已顯示或確定此類退貨到期，報告和申報表，以及 (iii) 已在賬面上留出合理足夠的款項，用於支付尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。
(dd)不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售證券。
（見）外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
(ff)會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是CohnrezNick LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年6月30日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。
(gg)[已保留。]
(呵呵)關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於
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對公司及其代表特此考慮的交易進行獨立評估。
(ii)關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為普通股的 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何隸屬關係或控制權交易。公司進一步理解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低對衝活動開始時及之後公司現有股東權益的價值正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。
(jj)法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）除非先前在美國證券交易委員會報告中披露並根據公司的股票回購計劃，出售、競標、購買或支付任何補償用於招攬購買任何普通股，或 (iii) 除非美國證券交易委員會先前披露的內容報告並根據公司的股票回購計劃，向任何人支付或同意向邀請他人購買公司任何其他證券的任何人支付任何補償，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償金除外。
(kk)違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易不會 (A) 嚴重違反任何政府實體截至本協議發佈之日的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令（包括但不限於美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何外國、聯邦、州或地方頒佈的法律、規則、法規、判決、命令或法令監管機構履行的職能與美國食品和藥物管理局的職能類似），（B) 與任何協議、租賃、信貸額度、債券、抵押貸款、契約或任何協議、租賃、信貸額度、債券、抵押貸款、契約的終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）（“違約加速事件”）發生衝突、導致任何違反或違約（或兩者兼而有之的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或未經通知，時效或兩者兼而有之）（“違約加速事件”）其他文書（“合同”）或義務或其他諒解
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本公司是其中的一方，或者本公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非此類衝突、違約或違約加速事件合理不可能導致重大不利影響，或 (C) 導致違反或違反公司公司章程的任何條款和規定，或構成公司章程的違約（可能會不時修改或重述相同條款和規定）或章程（可能會不時修改或重述相同的章程）。根據其公司註冊證書（可能會不時修改或重申）或章程（可能會不時修改或重申），公司沒有違規、違反或違約。本公司以及據其所知，任何其他方均未違反、違反或違約任何已導致或可以合理預期會導致重大不利影響的合同。與公司執行和交付本協議以及公司履行本協議所考慮的交易相關的任何監管、行政或其他政府機構或向任何監管、行政或其他政府機構提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或作出，並且具有完全的效力和效力，但《證券法》或《交易法》要求向委員會提交的文件除外，或根據證券交易所的規章制度向交易所提交的文件除外交易所，每種情況都是本協議設想在本協議簽訂之日之後簽訂。
(全部)股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。
（毫米）網絡安全。(i) (x) 據公司所知，本公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據公司”）和 (y) 公司均未出現任何安全漏洞或其他入侵而且子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合商業上合理的行業標準和慣例的備份和災難恢復程序。
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(nn)外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。
（哦）美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
(pp)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。
(qq)洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢法律尚待通過，或據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。
(rr)沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見第40條）5（根據《證券法》），在出售時以任何身份與公司有關（每個“發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(ss)其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。
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(tt)取消資格事件的通知。公司將在以下情況截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人：（i）任何與發行人受保人有關的取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計將成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的事件。
3.2買方的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：
(a)組織；權威。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(b)諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並正在收購此類證券作為其自己的賬户的本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分發任何此類證券而且沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分銷此類證券或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。
(c)購買者身份。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，在行使任何認股權證的每一天，它要麼是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）的定義的 “合格投資者”，
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（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。
(d)此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
(e)獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其中的所有證物和附表，包括披露時間表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司的信息及其財務狀況，業績運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。
(f)某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到公司、配售代理人或代表公司的任何其他代表提交的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方從未直接或間接執行過對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人士直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空下文設想的交易的實質性條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與以下內容有關的所有信息保密
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本次交易（包括本交易的存在和條款）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
(g)一般招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告上播出。
(h)沒有投票協議。截至本文發佈之日，買方不是買方與任何其他買方與公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的當事方，這些協議或安排規範公司的管理、公司的股東權利、公司股份的轉讓，包括任何表決協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或與公司任何一家有任何其他關係或協議股東、董事或高級職員。
(i)獨立建議。每位買方都明白，本協議或本公司或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。
第四條
雙方的其他協議
4.1轉移限制。
(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或與第4.1（b）節所設想的質押有關的任何證券轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是這種轉讓不需要對此進行登記根據《證券法》轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。
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(b)只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：
本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和符合適用的州證券法。該證券和行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。
公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。本公司將按照證券質押或轉讓的質押人或有擔保方合理要求執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括根據轉售註冊聲明進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充材料，以適當修訂賣出股東名單（定義見轉售註冊聲明）。
(c)證明股票和認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例），（i）而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券法》下生效，（ii）在根據規則144出售此類股票或認股權證（假設無現金行使認股權證）之後，（iii）如果此類股票或認股權證有資格獲得根據規則144進行出售（假設認股權證以無現金方式行使），無要求公司應遵守第144條所要求的有關此類股票和認股權證的當前公開信息，沒有數量或銷售方式限制，或者 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋）未要求提供此類説明
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以及委員會工作人員發表的聲明).如果轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或者應買方的要求，在收到買方的所有合理必要的支持文件後，公司應讓其律師在生效日期之後立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類股份或認股權證可以根據第144條出售，則公司遵守了第144條所要求的當前公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），或者如果可以根據第144條出售股票或認股權證股份，而無需公司遵守第144條要求的有關此類股票或認股權證的當前公開信息股票或如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行要求此類説明，則此類認股權證的發行不含任何説明。公司同意，在生效日期之後或本第 4.1 (c) 節中不再需要此類説明時，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見下文）的交易天數（視情況而定），向公司或過户代理人交付代表股票或認股權證的證書（視情況而定），向公司或轉讓代理人交付代表股票或認股權證的證書，以較早者為準限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）、交付或促使向此類購買者交付代表此類股票的證書（或賬面記錄聲明），不含所有限制性和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議需要刪除的證券憑證應由過户代理人按照買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，傳送給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，該結算期自代表股票或認股權證（視情況而定）的證書交付之日起生效，並附有限制性説明。
(d)除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的股票或認股權證（基於此類證券提交給過户代理人之日的普通股的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，根據第4.1（c）條，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日五 (5) 個交易日（傳奇移除日期），直到該證書為止交付時不帶圖例；(ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）該買方以這種方式交付給公司的不含所有限制性和其他傳説的代表證券的證書；（b）如果在傳奇移除日期之後，此類買方購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足該買方的出售購買全部或任何部分普通股，或出售部分普通股普通股股數等於該數字的全部或任何部分
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該買方預計從公司獲得的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）與（A）該數量的股票或認股權證股份的乘積相抵後的金額（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）的金額必須在傳奇移除日期乘以之前向該購買者交付以 (B) 自該買方向公司交付適用股票或認股權證（視情況而定）之日起至本第4（d）條規定的交付和付款之日止的期限內，任何交易日普通股的最低收盤價。
(e)每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司的協議，即該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃進行出售，並承認已按規定從代表證券的證書中刪除限制性説明在這方面排在第四第4.1節以公司對這種理解的依賴為前提。
4.2提供信息；公共信息。
(a)在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交的所有報告，但以下情況除外出售公司幾乎所有資產，將公司與其中一項資產合併或重組更多本公司不是倖存實體的其他實體，或任何個人（及其關聯公司）因此收購了佔公司投票控制權百分之五十（50％）以上的已發行證券的任何交易或一系列關聯交易。
(b)如果公司（i）因任何原因未能滿足第144（c）或（ii）條規定的當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起的六（6）個月週年紀念日起至可以出售所有證券的期限內的任何時候，無需公司遵守第144（c）（1）條以及根據第144條不受限制或限制即可出售所有證券規則144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，而公司將無法滿足任何要求第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的條件那麼，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付相當於該買方證券認購金額百分之一（1.0％）的現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，因為其出售證券的能力出現任何此類延遲或減少的情況在新聞失敗之日和每三十 (30)第四) 其後一天（按比例計算總共少於三十天的時間），直至 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日和 (b) 該公眾出現錯誤的時間以較早者為準
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根據第144條，買方不再需要信息來轉讓股票和認股權證，但是，前提是公司向買方支付的違約金總額在任何情況下都不會超過該買方認購金額的百分之十（10.0％）。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 第三 (3) 日中較早者支付第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月1.0％的利率支付利息（部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。
4.3整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，此類證券的發行或出售需要根據《證券法》進行登記，也不得為任何交易市場的規章制度而與證券的要約或出售相結合，例如需要股東批准在此類其他交易結束之前，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。
4.4證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，否則
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此類買方的事先書面同意，除非 (a) 聯邦證券法要求的 (i) 轉售註冊聲明和 (ii) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應就本條款 (b) 允許的此類披露事先通知買方，並就此類披露與該買方進行合理合作。
4.5股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和購買者。
4.6非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方書面同意接收此類信息並同意用... 寫作公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也對公司承擔任何責任其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。
4.7所得款項的使用。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規的訴訟。
4.8對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東，
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成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的個人具有同等職能的任何其他人員）、控制此類購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）、董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員）儘管沒有此類標題（或任何其他標題）控制人（均為 “買方”）不受任何及所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支的影響，包括所有判決、和解金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用，任何此類買方可能因 (a) 任何重大違反其作出的任何陳述、保證、契約或協議而遭受或產生的調查費用本協議或其他交易文件中的公司，或 (b) 對公司提起的任何訴訟本公司任何非關聯公司的股東以任何身份就交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於對該買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾的重大違反，或者該買方與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解），以任何身份對買方或任何股東可能達成的任何協議或諒解此類州或聯邦購買方的違規行為證券法或此類買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或（c）與公司任何規定買方在行使認股權證時轉售已發行和發行的認股權證股份的註冊聲明有關時，公司將在適用法律允許的最大範圍內賠償每位買方的所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師）費用）和開支，由於 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因其中必須陳述的或其中所必需的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏而產生的或與之相關的費用（在這種情況下）在任何招股説明書或其補充文件中，視其制定情況而定）不是誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司明確提供的有關該買方的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，律師的合理意見，立場之間在任何重大問題上存在實質性衝突公司的狀況以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理、實際和有據可查的費用和開支。本公司對任何買方不承擔任何責任
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根據本協議 (1) 買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理地拒絕或延遲；或 (2) 損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的範圍內，但僅限於該買方違反該買方在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議。本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；但是，如果有管轄權的法院隨後作出的最終不可上訴的判決認定該買方無權獲得此類定期付款，則該買方應立即（但絕不遲於五（5）項業務天）將此類款項退還給公司。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。
4.9普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。
4.10普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股在目前每股上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在這些交易市場上市，但出售公司幾乎所有資產的情況除外，本公司與一家公司的合併或重組更多本公司不是倖存實體的其他實體，或任何個人（及其關聯公司）因此收購了佔公司投票控制權百分之五十（50％）以上的已發行證券的任何交易或一系列關聯交易。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力，通過存託信託公司或其他知名清算公司維持電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。
4.11[保留的]
4.12隨後的股權出售。
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(a)從本協議發佈之日起至生效之日後的六十（60）天，公司和任何子公司均不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或（ii）提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，在轉售註冊聲明中規定的除外，在S-8表格上提交相關的註冊聲明使用任何員工薪酬計劃或提交 “貨架” 註冊聲明在 S-3 表格（或其任何修正案）上，但不包括根據該表格進行的任何刪除。
(b)除根據本協議所附附表4.12（b）中列出的現有協議進行的交易（受上文第4.12（a）節規定的限制的約束外，自本協議發佈之日起至生效日一（1）週年之日，禁止公司簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或普通股等價物的組合）其單位）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務或股權後的任何時候以普通股的交易價格或報價為基礎和/或變化的其他價格獲得額外普通股的權利證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “現場” 工具）進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論如何是否根據該協議實際發行了股份，以及無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是在生效之日後的六十（60）天，以 “市場” 機制簽訂和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。
(c)儘管如此，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得為豁免發行。
4.13平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。
4.14某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在自本協議執行之日起的期間，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空
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協議並在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈時終止。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券法，任何買方均不負有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司證券初始版本的發行新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。
4.15鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。
4.16表格D; 藍天申報.如果需要，公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的美國各州證券法或 “藍天” 法律獲得在收盤時向買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。
4.17轉售註冊聲明。公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則為其他適當的表格）（“轉售註冊聲明”）上準備並向委員會提交與證券轉售有關的註冊聲明（“轉售註冊聲明”）
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根據《證券法》在60年代當天或之前由證券持有人簽發第四本文發佈日期之後的日曆日（“申請日期”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明自發布之日起75個日曆日內生效（如果委員會進行 “全面審查”，則在本聲明發布之日後的第90個日曆日）（“生效日期”）（“生效日期”），並在截止日期後的一年內始終保持轉售註冊聲明的有效期，前提是公司有權暫停轉售在這樣的一年內為期十五 (15) 天的銷售註冊聲明期限不違反本第 4.17 節的條款。如果 (i) 未在申請日之前提交轉售註冊聲明或 (ii) 委員會在生效日期之前宣佈其生效，則除了證券持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或生效日最長六個月（此處均稱為 “活動日期”）以及該活動日期的每個月週年紀念日（如果在適用的活動日期之前，轉售註冊聲明不得提交或宣佈生效）在轉售註冊聲明提交或宣佈生效之前，公司應向每位證券持有人支付一筆現金，作為部分違約賠償金而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以該買方根據未註冊證券的購買協議支付的總認購金額，該金額上限為6％。儘管有上述註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第415條，任何證券無法在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知買方，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對轉售註冊聲明進行修訂，涵蓋委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，在 S-3 表格上或可用於將可註冊證券作為二次發行進行轉售的其他形式；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務努力向委員會倡導根據美國證券交易委員會的指導方針，包括但不限於合規與披露解釋612.09，註冊所有可註冊證券。
第 V 條。
雜項
5.1終止。(a) 任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，可通過書面通知其他各方終止本協議，或 (b) 本公司通過書面通知終止本協議，無論哪種情況，均未在第五 (5) 日或之前完成成交第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理轉讓所需的任何費用）
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公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
5.3完整協議。交易文件及其證物和附表載有雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。
5.4通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 個和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。
5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益和預先注資認股權證，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免的當事方簽署尋求條款，前提是如果有任何不成比例和不利的修改、修改或豁免影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的利益同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。
5.6標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
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5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。
5.8沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中的陳述和保證、第4條中的公司承諾以及第3.2節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。
5.9管轄法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。
5.10生存。此處包含的陳述和保證應在適用的時效期限內在證券收盤和交付後繼續有效。
5.11執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，它
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但有一項諒解, 即雙方不必簽署相同的對應協議.如果任何簽名是通過電子郵件交付（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應被視為已按時有效交付，並應為以同樣的力量執行（或以其名義執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，效果好像這樣的 “.pdf” 簽名頁是其原件。
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、盟約所設想的那樣限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇妨礙其未來的行動，以及權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證）證明這種恢復權利的證書）。
5.14替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
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5.16預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。
5.17購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。
5.18違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則公司在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不應終止。
5.19星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.20施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，
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在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
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本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
iBio, INC. | 通知地址： 索倫託山谷路 11750 號，200 套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 |
來自： 姓名：馬丁·布倫納 職位：首席執行官兼首席科學官 附上副本至（不構成通知）： | 電子郵件：martin.brenner@ibioinc.com |
總法律顧問 收件人：Marc Banjak 電子郵件：合法 @ibioinc .com | |
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
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[IBIO 證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
購買者姓名：
買方授權簽字人的簽名:
授權簽署人姓名：
授權簽署人的頭銜：
授權簽字人的電子郵件地址：
買方通知地址：
向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：
訂閲金額：$
股份：
預先注資的認股權證： 受益所有權攔截器 ◻ 4.99% 或 ◻ 9.99%
普通認股權證： 受益所有權攔截器 ◻ 4.99% 或 ◻ 9.99%
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
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附錄 A-1
預付認股權證表格
（見附件）
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附錄 A-2
E系列普通認股權證的表格
（見附件）
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