附件 3.1

《公司法》(經修訂)

獲豁免 股份有限公司

修改和重述

協會備忘錄

的

萬維集團有限公司

(以2023年1月27日通過的特別決議的形式通過

和 將於2023年1月27日生效)

《公司法》(經修訂)

獲豁免 股份有限公司

修改和重述

協會章程

的

萬維集團有限公司

（ 於2023年1月13日通過並於2023年1月13日生效）

I N D E X

表 A

1. 《公司法》(經修訂)附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2. （1）在本章程細則中，除文意另有所指外，下表第一欄的詞語應具有 與第二欄分別相對的含義。

股份 資本

3. （1）本公司於本章程細則生效當日的股本應分為每股面值為0.001美元的股份 。

（2） 在公司法、本公司的組織章程大綱及細則以及（如適用） 指定證券交易所及╱或任何主管監管機構的規則及規例的規限下，本公司應有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該等權力應由董事會以下述方式行使，根據其絕對酌情決定認為合適的條款和條件，以及董事會對購買方式的任何決定應被視為本條款授權。根據《法案》的規定，本公司特此被授權以《法案》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股份的款項，包括從其資本中支付。購買任何股份不應強制 公司購買任何其他股份，但根據適用法律和公司任何其他合同義務可能要求的除外。

（3） 本公司獲授權根據公司法持有庫存股份，並可指定 其購買或贖回的任何股份，或根據指定證券交易所及╱或 任何主管監管機構的規則及規例向其交出的任何股份為庫存股份。本公司作為庫存股持有的股份應繼續分類為庫存股 ，直至董事會根據公司法根據其絕對酌情權認為合適的條款及條件（並受指定證券交易所 及╱或任何主管監管機構的規則及規例）決定註銷或轉讓該等股份。

（4） 本公司可接受無代價交回任何繳足股份，除非因交回而 本公司不再有任何已發行股份（作為庫存股份持有的股份除外）。

（5） 不得向持票人發行股份。

資本變更

4. 公司可根據該法不時通過普通決議修改其公司章程大綱的條件 以：

5. 董事會可按其認為合宜的方式解決因根據第(Br)4條進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，以及按適當比例將出售收益淨額(扣除出售的開支後)分配給有權享有零碎股份的股東，為此，董事會可授權任何人士將相當於零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等收益淨額支付給本公司，以使本公司受益。該買方將不受監督購買款項的運用 ，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

7. 除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份所籌集的任何資本應視作為本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、 退回、投票及其他方面的規定所規限。

共享 權限

8. 在符合公司法、指定證券交易所的規則和條例、組織章程大綱和章程細則以及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，並在不損害本章程第13條的情況下，本公司的任何 股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會決定的權利或限制，包括但不限於：或根據本公司或持有人的選擇，可按董事會認為合適的條款及方式贖回，包括從股本中贖回。

9. 在公司法、指定證券交易所的規則及規例、組織章程大綱及組織章程細則的規限下，以及在 授予任何股份持有人或任何類別股份附帶的任何特別權利的規限下，股份可按 本公司或持有人可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回的條款發行。

10.除第13條第(1)款、組織章程大綱和股東的任何決議另有規定外，並在不損害由此賦予任何其他股份或股份類別持有人的任何特別權利的情況下，公司的股本應分為單一類別的股份，其持有人應在本章程細則的規限下：

權利變更

11. 在公司法及不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時所附帶的全部或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

12. 賦予任何股份或類別股份持有人的特別權利，除非在該等股份所附權利或發行條款中另有明確規定，否則不得因設立或發行其他 股份而被視為更改、修改或廢除， 平價通行證就這樣。

股份

13. (1) Subject to the Act, these Articles and, where applicable, the rules and regulations of the Designated Stock Exchange and without prejudice to any special rights or restrictions for the time being attached to any shares or any class of shares, the unissued shares of the Company (whether forming part of the original or any increased capital) shall be at the disposal of the Board, which may offer, allot, grant options over or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the Board may in its absolute discretion determine but so that no shares shall be issued at a discount to their nominal value. In particular and without prejudice to the generality of the foregoing, the Board is hereby empowered to authorize by resolution or resolutions from time to time the issuance of one or more classes or series of preferred shares and to fix the designations, powers, preferences and relative, participating, optional and other rights, if any, and the qualifications, limitations and restrictions thereof, if any, including, without limitation, the number of shares constituting each such class or series, dividend rights, conversion rights, redemption privileges, voting powers, full or limited or no voting powers, and liquidation preferences, and to increase or decrease the size of any such class or series (but not below the number of shares of any class or series of preferred shares then outstanding) to the extent permitted by the Act. Without limiting the generality of the foregoing, the resolution or resolutions providing for the establishment of any class or series of preferred shares may, to the extent permitted by law, provide that such class or series shall be superior to, rank equally with or be junior to the preferred shares of any other class or series.

(2) 本公司或董事會於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任 向登記地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，則董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及組織章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3) 董事會可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利，按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

14. 本公司可就任何股份的發行行使《法案》賦予或允許的所有佣金支付和經紀費的權力 。在符合《法案》的情況下，佣金可通過支付現金或分配全部或部分繳足股份 或部分繳足股份和部分繳足股份來支付。

15. 除法律要求外，公司不得承認任何人持有任何信託股份，且公司不 受約束或以任何方式要求承認（即使有）有一個公平的，偶然的，未來或部分權益 任何股份或任何零碎股份，（除本章程細則或法律另有規定外）有關任何股份的任何其他權利，登記持有人的全部絕對權利除外。

16. 在公司法及本細則的規限下，董事會可於配發股份後但在任何人士 登記為股東之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人放棄股份，並可授予任何 股份承配人一項權利，以根據董事會認為合適的條款及條件並受其規限。

共享 證書

17. 每份股票均應加蓋印章或其傳真件或印有印章，並應指明其相關股份的 編號、類別和識別編號（如有），以及已繳足的金額，且 可採用董事會不時決定的格式。不得發行代表一個以上 類別股票的證書。董事會可通過決議案決定（一般或在任何特定情況下），任何該等證書 （或其他證券的證書）上的任何簽名不必為簽名，但可通過某種機械方式粘貼於該等證書上 或可在其上印刷。

18. （1）如股份由多人共同持有，本公司不必為此發行超過一張證書 ，向多名聯名持有人之一交付證書即足以向所有該等持有人交付。

(2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則在送達通知方面，股東名冊上排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人，而在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜，股份轉讓除外，應視為該股份的唯一持有人。

19. 除非會員以本公司的書面要求，否則本公司沒有義務向會員發行股票。每名 在配發股份時以股東身份登記在股東名冊上的人士，有權免費就任何一個類別的所有該等股份收取 一張股票，或在就第一張股票支付 董事會不時決定的合理實付費用後，就一張或多張該等類別的股份收取多張股票。

20. 股票應在公司法規定的相關時限內或 指定證券交易所可能不時釐定的相關時限內（以較短者為準）發行，在配發後，或（除本公司當時有權拒絕登記及未登記的轉讓外）在向本公司遞交轉讓書後。 本公司的每份股票應附有適用法律（包括證券法）要求的圖例。

21. （1）在每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票應被放棄以註銷，並應立即予以註銷 ，並應就轉讓給受讓人的股份向受讓人發出新股票，費用按本第21條第（2）款規定 的規定。如果轉讓人保留如此放棄的股票中包含的任何股份 ，則應向其發行一張新股票，其餘額由轉讓人就此向本公司支付的上述費用。

(2) 上文第(1)段所指費用不得超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時釐定較低的費用金額。

22. 如果股票被損壞或污損或被指稱丟失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付董事會可能決定的費用後，向相關股東發行代表相同股票的新股票， 遵守有關證據和賠償以及支付公司費用和合理的實付費用的條款（如有） 調查該等證據及準備董事會認為合適的彌償，以及在發生損壞或污損的情況下， 向本公司交付舊股票時，惟倘已發行認股權證，則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會已決定原認股權證已銷燬。

留置權

23. 公司對每一股股份（非繳足股份）在固定時間就該股已被追繳或應付的所有款項（無論是否現時應付）均享有第一和最高留置權。公司還應對每一股股份擁有第一和最高留置權 （並非繳足股份）以股東名義登記（不論是否與其他成員共同） 目前該成員或其遺產應付給公司的所有款項，不論該款項是在通知 之前或之後發生的該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益的公司，不論該等權益的支付或解除 的期限是否實際到期，且即使該等債務為該股東或其遺產與任何其他人士（不論是否為股東）的共同債務或負債。公司對股份的留置權應延伸至所有股息或其他應付款項或與該股息有關的款項。董事會可隨時（一般或任何特定情況下）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免受本第二十三條之規定約束。

24. 在符合本章程細則的情況下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但 除非存在留置權的某些款項是目前應付的，或者，存在留置權的責任或約定 是目前履行或解除的，也是在{}後十四（14）整天屆滿之前履行或解除的。br}一份書面通知，述明並要求支付目前應付的款項，或指明責任或約定並要求履行或解除，併發出違約出售意向的通知，已送達 當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權持有該股份的人。

25. 出售所得款項淨額應由公司收取，並用於支付或解除留置權所涉及的債務或負債 ，只要該債務或負債是目前應付的，而任何餘額須（受出售前股份所存在的債務 或債務的類似留置權的限制）在 銷售的時間。為使任何有關出售生效，董事會可授權若干人士將出售股份轉讓予有關購買人。 購買人應登記為如此轉讓股份的持有人，他沒有義務監督 購買款的使用，其對股份的所有權也不受與出售有關的程序中任何不規則或無效的影響。

對共享調用

26. 在遵守本章程細則和配發條款的情況下，董事會可不時就股東股份的任何 未支付款項向股東發出通知（不論是基於股份面值或溢價），且各股東應（ 須收到至少十四（14）整天的通知，指明付款時間和地點）按要求向公司支付 借該通知書，指明其股份的追討款額。董事會決定可全部或部分延長、延期或撤銷股款 ，但除寬限及優惠外，任何股東均無權要求任何該等延長、延期或撤銷。

27. A應被視為已於董事會通過授權該股款的決議時作出，且可 一次或分期支付。

28. 被催繳的人仍須對催繳的股份負法律責任，即使該催繳所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款 或應付的其他款項。

29. 如就某一股份催繳的款項未於指定付款日期前或在指定付款日期前支付，則應付該款項的人士須就指定付款日期至實際付款日期期間未支付的款項支付利息，利率(不超過 )超過20%。(年息20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

30. 任何股東均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(另一股東的受委代表除外)，或計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款 連同利息及開支(如有)均已支付。

31.在任何追討任何催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴成員的姓名已記入登記冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊內，以及已根據本章程細則向被起訴成員正式發出催繳通知，即已足夠；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

32. 配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則本章程細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

33. 在發行股份時，董事會可區分獲配售人或持有人須支付的催繳股款金額及支付次數 。

34. 董事會如認為合適，可從任何願意以現金或金錢等值墊付的成員處收取所有 或任何部分未催繳和未支付的款項，或就其持有的任何股份而應支付的分期付款，以及如此墊付的全部或任何款項(除非該等墊款是，董事會可隨時向該股東發出不少於一個(1)個月的通知，以此方式償還預支款項，除非在通知屆滿前已就預支款項所涉及的股份 催繳預支款項。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

沒收股份

35. (1)如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可給予到期催繳股款的人不少於十四整天的通知：

（2） 如果任何該等通知的要求不獲遵守，則在支付所有有關通知的應付利息之前， 其後可隨時 通過董事會決議案沒收已發出該等通知的股份， 而該沒收應包括就被沒收股份宣佈但在沒收前尚未實際支付的所有股息和紅利。

36. 當任何股份已被沒收時，應將沒收通知送達沒收前為 股份持有人的人士。任何沒收不得因遺漏或疏忽發出該通知而無效。

37. 董事會可接受交出任何根據本協議須予沒收的股份，在此情況下，本章程細則中提及的沒收 將包括交出。

38. 任何被沒收的股份應被視為本公司的財產，並可出售、重新分配或以其他方式處置予有關人士， 的條款和方式，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，董事會可按董事會決定的條款宣佈沒收。

39. A股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但 仍有責任向公司支付在沒收之日他目前就股份向公司支付的所有款項， 與（如管理局酌情作出規定）自沒收日期起至按該利率繳付為止的利息（每年不得超過百分之二十（20%）），由委員會決定。董事會如認為適當，可強制執行有關付款，且 在沒收日期不扣除或撥備被沒收股份的價值，但如果 及當本公司已全數收到有關股份的所有款項時，其責任即告終止。就本條而言 39而言，根據股份發行條款，應在沒收日期後的固定時間支付的任何款項， 不論是股份面值還是溢價，即使該時間尚未到達，而該等款項於沒收時即到期應付，但利息 只可就上述固定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

40. A董事或祕書宣佈股份已在指定日期被沒收，應是其中所述事實的確鑿證據，對所有聲稱有權獲得該股份的人，該聲明應（如有必要，須由公司簽署轉讓文書）構成股份的良好所有權，而被處置股份的人 應登記為股份持有人，且不受代價（如有）的應用約束， 其對股份的所有權亦不受有關沒收的法律程序的任何不規則之處或無效之影響，出售 或出售股份。當任何股份已被沒收時，應向緊接沒收前以其名義存在的股東發出有關聲明的通知 ，並應立即在登記冊中記錄沒收的記錄（連同其日期）， 但任何沒收均不得因任何遺漏或疏忽發出該通知或作出任何該等記錄而以任何方式無效。

41. 儘管有上述任何沒收，董事會可隨時在出售、重新分配 或以其他方式處置任何被沒收的股份之前，允許根據支付所有股款及應付利息 及就股份產生的開支的條款，以及其認為合適的其他條款（如有）回購被沒收的股份。

42. 股份的沒收不應損害本公司對已作出的任何股款或應付的分期付款的權利。

43. 本章程細則有關沒收的條文應適用於未支付根據 股份發行條款在固定時間須支付的任何款項（不論是股份面值或溢價）的情況，猶如該筆款項 已因正式作出並通知而支付。

註冊成員

44. （1）本公司應在一本或多本賬簿中保存其股東名冊，並應在其中記錄以下詳情，即 ：

(2) 本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及更改其決定的規例 。

45. 股東名冊和股東名冊分支名冊（視情況而定）應在董事會決定的時間和日期（不收費）或由任何其他人士在辦事處或註冊辦事處或根據法案保存股東名冊的其他地點開放，供股東查閲，時間和日期由董事會決定，但最多支付$2.50或董事會指定的其他金額。股東名冊 （包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）可在遵守指定 證券交易所的任何通知規定後，或以指定證券交易所可能接受的任何電子方式，在委員會決定的時間或期限內關閉 以供檢查 ，每年不超過整整三十（30）天 及一般或就任何類別股份而言。

記錄 個日期

46. 為確定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知或在會上投票，或有權 在不召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派 或任何權利的分配，或有權就任何變更行使任何權利的股東，轉換或交換股份或 任何其他合法行動，董事會可事先確定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，該日期 不得超過該會議日期前六十（60）天，也不得少於十（10）天，在任何其他此類行動之前，不得超過六十（60）天 。

如董事會並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發通知或於大會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。為任何其他目的而確定成員人數的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

對有權在成員會議上通知或表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何休會；但條件是董事會可為該休會確定一個新的記錄日期。

轉讓股份

47. （1）在符合本章程細則的規限下，任何股東可採用一般或通用格式 或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，且可經簽署，或如果 轉讓人或受讓人為結算所或中央存託所或其代名人，以人手或機印簽署 或董事會不時批准的其他籤立方式。

(2) 儘管有上文第(1)節的規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，則該等上市股份的所有權 可根據適用於或將適用於該等上市股份的法律及該指定證券交易所的規則及規例予以證明及轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊(無論是股東名冊或分冊)，可透過記錄 法令第40條所規定的非可閲形式的詳情而備存，前提是該等記錄須符合適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規則及規例。

48. 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或其代表簽署，惟董事會可酌情決定， 在其認為適當的任何情況下免除受讓人簽署轉讓文書。在不影響第47條的情況下，董事會還可根據轉讓人 或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下決定接受機械籤立的轉讓。轉讓人應被視為仍然是股份的持有人，直到受讓人的名稱被登記在登記冊中。本章程細則並不妨礙董事會確認 承配人放棄配發或臨時配發任何股份予其他人士。

49. （1）董事會可全權酌情決定拒絕登記任何股份的轉讓，而無須給予任何理由（並非 繳足股份）授予其不批准的人，或根據任何僱員股份獎勵計劃發行的股份 而該計劃施加的轉讓限制仍然存在的股份，而在不損害前述一般性的原則下， 拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，或登記本公司擁有留置權的任何股份（非繳足股款股份）的轉讓。

(2) 董事會在任何適用法律許可的範圍內，可隨時及不時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊上的任何 股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東應承擔完成轉讓的費用。

(3) 除非董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或撤回該協議)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記以供登記，如為登記分冊上的任何股份，則須登記。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方。

50. 在不限制第49條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

51. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則董事會應在向本公司遞交轉讓文件之日起兩個月內，向各轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

52. 在遵守指定 證券交易所的任何通知規定後，股份或任何類別股份的過户登記可暫停，暫停時間及期間（於任何年度內合共不超過三十（30）日），由董事會決定。如果成員通過普通決議批准，則三十（30）天的期限可在任何一年內再延長一段或多段不超過三十（30）天的期限。

共享的傳輸

53. 如股東去世，則遺屬（如死者為聯名持有人）和其法定遺產代理人（如死者為唯一或唯一尚存持有人）將是本公司認可對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士； 但本條中的任何內容均不會解除已故議員的遺產（不論單獨或聯名）就其單獨或聯名持有的任何 股份而承擔任何法律責任。

54. 任何因股東死亡、破產或清盤而有權享有股份的人士，可在出示董事會可能要求的 證明其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人 登記為股份受讓人。如果他選擇成為持有人，他應在註冊處 或辦事處（視情況而定）以書面通知本公司。如果他選擇讓另一個人註冊，他應執行一份以該人為受益人的股份轉讓 。本章程中有關股份轉讓和登記轉讓的條款 應適用於上述通知或轉讓，猶如股東未死亡或破產，且通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓。

55. A因股東死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人，應有權獲得與其為股份登記持有人時所有權獲得的相同的股息 和其他利益。然而，董事會（如其認為合適）可暫停支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或有效轉讓該股份為止，但在符合第76（2）條的規定的情況下，該人士可在會議上投票。

無法追蹤的 成員

56. （1）在不損害本公司在本第56條第（2）款項下的權利的情況下，如果該等支票或股息單連續兩次未兑現，則本公司可停止以郵遞方式發送該等支票或股息單。 然而，在首次未送達的支票或股息單被退回後，本公司可行使停止發送股息權利支票或股息單的權力。

(2) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿時止的十二(12)年。

(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或享有該等股份傳轉權利的 人士籤立一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用 ，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售所得款項淨額 將屬於本公司，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前成員 相當於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則作出的任何出售仍屬有效及有效。

大會 會議

57. 除非章程另有規定，否則本公司不須於每年舉行股東大會作為其股東周年大會。 如有此要求，本公司股東周年大會應於董事會決定的時間及地點舉行，並須在召開大會的通告中指明為該會議。

58. 除週年大會外，每屆股東大會均稱為特別大會。所有股東大會(包括 股東周年大會、任何延會或延期的股東大會)均可於細則第65A條規定的時間及在全球任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由董事會絕對酌情決定。

59. A董事會過半數成員或董事會主席可召開股東特別大會，股東特別大會的召開時間及地點（如本協議所允許）由有關人士決定。任何一名或多名持有 請求書遞交之日本公司已發行及繳足股本總額不少於全部表決權的股東，在任何時候均有權通過向董事會或公司祕書發出書面請求，要求董事會召開 股東特別大會，以處理該請求書中指定的任何事項；而該會議 應在提交該請求後兩（2）個月內舉行。倘董事會未能於遞交有關文件後二十一（21）日內召開有關大會，則呈請人可自行以相同方式召開大會，而呈請人因董事會未能召開大會而產生的所有合理開支，應由本公司向呈請人償還。

股東大會通知

60. （1）股東周年大會及任何股東特別大會可發出不少於十（10）整天的通知召開 ，但股東大會可發出較短的通知召開，但須符合《法案》，但如各方同意：

(2)通知應指明：(A)會議的時間和地點；(B)除電子會議外，會議的地點；如董事會根據第65A條確定的會議地點多於一個，則會議的主要地點(“主要會議地點”)；(C)股東大會是混合會議還是電子會議，通知應包括一份表明此意的 聲明，並詳細説明以電子方式出席和參與會議的電子設施 或本公司將在會議前提供該等細節的情況，以及(D)如有特殊業務，該業務的一般性質 。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應 發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及每名董事除外。

61. 意外遺漏發送會議通知或（在委託書隨通知發送的情況下）將該 委託書發送給有權接收該通知的任何人士，或該人士未收到該通知或該委託書 不應使該會議上通過的任何決議或程序無效。

大會議事程序

62. (1)在特別股東大會上處理的所有事務應被視為特別事務，在年度股東大會(如果章程規定必須舉行的話)上處理的所有事務也應視為特別事務，但以下情況除外：

(2) 在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的法定人數 。於本公司任何股東大會上，兩(2)名有權投票並親自出席或 受委代表或(如股東為法團)其正式授權代表於大會期間代表本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一 的股東構成法定人數。

63. 如果在三十（30）分鐘內（或會議主席可能決定等待的較長時間不超過一小時） 在指定的會議時間後，出席人數不足法定人數，會議應休會至下週同一天的同一時間， ，（如適用）同一地點或董事會絕對決定的時間及（如適用）地點，以第58條所述 的形式和方式。如果在該延期會議上，自指定舉行會議的時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

64. （1）董事會主席須以主席身份主持每次股東大會。如果在任何會議上，主席在指定的會議舉行時間後十五（15）分鐘內未出席，或不願意擔任主席，出席會議的董事應 選擇其中一位董事執行會議，或者如果只有一位董事出席會議，則他應在願意擔任會議主席的情況下主持會議。如果沒有董事 出席會議，或如果出席會議的每一位董事拒絕主持會議，或如果選定的主席退出會議，則 親自出席會議或由其正式授權代表或委託代表出席並有權投票的股東應選舉其中一人擔任主席。

(2) 如果大會主席使用一項或多項電子設施參加大會，而不能 使用該一項或多項電子設施參加大會，則應由另一人(根據上文第(br}64條第(1)款決定)主持會議，直至原大會主席能夠使用該等電子設施參加大會為止

65. 主席可以不時(或無限期)和/或從一個地點到另一個地點(S)和/或從一種形式到另一種形式(實物會議、混合會議或電子會議)休會，但在任何續會上不得處理除 如果沒有休會可能合法處理的會議事務以外的任何事務。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應至少提前七(7)天發出延會通知，説明延會的時間和地點，但不必在該通知中註明延會上要處理的事務的性質 和要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

65A. （1）董事會可全權酌情決定，安排有權出席股東大會的人士同時出席 及在董事會全權酌情決定 決定的地點（「會議地點」）使用電子設施出席。以這種方式出席和參與的任何股東或任何代理人，或出席和參與電子會議或通過電子設施舉行的混合會議的任何股東或代理人，均被視為出席會議，並應被計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須受下列各項規限，在適當情況下，本款第(2)款中對“成員”或“成員”的所有提法應分別包括一名或多名代表：

65B. 董事會及（在任何股東大會上）會議主席可不時作出安排，以管理出席及/或 在主要會議地點、任何會議地點的出席及/或投票，及/或參與電子會議或 利用電子設施舉行的混合會議（無論涉及門票的發行或其他身份識別、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），視其絕對酌情決定權認為適當，並可不時 更改任何該等安排，但根據該等安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點 的股東應有權出席其他會議地點之一；且任何成員在此等會議地點 出席會議或延期會議或延期會議的權利應受任何此類 會議通知或延期會議或延期會議通知， 適用於會議。

65C. 如股東大會主席認為：

然後， 在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權， 無須會議同意，在會議開始之前或之後，以及不論是否有法定人數出席，中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。在會議上進行的所有事務 在休會前均有效。

65D. 董事會及（在任何股東大會上）會議主席可作出任何安排及施加任何要求或限制 董事會或會議主席（視屬何情況而定）認為適當，以確保會議安全有序進行 （包括但不限於要求出席會議的人出示身份證明，搜查 其個人財產和限制可帶進會議地點的物品，確定 的次數和頻率以及會議上可能提出的問題的時間）。成員還應遵守舉行會議場所所有人施加的所有要求或限制 。根據本條作出的任何決定均為最終決定 ，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人員可被拒絕參加會議或 （以實物方式或電子方式）逐出會議。

65E. 如果在發送股東大會通知後但在會議舉行前，或在會議休會後但在舉行續會之前 （無論是否需要發出續會通知），董事會在其絕對酌情權下， 認為這是不適當、不切實可行的，由於任何原因，不合理或不適宜在召開大會的通知中指定的日期 或時間或地點，或通過電子設施舉行大會，他們可以將大會更改或推遲 到另一個日期，未經成員批准，擅自更改會議時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式（實際會議、電子會議或混合會議）。在不損害前述規定的一般性的情況下， 董事有權在每份召開股東大會的通知中規定 相關股東大會可能自動推遲的情況，而無需另行通知，包括但不限於大會當天任何時間有 號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效的情況。本條 應遵守以下規定：

65F。 所有尋求出席和參與電子會議或混合會議的人員均應負責維護足夠的 設施以使他們能夠這樣做。除第65C條另有規定外，任何人士未能透過電子設施出席或參與股東大會，不得使該大會的議事程序及/或通過的決議無效。

65G。 在不影響第65條其他規定的情況下，也可以通過電話、電子或其他 通信設施舉行實際會議，以允許所有參加會議的人員同時和即時地相互通信， 參加此類會議應構成親自出席此類會議

66. 如果對正在審議的任何決議案提出修正案，但被會議主席善意地裁定為不符合議事規則， 實質性決議案的程序不得因該裁定中的任何錯誤而無效。對於作為特別決議正式提出的決議 ，在任何情況下， 不得考慮或表決對該決議的任何修正案（僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案除外）。

投票

67. 股份持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。根據或依照本章程細則，在任何股份當時附帶的任何特別權利或投票限制的規限下，於任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身出席(或公司，由正式授權代表出席)或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席的股東，或如股東為法團， 其正式授權代表可就其作為持有人的每一股繳足股款股份投一票，但就上述目的而言，催繳股款或分期付款前就股份已繳足或入賬列為繳足股款的任何款項均不會被視為已繳足 股。儘管本細則另有規定，如由結算所或中央託管所(或其代名人(S))的會員委任超過一名代表，則每名代表在舉手錶決時均有一票投票權。會議表決的決議應以投票方式作出，但如為實體會議，會議主席可決定以舉手方式表決，除非指定證券交易所的規則及規例規定須以投票方式表決，或(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求之前或之後)要求以投票方式表決：

由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應被視為與股東的要求相同。投票(無論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席決定以電子方式或其他方式進行。

68. 除非正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或獲一致通過、或獲特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並在本公司會議記錄中記入有關事項，即為有關事實的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對決議案的票數或比例。

69. 如果正式要求以投票方式表決，則投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。 只有在指定證券交易所的規則和法規要求披露投票表決數字的情況下，本公司才須披露投票數字。

70.應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他 問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票證)進行投票時，應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

71. 除要求以投票方式表決的問題外，以投票方式表決的要求不得阻止會議的繼續或任何事務的處理，經主席同意，可在會議結束前或進行投票表決前的任何時間撤回表決，兩者以較早者為準。

72. 投票可以親自進行，也可以委託代表進行。

73. 有權在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有選票或以同樣的方式投出他使用的所有選票。

74. 提交會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非本章程細則、公司法或指定證券交易所的規則和法規要求獲得更多多數票。在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議主席有權在其可能擁有的任何其他表決權之外投第二票或決定性一票。

75. 如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該股份投票，猶如其為唯一持有人，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則親身或委派代表投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而為此目的，排名將按股東名冊上有關聯名持有股份的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名 持有人。

76. (1)成員如因任何與精神健康有關的目的而為病人，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令，則可由其接管人、委員會、博尼斯館長或具有接管人、委員會或其他性質的人。博尼斯館長由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表於投票表決時投票，並可就股東大會而言以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人，但董事會可能需要的有關聲稱投票人士授權的證據，須於大會或其續會或延期會議或投票表決(視屬何情況而定)指定舉行時間 前不少於四十八(48)小時送交 辦事處、總辦事處或登記處(視何者適用而定)。

(2) 根據細則第54條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票 ，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會或延期會議(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會須事先接納其於大會上就該等股份投票的權利。

77. 除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數 ，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項已 支付。

78. 如果：

反對或錯誤不應使大會或續會就任何決議作出的決定無效，除非該反對或錯誤在會議或(視屬何情況而定)舉行的延會上提出或指出，或 出現錯誤的會議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事宜所作的決定為最終決定。

代理

79. 任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席 並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，在本公司股東大會或股東大會上代表其投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

80. 委任代表的文書應採用書面形式，由委託人或其書面正式授權的代理人簽署，或 如果委託人是一家公司，則蓋上公司的印章或由高級管理人員、代理人或其他授權簽署該文書的人簽署 。如果委託書聲稱是由公司的高級人員代表公司簽署的，則 應假定（除非出現相反情況）該高級人員已正式授權代表公司簽署該委託書 而無需進一步的事實證據。

81. (1) The Company may, at its absolute discretion, provide an electronic address for the receipt of any document or information relating to proxies for a general meeting (including any instrument of proxy or invitation to appoint a proxy, any document necessary to show the validity of, or otherwise relating to, an appointment of proxy (whether or not required under these Articles) and notice of termination of the authority of a proxy). If such an electronic address is provided, the Company shall be deemed to have agreed that any such document or information (relating to proxies as aforesaid) may be sent by electronic means to that address, subject as hereafter provided and subject to any other limitations or conditions specified by the Company when providing the address. Without limitation, the Company may from time to time determine that any such electronic address may be used generally for such matters or specifically for particular meetings or purposes and, if so, the Company may provide different electronic addresses for different purposes. The Company may also impose any conditions on the transmission of and its receipt of such electronic communications including, for the avoidance of doubt, imposing any security or encryption arrangements as may be specified by the Company. If any document or information required to be sent to the Company under this Article is sent to the Company by electronic means, such document or information is not treated as validly delivered to or deposited with the Company if the same is not received by the Company at its designated electronic address provided in accordance with this Article or if no electronic address is so designated by the Company for the receipt of such document or information.

(2) 委任代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該等授權書或授權文件的核證副本，須送交為此目的而在召開會議的通知所指明的地點或其中一處(如有的話)，或以附註方式送交召開會議通知的任何文件內(或如註冊處或辦事處(視何者適當而定)並無指明地點)，或如本公司已根據上一段 提供電子地址，須於指定舉行會議、文件所指名人士擬於會上投票的延期會議或續會 前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式表決，則不少於指定以投票方式進行表決的時間前二十四(24)小時 送達指定電子地址，如失責，委託書不得視為有效。委任代表的文書 自其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效， 除非是在續會上，或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的)。委任代表的文書的交付不應阻止成員出席召開的會議並進行表決，在此情況下，委任代表的文書應被視為被撤銷。

82. 代表委任文書須採用任何通用格式或董事會批准的其他格式（但不妨礙 雙向格式的使用），董事會如認為適當，可隨任何會議通知發出代表委任文書表格，以供大會使用 。代表委任文書應被視為授權要求或參與要求投票表決，並在代表認為合適的情況下對提交給會議的決議案進行表決 。除非其中有相反的説明，否則代表委任文書對有關會議的任何延期或延期同樣有效。 董事會可在一般或任何特定情況下決定將委任代表視為有效，即使委任 或根據本章程細則的要求收到任何資料。 除上述另有規定外，倘委任代表及本章程細則規定的任何資料未能以本章程細則所載的方式 收到，獲委任人無權就有關股份投票。

83. A根據委託書條款所作的投票應有效，即使委託人先前死亡或精神錯亂，或委託書或簽署委託書所依據的授權被撤銷，條件是沒有書面通知委託人死亡，公司應當在辦事處或註冊處收到精神錯亂或撤銷。（或 召開會議通知或隨其發送的其他文件中指定的交付代表文書的其他地點）至少在會議、延期會議或續會開始前兩（2）小時，或進行 投票，在投票時使用代理文書。

84. 根據本章程細則，股東可以委託代理人進行的任何事情，他同樣可以委託其正式委任的律師進行，且 本章程細則中有關委託人和委託人的文書的規定應適用 作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表代理的公司

85. （1）任何作為股東的法團可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人 作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的任何會議。獲如此授權的人士 應有權代表該法團行使其為個人股東時可行使的相同權力 ，就本章程而言，如獲如此授權的人士出席任何該等大會，則該法團應被視為親自出席。

(2) 如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體(或其代名人(S))為法團成員，則其可 授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別 成員的任何會議，惟授權須列明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

(3) 在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條細則的規定獲授權的代表。

通過成員的書面決議採取行動

86. 由所有股東簽署的書面決議案(因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的股東除外)應 (只要該數目足以構成法定人數，並進一步提供該決議案的副本或將決議案的內容傳達給當時有權接收股東會議通知的所有股東，其方式與本章程細則所規定的接收會議通知的方式相同 )，與在正式召開和舉行的股東會議上通過的決議案一樣有效。就本條而言，股東以任何方式(包括以電子通訊方式)向本公司發出同意該決議案的書面通知，應視為其在該書面決議案上的簽署。該決議可載於一份文件或多份類似形式的文件中，每份文件均由一名或多名成員簽署，為此目的，成員的傳真簽署應視為有效。

董事會

87. (1)除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於一(1)人。除非董事會不時另有決定，否則董事人數不設上限。只要股份於 指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、規則或規例或指定證券交易所所需的獨立董事人數，除非董事會決意遵循任何可用的例外情況或豁免。董事應根據章程第87條及第88條選舉或委任董事，任期至其任期屆滿或其繼任人選出或委任為止。

(2) 在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)只要股份於指定證券交易所上市，董事將有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，惟須受本公司遵守指定證券交易所規則及規例所規定的董事提名程序的規限 ，除非 董事會決意遵循任何可用的例外或豁免。

(4)董事毋須以資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

(5) 在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間以股東普通決議案或其餘董事決議案方式罷免，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6) 根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過。

(7) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於一(1)人。

取消董事資格

88. 如果董事：

(1) 向本公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2) 精神不健全或死亡；

（3） 未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，且董事會決議 其職位應予免職；

（4） 破產或收到針對他的接管令，或暫停付款或與債權人達成和解；

(5)法律禁止 成為董事；或

（6） 因法規的任何條文而不再擔任董事或根據本細則被免職。

執行董事

89. 董事會可不時委任董事會任何一名或多名成員為董事董事總經理、聯席董事總經理或副董事 董事或擔任本公司任何其他職位或執行職位，任期由董事會釐定(惟須繼續擔任董事職務) 及按董事會釐定的條款作出，董事會可撤銷或終止任何該等委任。如上所述的任何撤銷或終止不應影響該董事可能對本公司或本公司可能對該董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則第91條獲委任為董事的董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定，如因任何原因終止擔任董事的職位，則該董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)應事實上並立即停止擔任該職位。

90. 儘管有第95、96、97及98條的規定，董事根據本細則第89條獲委任的高管應收取董事會不時釐定的酬金 (不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以所有或任何該等方式)及該等其他福利 (包括退休金及/或酬金及/或退休時的其他福利)及津貼 ，並作為董事酬金的附加或替代。

候補 個董事

91. 任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替補董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定 是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時免任，而在此情況下，候補董事的 職位將繼續有效，直至發生假若他是董事會導致他離職或其委任人因任何理由不再是董事為止。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用 董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。 委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

92.[br}替補董事僅就公司法而言為董事，且僅受公司法條文的約束，但僅限於與董事的職責和義務有關的情況下，該等條文與董事的職責及義務有關，且僅對其行為及過失負責，且不應被視為委任其的董事的代理人或代理人。替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得公司同等程度的費用償還和賠償作必要的修改 就好像他是董事一樣，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)則除外。

93. 每個以替補董事身份行事的人應對他以替補身份行事的每個董事擁有一票投票權(如果他也是董事，則除他自己的投票權外)。如其委任人Republic of China暫時缺席或因其他原因 不能或無法行事，則其委任人為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽署的效力與其委任人的 簽署的效力相同，除非其委任通知有相反規定。

94. 如果替任董事的代理人因任何原因不再擔任董事，則替任董事應根據事實不再擔任替任董事，但是， 該替任董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事

董事的手續費和開支

95. 董事將收取董事會不時釐定的酬金。每名董事均有權獲得償還 或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或因履行董事職責而合理或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

96. 每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

97. 任何董事，如因公司的任何目的而應要求前往或居住在國外，或執行 董事會認為超出董事一般職責的服務，則可向其支付該額外薪酬（無論是工資，佣金，參與 利潤或其他）由董事會決定，而該額外薪酬應是額外的或取代任何普通 由或根據任何其他條款規定的報酬。

98.[br}董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退休或與退休有關的代價(並非董事根據合約有權領取的款項)。

董事利益

99. 董事可以：

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立董事不得采取任何上述行動或任何其他可能合理地影響董事作為獨立董事地位的行動。

100. 除法案和本章程另有規定外，董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與公司訂立合約， 任何董事以任何方式與之有利害關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷， 任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦毋須就任何報酬向本公司或股東交代， 任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事須披露其於任何合約或安排中的權益性質，而該等合約或安排為其根據本章程第101條擁有權益。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為獨立董事的地位，或構成指定證券交易所規則及規例或適用法律所界定的“關聯方交易”，則須經審計委員會批准。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議 上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

就任何該等合約或安排而言， 應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，但除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知不會生效。

102. 在根據前兩項細則作出聲明後，在須根據適用法律或指定證券交易所的規則及規例另行要求審核委員會批准的情況下，且除非獲有關董事會會議主席 取消資格，否則董事可就該董事 擁有權益的任何合約或建議中的合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數內。

董事的一般權力

103. (1)公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可行使公司的所有權力(無論是與公司業務的管理或其他方面有關的權力)，而這些權力並非法規或本章程要求本公司在股東大會上行使的，但須受章程和本章程的規定以及本公司在股東大會上可能規定的不與該等規定相牴觸的規定的約束。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制或限制。

（2） 在日常業務過程中與本公司訂立合同或進行交易的任何人士，均有權依賴由任何一名董事代表本公司訂立或籤立的任何書面或口頭 合同或協議或契據、文件或文書（視屬何情況而定），且該等合同或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立（視屬何情況而定），並應，在遵守任何 法律規則的情況下，對公司具有約束力。

（3） 在不損害本章程細則所賦予的一般權力的情況下，特此明確聲明董事會應擁有以下 權力：

董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可 委任任何人士為該等地方董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定他們的酬金(以薪金、佣金或賦予分享本公司利潤的權利或以上述兩種或兩種以上模式的組合方式)，以及支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將任何歸屬或可由董事會行使的權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區 或地方董事會、經理或代理，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中任何空缺 及即使出現空缺仍可行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

105. 董事會可藉授權書委任任何公司、商號、個人或任何由董事會直接或間接提名的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)及任期及條件按董事會認為適當而定，而任何此等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何此等受權人打交道的人，並可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如獲授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

106. 董事會可根據董事會認為適當的條款和條件及限制，委託並授予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事 或任何董事可行使的任何權力，且 與董事會本身的權力並行或排除董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠交易且未收到該等撤銷或更改通知的人士，均不受此影響。

107. 所有支票、本票、匯票、匯票及其他票據（無論是否可轉讓或可轉讓），以及所有支付給本公司的款項收據 均應按 董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、承兑、背書或以其他方式籤立（視情況而定）。公司的銀行賬户應存放在董事會不時決定的一家或多家銀行。

108. （1）董事會可成立或同意或加入其他公司（為本公司的子公司或與其有業務聯繫的公司）建立並從本公司的資金中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金供款，僱員的人壽保險或其他福利（ 本段和下一段中使用的措辭應包括可能擔任或曾擔任任何行政職務或任何職務的任何董事或前董事 本公司或其任何附屬公司的利潤）和本公司的前僱員及其家屬或任何類別的此類人員。

(2) 董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利以外的額外退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利，如董事會認為適當，可於僱員實際退休前及預期 或退休之時或之後任何時間發放予該僱員，並可受或不受董事會可能決定的任何條款或條件所規限。

借錢的力量

109. 董事會可行使本公司的所有權力，籌集或借入資金，抵押或押記本公司的全部或任何部分業務、 財產和資產（現有和未來）以及未繳股本，以及在符合《公司法》的情況下，發行債權證、債券和 其他證券，無論是完全的還是作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的附屬擔保。

110. 債權證、債券和其他證券可在公司和可獲發行該等證券的人之間轉讓，而不受任何股權的影響 。

111. 任何債權證、債券或其他證券可以折扣（股份除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並在會上投票、委任董事及其他方面的任何 特權。

112. （1）凡本公司的任何未繳股本被押記，所有其後押記的人士，均須以相同的標的 受該先前押記，且無權借通知股東或其他方式取得該先前押記的優先權。

(2) 董事會須根據公司法條文安排保存一份妥善的登記冊，登記所有具體影響本公司財產的押記及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守 公司法有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

董事會議記錄

113. 董事會可召開會議以處理事務、延期或在其認為適當時以其他方式規管其會議。在任何會議上出現的問題 應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有附加票或決定票。

114. A董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。祕書應召開董事會會議 ，會議通知可以書面或電話或電子方式發送至該董事不時通知公司的電子地址 ，（如果收件人同意在網站上提供該信息）通過提供該信息 主席 或主席（視屬何情況而定）或任何董事要求其如此行事時，可於網站上或董事會不時決定的其他方式進行。

115. （1）處理委員會事務所需的法定人數可由委員會確定，除非如此確定為任何其他 人數，否則應為委員會的兩（2）人。如果 的董事缺席，則候補董事應計入法定人數，但為確定是否達到法定人數 ，候補董事不得被計算超過一次。

(2) 董事可透過會議、電話、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計入法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何董事如於董事會會議上不再為董事成員，如無其他董事提出反對，且如無其他董事反對，則可繼續作為董事出席，並計入 董事會的法定人數內，直至該董事會會議終止。

116. 儘管董事會有任何空缺，留任董事或唯一留任董事仍可行事，但如果 董事人數減至低於本章程細則規定或根據本章程細則規定的法定人數的最低人數，留任董事 或董事，儘管董事人數低於本章程規定的法定人數或根據本章程規定的法定人數 或只有一名董事留任，則可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會 而行事，但不得為任何其他目的行事。

117. 董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定的會議召開時間後五（5）分鐘內未出席會議 ，出席會議的董事可選擇其中一人擔任會議主席 。

118. A出席法定人數的董事會會議應有權行使 當時賦予董事會或可行使的所有權力、權限和酌處權。

119. (1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授 或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除其對個人或目的的委任。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2) 任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則為 委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支 。

120. 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議和程序，應受本 條款中關於管理董事會會議和程序的規定的約束，只要這些條款適用，且不被董事會根據上一條條款實施的任何規定取代， 這些規定表明，但不限於，董事會為 目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

121. A由全體董事簽署的書面決議，但因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法行事的董事除外， （前提是該人數足以構成法定人數，且該決議案的副本或 決議案的內容已傳達給當時有權以相同方式接收董事會會議通知的所有董事 （如本細則要求發出會議通知）的有效性和作用，猶如在正式召開和舉行的董事會會議上通過了決議。董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出的同意該決議的書面通知 應被視為其對該決議的書面簽署 就本條而言。該決議案可包含在一份文件或多份文件中，每份文件均由一名 或多名董事簽署，為此目的，董事的傳真簽名應視為有效。

122. 董事會或任何委員會或任何以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的所有行為，即使 其後發現董事會成員或上述委員會或人士的委任存在某些缺陷，或他們或其中任何人喪失資格或已離職，有效，猶如每一名該等人士均已獲正式委任，並符合資格，並繼續擔任該等委員會的董事或成員。

審計委員會

123. 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要公司股份（或其存託 收據）在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立及維持審核委員會，作為 董事會轄下的委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和法規以及SEC的規則和法規。

124. 董事會應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的適當性。

125. 只要公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價， 公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應根據審計委員會章程利用審計委員會 審查和批准潛在利益衝突。

高級船員

126. (1)本公司的高級職員應由董事會主席、執行董事及祕書以及董事會不時決定的其他 高級職員(他們可能是或可能不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時決定 及委任經理，並將董事會規定的權力及職責轉授予該等人士。

(2) 董事須在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉將按董事決定的方式進行。

(3) 高級職員應收取由董事不時釐定的酬金。

127. （1）祕書及額外高級人員（如有的話）須由管理局委任，並按管理局決定的條款及期間 任職。如認為適當，可任命兩名或兩名以上人士擔任聯席祕書。董事會亦可不時任命一名或多名助理或副祕書，並視其認為適當的條款而定。

(2) 祕書應履行法案或本章程或董事會可能規定的職責。

128. 公司高級管理人員應在公司管理、業務和事務方面擁有 董事會不時授予的權力並履行其職責。

129. A法律或本章程的規定要求或授權由董事或向董事和祕書進行的事情，不得 因該事情由或向既作為董事又作為祕書或代替祕書的同一人進行而得到滿足。

董事和高級管理人員名冊

130. 公司應安排在其辦事處的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應記錄 董事和高級管理人員的全名和地址，以及法案要求或董事可能 決定的其他詳細信息。本公司應向開曼羣島公司註冊處處長髮送一份該登記冊的副本，並應不時向上述註冊處處長通知該等董事及高級管理人員的任何變更。

分

131. （1）管理局須安排將會議記錄妥為載入為此目的而提供的簿冊內：

封印

132. （1）公司應擁有一個或多個董事會決定的印章。為密封創建或證明公司發行的 證券的文件，公司可能有證券印章，該印章是公司印章的複製品，並在其正面加上 "證券"字樣，或以董事會可能批准的其他形式。董事會應就每枚印章的保管事宜作出規定，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本章程另有規定外，加蓋印章的任何文書應由 一名董事或該其他人士簽名（包括董事）或董事會可能委任的人士，不論是一般情況或在任何特定情況下， ，但董事會可通過決議案決定有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書 該等簽字或其中一項應免除或以某種機械簽字的方法或系統附加。 以本第132條規定的方式簽署的每份文書，應被視為在董事會先前給予 的授權下蓋章和簽署。

(2) 如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，董事會可對其使用施加其認為合適的限制 。凡在本章程細則中提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

133. 任何董事或祕書或董事會為此目的委任的任何人士均可認證影響公司章程的文件 、公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目 ，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有簿冊， 記錄、文件或賬目存放在辦事處或總部以外的其他地方，保管該等記錄、文件或賬目的當地經理或本公司其他高級管理人員 應視為董事會指定的人員。經如此認證的公司或董事會或任何委員會決議的副本、 或會議記錄摘要的文件，應是對所有與公司有交易的人有利的決定性證據，相信該決議已正式通過，或 視情況而定，該等會議紀錄或摘錄是妥為組成的會議的程序的真實而準確的紀錄。

銷燬文檔

134. （1）公司有權在下列時間銷燬下列文件：

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司 簿冊或記錄所記錄的詳情。但前提是：(1)本條第134條的前述條文僅適用於本着善意及未明確通知本公司該文件的保存與申索有關的情況下銷燬該文件； (2)本細則第134條所載任何條文不得解釋為就在上述日期前銷燬任何該等文件或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則第134條中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則載有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本細則第134條第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件 ，惟本條第(Br)條只適用於善意且未向本公司及其股份過户登記處 明確通知該等文件的保存與申索有關的文件的銷燬。

股息 和其他付款

135. 在遵守《公司法》的情況下，董事會可不時宣佈以任何貨幣支付給股東的股息。

136. 股息可以從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或根據公司法可為此目的獲授權的任何其他基金或帳户支付股息。

137. 除非附屬於任何股份的權利或其發行條款另有規定：

138. 董事會可不時向成員支付董事會認為因公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間將公司的股本劃分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息，亦可就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，但只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何已享有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受任何損害而承擔任何責任 ，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份 每半年或任何其他日期支付，凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。

139. 董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有 款項(如有)。

140. 本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或股息單支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的股份持有人的地址 ，或按持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或 有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

142. 宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將有關股份的任何無人申索股息或其他應付股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

143. 每當董事會議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以分配任何種類的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債權證或認股權證以認購本公司或任何其他公司的證券，或以任何一種或一種以上方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就零碎股份簽發證書，而不理會零碎權益或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產的分派價值， 或其任何部分，並可釐定向任何股東支付現金的基準，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任 任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該 委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員 提供該等資產，而董事會認為，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為如上所述收取現金付款。就任何目的而言，因上述判決而受影響的會員不應成為或被視為獨立類別的會員。

144. (1)當董事會議決就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可 進一步議決：

(3) 董事會可就本公司任何一項特定股息釐定及議決，儘管有本細則第144條第(Br)(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不向股東提出 股東選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。

(4) 董事會可於任何情況下決定，本細則第144條第(1)段項下的選擇權及股份配發權利不得 提供或提供予註冊地址位於任何地區的股東，而如無登記聲明或其他特別手續，有關選擇權或股份配發要約的傳閲將或可能被董事會視為違法或不可行，在此情況下，上述條文須在有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5) 董事會宣派任何類別股份股息的任何決議案，可指明股息須支付或可分派予於特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是決議案通過日期前的 ，屆時股息應按彼等各自登記的持股量支付或分派予彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

145. （1）董事會應設立一個名為股份溢價賬的賬户，並應不時將一筆金額（相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值）記入該賬户的貸方。除非 本章程另有規定，否則董事會可以公司法允許的任何方式運用股份溢價賬。本公司應 在任何時候都遵守《法案》有關股份溢價賬的規定。

(2) 在建議派發任何股息前，董事會可從本公司溢利中撥出其釐定為儲備的款項，由董事會酌情決定將該等款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將該筆款項用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資 ，以使構成儲備或儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可結轉任何其認為審慎而不應分配的利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

146. 公司可根據董事會的建議，隨時並不時通過一項普通決議案，其大意是 最好將任何儲備金或基金的貸方的任何金額的全部或任何部分資本化（包括 股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬），不論該等款項是否可供分派 並據此，如果以股息的方式按相同比例分配，則該金額可在股東或有權獲得該款項的任何類別股東之間免費分配，其基礎是，該等款項並非以現金支付，而是 用於或用於支付該等股東分別持有的本公司任何股份當時未支付的款項，或 全額繳足將在該等股東之間分配和分配入賬列為繳足的公司未發行股份、債權證或其他債務，或部分以一種方式分配和部分以另一種方式分配和分配，董事會應使該決議生效，條件是 就本第146條而言，股份溢價賬及代表未變現 利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅可用於繳足將配發予該等股東入賬列為繳足的本公司未發行股份。

147. 董事會可在其認為適當的情況下解決因任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行股票 或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可決議分派 應儘可能以正確的比例（但並非完全如此）或可完全忽略零碎股份，並可決定 向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，視董事會認為合宜的情況而定。 董事會可任命任何人代表有權參與分發的人員簽署任何必要或可取的合同 ，以使其生效，且該任命應有效並對成員具有約束力。

訂閲 版權所有

148. 下列規定在不受該法禁止且符合該法規定的範圍內具有效力：

(1) 只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使， 本公司作出任何作為或進行任何交易，而根據認股權證條件的規定對認購價作出任何調整，以致將認購價降至低於股份面值，則適用以下條文：

(2)按照本條規定配發的股份平價通行證在各方面與獲配發的其他股份於相關行使有關認股權證所代表的認購權時 。儘管本條第(Br)(1)段有任何規定，於行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或 類別認股權證持有人的特別決議案批准，不得以任何方式更改或增加 有關設立及維持認購權儲備的條文，或更改或廢除本條細則下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

(4) 本公司當其時的核數師發出的證明書或報告，説明是否需要設立和維持認購權儲備，如需要，則説明需要設立和維持的數額，認購權儲備的用途，認購權儲備在多大程度上被用來使本公司出現良好虧損，以及需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的證明書或報告，而有關認購權儲備的任何其他 事項(在無明顯錯誤的情況下)應為最終事項，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計 條記錄

149. 董事會應安排就公司的收支金額、發生該等收支的事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及法案要求的或真實公平地反映公司事務並解釋其交易所需的所有其他 事項進行真實賬目。

150. 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他地點，並應始終開放給 董事查閲。股東（董事除外）無權查閲本公司的任何會計記錄或簿冊或文件 ，除非法律賦予或董事會或本公司在股東大會上授權。

151. 根據第152條的規定，董事會報告的印刷本連同資產負債表和損益表，包括法律規定必須附在其中的截至適用財政年度結束的所有文件，並載有公司在方便使用的項目下的資產和負債摘要、收支報表以及審計報告的副本。應於股東大會日期前至少十(10)日送交每位有權享有該等權利的人士，並於根據第57條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽，惟本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

152. 在適當遵守所有適用的法規、規則和條例的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，並獲得其中所要求的所有必要的同意(如有)，就任何人而言，以法規不加禁止的任何方式向該人發送一份源自公司年度賬目的財務報表摘要和董事會報告，即被視為符合第151條的要求。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司除向其送交財務報表摘要外，還向其送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

153. 如果按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)發佈第151條所述文件的副本和符合第152條的財務摘要報告(如適用)，則按照第151條所指的文件或按照第152條所指的人發送該條所指文件或財務摘要報告的要求應被視為符合第152條的要求。且該人已同意或被視為 已同意以履行公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

審計

在適用法律及指定證券交易所規則及規例的規限下，董事會須委任一名核數師審核本公司的賬目，該核數師的任期至董事決議罷免為止。該核數師可以 為成員，但董事或本公司的任何高級職員或僱員在其連續任期內均無資格擔任核數師。

155. 根據該法的規定，公司的賬目應至少每年審計一次。

156. 核數師的酬金應由審計委員會釐定，如無審計委員會，則由董事會釐定。

157. 董事會可在該審計員任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並可通過決議任命另一名審計員 接替其職務。

158. 核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單； 他可要求本公司董事或高級管理人員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

核數師須審核此等細則所規定的收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑單進行比較；核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於審查期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計標準作出書面報告，並應將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，審計師應在財務報表和報告中披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

160. 本公司根據本章程細則向成員發出或發出的任何通知或文件，不論是否發出，均應以書面形式或以電報形式發出，電傳或傳真傳送訊息或其他形式的電子傳送或電子通訊，而任何該等通知及文件可由本公司以(I)面交或(Ii)以預付郵資信封寄往該成員在登記冊上的登記地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或(Iii)將其傳送至任何上述地址或傳送至任何電傳或傳真 號碼或電子號碼或電子地址或網站的方式送達或交付給任何成員。由他提供給本公司，以便向他發出通知，或 發送通知的人在相關時間合理和真誠地相信將導致該成員正式收到通知的情況，或者(Iv)也可以根據指定證券交易所的要求在適當的報紙上通過廣告送達，或(V)在適用法律允許的範圍內，通過將其放在公司的網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知均鬚髮給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知應被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

161. 任何通知或其他文件：

162. (1)依據本章程細則交付、郵寄或留在任何成員登記地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司 是否已知悉該成員的身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單一或聯名持有人名義登記的股份 妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時， 已從股東名冊中除名為股份持有人，就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有 股份權益(不論共同或透過其申索或透過其申索)的人士送達或交付該通知或文件。

(2) 本公司可向因股東身故、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或包裝紙郵寄，收件人為收件人，或死者的代理人或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)。或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3) 任何人士如因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份，須受在其姓名及地址載入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份通知 所約束。

(4) 根據法規或本章程細則的規定有權接收本公司通知的每名股東或人士可 向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

簽名

163.[br}就本細則而言，指看來來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司是董事股份持有人，則指董事或其祕書或其妥為委任的代理人或經妥為授權的代表。在沒有明確的 相反證據的情況下，所依賴的人在有關時間應被視為由該持有人或董事以其收到時的條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、打印或以電子方式進行。

收尾

164. (1)在第164(2)條的規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出本公司清盤呈請 。

(2)除諮詢委員會另有規定外，本公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

165. (1)受任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的規限下(I)如果公司將清盤，且可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則應分配剩餘的資產。平價通行證在該等股東中按各自所持股份的繳足金額的比例分配 及（ii）如果公司清盤且可供分配的資產本身不足以 償還全部繳足資本，則該等資產的分配應儘可能使 股東按繳足資本的比例承擔損失，或應於清盤開始時就其各自持有的股份 已繳足。

(2) 如果公司將被清盤(無論是自願清盤還是法院清盤)，清盤人可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產 分配給成員，而無論這些資產是由一種財產組成還是由將被劃分為上述不同種類的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產 設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人 接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

賠款

166. (1)每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定任命的任何替代董事)、本公司當時和不時的祕書或其他高級職員(但不包括審計師)和其個人代表(每個人均為受賠人)應從該受賠人產生的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或債務中獲得賠償，並從資產和利潤中獲得不損害公司利潤的擔保。除因該獲彌償保障人士本身的不誠實、故意失責或欺詐外， 在本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或債務。

(2) 每名成員同意放棄其可能因董事採取的任何行動或該董事未能採取任何行動以履行其對本公司或為本公司的職責而針對該董事提出的任何申索或訴訟權，不論是個別的或憑藉本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至任何可能附帶於該董事的欺詐、故意失責 或不誠實的事宜。

財政年度

167. 除董事另有決定外，本公司的財政年度應於^ST每年的12月。

組織章程大綱和章程細則修正案

和公司名稱

168. 任何條款均不得廢止、更改或修改，且在獲得成員特別決議批准之前，不得制定新條款 。修改組織章程大綱的規定或變更公司名稱 ，需要通過特別決議案。

信息

169. 任何成員均無權要求披露或要求披露本公司交易的任何細節或任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事宜，且董事認為向公眾傳達對本公司股東的利益不利。