附件 1.1

萬維集團有限公司

承銷協議

__, 2023

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19號^這是地板,

紐約，郵編：10006

女士們、先生們：

本承銷協議(“本協議”)構成開曼羣島股份有限公司多維控股有限公司(與其附屬公司及聯營公司合稱，包括但不限於在註冊説明書中披露或描述為本公司附屬公司或聯營公司的所有實體(下稱“公司”))與附表A所述的若干出售股東(“出售股東”)與斯巴達資本證券有限責任公司(“承銷商”)之間的協議。據此，承銷商將就本公司擬進行的發售(“發售”)及出售普通股(定義見下文)的 股東按“確定承諾”基準擔任本公司的 承銷商。

公司及出售股東建議，在本協議所述條款及條件的規限下，向承銷商出售合共6,400,000股面值0.00025美元的普通股(“已發行證券”)，其中5,200,000股普通股將由本公司發行及出售，1,200,000股普通股將由出售股東出售 。承銷商同意在截止日期(如本文定義)購買已發行證券。

公司特此確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.擔任承銷商的協議。

(A)承保折扣；費用。

(I) 承保折扣。承銷折扣相當於在成交日期出售的已發售證券的公開銷售總價的8%(8.0%)，承銷商將在適用的情況下向銷售辛迪加和招攬交易商支付並分配這筆折扣。

(Ii) [故意省略]

(3) 非問責性支出。本公司同意，除根據下文第1(Iv)條應支付的開支外，於截止日期 ，本公司應向承銷商支付一筆非實報實銷的開支津貼，數額為本公司出售發售證券所得總收益的百分之一(1%)，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。

(Iv) 費用。無論本協議和註冊聲明中預期的交易是否完成，或者本協議是否終止，本公司同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

如果本協議根據本協議第9節終止，或發生重大不利變化(如本協議定義)，公司將支付保險人所有記錄在案的自付費用和未報銷的費用(包括但不限於保險人律師的費用和 與盡職調查報告相關的費用和第1(A)(Iv)(H)節規定的合理差旅費用)，但僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用。公司應直接或間接支付或報銷給保險人或代表保險人支付或報銷的費用總額不得超過$[].

(B)排他性。承銷商的獨家合約(“獨家條款”)的有效期至本公司與承銷商於2022年7月28日訂立的合約協議終止為止(“合約函件”)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和貢獻的條款仍將繼續有效，並且本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並根據本協議第1節的規定償還實際發生和應報銷的費用，並且根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得解釋為限制承銷商或其關聯公司追蹤、調查、分析、投資於投資銀行、財務諮詢或與公司以外的其他人員(定義見下文)建立任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他 實體，以及(Ii)“關聯方”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。如果在獨家期限內，或在聘書終止或期滿之日起十二(12)個月內，本公司向承銷商或其關聯公司在終止或期滿前向本公司介紹的投資者出售證券，則公司應在每次此類出售時向承銷商支付上文第1(A)節所述關於任何此類出售的補償。

第 節2.公司的陳述、保證和契諾。除註冊聲明和新加坡法律意見中另有規定外，本公司特此向承銷商提交認股權證和契諾，自本協議之日起和每個截止日期止：

(A)證券法備案文件。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份F-1表格的註冊聲明(註冊文件編號：[])根據《證券法》及其頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)。在註冊聲明生效之日，註冊聲明和修訂將實質上符合證券法規定的表格F-1的要求。本公司將根據證券法第430A及424(B)條的規定， 向證券及期貨事務監察委員會提交一份最終招股説明書(“最終招股説明書”)，並已告知承銷商有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)。該註冊説明書，包括在本協議日期修訂的證物，以下稱為“註冊説明書”； 該招股説明書以其在本協議日期修訂的註冊説明書中出現的形式在下文中稱為“招股説明書”。本協議中對註冊聲明或招股説明書中“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他類似的引用)應被視為指 ，幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用而被視為納入註冊聲明或招股説明書(視情況而定)的其他信息。註冊聲明已於本聲明日期 宣佈生效。本公司應於最初截止日期前向監察委員會提交表格8-A，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記普通股。

(B) 保證。註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。(I)註冊説明書生效時的招股説明書，(Ii)註冊説明書生效時的招股説明書，(Iii)在註冊説明書生效時對註冊説明書進行的任何生效後的修訂，以及(Iv)在提交時根據規則424(B)向證監會提交的最終招股説明書，以及在每個成交日期的所有其他後續時間，在所有重要方面都符合證券法和適用的規則和條例， 經修訂或補充(如果適用)，並且沒有和將不會，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，且不具有重大誤導性(但前提是，本句中包含的上述陳述和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商以書面形式向本公司明確提供以供其中使用的信息(“承銷商信息”)而作出的任何陳述或遺漏)。所有反映註冊聲明日期後發生的事實或事件的生效後的修訂 已向委員會提交，這些修訂或修訂反映了註冊聲明中所列信息的總體或個別的根本變化。沒有文件 需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》要求提交的文件 或(Y)不會在必要的時間段內提交。沒有要求在招股説明書(或最終招股説明書)中描述或作為證物或註冊説明書附表歸檔的重要合同或其他文件 沒有(或將不會)按要求描述或歸檔。根據證券法第164條和第433條，本公司有資格在與此次發行相關的 中使用免費撰寫的招股説明書。根據證券法規則433(D)，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法和適用規則和法規的要求 提交給委員會。根據證券法第433(D)條，本公司已經提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將 遵守證券法及適用規則和法規的要求。未經承銷商事先同意，公司不會 準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。除附表 B所列外，本次招股並無免費撰寫招股説明書。

(C) 提供材料。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及按承銷商合理要求的數量及地點，確認經修訂或補充的註冊説明書(無證物)及招股章程(包括最終招股章程)的完整 副本。除招股章程、最終招股説明書、註冊説明書及證券法允許的任何其他資料(統稱為“發售資料”)外，本公司或其任何董事及高級職員 均未分發，且彼等概不會於任何截止日期前分發與證券發售及銷售有關的任何發售資料。

(D) 家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司(“附屬公司”)均於註冊説明書中按需要説明。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他權益 不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制(統稱為“留置權”)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本 均已有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。

(E) 組織和資格本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(如適用)，並 擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的權力及授權。 本公司或任何子公司均未違反或不遵守其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視具體情況而定)，則 無法合理地預期 不會導致：(I)本協議或本公司與承銷商簽訂的任何其他協議(“交易文件”)的合法性、有效性或可執行性受到重大不利影響。(Ii)對本公司及其附屬公司整體的營運、資產、業務、前景(如招股書所述)的經營、資產、業務、前景的結果或狀況(財務或其他方面)造成重大的不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行本協議或要約項下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或 (Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，並就本公司所知，不採取任何行動、申索、訴訟、調查 或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的 還是受到威脅的(“程序”)，均已在任何此類司法管轄區啟動，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(F) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件及要約，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，以及完成本協議所擬進行的交易，已由本公司採取一切必要行動予以正式授權。本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東不需要採取任何與本協議相關的進一步行動，除非涉及所需的批准(定義見下文)。 本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署，並且，當按照本條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(G) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、其作為一方的其他交易文件以及本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)經所需批准後，與公司或任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反的行為。公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況外，此類衝突、違約或違規行為不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

(H) 備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)按照證券法第424條的要求，向委員會提交最終招股説明書。(Ii)向高級交易所(“交易市場”)提出申請，要求按其規定的時間和方式將證券上市交易，以及(Iii)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)，在適用的州證券法下，提交 必須提交的文件。

(I)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據 本協議發行及支付時，其作為訂約方的其他交易文件及招股章程所述的發售條款將獲正式及有效發行、繳足全部款項及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司有足夠的普通股 發行招股説明書所述根據發售事項可發行的最多數目的證券。

(J) 大寫。本公司於本章程日期之資本總額載於註冊説明書及招股章程。本公司自本協議日期起未發行任何普通股，但根據本公司的股權激勵計劃、根據本公司的股權激勵計劃向員工、董事或顧問發行普通股，以及根據轉換和/或行使公司或附屬公司的任何證券而發行普通股，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人 有權收取(“普通股等價物”)。任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與發售材料擬進行的交易。除因買賣證券或在註冊説明書及招股説明書中披露外，並無未償還 認購權、認購權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、本公司或任何 附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。 本公司或任何附屬公司發行及出售證券不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(承銷商除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何證券對行權 或換股價格具有任何反攤薄或類似調整權(股票拆分、資本重組等調整除外)，或擁有任何兑換權或重置權。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排約束本公司或任何附屬公司贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，在所有重大方面均符合所有聯邦及州證券法律 ，且該等已發行普通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除本公司的經營協議外，本公司作為訂約方的本公司普通股或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(K) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表包括在註冊説明書中的日期起，除註冊説明書、招股説明書和最終招股説明書中明確披露外， (I)沒有發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展 ，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項和應計費用 ；及(B)根據美國公認會計原則(“GAAP”)本公司的財務報表未有反映的負債，或在向證監會提交的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或作出任何股息或向其股東分配現金或其他財產或購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回任何 本公司普通股，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司購股權計劃 除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除發行招股説明書預期或在註冊説明書或招股説明書中披露的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景(如招股説明書中所述)、物業、營運、經營、或預期將會發生或存在的事項、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一個交易日 尚未公開披露。

(L) 訴訟。除要約材料中披露的此類事項外，根據證券法和規則和法規，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 (聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 要求在要約材料中闡明的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、程序或調查待決或據本公司所知威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產(br})(“行動”)。本協議、任何交易文件、發售或證券的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，合理地 可能會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或 涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。

(M) 勞動關係。本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何 名員工的重大勞資糾紛即將發生，而該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該等子公司的關係有關的工會的成員， 本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。據本公司實際所知，本公司及其附屬公司遵守與僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時有關的所有適用法律及法規 ，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(N) 合規性。除發售材料中所述外，本公司或任何附屬公司均未：(I)違約或 違反(且未發生任何未獲豁免的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者皆有時，會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個 案例中無法合理預期會導致重大不利影響。

(O) 監管許可證。除發售資料另有披露者外，本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可，以開展招股章程所述的 各自的業務，但如未能持有該等許可並不能合理預期 會導致重大不利影響(“重大許可”)，且本公司或任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修訂任何重要許可的訴訟通知，則不在此限。

(P)資產所有權。本公司及其附屬公司並不擁有任何不動產。除發售資料所披露者外，本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(q) ‘[故意遺漏].

(R) 與附屬公司和員工的交易。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司進行的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，向 或由 出租不動產或非土地財產，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)付款。任何高管、董事或該等員工擁有重大權益或身為高管、董事、受託人或合夥人的任何實體，在每個 案例中超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資或諮詢費，(Ii)代表本公司產生的費用的報銷 及(Iii)其他員工福利，包括根據 本公司的任何股票期權計劃達成的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除在註冊説明書及招股章程中披露外，本公司已採取一切必要行動，以確保其遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用規定，即 於本公告日期生效並適用於本公司，以及 委員會據此頒佈的於本公告日期及每個截止日期生效的任何及所有適用規則及規例。除發售材料所述外，本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保： (I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。 在委員會的規則和表格中規定的期限內。

(T) 某些費用，FINRA從屬關係。本公司或任何附屬公司不會或將會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金，但如本協議及招股説明書所述或與承銷商全權酌情決定與招股交易商訂立的有關發行的單獨協議，則本公司或任何附屬公司不會或將向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付佣金或佣金。除註冊説明書及招股章程所載者外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承銷商的賠償。本公司並無直接或間接向 (I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為尋找人費用、投資費或其他費用，作為該等人士為本公司集資或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii) 在向證監會提交註冊聲明之日(“提交日期”)前12個月內或其後與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)本公司或其子公司5%或以上的未登記證券的擁有人 或其子公司的擁有人，或(Iii)在申報日期前180天內收購的任何數額的本公司未登記證券的擁有人與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫。如果公司知道本公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯或聯繫人員，本公司將通知承銷商 。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除登記聲明或招股説明書所載者外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(W) 註冊。只要證券仍未清償，本公司應盡其商業上合理的努力，維持註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力。

(X) 償付能力。根據本公司的綜合財務狀況，於每個截止日期，於本公司收到出售證券所得款項後，若本公司在考慮現金的所有預期用途後變現其所有資產，則本公司目前的現金流連同本公司將會收到的收益 足以在需要支付該等款項時支付所有負債或與負債有關的款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值 根據租賃規定須根據公認會計準則資本化。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Y) 納税狀態。除個別或整體不會產生重大不利影響的事項外，本公司及各附屬公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有所得税及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付金額重大的所有税款及其他政府評估及收費，並已就該等報税表、報告及聲明顯示或確定為應繳款項，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的準備金，以支付該等報税表、報告及聲明之後的期間內的所有重大税項，適用報告或聲明 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。

(Z) 會計師。OneStop Assurance PAC(“OneStop”)是本公司的獨立註冊會計師事務所 。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)已就本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的財務報表發表意見。

(Aa) 外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Bb) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交與證券有關的註冊聲明時及(Ii)於本協議籤立及交付日期(就本條款而言，該日期用作確定日期 (Ii))，本公司符合表格F-1一般指示I所載的所有要求。

(Cc) 新興成長型公司。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的首次日期)至本公告之日止，本公司一直是證券法第(Br)2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Dd) 證書。任何由本公司獲授權人員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Ee) 信任度。本公司承認，保險人將信賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

(Ff) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意進行披露。

(Gg) 統計數據或市場相關數據。在註冊説明書或招股章程中以引用方式收錄或納入的任何統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信 可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Hh) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止證券登記的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除發售資料所披露者外，本公司目前、且無理由相信其在可預見的未來不會繼續符合所有該等上市及維護規定。普通股目前 有資格透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。以下證券的發行和出售並不違反高級交易所的規章制度。

(2) 外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或間接地將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《海外腐敗法》的任何規定。

(JJ) 遵守M法規。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，與發行相關的向承銷商支付的補償。

(Kk) 測試Waters Communications。本公司(A)經承銷商同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信以外，並無單獨從事任何水上測試通信，及(B) 並無授權承銷商以外的任何人從事水上測試通信。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分發 任何書面測試-The-Waters Communications。

(Ll) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Mm) 保險。本公司及其附屬公司由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能續保其現有保險 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保，以繼續其業務 。

(Nn) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)監管。 本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股，或受BHCA及美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(Oo) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應承銷商的要求，本公司應提供此證明。

(PP) 高級交易所上市。該等普通股已獲批准於高級交易所上市，但須受 發行的正式通知所限，且本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從高級交易所退市的行動，亦無接獲任何有關高級交易所正考慮終止該等上市的通知。

(QQ) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事、高級管理人員及5%股東(“內部人士”)於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，加上向承銷商提供的 發售資料所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，在各重大方面均屬真實及正確，本公司並不知悉 任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實或不正確的資料。

(Rr) 電子路演。本公司已提供符合證券法規則第433(D)(8)(Ii) 規則的“真正的電子路演”，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則433(H))。

(SS) 保證金證券。本公司並不擁有 美國聯邦儲備理事會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何證券 被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(Tt) 進出口法律。本公司及據本公司所知，本公司及其每一間聯屬公司，以及與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何董事、高級職員、代理商或僱員，在任何時候均遵守適用的 進出口法律(定義見下文)，且並無任何索賠、投訴、指控、調查或法律程序待決或預期 或據本公司所知，公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間根據任何進出口法律而受到威脅。“進出口法律”一詞係指《武器出口管制法》、《武器國際販運條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、《出口管理條例》，以及管理向非美國方提供服務或從美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和條例。以及任何外國政府的所有類似法律和法規，規定向非外國當事人提供服務，或向非外國當事人進出口來往於外國的物品和信息。

(Uu) 集成。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

(Vv) 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議擬進行的發售及其他 交易承擔任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的每股價格與承銷商為所發行證券向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。本公司特此放棄並在法律允許的最大限度內免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任的行為向承銷商提出的任何索賠。

第 節3.交貨和付款。

(A) 根據本文件所載的陳述、保證及協議，但在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司同意向承銷商發行及出售發售的證券，而承銷商同意購買發售的證券。 每股承銷股份的收購價為$[](“每股價格”)。

(b) [故意遺漏].

(C) 本公司及出售股東將於當日上午6：00以電匯方式將應付予本公司辦事處及出售股東的同日款項電匯予承銷商，或 雙方可接受的其他地點，以支付買入價後交付承銷商。太平洋時間，在下午4：30之後，第二天(或如果發售的證券定價，則為交易法下規則15c6-1(C)所設想的) 東部時間，第三個完整營業日，或承銷商、本公司及出售股東根據交易所法案第15c6-1(A)條 決定的其他時間及日期。已發行證券的交付時間和日期在本文中被稱為“截止日期”。 如果承銷商有此選擇，所發行證券的交付可以通過全額快速轉賬到承銷商指定的 存託公司的賬户的方式以信用方式進行。

第 節4.公司的契諾和協議本公司還與承銷商訂立並約定如下條款：

(A) 註冊聲明很重要。註冊説明書及其任何修訂已被宣佈為有效，如根據規則424(B)使用規則 430A或以其他方式要求提交招股説明書，本公司將根據規則424(B)在規定的期限內提交招股説明書(如已使用規則430A，則應正確填寫)，並將向承銷商提供令其滿意的證據。本公司在接獲有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或招股章程的任何補充或修訂已提交的時間 後，將立即通知承銷商，並將向承銷商提供其副本。在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求交付招股説明書，本公司將立即向證監會提交招股説明書規定的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。 本公司將在收到有關通知後，立即通知承銷商：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，或要求提供更多信息，及(Ii)證監會發出任何停止令以暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用招股説明書或其任何修訂或補充或註冊説明書任何生效後修訂的命令， 暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構為任何此類目的而進行的任何法律程序，或證監會要求修訂或補充註冊説明書或招股説明書的任何要求，或要求提供額外資料。本公司應盡其商業上合理的努力，防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或通知，本公司將盡其商業上合理的努力使該命令在可能的最早時刻被撤銷，或將提交一份新的註冊聲明並作出其商業上合理的努力以使該新的 註冊聲明在切實可行的情況下儘快宣佈生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B及430C條(視何者適用而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將盡其商業上合理的努力，以確認本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件均已由證監會及時收到。

(B) 藍天合規。公司將與承銷商合作，根據承銷商可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法律，努力使證券有資格出售，並將提出申請、提交文件和提供為此目的合理需要的信息，但公司不應被要求 有資格成為外國公司或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，在任何司法管轄區，公司現在沒有資格或沒有必要提交此類同意。並進一步規定，除招股説明書外，本公司不應被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交承銷商合理地 要求分銷證券的聲明、報告及其他文件，以便或可能需要在承銷商合理地要求分銷證券的期間內繼續有效。本公司將立即通知承銷商暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其商業上合理的努力，儘快撤回該等命令。

(C) 對招股説明書的修訂和補充以及其他事項。本公司將遵守規則和規定，以便 允許完成本協議和招股説明書中預期的證券分銷。如果在招股説明書法律規定招股説明書必須與招股説明書所設想的證券分銷相關的時間段(“招股説明書交付期”)內(“招股説明書交付期”)，公司或承銷商或承銷商的律師認為招股説明書有必要修改或補充招股説明書，以便 根據招股説明書作出陳述的情況(視情況而定)不具誤導性的情況而發生任何事件，或 如果為遵守任何法律，在任何時間有必要修改或補充招股説明書，本公司將立即編制並向證監會提交 ，並自費向承銷商和交易商提供對註冊説明書或註冊説明書或招股説明書的適當修訂 或註冊説明書或招股説明書的補充，以使招股説明書中的陳述根據作出該等陳述的情況(視情況而定)如此修訂或補充，以不誤導，或使 經如此修訂或補充的註冊説明書或招股説明書 都會遵守法律。在修訂與發行相關的註冊聲明或補充招股説明書之前，本公司將向承銷商提供該等擬議修訂或補充的副本，且不會提交承銷商合理反對的任何該等修訂或補充；承銷商、 及其律師應至少有一(1)個工作日的時間審閲並向本公司反饋任何意見。

(D)招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司將免費向承銷商提供本招股説明書及任何修訂的副本，並在承銷商合理要求的範圍內，向承銷商提供自本招股説明書之日起至最終發行截止日期為止的期間。

(E) 免費編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先徵得承銷商的同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由撰寫招股説明書(定義見下文)，或將 構成本公司須向證監會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(定義見證券法405條)。如果承銷商以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司承諾： 其將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，及(Ii)遵守證券法第164及433條適用於該等準許自由寫作招股章程的 規定，包括及時向證監會提交文件、圖例及備存紀錄。“公司自由寫作招股説明書”係指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)， 須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件 ，因為該文件所載的公開證券或發售説明並未反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格或(如無要求提交)根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格 作出。

(F) 轉接代理。在普通股公開交易期間，公司將自費為其普通股設立登記處和轉讓代理 。

(G) 收益表。本公司將在實際可行範圍內儘快並根據證券法的適用要求，但在不遲於最後成交日期後18個月的任何情況下，本公司將向其證券持有人及承銷商一般提供一份涵蓋自最後成交日期起計至少連續12個月期間的盈利報表，以證明 符合證券法第11(A)節及第158條的規定。

(H) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，本公司將及時向委員會提交根據《交易所法案》規定在 《交易所法案》規定的時間內提交的所有報告和文件。

(I) 其他文件。本公司將在承銷商 認為完成發行所需或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他慣例協議，所有這些協議的形式和實質均應為本公司和承銷商合理接受。

(J) 不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K) 公司禁售期。

(I) 未經承銷商事先書面同意，本公司自本協議簽署之日起至自普通股在高級交易所開始交易之日起180天內(“禁售期”)，(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買、更改條款或授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證 ，直接或間接或根據證券法向證監會提交有關任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓， 不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券(根據本協議向承銷商除外)。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii) 本章程第4(K)(I)節所載的限制不適用於：(A)證券；(B)以前根據註冊説明書和招股説明書中所述的公司激勵計劃發行的任何證券；(C)根據公司激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵或根據員工購股計劃發行的普通股，在每種情況下，如註冊説明書和招股説明書中所述。(D)因與非關聯第三方的交易而發行的普通股或其他證券，包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控股部分股權的交易；但(X)根據(D)條款發行的普通股總數不得超過緊隨根據本協議發行和出售證券後的已發行普通股總數的5%(5%)，以及(Y)在禁售期內根據(B)、(C)和(D)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的接受者應基本上以本協議附件A的形式 簽訂協議。

(L) 致謝。本公司承認，承銷商向本公司提供的任何建議僅用於本公司董事會的利益和使用，未經承銷商事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(M) 列表。本公司應盡其商業上合理的努力，在本協議簽訂之日起五(5)年內維持證券在高級交易所的上市。

(N) 運用淨收益。本公司應以與《註冊説明書》、《招股説明書》和《最終招股説明書》中“募集資金的使用”項下所述的方式相一致的方式運用其收到的證券發售所得款項淨額。

(O)規則第158條。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，並根據證券法第11(A)條向承銷商提供第158(A)條規定的利益。

(P) 穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經承銷商 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地 導致或導致或導致 本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

(Q) 內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

(R) 會計師。本公司應保留承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所 (不言而喻，一站式保險PAC是承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所)，本公司應在本協議簽訂之日起至少五(5)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。

(S) 芬拉。如本公司知悉或獲悉 (I)本公司任何高級人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人、或(Iii)在緊接最初提交登記説明書前的180日內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人是或成為參與 發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬或聯繫人士，本公司應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的備案文件)。

(T) 董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則及高級交易所的上市要求，及(Ii)如適用，至少一名董事會成員符合薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則所界定的“財務專家”資格。

第五節保險人的義務條件。承銷商在本協議項下的義務應受本協議第2節所述公司方面陳述和擔保的準確性 、在本協議日期和每個截止日期時的準確性、各公司在該日期和截止日期及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及下列各項附加條件的影響：

(A)會計師慰問信。在本合同日期，承保人應已收到且本公司應已安排將OneStop保險公司致保險人的信函以令保險人滿意的 格式和實質內容發送給保險人。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、 營運、業務或前景與招股章程所載的任何變動，而根據承銷商的合理判斷，該等變動是重大及不利的，並使承銷商根據其合理判斷，進行招股章程所預期的證券發售是不可行或不可取的。

(B) 遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應不遲於紐約市時間下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。招股説明書 (根據第424(B)條)和“自由寫作招股説明書”(如證券法第405條所界定)如有，應根據招股説明書的條款及時向證監會提交。在每個截止日期或之前以及實際截止時間，不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的有效性的停止令，委員會也不得為此發起或威脅進行任何程序；不得發佈阻止或暫停招股説明書使用的命令，也不得為此目的發起或威脅進行任何程序； 任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所不得發佈任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也不應為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所都不應為此而提起訴訟；委員會要求提供更多信息的所有要求應已得到遵守；且FINRA不得對配售條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。截止日期 ，公司普通股應已獲準在高級交易所上市。

(C) 公司程序。與本協議、註冊聲明和招股説明書有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，均應以令承銷商律師滿意的合理方式 完成或解決。

(D) 無實質性不良影響。在本協議簽署和交付後，在每個截止日期之前，在承銷商與本公司協商後的合理判斷中，不應發生任何實質性的不利影響。

(E)公司律師的意見。承銷商應在每個截止日期收到

(I) 公司證券法律顧問Ortoli Rosenstadt LLP的好評，截至截止日期，包括但不限於，以保險人合理滿意的慣常形式寫給承銷商的慣常負面保證函；

(Ii)開曼羣島公司律師Conyers Dill&Pearman的積極意見，日期為截止截止日期，包括但不限於適用條款的慣常負面保證函，以慣常形式寫給保險人，使保險人滿意；

(Iii) 截至截止日期的新加坡律師事務所Opal Lawers LLC的有利意見，包括但不限於以保險人合理滿意的慣常格式寫給保險人的習慣性負面擔保函件。

承銷商應依賴於（i）公司開曼羣島律師Conyers Dill & Pearman（作為登記聲明附件5.1提交）關於正式成立、發行證券的有效性以及本協議的正式授權、執行和 交付的意見，以及（ii）公司新加坡律師（作為登記聲明附件99.1提交）的意見。

(F)《高級船員證書》。承銷商應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為 ，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明和招股説明書，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未發佈 具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令 ，也未為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮提起訴訟。

(Iii) 當《登記聲明》生效時，在出售時，以及此後直至該證書交付為止的所有時間，《登記聲明》在生效時，包括《證券法》及其適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)要求列入的所有重要信息，以及符合《證券法》及其下適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)要求的所有重大方面，以及《登記聲明》。沒有也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性(但本第(Iii)款中包含的前述陳述和保證不適用於依據並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏) 並且，自注冊聲明生效日期起，未發生《證券法》及其規則和委員會規章要求在《登記聲明》中列出的事件；和

(Iv) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無： (A)任何重大不利影響；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的未償還債務除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G) 祕書證書。在每個截止日期，承銷商應收到一份由祕書籤署的公司證書，如果公司沒有祕書，則由公司首席財務官簽署，日期為截止日期，證明： (I)該證書所附的公司組織章程細則和組織章程大綱真實完整， 未被修改，並且完全有效；(Ii)該證書所附各附屬公司的組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均屬真實及完整，並未經修改及全面生效；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議均屬完全有效及未經修改；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽。證書中提及的文件 應附在證書上。

(H) 寫下慰問信。在每個結算日，承銷商應已從OneStop AsInsurance PAC或本公司在該時間聘用的其他獨立註冊會計師事務所收到一封日期為該結算日的信函，其格式和實質內容令承銷商滿意，大意是他們重申了根據本條款第5款(A)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的進行程序的指定日期不得超過該結算日之前的 。

(I) 其他文件。在每個截止日期或之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理要求的慣例信息和文件，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。如果在滿足第5款規定的任何條件時未按要求 得到滿足，承銷商可在該截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用的支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，終止協議的任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(J) 在簽署和交付本協議之後，或者在註冊聲明(不包括對其的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何補充)中提供信息的日期之前，公司的股本或長期債務(註冊聲明或招股説明書中描述的除外) 或涉及變化的任何變化或發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起， 業務、狀況(財務或其他)、經營結果，本公司股東權益、財產或前景整體而言，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭行為或恐怖主義行為或其他災難的發生，而承銷商合理地判斷，在上述任何情況下，該等災難的影響是重大的 及不利的，以致按本協議預期進行證券出售或發售並不切實可行或不可取。

(K) 在本協定簽署和交付後，直至每個截止日期，不得發生下列任何情況： (I)高級交易所或任何交易市場的一般證券交易尚未開始，(Ii)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國境內的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，(Iii)美國將參與其目前未參與的敵對行動，而該敵對行動是恐怖主義行為的對象，涉及美國的敵對行動升級，或 美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iv)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況發生任何變化，如果第(Ii)或(Iv)款中的任何此類事件的影響使承銷商合理判斷，按招股説明書預期的條款和方式繼續出售或交付證券是不可行或不可取的。

(L) 承銷商應已收到附表C所列各禁售方的禁售協議，該協議由適用禁售方正式簽署，在每一種情況下，基本上均採用附件A所示的形式。

(M) 任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售； 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響。

如果在本協議要求的情況下，本第5條規定的任何條件未得到滿足，或者根據本第5條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令承銷商和承銷商的律師合理滿意，則承銷商可在完成要約時或之前的任何時間取消本協議項下承銷商的所有義務。 取消通知應以書面或口頭形式向公司發出。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認。

第 節6.支付公司費用。本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於： (I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)； (Ii)證券註冊處和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税。(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括專家的財務報表、證物、時間表、同意書和證書)、招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司或承銷商因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的證券的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而招致的所有備案費用、合理的律師費和開支，並在承銷商提出合理要求時，編制和印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，向任何承銷商 通知此等資格、登記和豁免；(Vii)如適用，與FINRA審查和批准承銷商參與證券發行和分銷相關的備案費用；(Viii)與將普通股納入交易市場相關的費用和開支；以及(Ix)本協議第1(A)(Iii)節所述與公司員工在“路演”中的旅行和住宿相關的所有成本和開支。

第(Br)節7.賠償和貢獻。

(A) 本公司同意賠償承銷商、其聯營公司、董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制承銷商的每個人(每個人均為“承銷商受賠方”)，使其免受任何損失、索賠、因(I)登記聲明所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述(包括根據證券法條例第430A和430B規則在生效時及其後任何時間被視為註冊聲明一部分的信息)、或因註冊聲明中的遺漏或據稱遺漏而引起的損害或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，招股説明書或招股説明書或與要約相關使用的任何其他材料中所包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或據稱遺漏而產生或基於遺漏或被指控遺漏的 陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中陳述的重要事實不會誤導;，或(Ii) 招股説明書或其任何修正或補充材料中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控不真實的陳述。並將向該承保人受保方報銷因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用 ; 然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是因註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述、申索、損害、法律責任或訴訟而產生的，或因依賴並符合承銷商的 資料而產生的，則本公司概不負責。本第7條(A)項下的賠償義務不是排他性的，它將是本公司原本可能承擔的任何責任的補充，且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 各承保人受賠方。

(B) 承銷商將賠償公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有)(每個人都是《公司受賠方》)，使其免受或不受根據《證券法》或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害(包括任何訴訟的和解，如果和解是在徵得代表的書面同意的情況下達成的)。索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟) 產生於或基於註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述而產生或基於遺漏或被指控的遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性，在每種情況下， 但僅限於該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是在註冊説明書中作出的 招股説明書或其任何修正案或補充文件，依據並符合承保人信息， 並將向該公司受賠方報銷其就任何此類損失、索賠、損害、責任或行動進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是承銷商在任何該等情況下概不承擔責任，惟任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動乃因登記聲明、招股章程或其任何修訂或補充文件中的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或 被指稱的遺漏或遺漏而產生，或在依賴及符合本公司向承銷商提供的書面資料的情況下。本條款第7(B)款規定的賠償義務不是排他性的，它將是保險人在其他方面可能擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(C) 上述第(A)或(B)款規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方，但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受賠方有權參與，並在其願意的情況下，與任何其他受補償方共同進行辯護，並在律師合理滿意的情況下對受補償方進行辯護，並在受補償方向受補償方發出關於受補償方的選舉的通知後，承擔對受賠方的抗辯。如果(I) 被補償方已合理地得出結論(基於律師的意見)，被補償方或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律辯護的法律辯護，則根據該款，補償方不應對該受補償方隨後產生的任何法律或其他費用負責任。;(Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)，或(Iii) 補償方實際上沒有聘請令被補償方合理滿意的律師，在收到訴訟開始的通知後的合理時間內為該訴訟進行辯護，在根據第(Br)條第(A)款或第(B)款要求賠償的任何索賠中，受賠方有權聘請一名律師作為其代理律師，在這種情況下，該律師的合理費用和開支應由受賠方承擔，並在發生時補償給受賠方。

(D) 第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，其中任何受補償方是或可被點名的，且該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。儘管有上述規定，但如果受賠方在任何時候根據第7(C)款要求受賠方償還律師的費用和開支，則該受賠方同意，如果(I)該受賠方在收到上述請求後45天以上達成和解，並且(Ii)該受賠方在和解日期之前未按照該請求向受賠方支付費用，則該受賠方應對未經其書面同意而達成的任何和解負責。

(E) 如果根據上述第(Br)(A)或(B)款，本第7條規定的賠償不能獲得或不足以使受補償方不受損害，則補償方應分擔因上述(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券的發行和出售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第(I)條所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商取得的相對利益，應視為與本公司收到的發行所得淨收益總額(扣除費用前)佔承銷商收到的現金補償總額的比例相同。相關過錯的確定應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果依據本款(E)的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本款(E)第一句所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和公平。受補償方因本款(E)第一句所述的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯本款(E)項所指的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第(Br)11(F)節的含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(F) 就本協議而言，承銷商確認，本公司亦確認，除承銷商資料外，並無承銷商以書面方式向本公司提供有關承銷商的資料 ，專門用於編制或納入註冊説明書或招股章程。

第 節8.交付後的申述和賠償。本公司或控制本公司的任何人士、本公司高級管理人員和承銷商在本協議中闡明或根據本協議作出的各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明將保持完全有效，無論承銷商、 公司、其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查如何，並將在本協議項下出售的證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。承銷商或本公司、其董事或高級管理人員或控制本公司的任何人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、出資和 報銷協議的利益。

第 節9.終止。

(A) 本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知 或(Ii)簽署本協議。承銷商有權在向本公司發出15天書面通知後 隨時終止本協議，或在任何截止日期之前儘可能在以下情況下終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂本公司的證券或一般證券市場； 或(Ii)高級交易所拒絕在高級交易所進行交易，或受到實質性限制，或已在高級交易所或根據歐盟委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令，確定最低或最高交易價格，或要求證券價格的最高範圍；或(Iii)任何州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務，或商業銀行或證券結算或結算服務發生任何實質性中斷 ；或(Iv)(A)發生任何涉及美國或新加坡的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國或新加坡宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他 災難或危機，或任何政治、金融或經濟狀況的變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使得繼續進行發行是不可行或不可取的，按招股章程預期的條款及方式出售及交付證券。

(B) 本公司有權在任何截止日期之前的任何時間因“原因”終止本協議。就本協議而言，“事由” 應指有管轄權的法院裁定的保險人故意的不當行為、重大疏忽或實質性違反本協議。如果本公司認為承銷商從事了構成事由的行為，則必須首先將支持該主張的事實和情況書面通知承銷商(S)，並給予承銷商十(10)日的補救時間。

(C) 根據本第9條發出的任何終止通知應以書面形式發出。

(D) 如果本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議中規定的證券的出售因本協議規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足或因任何拒絕而未能完成，則本公司不能或不能履行本協議或遵守本協議的任何規定，則本公司將應承銷商的要求， 僅向承銷商補償那些自付費用(包括合理的費用 和其律師費用)。以及與盡職調查報告相關的費用)，根據FINRA規則5110的允許，承銷商在本協議中實際發生的費用減去公司以前支付的任何金額，但受本協議第1(A)(Iii)節規定的費用上限的限制。如果承銷商的自付費用少於本公司已墊付給承銷商的金額(“墊款”)，承銷商將向本公司退還未被實際費用抵消的那部分墊款 。

第 節10.[故意省略]

第 節11.通知。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、由信譽良好的隔夜快遞(即聯邦快遞)遞送或通過傳真或電子郵件傳輸交付給本協議雙方，如下所示：

如果 給承銷商，則給：

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19樓，

紐約，郵編：10006

將 副本(不構成通知)發送至：

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，郵編：10036

如果 給公司：

萬維集團有限公司

3E 古勒圈

新加坡 629633

將 副本(不構成通知)發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號

紐約，郵編：10017

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節12.繼承人本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力，並對本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第 節13.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

第 節14.適用法律規定。本協議應視為在紐約訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。每一承銷商和公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。各承銷商和本公司 還同意接受並確認在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向紐約最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至本公司地址的方式向本公司送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司送達有效的法律程序文件。而以掛號郵寄至保險人地址的方式向保險人送達法律程序文件，在任何此類訴訟中，應被視為對保險人有效的送達程序。

15.一般規定。

(A) 本協議構成本協議各方的完整協議，並僅就本協議的主題事項取代所有先前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本合同中有任何相反的規定，但雙方理解並同意，聘書的所有其他條款和條件應保持完全效力和作用。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本， 其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非以書面形式並經本協議所有各方簽署，否則不得對本協議進行修改或修改 ；除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議所惠及的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

（b） 本公司確認，就發售證券而言：（i）承銷商是按公平原則行事，不是公司或任何其他人士的代理人，也不對公司或任何其他人士負有受託責任，（ii）承銷商僅對公司負有 本協議中規定的職責和義務，以及（iii）承銷商可能擁有與公司不同的利益。 在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄因涉嫌 違反與發行股份有關的信託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分已被故意留空.]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並同意上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表 A

出售 股東

附表 B

免費 撰寫招股説明書

附表 C

鎖定 方

附件 A

禁售協議表格

[_____________], 2023

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19樓，

紐約，郵編：10006

回覆： 萬維控股有限公司擬公開發行股票

女士們、先生們：

簽署人、股東、董事或開曼羣島股份有限公司(下稱“本公司”)的高級職員， 理解斯巴達資本證券有限責任公司(“承銷商”)將作為承銷商進行本公司面值0.00025美元的普通股(“普通股”)的發售 (“發售”)。 為確認發售將為下開曼羣島簽署人帶來的好處，並出於其他良好和有價值的代價，茲確認 已收到並已足額支付，簽字人與承銷商約定，未經承銷商事先書面同意，在自普通股在高級交易所開始交易之日起最多180天內(“禁售期”)，簽字人不得直接或間接(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或購買、授予任何期權的合同 。購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(包括行使期權後發行普通股)(統稱“禁售證券”)的權利或認股權證，不論是現在或以後由簽署人擁有或收購的，或簽署人已獲得或此後獲得處置權的，或根據經修訂的1933年證券法，就上述任何證券 或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何轉讓交易的登記聲明的權利或認股權證。直接或間接地全部或部分擁有禁售證券的經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將通過以現金或其他方式交付禁售證券或此類其他證券來解決，或(Iii)訂立全部或部分直接或間接轉讓給另一方的任何互換或其他協議、安排、對衝或交易，持有我們的普通股或其他股本，或任何可轉換為或可行使的證券，或可交換為我們的普通股或其他股本的任何經濟後果；或(Iv)由本公司自行透過其他經紀自營商或 進行任何發售，或(V)重新定價或更改現有期權及認股權證的條款。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在沒有承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，條件如下：(1)承銷商從每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的禁售期協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，或以其他方式，並且 (4)以下籤署人不以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈(包括但不限於慈善饋贈)；或

(Ii) 向下列簽署人的直系親屬的任何成員，或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或由其全資擁有的信託或其他實體 (就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)將簽署人的股份轉讓給另一家直接或間接關聯的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(如1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則所界定)，或(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分派給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；或

(4) 如果下文簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人；或

(V)以遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承方式；或

(Vi) 依據有限制的家庭命令或與離婚協議有關的法律實施。

(Vii) 根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃。

簽字人 進一步同意，在禁售期內進行任何交易或採取受本 禁售期協議條款約束的任何其他行動之前，將就此向本公司發出通知，除非收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽署人理解，如果(I)發行在支付和交付證券之前終止或終止，(br})承銷商和公司決定不繼續進行發行，或(Iii)撤回註冊聲明，或 (Iv)發行尚未在發售終止日期或公司和承銷商延長髮售的其他商定的最終日期之前結束，則簽署的人應免除本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

下面簽署的 無論是否參與此次發行，均理解承銷商是在信賴本鎖定協議的情況下繼續進行此次發行。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。

[簽名 頁面如下]