東尼克斯製藥控股公司。10-K
附件97.01
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
補償 回收政策
（2023年11月14日通過並批准）
1. 目的
Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.（與其子公司統稱為“公司”）致力於促進高標準的誠實和道德商業行為，並遵守適用的法律、規則和法規。作為本承諾的一部分，公司 已採納本補償回收政策（本“政策”）。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（經修訂）第10D條 、根據該條頒佈的規則10D—1 和公司證券交易的國家證券交易所規則的要求，並解釋了公司將 何時收回授予或支付給受保人的獎勵性補償。關於本政策中使用的大寫術語的定義，請參見本協議附件A（“定義 附件”）。
2. 收回可收回的激勵性薪酬
如果 發生重述，公司將合理迅速地從受保人 處收回所有可收回的激勵補償，而不考慮受保人對重述的個人知識或責任。儘管 有上述規定，如果本政策要求公司進行重述，如果薪酬委員會在對所有 相關事實和情況進行正常正當程序審查後，（a）存在追回例外，以及（b）在此類事實和情況下尋求此類追回是不切實際的。
如果 此類可收回激勵補償未按公式方式授予或支付，公司將要求收回補償委員會善意確定應收回的金額 。
3. 其他操作
薪酬委員會可在遵守適用法律的情況下，以其選擇的方式， 包括向受保人報銷全部或部分已判給或已支付的薪酬、選擇扣留 未支付的薪酬、抵銷或撤銷或取消未歸屬股票或期權獎勵。
在 根據本政策合理行使其商業判斷時，薪酬委員會可自行決定是否 以及在何種程度上採取額外行動來解決重述的情況，以儘量減少重複發生的可能性 ，並實施其認為適當的其他紀律。
4. 無賠償或報銷
根據適用法律的要求，儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，本公司 或其任何關聯公司均不會就本政策項下的可收回獎勵補償金的任何損失向受保人進行賠償或補償 ，並且在法律禁止的範圍內，公司或其任何關聯公司均不會為 涵蓋受保人在本保單下的可收回激勵補償方面的潛在義務的任何保單支付保費。
5. 政策管理
薪酬委員會將擁有管理本政策的全部權力。薪酬委員會將根據本政策的條款 和《交易所法》第10D—1條以及公司適用的交易所上市標準，作出其認為必要、適當或可取的決定 和解釋，並採取與本政策有關的行動。 本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條、其下的規則10D—1 以及美國證券交易委員會或 公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。薪酬委員會作出的所有決定和解釋均為最終決定，具有約束力 和決定性。
6. 其他主張和權利
本政策的 要求是對公司或其任何關聯公司 可能有的任何法律和公平索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是取代這些要求。此外， 賠償委員會根據本政策行使任何權利不會影響公司或 其任何關聯公司對受本政策約束的任何受保人可能享有的任何其他權利。
7. 受保人的確認；獲得獎勵性補償資格的條件
公司將發出通知並尋求每位受保人對本政策的確認，前提是未發出此類 通知或獲得此類確認將不會影響本政策的適用性或可執行性。 生效日期後（以及根據先前存在的合同或 安排於2023年10月2日或之後收到的任何獎勵性補償），向受保人授予的任何獎勵性補償將被視為已根據本政策的條款作出， 無論該政策是否在與該授權相關的文件中特別提及，且本政策均應被視為 構成任何該等授予條款的一部分。受本政策約束的所有獎勵性補償將繼續受 本政策約束，即使已經支付，直至本政策不再適用於此類獎勵性補償以及適用於此類獎勵性補償的任何其他歸屬條件 得到滿足為止。
8. 修訂；終止
董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。如果《交易法》第10D條、 其下的規則10D—1或公司證券交易所的國家證券交易所規則被修改 或補充，無論是通過法律、法規或法律解釋，此類修改或補充應被視為在適用法律允許的最大範圍內修改或補充 本政策。
9. 有效性
除 薪酬委員會另行書面決定外，本政策將適用於受保人在生效日期或之後收到 的任何獎勵性薪酬。本政策將繼續有效，即使受保人 在公司及其關聯公司的僱傭關係終止。
10. 繼任者
本 政策應對所有受保人及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、 或其他法定代表人具有約束力和強制執行。
附件 A
TONIX PHARMACEUTICALS HOLDING CORP.
補償 回收政策
定義 附件
"適用 期間"是指緊接下列日期之前的公司已完成的三個財政年度：（i）董事會、 董事會委員會或授權採取此類行動的公司高級管理人員（如果不需要董事會採取行動）的日期 （或合理地應得出結論）需要重述或（ii）法院，監管機構，或其他合法授權 機構指示公司準備重述。“適用期間”還包括前一句中確定的三個已完成會計年度內或緊接其後的任何過渡期（ 因公司會計年度的變更而導致的）。
“董事會”指本公司的董事會。
“薪酬委員會”是指公司負責執行薪酬決策的獨立董事委員會，或 在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
"受保護 人員"是指在適用期間內任何時候都是公司執行官的任何人員。為免生疑問，受保人可包括在適用期間內離開公司、退休或過渡到 僱員角色（包括在擔任臨時執行官後）的前執行官。
“生效日期”指2023年12月1日。
"執行 官員"指公司總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官（或如無會計主任，則指控權人），負責主要業務單位、部門、 或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務），執行決策職能的任何其他人員，或為公司履行類似政策制定職能的任何其他人員 （包括公司母公司或子公司的管理人員）。
"財務 報告度量"指根據編制 公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的度量，以及全部或部分源自該度量的任何度量（包括但不限於 "非GAAP"財務度量，例如公司收益發布或管理層討論 和分析中出現的度量）。股價和股東總回報（以及全部或部分由此得出的任何措施）應視為財務報告措施。
"追回 例外："如果 薪酬委員會善意地確定：（i）尋求此類追回將違反本公司註冊成立所在司法管轄區的母國法律，該法律於2022年11月28日之前通過，且本公司提供了母國 律師的意見，該意見為本公司適用的上市交易所所接受；（ii）為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過可收回獎勵補償，且公司已（A）作出合理努力 收回該金額，且（B）向公司適用的上市交易所提供了該等努力收回的文件； 或（iii）收回可能會導致其他符合税務資格的退休計劃，根據該計劃，公司員工可廣泛享受福利 ，未能滿足經修訂的1986年《國內税收法》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求， 及其相關法規。
"激勵 薪酬"指全部或部分基於實現財務 報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。獎勵性薪酬不包括任何基本工資（但全部或部分基於實現財務報告措施績效目標而獲得的任何加薪除外）；完全由薪酬 委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告措施績效目標而確定的"獎金池"中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定僱用期時支付的獎金；僅在滿足一個或多個戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及僅根據時間推移和/或達到一項或多項非財務報告指標而歸屬的股權獎勵。獎勵補償包括 根據先前存在的合同或安排，於2023年10月2日或之後收到的任何獎勵補償。
"已收到：" 在公司的財政期間內，激勵性報酬被視為"已收到"，在此期間內，在該財政期間內實現了激勵性報酬獎勵中指定的財務報告措施 ，即使激勵性報酬的支付或授予發生在 該期間結束之後。
"可收回 獎勵性報酬"指受保人 在適用期間內收到的任何獎勵性報酬（按税前計算）金額，該金額超過了如果基於"重述"計算的話，則應收到的金額。獎勵性薪酬基於（或來源於）股價或股東總回報，其中 可收回激勵報酬的金額不受直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算， 補償委員會將根據對重報對股票影響的合理估計確定金額 收到激勵性補償的價格或股東總回報（在這種情況下，公司將保留合理估計的確定文件，並將該文件提供給公司適用的上市交易所）。
"重述" 指由於公司重大不遵守美國證券法下的任何財務 報告要求，根據《交易法》或經修訂的《1933年證券法》向美國證券交易委員會 提交的任何公司財務報表的會計重述，無論公司或受保人不當行為是否是此類 重述的原因。"重報"包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何必要的會計重報（通常稱為"大R"重報）， 或如果錯誤在本期得到糾正或在本期 未得到糾正，則會導致重大錯報（通常稱為"小R"重報）。