東尼克斯製藥控股公司。10-K

附件19.01

聲明 公司關於內幕交易的政策和關於特別交易程序的政策

Tonix 製藥控股公司

聲明 公司關於內幕交易的政策和關於特別交易程序的政策

現向您提供兩份《公司內幕交易政策聲明》和《關於特殊交易程序的政策聲明》(統稱為《政策》) 。您應該閲讀本政策，向我們的首席財務官Bradley Saenger提出問題。(“公司”) 並將一份簽名副本退還給：

Bradley Saenger 首席財務官

東尼克斯製藥控股公司
郵箱：bradley.saenger@tonixpharma.com

公司通過了一項針對內幕交易的政策(以下簡稱《政策》)，適用於 公司的每位高管、董事和員工^*。關於這一政策的聲明已分發給所有官員、董事和員工。本公司的政策是，董事、高管或其他員工(或本政策指定的任何其他人士或公司首席財務官)不得直接或間接通過家族成員或其他個人或實體瞭解與公司有關的重大非公開信息：

此外，本公司的政策是，董事、高級管理人員或其他員工(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的過程中，如果瞭解到與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息，則不得交易該公司的證券，直到該信息變得 公開或不再是重要信息為止。

本政策適用於本公司、其子公司及其關聯公司的所有董事、高級管理人員和員工。您必須閲讀、簽署並 保留本政策聲明，並在公司提出要求時重新確認。

內幕交易除了違反本政策外，還違反了證券法。內幕交易的處罰在此進行了討論。

術語“內幕交易”一般是指利用重大的非公開信息進行證券交易，或 指將重大的非公開信息傳達給可能根據此類信息進行交易的其他人。

儘管有關內幕交易的法律並不是一成不變的，但人們普遍認為，法律禁止公司內部人士進行以下行為：

本文討論了內幕交易的構成要件和對這種非法行為的潛在處罰。

“內部人士”的概念通常包括擁有公司非公開信息並對公司負有保密責任的任何人。本政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。此外，公司可確定其他人員應受本政策約束，例如服務提供商、承包商或顧問，他們可以訪問與此類服務相關的重要非公開信息。可能受本政策約束的外部人員包括公司的律師、會計師、顧問、顧問委員會成員、投資銀行家和此類組織的員工。

本政策也適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、 父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、居住在您家中的任何其他人，以及其在公司證券中的交易受您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(統稱為“家庭 成員”)。本政策還適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)。

“重大信息”通常被定義為理性的投資者極有可能認為此類信息對他或她的投資決策非常重要的信息，或者可以合理預期影響公司證券價格的信息，無論是正面的還是負面的。重要的是要記住，重要性總是以事後諸葛亮的方式來評判。

雖然沒有對重要性的確切定義，但如果信息涉及以下方面，則很可能是“實質性的”：

“內幕” 信息可能是重要的，因為它對公司證券、另一家公司的證券或幾家公司的證券的價格產生預期影響。此外，由此產生的禁止濫用“內幕”信息 不僅包括對本公司證券交易的限制，也包括對受內幕消息影響的其他公司證券交易的限制 。

要使信息符合“內部”信息的條件，它不僅必須是“材料”，而且必須是“非公開的”。 “非公開的”信息是指尚未向投資者提供的一般信息。這包括從信息來源或在表明信息尚未普遍散發的情況下收到的信息。

當重要的非公開信息向投資公眾發佈時，它就失去了“內幕”信息的地位。 然而，要使“非公開”信息成為公開信息，它必須通過公認的、旨在到達證券市場的分發渠道傳播，或者通過在EDGAR網站上可以獲得的提交給美國證券交易委員會的公開披露文件來傳播， 並且必須經過足夠的時間才能在市場上獲得。

要 顯示“重要”信息是公開的，通常需要指出一些事實，以驗證信息 已變得普遍可用，例如通過提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或提交給美國證券交易委員會的其他報告，或通過向全國商業 和財經通訊社(如道瓊斯或路透社)、全國新聞社或全國性報紙(如《華爾街日報》)發佈新聞稿進行披露。 謠言的傳播或街頭談話，“即使準確、廣泛並在媒體上報道，也不構成必要的公開披露。

材料， 非公開信息不通過選擇性傳播公開。僅向機構投資者或受青睞的分析師或一組分析師以不正當方式披露的重大信息仍為“非公開”信息，其使用 受內幕交易法約束。同樣，部分披露不構成公開傳播。只要“內幕”信息的任何重要組成部分 尚未公開披露，該信息就被視為“非公開”，不得被濫用。

本公司的政策是，在適當的公開發布後的第二個工作日之前，不會將重大信息視為公開。

本政策適用於本公司證券的交易，包括普通股、購買普通股的期權或認股權證，或本公司可能發行的任何其他證券，以及非本公司發行的衍生證券，如與本公司證券有關的交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。

除特別註明外，本政策不適用於以下交易：

在明知重大、非公開信息或披露重大、非公開信息的情況下從事證券交易是非法的。

對於購買或出售證券，儘管知道重大、非公開信息或向隨後交易此類證券的其他人傳達重大、非公開信息， 將受到嚴厲的懲罰，無論是對參與此類非法行為的個人，還是可能對其僱主 。一個人可能會受到以下部分或全部處罰，即使他或她本人沒有從違規行為中受益(即，如果違規行為是為了提供小費信息)。處罰措施包括：

此外，違反本政策預計將導致公司的嚴厲制裁，其中可能包括因相關人員的原因而解僱，無論員工不遵守本政策是否導致違法。

以下特別交易政策適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工。

有時，公司可能會從事實質性的非公共開發。儘管您可能不知道事態發展的具體情況，但 如果您在此類事態發展向公眾披露或決定之前從事交易，您可能會使自己和公司面臨可能代價高昂且難以反駁的內幕交易指控。此外，您在此類開發期間進行的交易可能會 給公司帶來嚴重的負面宣傳。

因此，除根據下文第3款的規定外，您、您的家庭成員和受控實體只能在每年的三到四個“交易窗口”期間，以及在預先批准您與本公司首席財務官進行交易的意向之後，才能購買或出售本公司的證券。

交易窗口包括從公司發佈新聞稿或其他公告後的第二個工作日開始的時間 ，直至季度或財政年度結束之日為止。如果在現有交易窗口的持續時間內開始第二個交易窗口，則該交易窗口將在截止日期的交易窗口的持續時間內持續。根據下文所述的豁免程序，在特殊情況下，可給予豁免以允許交易發生在交易窗口之外。

如果您打算在交易窗口內從事交易，您必須首先獲得公司首席財務官的許可才能從事交易^*。如果公司首席財務官確定任何交易可能導致內幕交易指控，他或她可拒絕批准該交易。公司首席財務官可在他或她認為合適的情況下尋求外部法律顧問的建議。

在獲得從事交易的許可後，您應在三個工作日內完成交易或提出新的交易請求。

行使現金購買和持有本公司普通股的期權或向本公司購買本公司的普通股不受上述特別交易程序的約束，但在收到本公司首席財務官的授權並滿足本政策的所有其他要求後，如此收購的股票不得出售，但在交易窗口 期間除外。因此，通過經紀人行使期權並立即出售部分或全部股份的行為 適用於這些特別交易程序。

時不時地，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事或高級管理人員知道。只要事件 仍然是重大和非公開的，知道該事件的人以及這些特別交易程序涵蓋的其他人， 就不能交易公司的證券。不會宣佈特定於事件的停電的存在，但可能會向那些知道導致停電的事件的人宣佈 。但是，如果交易需要預先結算的人在特定事件停電期間請求允許交易本公司的證券，公司首席財務官將通知提出請求的人存在停電期，但不會透露停電的原因。任何知道存在特定事件套期保值交易的人都不應向任何其他人披露存在套期保值交易。 公司首席財務官未能將某人指定為特定事件套期保值交易的人， 不會免除該人在瞭解重大、非公開信息的情況下不進行交易的義務。

美國證券交易委員會已制定法規，個人可根據《內幕交易》法律(更具體地説，1934年《證券交易法》第10b5-1條)進行證券買賣，前提是：(I)購買或出售證券的具有約束力的合同，(Ii)向第三人提供的為指導個人或實體的賬户執行交易的指令，或(Iii)已通過的交易證券的書面計劃； 前提是，在決定簽訂此類合同或計劃或決定提供此類説明時，您 不知道重要的非公開信息。除此類法規中規定的其他要求外，合同、説明或計劃必須(A)具體説明購買或銷售的金額、價格和日期，或(B)提供確定此類購買或銷售的金額、價格和日期的書面公式或算法或計算機程序。

根據本公司的政策，您、您的家庭成員和您的受控實體只有在收到本公司首席財務官的書面預先批准後，才能簽訂合同或計劃或提供指令，以符合本條例的規定購買或出售本公司的證券。規則10b5-1計劃的副本應在進入規則10b5-1計劃前至少三個業務 天提交審批。

您、您的家庭成員或受控實體進行的任何公司證券交易，您必須 在交易日期後的下一個工作日內向公司首席財務官報告。您向公司首席財務官 提交的每份報告應包括交易日期、數量、價格和完成交易的經紀人。 可通過向公司首席財務官發送(或讓您的經紀人發送)交易確認書副本來滿足此報告要求，前提是在所需日期之前收到此類信息。

前述報告要求旨在幫助監控對本文所述特別交易程序的遵守情況，並使公司能夠幫助根據1934年證券交易法第16條承擔報告義務的人士 遵守該報告義務。然而，每位高管和董事，而不是公司，都有個人責任確保他或她的交易不會引起第16條下的“空頭”責任，並及時向美國證券交易委員會提交交易報告 。

即使 如果您在交易窗口期間獲得預先結算，如果您擁有有關公司的重要非公開信息，您、您的家庭成員和您的受控實體也不能交易公司的證券。本文規定的程序是對一般內幕交易政策的補充，並不能替代這一政策。

買入看跌期權或收購看跌期權還涉及“做空該公司”，因此會給您帶來明顯的利益衝突。因此，您、您的家庭成員或受控實體在任何時候都不能交易與本公司證券相關的標準化期權。

此 政策繼續適用於在您終止僱傭關係或終止對公司的其他 服務後，公司證券的任何和所有交易。如果您在被解聘時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易 公司的證券。然而，以上規定的結算前程序將在服務終止時適用的任何封鎖期屆滿時停止適用於公司證券交易。

如果您知道或有理由相信本政策或上述特別交易程序已經或可能被違反，您 應將實際或潛在的違規行為提請公司首席財務官注意。

公司所有董事和員工每年都必須參加由公司主辦或推薦的關於監管內幕交易的法律的培訓。

公司保留隨時修改或修改本協議規定的程序的權利。豁免本政策的任何條款或在特定情況下的特殊交易程序可由公司首席財務官(或其指定人)書面授權。

如果您對本政策或上述特殊交易程序有任何疑問，請聯繫公司首席財務官。

確認

本人 已閲讀並理解東尼克斯醫藥控股公司S關於公司內幕交易政策的聲明和關於特殊交易程序的政策。本人明白，如果本人是本公司或其附屬公司的僱員，本人未能在 所有方面遵守本公司的政策，包括此處所述的《公司內幕交易政策聲明》和《關於特殊交易程序的政策聲明》，是因本人現在或將來受僱於本公司及其任何附屬公司而被解僱的依據。只要我受到本政策的約束，我就會遵守本政策。

本 文檔陳述了Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的一項政策，並不被視為提供法律建議。 本政策聲明旨在促進對現有法律的遵守，而不是在沒有政策聲明的情況下產生或施加 不存在的責任。

[確認 公司內幕交易政策聲明及特別交易程序政策聲明]