美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

薩拉里烏斯製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

艾爾文李

傑拉爾德·哈曼

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

這是根據1934年《證券交易法》第14a-12條進行的招標。可能被視為本次招標參與者的埃爾文·李已告知公司，他打算提名自己和傑拉爾德·哈曼（也可能被視為本次招標的參與者）參加2024年年度股東大會的董事會選舉。

李先生和哈曼先生打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件，並向其股東提供一份支持其提名的委託書，除非公司選擇提名他們為公司的提名人。他們的委託書將包含重要信息，敦促投資者和股東在委託書出爐後仔細閲讀。投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站WWW.SEC.GOV免費獲得李先生和哈曼先生向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件的副本，也可以致電（818）455-5759或寫信給新澤西州蒂內克比爾頓街31號的李先生07666從李先生那裏免費獲得委託書和其他文件的副本。有關李先生和哈曼先生直接和間接利益的信息將在其最終委託書中提供，以及有關其資格的信息和所有其他相關信息，所有這些信息都將通過上述來源免費提供給投資者。

致我們 Salarius Pharmicals, Inc. 的股東們：

我們擁有超過20萬股在公開市場上購買的Salarius Pharmicals股票。像許多其他股東一樣，我們看到了Seclidemstat對全球癌症患者的承諾，在我們看來，現任管理層和董事會似乎管理不善。

在現任董事會的領導下，Salarius的股東遭受了損失。董事會的現任領導層不但沒有承認他們的業績，反而繼續通過以下方式破壞股東價值：

• 未能灌輸問責文化。Salarius提供了我們認為大幅的加薪，並在其業務表現不佳和股價低迷的情況下向高級管理人員提供了大量股票期權，但沒有以公司業績為條件限制至少部分股票期權。例如，儘管自2021年2月1日起至2021年11月30日股東損失了約42％，但Salarius仍在2021年12月向其首席執行官戴維·亞瑟先生授予了32％的基本工資增長了32％，董事的薪酬平均增加了約49％，其中包括公司2023年委託書中披露的新期權獎勵，但不包括向其中一位董事提供的臨時高管薪酬。

• 參與其他奇怪的薪酬做法。2020年，儘管至少從2015年11月1日起根據僱傭合同向亞瑟先生支付了報酬，但他還是因過去提供的服務獲得了9.5萬美元的報酬。2021年，儘管該公司至少從2019年2月5日起就在其現有建築物所在地運營，但他還是獲得了104,605美元的搬遷補貼。2021年，薪酬委員會允許亞瑟先生以每股0.0652美元的價格購買139,488股普通股，當時的市場收盤價為每股0.39美元。2022年，薪酬委員會允許亞瑟先生以每股0.016美元的價格購買14,300股普通股，當時的市場收盤價為每股2.28美元。儘管公司基本面和股價惡化，但董事會還是在 2023 年 1 月 3 日僅向亞瑟先生額外授予了 20,000 股股票。

• 未能使激勵措施與股東保持一致。董事會成員和指定執行官在Salarius已發行普通股總額中所佔比例很小，在過去的12個月中，沒有記錄到董事或指定執行官公開市場購買的記錄。例如，Salarius的2023年代理文件顯示，非管理委員會成員實益擁有約0.62％的已發行股份。

• 櫥窗裝飾首席執行官的過渡是一項節省成本的措施。2024年2月22日，該公司宣佈將亞瑟先生從全職員工轉為兼職顧問，這是一項節省成本的措施。根據遣散費協議，亞瑟先生獲得了50萬美元的報酬，根據諮詢協議，作為顧問，亞瑟先生每月將獲得10,417美元的報酬。按年計算，亞瑟斯先生2024年的現金薪酬約為62.5萬美元，高於他2023年的50萬美元工資。此次過渡的現金成本比保留Arthur先生擔任首席執行官的費用要高，而在為公司發放現金獎勵之前，他目前的薪水。鑑於2023財年股東價值的下降，我們認為獎金是不恰當的。

此外，董事會可能在傳播披露信息，將重要信息傳播到不同的美國證券交易委員會文件中，從而阻礙股東清楚地瞭解薪酬做法。在涵蓋2022年日曆年的公司2023年委託書中，董事會提議：“我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。”董事會自2023年1月3日起授予指定執行官及其本人免費公司股份，並且沒有在2023年委託書中披露這些獎勵，從而將重要信息排除在他們向股東提供的信息中，這些信息本來可以讓股東更全面地瞭解指定執行官薪酬。這種披露擴散可能影響了股東投票。

競選連任的兩名董事會成員苔絲·伯勒森和保羅·拉默斯是董事會薪酬委員會的三名成員中的兩名。作為薪酬委員會的成員，他們投票批准了上述奇怪的薪酬做法。這些做法導致高管和董事的薪酬與股東回報之間的巨大脱節。它們還促進了披露的傳播。整體來看，這些奇怪的薪酬做法和這種披露分散使我們質疑伯勒森女士和拉默斯先生是否忘記了他們對股東的信託責任。

此外，在苔絲·伯勒森和保羅·拉默斯任職期間，該公司的股價下跌了99％以上，表現低於XBI ETF，後者同期上漲了約4％。我們認為，管理層和董事會層面顯然缺乏適當的監督，也明顯缺乏增加股東價值的戰略。考慮一下，儘管該公司的股票交易價格與每股淨現金價值相比有很大的折扣，但在過去的12個月中，無論是指定的執行官還是董事會成員都沒有報告在公開市場上購買任何股票。我們通過在公開市場上購買股票將自有資本置於風險之中，這符合股東的利益。

自2023年10月27日公佈披露超過20萬股股票所有權的附表13D以來，李先生一直試圖與管理團隊合作以改善業務績效，甚至主動提出無薪擔任董事會成員。除初次會議以外的所有提議都遭到拒絕，包括價值創造提案。自首次會議以來，股價持續下跌，董事會沒有采取足夠的行動來提高公司的價值並與股東進行明確的溝通。

我們認為現任董事會無法解決Salarius背後的問題，需要股東聯盟成員提供新的視角和想法。我們對現任董事會推動股東正回報和追究管理團隊責任的能力缺乏信心。

真誠地，

艾爾文·李和傑拉爾德·哈曼

免責聲明

這不是為了收購、持有、投票或處置股權證券而訂立任何協議以與任何股東共同行事的提議。根據《聯邦法規》第17編第240.13d-5 (b) (1) 節，提交人目前無意與其他方結成團體。

所表達的觀點是作者截至參考日期的觀點，可能會根據市場或其他條件隨時發生變化。這些觀點的目的不是對未來事件的預測或對未來結果的保證。這些觀點不可作為投資建議。不應將本材料中提供的信息視為買入或賣出任何上述證券的建議。不應假設對此類證券的投資已經或將要盈利。這種溝通不應被解釋為研究報告。