U. S. 證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

對於 從 ___________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-38182

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（章程中規定的小型企業發行人的名稱 ）

2321 NE Argyle Street, 單元 D

波特蘭, 俄勒岡 97211

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (971) 888-4264

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 ：是 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月（或 的期限較短，註冊人必須提交此類文件）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有互動數據 文件（如果有）。 是的☒ 不 ☐

如果根據第S-K號法規（本章第229.405節）第405項披露的拖欠申報人的信息不包含在此處 ，並且據註冊人所知，也不會包含在本表格10-K第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式納入 的最終代理或信息聲明中，則使用複選標記註明 。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的 總市值為 $4,351,325基於納斯達克股票市場當天公佈的註冊人普通股上次報告的銷售價格 。

截至 2024 年 4 月 1 日的 ， 1,705,987我們的普通股已流通。

以引用方式納入的文檔 ： 沒有.

EASTSIDE DISTILLING, INC.

10-K 表格

2023年12月31日

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警告 説明

本節和本10-K表格其他部分中的 陳述包括 “前瞻性陳述”，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》中定義 ，涉及可能對結果產生重大影響的不確定性。前瞻性 陳述給出了當前的預期或對公司未來事件或我們前景的預測。您可以根據前瞻性 陳述與歷史或當前事實無關的事實，以及使用 “相信”、“期望”、 “估計”、“預測”、“將來”、“應該”、“計劃”、“項目”、 “打算”、“可以” 等詞語以及類似的詞語或表述來識別前瞻性 陳述。示例包括有關以下任何 的陳述：

前瞻性 陳述基於假設以及已知的風險和不確定性。儘管我們認為我們的假設是謹慎的，但我們的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的，我們無法保證未來的表現。如果 已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的結果和/或預期、估計或預測的結果存在重大差異。

無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，我們 沒有義務向公眾提供前瞻性陳述的更新。但是，您應查閲我們在向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表格或8-K表格提交的文件中所作的任何後續披露。

您 應查看本年度報告其他地方列出的 “風險因素”，以審慎地討論某些風險、 不確定性和假設，我們認為這些風險對我們的業務很重要，可能會影響前瞻性陳述。

第 1 項。業務

概述

Eastside Distilling, Inc.（“公司”、“Eastside Distilling”、“我們” 或 “我們的”，見下文 “br}”）於 2004 年根據內華達州法律註冊成立，名為 Eurocan Holdings, Ltd.，2014 年 12 月，我們將公司 更名為東區蒸餾有限公司，以反映我們對東區蒸餾有限責任公司的收購。我們分兩個部門運營。我們的 Craft Canning + 印刷（“Craft C+P”）部門為遍佈太平洋西北地區和其他州的精釀飲料行業的客户提供數字罐頭印刷。我們還為俄勒岡州的精釀飲料行業提供移動罐裝服務。除這些服務外 我們還在俄勒岡州波特蘭的單一固定地點提供代包服務。我們的烈酒部門在美國 23 個州以知名品牌製造、混合、 瓶裝、營銷和銷售各種酒精飲料。在這兩家公司中，我們 僱用了 47 名員工 在美國。

任務 和策略

我們的 使命是在精釀飲料領域提供優質的產品和服務。

這款 包括帶有定製圖案的高級數字罐頭印刷裝飾，以及具有獨特能力和工藝的代包裝服務 ，供應精釀啤酒、蘋果酒和康普茶以及其他飲料領域。Craft C+P 為客户提供數字罐頭印刷和代包裝 服務。

我們的 烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們以批發 的方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。

我們的 戰略是在我們的區域市場擴展我們的兩個截然不同的業務——Craft C+P和Spirits，我們的品牌資產和投資集中度 將獲得最大的回報。我們的烈酒產品組合將定位為領先的區域精釀烈酒供應商， 開發品牌，擴大地域影響力，增加收入和現金流。這兩個部分詳述如下。

細分市場

Craft Canning + 打印

數字 可以打印

2022年4月，我們啟動了創新的數字罐頭印刷設施的運營，該設施使我們能夠在鋁飲料罐上以數字方式打印高質量的圖形 。這項技術比傳統的裝飾方法具有更大的靈活性，最初針對的是尋求限量發行、年份、合作伙伴關係和特別活動定製圖案的小型精釀飲料製造商。 對Craft C+P數字印刷的這項投資使公司能夠為尋求直接印刷各種規模的罐裝項目的 精釀飲料生產商提供無與倫比的定製和靈活性，同時年生產能力超過2000萬罐。Craft C+P在2024年的眾多目標之一是大幅提高其生產能力。

聯合包裝 設施

我們 通過移動代包裝 網絡和一個固定的代收地點，為俄勒岡州波特蘭的非酒精罐裝飲料（包括 CBD 蘇打水）提供代包服務。

移動 罐頭

我們的 移動罐頭業務位於俄勒岡州的波特蘭。我們使用廣泛的專有和數據驅動的質量控制措施和強大的 就地清洗程序，以便為我們的客户提供最佳的包裝服務。我們非常自豪能夠利用我們的服務提供行業一流的質量和品牌，從而幫助當地飲料 生產商擴大其分銷範圍。

烈酒

自 2014 年以來，我們開發或收購了屢獲殊榮的烈酒，同時不斷髮展以滿足蓬勃發展的精釀和優質飲料貿易中對優質產品和服務不斷增長的需求 。我們的作品集包括原創作品，例如 quercus garryana 桶裝的伯恩賽德威士忌家族、波特蘭土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和阿蘇尼亞龍舌蘭酒。

生產 和供應

數字 印刷客户在將供應鏈轉換為數字印刷 罐頭時必須進行大量投資並承擔重大風險。客户依賴於我們及時生產和供應關鍵組件的能力. 同樣，Craft C+P在技術、工藝及其供應鏈方面進行了大量投資，以交付可進行聯合包裝的數字印刷 罐頭。我們與構成我們供應鏈核心的設備和材料供應商以及物流提供商 簽訂的合同數量有限。

我們的 烈酒業務生產和供應鏈涉及幾個重要階段，包括瓶子和標籤設計、原材料採購、 裝瓶以及以各種配置包裝瓶子以供裝運。為了實現每個品牌的獨特口味， 我們使用以下一種或多種技術：注入水果、添加天然調味劑、混合產品以及在 精選酒桶中陳釀。一旦最終配置文件獲得批准並滿足質量控制標準，我們就會根據需要過濾液體並裝瓶 產品。

我們 依賴數量有限的供應商來採購我們的烈酒產品和原材料，包括我們的餾出物產品和 其他原料。這些供應商由美國和墨西哥的第三方生產商組成。一個主要供應商是Agaveros Unidos de Amatitan， SA. de CV.，該公司向我們供應龍舌蘭酒。我們與任何其他供應商都沒有關於原材料生產 的長期書面協議。但是，我們認為，我們擁有一致而可靠的第三方來源來獲取所需材料。

分發 網絡

美國 配送

美國飲料酒精的生產商 和進口商必須通過三級分銷系統銷售其產品。

在 33個開放州，分銷商通常是大型私人控股公司。分銷商和批發商反過來向 個體零售商出售酒精飲料，例如酒類商店、餐館、酒吧、超市和其他獲準銷售酒精飲料的商店。 我們的分銷工作主要集中在六個開放州：加利福尼亞州、亞利桑那州、科羅拉多州、德克薩斯州、華盛頓州和佛羅裏達州。

在 17個控制州中，各州本身充當分銷商，監管供應商，包括我們公司。在控制州， 生產商和進口商將其產品直接出售給州酒類管理局，後者分銷產品，經營零售 門店或將零售銷售職能許可給私營公司，同時嚴格控制定價和利潤。我們最大的 分銷渠道通過俄勒岡州酒類控制委員會位於俄勒岡州。

我們 持有美國財政部酒精和煙草税務與貿易局要求的聯邦進口商和批發商執照 以及我們開展業務的州內必要的州許可證。

我們的 庫存保存在生產商的異地保税倉庫、俄勒岡州密爾沃基的保税倉庫以及由我們的配送和物流合作伙伴 Park Street 管理的保税倉庫 中。我們通常還有在途庫存，通過 我們的持牌和保税承運人網絡在全國範圍內發貨。

批發商 和分銷商

在美國 ，法律要求我們使用國家許可的分銷商，或者在控制州，使用履行 此項職能的國有機構將我們的品牌出售給零售店。因此，我們在銷售、產品投放和零售商店 滲透率方面依賴分銷商。我們目前合作的所有分銷商還分銷競爭對手的產品和品牌。因此， 我們必須促進和維持與分銷商的關係。通過我們的內部銷售團隊，我們已經為我們的品牌與我們銷售產品的州的批發分銷商建立了關係 ，我們的產品由這些批發 分銷商以及各州飲料酒精控制機構在美國銷售。

重要的 客户

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，向一個客户——俄勒岡州酒類控制委員會——的銷售 分別約佔我們合併銷售額的19％和18％。

知識產權

商標 是我們業務的重要方面。我們使用我們擁有的多個商標銷售我們的產品。我們的品牌受到 商標註冊的保護，或者是我們分銷品牌的美國商標註冊申請的待處理對象。 商標可以以我們子公司的名義註冊。在美國，商標註冊需要每十年 年續訂一次。隨着我們擴大分銷區域，我們希望在其他市場註冊我們的商標。

季節性

我們的 Craft C+P 業務通常在夏季中旬至夏末的銷售高峯期。我們的烈酒業務歷來遵循烈酒行業的季節性 趨勢，烈酒的銷售峯值通常出現在第四個日曆季度，這主要是由於節性假日購買所致。

競爭

我們 是美國唯一一家在太平洋西北地區運營的數字罐頭印刷公司。但是，我們在其他地區市場上與其他數字 罐裝公司以及其他提供不同裝飾技術的罐裝公司競爭。這些 替代供應商可以以比我們的技術更低的成本生產罐裝裝飾，而且產量更大。

移動罐裝和裝瓶行業高度分散，競爭非常激烈。新進入者的威脅很大。此外，我們在超本地化規模上競爭 ，我們的客户羣集中在精釀啤酒領域。 與失去客户有關的最大威脅之一是客户自身的成長和成功。隨着新啤酒生產商的發展，他們有能力負擔對 自己的罐頭生產線的投資。最近，精釀啤酒初創公司的增長放緩，這影響了我們市場的競爭以及 我們實現適當定價的能力。

在過去的十年中，美國葡萄酒和烈酒行業經歷了品牌和品牌所有權的重大整合和調整。 美國主要進口商的數量已大幅下降。今天，我們認為有七家大公司在市場上佔據主導地位：帝亞吉歐 PLC、保樂力加有限公司、百加得有限公司、Brown-Forman公司、Beam Suntory Inc.、Davide Campari-Milano S.p.A. 和Rémy Cointreau S.A.。由於其規模和更有效地利用三級分銷系統的能力，這些競爭對手的資源比我們多得多。我們的烈酒業務已重新定位，以便在我們擁有 最大競爭優勢的關鍵市場進行區域競爭。

政府 法規

我們 受《聯邦酒精管理法》、美國海關法和我們產品分銷州的酒精飲料控制法 以及許多其他法規的管轄。

美國財政部酒精和煙草税收與貿易局監管酒精產品的生產、混合、裝瓶、銷售和廣告 以及運輸。此外，各州還監管其管轄範圍內酒類產品的廣告、促銷、運輸、銷售和分銷 。我們還必須僅與持有進口、 倉儲、運輸、分銷和銷售烈酒許可證的持有者在美國開展業務。

我們 受美國有關烈酒、營銷和廣告的監管，例如風格、媒體和信息。許多市場也對烈酒的標籤進行監管，從健康警告標籤到進口商標識、酒精濃度和其他消費者信息，不一而足。 在美國銷售的所有飲料酒精類商品必須包含與飲用酒精類產品的風險相關的警告聲明。

在美國控制州 ，州酒類委員會代替分銷商行事，決定在各自的州購買哪些產品和 出售。產品是通過上市程序選擇購買和銷售的，通常 僅在定期安排的上市面試中向新產品提供。如果有的話，消費者只能通過特殊訂單購買未被選中上架的商品 。

在美國和國際上，酒精類飲料的 分銷也需要繳納廣泛的聯邦和州税。大多數 外國對葡萄酒和蒸餾酒徵收消費税，儘管此類税收的形式各不相同，從簡單地按體積對酒精單位適用 到基於產品進口或批發價值的複雜制度。一些國家對蒸餾酒徵收 額外的進口税，通常在關税税率上對類別進行區分。如果我們開始在國際上分銷 我們的產品，進口税和消費税可能會對我們的銷售產生重大影響，這既可以減少酒精消費，也可以鼓勵消費者轉向税收較低的酒精類別。

員工

截至 2024 年 4 月 1 日，我們有 47 名員工，其中 7 名從事銷售和營銷，33 名從事印刷/生產/罐裝/裝瓶，其中 7 名 從事管理工作。我們將繼續監控我們的人員配備，同時精簡運營以滿足營運資金需求。

地理 信息

Craft C+P 在一個狀態下運行。Spirits目前在23個州銷售其產品。

項目 1A。風險因素

本節中的 陳述描述了我們業務面臨的最重大風險，應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “合併 財務報表附註” 以及我們在本年度報告中披露的其他信息一起仔細考慮。我們可能還有其他 風險，這些風險尚未確定，或者我們目前認為這些風險不重要，但可能會變成重大風險。

與我們的業務相關的風險

我們 預計將在2024年繼續產生淨營業虧損。

我們 認為，2024年我們將繼續蒙受淨虧損。我們還預計，2024年，我們的運營和投資現金需求可能會超過 我們的銷售收入。經營業績將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括 但不限於新進入者、競爭活動、政府監管和税收增加。我們還在公司層面產生了大量的運營 支出，包括與成為美國證券交易委員會申報公司直接相關的成本。

我們 在 2024 年可能無法成功通過烈酒資產獲利。

2022年12月14日，我們宣佈打算出售我們的一項或多項烈酒資產。儘管這一過程仍在進行中， 我們可能無法成功出售烈酒資產並從出售中獲得大量現金。以優惠條件完成 出售，包括修改某些債務條款，將部分收益分配給 以外的用途，也可能具有挑戰性。

我們 可能無法獲得額外的資本，也無法獲得足夠的流動性來實現增長和競爭。

從歷史上看， 我們沒有從運營中產生足夠的現金來為額外的資本需求提供資金，因此我們使用外部的 資本來源為運營提供資金。這些資金的來源包括私募和公共股權和/或債務融資。我們還通過批量銷售威士忌籌集了現金。我們無法保證以可接受的條件或 向我們提供額外的融資。如果沒有額外的資金或成本過高，我們的運營和增長可能會受到限制，我們可能需要 改變我們的業務戰略，以減緩或取消擴張的速度，或者減少或削減我們的業務。此外，我們進行的任何額外 融資都可能向我們強加契約，限制我們的運營靈活性。如果我們發行股權證券以籌集 資本，我們的現有股東可能會遭遇稀釋，而新證券可能擁有比普通股更優先的權利、優惠和特權 。

我們 可能無法有效地償還債務和為債務再融資。

我們 在期票下承擔了鉅額債務，並依賴於主要客户的付款條件。我們的大部分債務由我們的 散裝烈酒庫存和其他資產（包括Craft C+P中的資產）作為擔保。我們履行還本付息義務的能力取決於 我們的運營和財務業績，這受總體經濟和競爭條件以及財務、業務、 和其他影響我們運營的因素的約束，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法償還債務，我們可能需要 出售庫存和其他重要資產，重組或再融資我們的債務，或者尋求額外的股權資本。當前的經濟狀況 和全球信貸市場可能會對我們的能力產生不利影響。

我們的 債務協議包含對我們承擔額外債務、授予留置權、進行某些基本的 變更、進行投資和處置庫存等能力的限制。2023 年，我們對債務進行了再融資，其中包括可能產生 重要後果的實質性限制，包括：

如果 我們違反貸款契約或錯過付款，貸款人可以加快償還債務並取消我們的庫存和其他 資產的抵押品贖回權。加速後，我們可能沒有足夠的資產來償還債務。如果我們無法在 加速或到期時償還債務或為債務再融資，貸款人可以對我們啟動破產程序或對我們擔保融資的 資產啟動收款程序，這可能會嚴重降低我們普通股的價值。

2023 年，我們發行了優先股以償還包括利息支出在內的大量債務。我們的有擔保債權人還 豁免公司支付某些利息和費用，並延長了部分債務的到期日。 無法保證 我們將能夠獲得額外的債務交換，也無法保證這些交易可能以使我們能夠維持運營的條件發行。

未能留住和招聘執行管理人員，未能樹立士氣和提高績效，可能會對我們的業務產生負面影響。

Eastside Distilling的成功取決於我們的執行管理團隊、主要高級管理層和高素質的 員工羣的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的一位執行官或重要的高級 管理層終止其工作，我們可能無法取代他們的專業知識、完全整合新人員或複製 以前的工作關係。關鍵員工的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的業務 目標的實現。我們對具有我們所要求的行業中技能和經驗的合格人才的需求量很大，我們 可能會花費大量成本來吸引他們。難以招聘或留住關鍵高管或員工人才，或意外流失有經驗的員工，可能會對我們的業務績效產生不利影響。此外，我們可能會遇到與組織變革、裁員或其他削減成本措施相關的業務中斷 和/或成本增加。

目前， Eastside有一名執行員工，即Gwin先生，他同時擔任首席執行官和首席財務官。Gwin 先生與公司沒有 僱傭合同。

我們的品牌未能獲得預期的消費者接受度將影響銷售和盈利能力。

我們的大多數 品牌相對較新，尚未獲得全國品牌認可度。此外，公司 面臨的財務限制導致對公司烈酒品牌的投資不足，這對銷售產生了負面影響。我們還沒有 成功地將品牌發展到足以實現公司整體盈利能力的水平。此外，我們未來可能在 開發和/或收購的品牌可能無法建立廣泛的品牌知名度。因此，如果消費者不大規模接受我們的品牌，我們的銷售將受到限制，我們將無法打入我們的市場。我們的盈利能力在一定程度上取決於規模的實現。我們需要讓我們的品牌獲得更廣泛的市場接受度，並大幅增加銷售額以實現盈利。

我們 必須與我們的供應合作伙伴 Agaveros Unidos de Amatitan, SA. de CV 保持足夠的條款，如果不這樣做，很可能會導致 我們的阿蘇尼亞品牌的業績惡化。

我們 與 SA. de CV 的 Agaveros Unidos de Amatitan（“Agaveros Unidos”）簽訂了阿蘇尼亞 龍舌蘭酒品牌的長期獨家協議。我們的關係終止或我們與Agaveros Unidos的協議條款發生負面變化可能會對我們的業務產生負面影響。如果 Agaveros Unidos 提高價格，我們可能無法找到替代供應商，而且 可能無法提高產品價格以支付全部甚至部分增加的成本。此外，它未能令人滿意 或處理增加的訂單，或者延遲發貨，都可能導致我們無法滿足產品訂單、銷售損失、產生額外的 成本和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這可能導致我們在市場上失去信譽並損害我們與分銷商的 關係，最終導致我們的業務和經營業績下降。如果我們無法以可接受的條款重新談判 這些合同或找到合適的替代方案，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到 負面影響。

我們的分銷商未能在其領土內充分分銷我們的產品或對我們的品牌 “投資不足”， 可能導致經營業績惡化。

法律要求我們 使用國家許可的分銷商，或者在 17 個被稱為 “控制州” 的州使用履行 此項職能的國有機構向零售店銷售我們的產品，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和全國連鎖店。 我們已經與數量有限的批發分銷商建立了品牌關係。在過去的兩年中，至少有一家 分銷商大幅減少了對我們烈酒品牌的投資，這對我們的業務、銷售和增長產生了不利影響。 這種情況可能會持續到未來。我們已經聘請了新的分銷商，但是他們的規模與以前的分銷商不一樣。 我們目前在 23 個州分銷烈酒。

在過去的十年中，生產、分銷和零售（當前系統的三個層級）的整合越來越多，這給市場上小型企業的增長帶來了挑戰。我們的分銷商還為具有強大定價能力的大型 公司分銷有競爭力的品牌。我們產品的最終成功在很大程度上取決於我們的分銷商的能力 和分銷產品的願望，因為我們在產品投放和零售商店滲透率方面嚴重依賴他們。在許多關鍵的 州，我們簽署的合同極大地限制了我們取代未履行 義務的分銷合作伙伴並向其追索的能力。我們無法向您保證，我們的美國分銷商將投入足夠的時間和資源來推廣和營銷 我們的品牌和產品線。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到損害，導致我們的經營業績下降。

我們的產品未能保護和維護控制州的商品信息將導致收入下降。

在 控制州，州酒類委員會代替分銷商行事，決定在各自的州購買和出售哪些產品 。被選定在控制州上架的商品通常必須達到一定的銷量和/或 利潤水平才能維持其清單。處於控制狀態的產品通過上市程序被選中進行購買和銷售， 通常僅在定期安排的上市面談中向新產品提供。未被選中上架的商品只能由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單（如果有的話）購買。如果將來我們無法 維持我們目前在控制州的清單，或者保護和維護我們可能開發或收購的任何其他產品在這些州的清單，則我們產品的銷售可能會大幅下降，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利的財務影響。

未能維持足夠的庫存水平將對運營盈利能力產生負面影響。

我們 保留桶裝陳年產品的庫存，並滿足客户的交付要求。我們在融資中使用了按市值計算的桶裝烈酒 庫存作為抵押品。如果我們不及時償還融資義務，或者我們違反了任何融資文件中的 承諾，包括維持貸款價值比率，則貸款人可能會取消抵押品贖回權並佔有我們的庫存。此外，該庫存始終存在因盜竊、火災、蒸發、變質或其他損壞而損失的風險， 任何此類損失，無論是否投保，都可能導致我們無法履行訂單並損害我們的銷售和經營業績。此外， 隨着我們推出新產品、停止生產舊產品或修改產品 包裝的設計，我們的庫存可能會過時，這將增加我們的營業損失並對我們的經營業績產生負面影響。

我們 未能成功推出新產品，最近推出的產品對損失率產生了負面影響。

我們增長戰略的一個 組成部分是加入其他品牌，以補充我們現有產品組合。此外， 我們還推出了新服務並收購了新資產。未來的增長要求我們繼續投資新收購的業務 ，否則我們的增長將受到限制。此外，我們加入和擴展合同裝瓶、罐裝和包裝服務可能不會成功，我們可能無法意識到這些代包業務的好處，並可能面臨某些風險，包括安全問題、 產品污染、設備故障或故障以及與我們的製造業務相關的其他風險。

如果 我們成功收購了更多品牌或相關服務業務，我們可能仍無法實現目標利潤率或保持 盈利水平，這足以證明我們對這些額外品牌或服務的投資是合理的，或者無法實現與這些新增品牌或服務相關的運營和經濟效率或其他計劃收益。

新產品或業務的增加會帶來許多與整合和其他運營問題相關的風險，其中任何一種風險 都可能對我們的經營業績和/或我們的股權價值產生不利影響。這些風險包括但不限於以下 ：

我們 通過收購更多品牌實現增長的能力還取決於確定可接受的收購目標和機會、 我們以優惠條件或根本條件完成潛在交易的能力，以及完成必要的 收購安排的可用資金。我們打算通過現有現金資源、第三方 融資以及在適當情況下進一步發行股權和/或債務證券為我們的品牌收購提供資金。收購更多品牌可能 對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動。 此外，收購可能導致我們的財務報表中記錄大量商譽和無形資產，攤銷 或減值將減少隨後幾年的報告收益。

未能保護我們的客户關係、商標和商業祕密免受競爭對手的侵害，將導致競爭加劇。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於我們開發和留住客户以及培養消費者對我們的品牌和商標的良好認可 的能力。儘管我們申請註冊我們的品牌和商標，但它們可能會被模仿，這是我們 無法阻止的。此外，我們依賴商業祕密和專有技術、概念和配方。我們保護這些信息的方法可能不夠 。此外，我們可能會面臨盜用或侵犯第三方權利的索賠，這可能會干擾 我們對這些信息的使用。為這些索賠進行辯護可能會很昂貴，如果不成功，可能會阻止我們在將來繼續使用此 專有信息，並導致對我們作出判決或金錢賠償。我們不與所有關鍵人員或一些主要供應商簽訂競業禁令 協議。如果競爭對手獨立開發或以其他方式獲得 訪問我們的商業祕密、專有知識或配方，則我們品牌組合的吸引力乃至價值可能會降低， 對我們的銷售和增長潛力產生負面影響。

未能管理我們與供應商的關係。

我們的 業務取決於我們管理與供應商關係的能力，有時我們在合同、條款和條件、 要求的付款和供應商的追索權方面存在爭議。這些爭端在不同時期都很嚴重。如果我們無法及時解決 爭議，我們可能會面臨曠日持久的訴訟，這將使我們付出高昂的代價。此外，由於現金流限制，我們有時會要求客户延長 付款期限。許多供應商限制了我們預先支付的現金 的購買能力，這對我們產生了負面影響。

我們 容易受到網絡安全漏洞和網絡相關欺詐的影響。

我們 依賴信息技術（“IT”）系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理 設施以及硬件（包括筆記本電腦和移動設備），以及軟件和技術應用程序和平臺。 其中一些由第三方或其供應商監督、託管、提供和/或使用，為我們管理 業務提供支持。

IT 安全威脅的升級和日益複雜的網絡犯罪對我們的 IT 系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在的威脅。如果我們依賴的 IT 系統、網絡、 或服務提供商出現故障，或者由於災難性事件、停電或安全漏洞等各種 原因導致敏感信息丟失或泄露，而我們的業務連續性計劃未能及時解決這些問題 ，我們可能會面臨運營管理中斷。這可能會導致聲譽、競爭和/或業務損害，可能對 我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。此外，此類事件可能導致未經授權披露 重要機密信息，由於屬於我們、我們的合作伙伴、員工、客户、供應商或消費者的機密信息 丟失或被盜用，從而造成財務和聲譽損失。在這種情況下，可能需要大量的財政和其他資源 來糾正安全漏洞造成的損害或修復和更換網絡和 IT 系統。

與我們的行業相關的風險

影響品類趨勢的消費者口味變化可能會對我們產品的需求 產生不利影響。

消費者 偏好可能會由於多種因素而發生變化，包括人口和社會趨勢、公共衞生舉措、產品 創新、度假或休閒、餐飲消費模式的變化以及經濟狀況的衰退，其中任何或全部 都可能降低消費者購買蒸餾酒的意願，或導致消費者偏好轉向啤酒、 葡萄酒或非酒精飲料或其他產品。我們的成功在一定程度上取決於能否抓住現有機會來滿足消費者 的需求，以及通過成功的新產品和產品創新來預測消費者偏好的變化。

此外，在我們銷售產品的任何司法管轄區，大麻的合法化都可能導致銷量下降。 研究表明，在大麻合法化的司法管轄區，酒精的銷量可能會減少。因此，大麻銷售 可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

與其他競爭對手相比，我們 面臨着激烈的行業競爭，財務資源有限。

我們 在產品口味和質量、品牌形象、價格、服務和根據消費者偏好進行創新能力的基礎上進行競爭。 全球烈酒行業競爭激烈，由幾家資金充足的大型國際公司主導。與我們相比，我們的許多 競爭對手的運營歷史更長，財務、銷售、營銷和其他資源也要多得多， 以及更大的現有客户羣、更高的知名度和更廣泛的產品供應。其中一些競爭對手可以投入更多資源來開發、促銷、銷售和支持其產品。因此，我們的競爭對手 可能要麼更快或更有效地應對行業狀況或消費者趨勢，要麼訴諸價格競爭來維持市場 份額，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們 面臨與酒精濫用或濫用酒精有關的集體訴訟或其他訴訟的獨特風險。

我們的 行業可能面臨集體訴訟或類似訴訟，指控持續過度使用或濫用飲料酒精 已導致死亡或嚴重的健康問題，或者我們未能充分警告消費者飲酒的風險。 政府也有可能斷言酒精的使用顯著增加了政府資助的醫療費用。此類訴訟 或斷言對煙草行業的公司產生了不利影響，在這種類型的訴訟中，我們以及我們的供應商 可能會被點名。

許多州已提起訴訟 ，指控飲料酒精製造商和營銷商在廣告中不當針對未成年人 消費者。這些案件的原告指控被告的廣告、營銷和促銷活動 違反了這兩個州的消費者保護法規或欺騙性貿易慣例法規，並要求償還未成年消費者花費的家庭資金 。儘管我們在這些訴訟中沒有被點名，但將來我們可能會在類似的訴訟中被點名。 對我們提起的任何集體訴訟或其他訴訟都可能既昂貴又耗時，從而耗盡我們的現金 並轉移我們的人力資源，而且，如果此類訴訟的原告勝訴，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 面臨巨大的監管風險，包括遵守當地和國家法律、法律、監管和税收變化。

我們的 業務受廣泛的政府監管。這包括有關酒精飲料產品的生產、分銷、營銷、廣告 和標籤的法規。我們必須遵守這些法規，並持有各種許可證和執照。 我們還必須僅與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售飲料 酒類產品的許可證持有人開展業務。我們無法向您保證，適用於我們行業的這些法規和其他政府法規不會改變或變得 更加嚴格。此外，由於這些法律和法規有待解釋，我們可能無法預測何時以及在多大程度上會產生責任。此外，由於公眾越來越關注與酒精有關的社會問題，包括酒後駕車 、未成年人飲酒、酒精中毒和濫用酒精對健康造成的後果，各級政府可能 尋求對宣傳飲料酒精產品的廣告或其他營銷活動施加額外的限制或限制。 不遵守與我們的行業和產品相關的任何現行或未來的法規和要求可能會導致金錢 罰款、暫停甚至撤銷我們的執照和許可證。遵守法規變更的成本可能會很高 ，並可能損害我們的業務，因為我們可能會發現有必要提高價格以維持利潤率，這可能會降低 對我們產品的需求並降低我們的銷售和利潤潛力。

此外， 飲料酒精產品的分銷需要繳納大量的税收（聯邦和州政府兩級），而且 飲料酒精產品本身在世界上大多數國家都要繳納國家進口税和消費税。增加税收或進口税或消費税也可能嚴重損害我們的銷售收入和利潤率，這既會減少 的總體消費，也可以鼓勵消費者轉向税收較低的酒精飲料類別。

我們 接受了酒精和煙草税務與貿易局（“TTB”）在 2018年10月15日至2021年9月30日期間的業務的税務調查。2022年3月，我們收到了違規通知，理由是我們的Motherlode蒸餾酒 酒廠有十起違規行為，Big Bottom 蒸餾酒廠有六起違規行為，東區蒸餾酒廠 烈酒廠有八起違規行為。由於這些違規行為，我們需要向TTB支付30萬美元並糾正違規情況。

我們 面臨產品責任或其他相關負債，這可能會對公司 的償付能力產生重大的負面財務影響。

儘管 我們維持責任保險，並將嘗試通過合同限制我們對消費者、利益相關者 和其他訴訟造成的損害的責任，但這些措施可能不足以讓我們成功避免或限制產品責任或其他相關責任。 我們的一般責任保險限額為每次事件100萬美元，總額為300萬美元，產品/已完成的 業務總額為200萬美元，我們的一般責任總額為500萬美元，總額為500萬美元 ，總額為500萬美元，產品/已完成的業務總額為500萬美元。我們沒有涵蓋員工訴訟的保險。此外，實際上，我們從產品供應方那裏獲得的任何合同 賠償和保險範圍僅限於賠償方的信譽 以及這些供應商提供的任何保險的保險限額。無論如何，廣泛的產品責任 索賠的辯護成本和/或解決成本高昂，並可能損害我們的聲譽或業務。

我們 可能面臨的問題，包括我們的產品污染風險和/或假冒或令人混淆的相似產品的風險。

我們品牌的成功取決於消費者對他們的正面形象。污染，無論是意外還是由 蓄意的第三方行為引起，還是其他損害品牌完整性或消費者支持的事件引起，都可能影響對 我們產品的需求。從第三方購買並用於我們產品生產的原材料中的污染物或 蒸餾和發酵過程中的缺陷可能會導致飲料質量低下，以及我們 產品的消費者患病或受傷，並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷量減少，並可能嚴重損害我們在產品質量方面的聲譽 以及產品責任索賠。此外，如果第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒 版本，要麼是看起來像我們品牌的品牌，那麼我們品牌的消費者可能會將我們的產品與他們 認為劣質的產品混淆。這可能會導致他們將來避免購買我們的品牌，進而可能損害我們的品牌資產 並對我們的銷售和運營產生不利影響。

此外，我們還為現有和新興的啤酒、葡萄酒和烈酒生產商提供合同裝瓶、罐裝和包裝服務。 由於酒精含量較低，第三方生產的啤酒和葡萄酒產品可能比我們生產的蒸餾產品更容易受到污染。

在過去的幾年中，我們 出現了大量員工流失，這對經營業績產生了負面影響。

在過去的兩年中，我們開始了業務重組，以改善我們的財務業績。結果，管理層 經歷了大量的員工流失。此外，我們減少了公司的員工總數。 員工人數的減少在許多方面對績效產生了負面影響。如果這種營業額持續下去，我們可能會面臨運營挑戰 ，這將對財務業績產生負面影響。

我們 只有一個人擔任首席執行官和首席財務官，這可能會對財務業績產生負面影響。

2022年2月，東區首席執行官辭職，東區首席財務官兼任這兩個職位。鑑於我們業務的複雜性，由一個人同時擔任首席執行官 和首席財務官會增加公司的經營業績風險。

與我們的普通股相關的風險

我們 沒有遵守繼續在納斯達克上市的要求。

我們 違反了繼續在納斯達克上市普通股的要求。具體而言，納斯達克上市 規則5550 (b) (1) 要求上市公司的股東權益必須超過250萬美元。截至2023年12月31日，我們 的股東權益為90萬美元。我們目前正在審查潛在的交易，這些交易如果得以實施，可以彌補 我們股東權益的短缺。但是，我們目前不知道我們是否能夠糾正違規行為。 此外，即使我們能夠糾正當前的違規行為，如果我們繼續無利可圖，股東權益 可能再次跌破繼續上市的要求，這可能會導致我們的普通股從納斯達克轉移到場外交易市場的設施 。失去我們在納斯達克的上市將使獲得對執行我們的業務計劃至關重要的增長資本變得更具挑戰性。

2023 年，公司通過發行C系列優先股減輕了債務負擔，該優先股可以隨着時間的推移轉換為1,838,000股 股普通股，這大大增加了潛在的已發行股票數量。

2023年9月29日，我們向B.A.D. Company, LLC （“SPV”）發行了296,722股普通股和20萬股C系列優先股，以換取SPV的四個成員取消650萬美元的債務。20萬股 C系列優先股可以轉換為我們總共1,838,000股普通股；但是，只有在轉換完成後，SPV及其關聯公司擁有的普通股少於 已發行普通股總額的9.9％的情況下，C系列優先股 才能轉換。因此，由於SPV及其附屬公司目前擁有已發行普通股 的19.9％，因此SPV無法轉換任何C系列股票。但是，如果將來SPV出售普通股並將其已發行普通股的所有權 減少到9.9％以下，它將能夠不時轉換其C系列優先股並出售 普通股。這筆交易減少了債務。但是，它增加了可以出售的普通股的潛在數量，隨着時間的推移， 可能會增加向公眾出售的股票數量。

銷售 我們的股票或使用我們的普通股來履行義務，例如在 2023 年完成的交易所交易，可能會影響我們普通股的市場 價格，並導致現有股東大幅稀釋。

我們 將需要籌集額外資金，這可能是股票發行的形式。未來大量出售我們的普通股 或優先股，包括我們在行使認股權證或轉換優先股時可能發行的股票，可能會對普通股的市場價格產生不利影響 。此外，如果我們通過發行股票籌集更多資金，股東的所有權百分比 將降低，並導致當前股東大幅稀釋。

我們 以普通股或其他與普通股掛鈎的證券向我們的某些董事、顧問和商業夥伴付款， 有時用普通股清償債務。繼續以這種方式使用我們的股票，尤其是在我們的股價處於歷史最低價的情況下，可能會導致股東稀釋，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集營運資金和為運營融資的能力。

我們普通股價格的進一步下跌可能會導致我們普通股的流動性減少和 我們籌集資金的能力降低。我們普通股價格的下跌可能特別不利於我們的流動性和運營。 此類削減可能會迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃 和運營產生重大負面影響，包括我們開發新服務和繼續當前運營的能力。如果我們的普通股價格進一步下跌 ，我們無法保證我們能夠籌集額外資本或從運營中籌集足夠 履行義務的資金。如果我們將來無法籌集足夠的資金，我們可能沒有足夠的資源來繼續 我們的正常運營。此外，我們已經簽訂了與2023年優先C交易所債務相關的某些協議，如果我們以低於每股3.05美元的價格發行普通股， 將進一步稀釋我們的股權所有者。

如果 我們無法繼續作為持續經營的公司，我們的證券將幾乎沒有價值或沒有價值。

我們 自成立以來就出現了營業虧損，我們預計 在可預見的將來將繼續產生鉅額支出和運營虧損。我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們的 獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度審計報告中包括了一段解釋性段落 ，提到了我們的運營淨虧損和累計赤字，並對我們在沒有額外資金的情況下繼續經營的 企業的能力表示嚴重懷疑。如果我們將來無法通過運營產生足夠的現金或獲得額外的 融資，我們可能無法繼續經營下去。我們根本無法保證此類融資 可供我們使用，也無法保證足夠的金額或以合理的條件提供。我們的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整 。如果我們將來無法通過融資、 產品銷售或其他來源或交易籌集額外資金，我們將耗盡資源，將無法繼續運營。 如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。

雖然 我們的衍生品非常出色，但籌集額外的股本來為運營提供資金可能更加困難。

目前有未償還的非交易性、私下發行的普通股認股權證，用於購買我們的普通股以及可轉換為普通股的某些 債務和優先股。如果我們的普通股的市場價格在這些衍生證券的未償還期限內上漲超過認股權證的行使價 或可轉換工具的轉換價格， 持有人很可能會利用這個機會通過行使認股權證或轉換可轉換股來獲利， 然後向市場出售普通股。出於這個原因，我們可能會發現籌集額外的股權資本更加困難，而 我們有這些衍生品尚未償還。

我們 預計在可預見的將來不會派發股息。

對於 在可預見的將來，預計我們的業務可能產生的收益（如果有）將用於為我們的 業務提供資金，並且不會向普通股持有人支付現金分紅。

通過 發行優先股，我們可能會對普通股股東的市場價格和投票權產生不利影響。

我們的 公司章程允許我們在未經股東批准的情況下發行總計1億股優先股。 我們的董事會可以決定授予或施加於優先股 的權利、優惠、特權和限制，並確定構成任何系列的股票數量和此類系列的名稱。我們的董事會在確定 優先股發行時授予的權利、優惠和特權時，可能包括具有延遲、推遲或阻止控制權變更、不鼓勵以高於市場價格的價格競標普通股的條款， 或對我們普通股持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生不利影響的條款。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們 制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護公司數據和系統的機密性、完整性和 可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件響應 計劃。

我們的 網絡安全風險管理計劃已集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用方法、 報告渠道和治理流程，這些方法適用於整個企業風險管理計劃，適用於其他法律、合規、戰略、 運營和財務風險領域。

我們的 網絡安全風險管理計劃包括：

此外， 公司評估和管理與其第三方服務提供商的信息技術 系統相關的網絡安全威脅，這些威脅可能會危及公司的信息安全或數據。已識別的網絡安全威脅將傳達給 管理層，供其酌情審查、應對和緩解。

截至本文件提交之日 ，我們尚未發現來自已知網絡安全威脅的風險，包括先前任何 網絡安全事件造成的風險，這些風險對我們產生了重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或 財務狀況。我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅如果意識到，可能會對我們產生重大影響，包括我們的 運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。有關更多信息，請參見第一部分，第 1A 項： 風險 因素—與我們的業務相關的風險：我們容易受到網絡安全漏洞和網絡相關欺詐的影響。

網絡安全： 治理

我們的 董事會在董事會風險監督職能範圍內考慮網絡安全風險。董事會已責成 管理層負責監督網絡安全風險和事件以及與 公司的計算機化信息系統控制和安全相關的任何其他風險和事件。董事會及其審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃 的實施。

我們 IT 系統的實施 和維護已外包給第三方承包商：泰勒·梅爾頓科技有限責任公司（“TMT”）， ，該公司在支持商業企業網絡安全方面擁有十多年的經驗。監督 TMT 為公司提供的服務由我們的公司財務總監負責，他負責評估和管理我們因網絡安全威脅而產生的重大 風險。我們的公司財務總監會根據情況 不時審查我們的網絡安全計劃的有效性，並每年審查公司財務報表的年度審計。我們的公司財務總監 向審計師提交一份有關 IT 總體控制的書面報告，包括網絡安全系統、風險評估和監控 做法。審計師在評估公司財務報告內部控制時審查該報告， 並在報告發現公司內部控制缺陷時向公司管理層提供建議。公司財務總監 報告的副本也將提供給首席執行官/首席財務官，並提供給董事會成員。審計報告的副本由 交付給董事會成員，董事會負責審查控制環境中的任何重大缺陷 並負責予以補救。

我們的 公司財務總監向我們的首席執行官/首席財務官報告網絡安全事宜，他們共同負責我們的整體網絡安全 風險管理計劃。我們的首席執行官/首席財務官在披露的網絡安全風險和事件時立即向董事會報告， 以及有關公司網絡安全計劃的定期報告（視情況而定）。

項目 2。屬性

截至 2023 年 12 月 31 日，我們 租賃了以下房產：

項目 3。法律訴訟

2023年3月1日，Sandstrom Partners, Inc.向俄勒岡州摩特諾瑪縣巡迴法院提起訴訟，指控 該公司未能根據2019年10月16日簽訂的協議支付服務費用。由於公司未能支付服務費用，該投訴要求賠償 28.5萬美元，外加司法聲明。該公司認為，它為所提供的服務支付了 ，如果有任何未清餘額，則支付的費用微乎其微。該公司打算對此案進行有力辯護。

2020年12月15日，格羅弗·威克舍姆向美國俄勒岡特區地方法院對該公司提起訴訟。 公司前首席執行官兼董事會主席威克舍姆先生斷言了誘惑欺詐、違反 合同、違反誠信和公平交易默示契約、誹謗、干涉經濟優勢、濫用老年金融 以及傳播虛假和誤導性代理材料的訴訟理由。公司對這些指控提出異議，並打算大力為該案辯護 。

項目 4。礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目 5。註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼為 “EAST”。

股東

我們的 普通股以註冊形式發行。我們普通股的註冊商和過户代理人是Transfer Online， Inc. 512 SE Salmon Street, 俄勒岡州波特蘭市97214（電話：(503) 227-2950）。

截至2024年4月1日，我們的已發行普通股共有1,705,987股，由76名創紀錄的股東持有。 的記錄持有人的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股 的受益所有人。

股息 政策

自成立以來，我們 沒有為普通股支付過現金分紅，我們也沒有考慮在可預見的將來派發股息。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

回購 證券

沒有。

項目 6。精選財務數據

不適用。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在 本 10-K 表格、此處納入的其他文件以及公司的口頭陳述中，以 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“繼續”、“估計”、 “項目”、“打算”、“設計” 和類似表述開頭的陳述旨在確定有關事件、狀況的前瞻性 陳述，以及可能影響公司未來運營計劃、業務 戰略、經營業績和財務狀況的財務趨勢。示例包括上文 “第 1 項” 之前列出的陳述。商業 -關於前瞻性陳述的警示説明。”這些陳述基於公司當前的預期 以及對公司無法保證的潛在事件和情況的估計。此外，任何前瞻性 陳述僅代表截至發表此類聲明之日，公司沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映未來的事件或情況。不應將前瞻性陳述作為對未來實際財務狀況或業績的預測。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預測或預期結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括上述因素以及本 10-K 表格中列出的其他信息 。

最近的事態發展

在 2023 年，我們提高了 Craft C+P 的銷售額，印刷了超過 1,400 萬罐。隨着 客户羣和興奮度的增長，數字罐頭印刷佔我們收入的大部分。由於我們專注於數字罐頭印刷機會，移動罐頭的銷售額繼續下降。我們 對烈酒業務進行了重組，降低了管理成本和非生產性銷售活動。

在 2023 年，與其他時期一樣，我們通過散裝烈酒銷售補充了現金流。2023年以80萬美元的價格直接銷售了300桶，2022年以440萬美元的價格出售了近1,500桶，部分抵消了烈酒銷售額的下降 。

在 2023 年初，我們啟動了重組計劃，以降低成本併為品牌的再投資做好準備。儘管我們的威士忌等大量 原材料是自有的，不受價格上漲的影響，但運費和其他 材料（例如玻璃）的虛高價格預計將持續到2024年。

操作結果

概述

截至 2023 年 12 月 31 日的年度 與截至 2022 年 12 月 31 日的年度對比

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分部 信息如下：

公司 由關鍵行政人員和會計人員以及公司開支（例如上市公司和董事會成本）以及債務利息 組成。

銷售

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度， 的銷售額分別為1,080萬美元和1,430萬美元。

craft C+P

截至2023年12月31日的年度銷售額 增長，這要歸因於數字罐頭印刷銷售的增長。Craft C+P在數字印刷方面進行了大量投資，不再強調包括移動罐頭在內的傳統業務。 在這一年中，移動罐頭銷售的下降減少了移動服務收入，未裝飾的罐頭的銷售被數字 印刷銷售所取代。

烈酒

截至2023年12月31日的財年，烈酒 的銷售額有所下降。減少的主要原因是我們 在2022年完成了大量的散裝烈酒銷售。在截至2023年12月31日的年度中，我們出售了300桶，總收益為80萬美元。在截至 2022年12月31日的年度中，我們出售了近1,500桶，總收益為440萬美元。

由於我們將投資轉向利潤率更高的俄勒岡州品牌，龍舌蘭酒的銷量在2023年有所下降。龍舌蘭酒銷售額降低， 但利潤更高的龍舌蘭酒銷售大幅減少了烈酒板塊的收入。

客户 計劃和消費税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，客户 計劃和消費税分別為30萬美元和40萬美元。由於銷量下降，截至2023年12月31日的年度烈酒折****r} 有所降低。在2022年第二季度，作為Craft 資產收購的一部分，我們向這家飲料製造商提供了10萬美元的印刷和罐頭服務折扣。

銷售成本

銷售成本 包括與烈酒和罐頭原料、服務、人工、管理費用、包裝和 入境運費有關的所有直接成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的銷售成本分別為940萬美元和1140萬美元。

craft C+P

截至2023年12月31日的財年，銷售成本 有所增加，這是由於印刷銷售量和相關庫存成本以及與打印機相關的廢料 的增長，但部分被勞動力成本的下降所抵消。截至2023年12月31日的年度銷售成本下降，原因是 減少了勞動力成本，以及根據數碼罐打印機的生產時間對摺舊進行了調整，但與打印機相關的 報廢量增加所抵消。

烈酒

截至2023年12月31日的財年，由於散裝烈酒和分銷商銷售額下降，以及龍舌蘭酒 銷量下降和伏特加銷售組合轉向更高的銷售組合， 銷售成本 有所下降。

總利潤

毛利潤的計算方法是從淨銷售額中減去銷售產品和提供服務的成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的毛利分別為110萬美元和 240萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，批量銷售毛利分別為60萬美元和240萬美元 。

毛利 是毛利潤佔淨銷售額的百分比。截至2023年12月31日和 2022年的年度，我們的毛利率分別為10％和18％。

craft C+P

截至2023年12月31日的財年，Craft C+P的毛利率有所增加，這主要是由於罐頭印刷活動的持續增長。

烈酒

截至2023年12月31日的財年， 毛利率下降，這主要是由於2023年散裝烈酒的銷量與上年相比有所下降，以及 伏特加等利潤率較低的產品組合增加。

銷售 和營銷費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，銷售 和營銷費用分別為160萬美元和260萬美元，這是由於 贊助成本降低以及烈酒重組中員工人數減少所致。

一般 和管理費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般 和管理費用分別為460萬美元和640萬美元，主要是由於專業費用減少和員工人數減少。

利息 費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息 支出分別為110萬美元和220萬美元。下降的主要原因是 攤銷了2022年到期協議的債務發行成本。

債轉股的損失

2023年9月29日，作為下述債轉股交易的一部分，我們發行了296,722股普通股和20萬股C系列優先股。作為這筆股權的交換，我們對SPV成員的債務總共減少了650萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們確認的債轉股虧損為130萬美元。

淨收入（虧損）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 淨虧損分別為750萬美元和1,630萬美元，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的40萬美元和750萬美元與阿蘇尼亞資產相關的減值費用。

首選 股票分紅

截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，優先股 股分紅分別為20萬美元，相當於B系列優先股 年股息為6％。

流動性 和資本資源

我們的 主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。從歷史上看，滿足我們現金和流動性需求的資金 不是來自運營，而是來自供應商 以延期付款條件為形式的短期信貸，以及貸款和出售可轉換債務和股權的收益。我們一直依賴通過債務和股權 融資籌集資金來滿足我們的運營需求。

截至2023年12月31日，我們 的累計赤字為8,270萬美元，在截至2023年12月31日的年度中淨虧損750萬美元。

2023年9月29日，我們與四位主要債權人簽訂了債務清償協議（“DSA”）。根據DSA ，取消了歸類為流動負債的650萬美元有擔保債務，以換取發行296,722股 股普通股和20萬股C系列優先股。因此，截至2023年12月31日，我們 手頭有40萬美元的現金，營運資金為30萬美元，較截至2022年12月31日 的負營運資金（640）萬美元增加了670萬美元。

我們 滿足未來12個月持續運營現金需求的能力取決於資產出售、外部融資和經營 業績的改善。外部融資的可用性將在很大程度上取決於業績的改善，包括更高的數字罐 印刷收入和Craft C+P毛利率的提高以及我們的烈酒板塊的運營改善。

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 現金流業績如下：

經營 活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的 現金總額為180萬美元，而截至2022年12月31日的年度中 使用的現金為90萬美元。所用現金的增加主要歸因於我們持續的淨虧損和應計 利息的減少。

投資 活動

在截至2023年12月31日的年度中，投資活動提供的 現金總額為10萬美元，相當於購買 和出售固定資產的淨收益。截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金總額為230萬美元，相當於我們對數字罐頭印刷設備的投資。

融資 活動

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的 現金總額為140萬美元，主要包括 發行股票的收益。截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金總額為60萬美元，主要包括 出售應付給關聯方的450萬美元票據和發行20萬美元普通股的淨收益，抵消了 向我們的擔保信貸額度支付的280萬美元本金和120萬美元的應付票據本金付款。

關鍵 會計政策

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表 要求我們做出重大估計和判斷，影響報告的資產、負債、收入和支出金額， 以及或有資產和負債的相關披露。管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實 和情況的變化，這些估計將來可能會發生重大變化。估計值的變化記錄在已知的時期 。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下，我們認為這些假設是合理的 。如果過去的經驗或其他假設不太準確 ，則實際結果可能與我們的估計有所不同。

在編制截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們 做出的一項會計估計存在高度的不確定性，對我們的業績至關重要，如下所示：

無形 資產

2019 年 9 月 12 日，我們從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商 Intersect Beverage, LLC 手中收購了 Azuñia 品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係 和合同協議。Azuñia 品牌已被確定為無限期壽命，不會攤銷。但是，我們每年都會對無限期 人壽資產進行減值測試。如果發現無限期人壽資產的賬面價值出現減值，那麼我們將記錄減值 損失，減少資產估計的品牌使用壽命的賬面價值，並在資產的剩餘使用壽命 期間攤銷資產。

我們 使用市場信息估算品牌的公允價值來估算未來的現金流，當其賬面金額 超過其估計的公允價值時，我們會將其減記為其估計的公允價值。我們會考慮相似 資產的市場價值（如果有）。管理層需要做出大量判斷來估算公允價值，包括對未來 現金流、淨銷售額和折扣率做出假設。

在量化公允價值之前，我們 可以選擇評估定性因素，以評估 我們的品牌是否更有可能受到損害。如果我們確定情況並非如此，則無需量化公允價值。該評估 也需要大量的管理層判斷。

截至2023年12月31日 ，根據上述審查，我們發現阿蘇尼亞品牌受到損害，其 的運營成本降低了40萬美元。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目 8。財務報表和補充數據

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

Eastside Distilling, Inc.的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Eastside Distilling, Inc.（以下簡稱 “公司”）所附的合併資產負債表、 以及 截至2023年12月31日的兩年期中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關的合併票據（統稱為財務報表）。 我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量。

很擔心

所附的 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註2中所述 ，該公司遭受了淨運營虧損和運營現金， 這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。註釋2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括這種 不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 份合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公眾 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但目的不在於就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計， 已告知或要求將其告知審計委員會，並且：（1）與對合並財務報表具有重要意義 的賬目或披露有關，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 並未以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且 在下文傳達關鍵審計事項時，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露事項提供單獨意見。

無形資產評估

正如 在合併財務報表附註3和8中所討論的那樣，公司在2019年收購的兩個實體被視為業務 組合，這要求資產和負債假定以收購之日的公允價值計量。在每個報告期， 必須根據當時的事實和情況每年對某些無形資產進行減值評估。審計 管理層對無形資產的評估可能是一項重要的判斷，因為公司使用管理層對未來收入和支出的估計 ，而這些估算不容易得到證實。

鑑於 這些因素以及管理層做出的重大判斷，評估管理層對無形資產評估的判斷 的相關審計工作需要審計師的高度判斷。

執行的 程序包括評估公司使用的方法和假設、對所用數據的測試以及對調查結果的評估 。我們評估和測試了公司的重大判斷，這些判斷決定了無形 資產的減值評估。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併 資產負債表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月

（千美元 ，股票和每股除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併的 運營報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

（美元 和千股，每股除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併 股東權益（赤字）報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

（美元 和千股）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併 現金流量表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份

（以千美元計 ）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日