正如 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Xilio Therapeutics, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| ||
特拉華 |
| 85-1623397 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
冬街 828 號，300 號套房 馬薩諸塞州沃爾瑟姆 |
| 02451 |
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
2021 年股票激勵計劃
2021 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
勒內·魯索
總裁兼首席執行官
Xilio Therapeutics, Inc.
冬街 828 號，300 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
（服務代理的名稱和地址）
(857) 524-2466
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
克里斯托弗弗蘭肯菲爾
首席運營官
Xilio Therapeutics, Inc.
冬街 828 號，300 號套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
(857) 524-2466
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
| ☐ |
| 加速過濾器 |
| ☐ |
非加速過濾器 |
|
| 規模較小的申報公司 |
| ||
|
| 新興成長型公司 |
| |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
以引用方式註冊的聲明
本表格S8上的註冊聲明涉及Xilio Therapeutics, Inc.（“註冊人”）的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），旨在註冊與先前已提交S-8表格註冊聲明並生效的其他證券相同類別的其他證券。因此，本註冊聲明以引用方式納入了（i）註冊人於2021年10月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與2021年計劃和2021年ESP相關的S 8表格（文件編號333-260460）的註冊聲明，（ii）註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的S8表註冊聲明（文件編號333-263178）的內容與2021年計劃和2021年ESPP有關，以及（iii）2023年3月2日美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的關於S-8表格（文件編號333-270240）的註冊聲明與2021年計劃和2021年ESPP相關的註冊人，除每種情況外，“第8項” 的註冊人。展品” 以下所列展品索引以引用方式納入此處。
項目 8. 展品。
以下展品以引用方式納入此處：
數字 |
| 描述 |
4.1 |
| 重述的註冊人公司註冊證書（參照公司於2021年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40925）附錄3.1納入） |
4.2 |
| 第二次修訂和重述的註冊人章程（參照公司於 2023 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-40925）附錄 3.1 納入） |
| | |
5.1* |
| 註冊人法律顧問 Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的意見 |
23.1* |
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 |
23.2* |
| 威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
24.1* |
| 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中） |
| | |
99.1 |
| 2021 年股票激勵計劃（參照註冊人於 2021 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-259973）註冊聲明附錄 10.5 納入） |
99.2 |
| 2021 年員工股票購買計劃（參照註冊人於 2021 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-259973）註冊聲明附錄 10.8 納入） |
107* |
| 申請費表 |
| | |
* | 隨函提交 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月1日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| XILIO 療法有限公司 | |
| | |
| 來自： | /s/ 勒內·魯索 |
| | 勒內·魯索 |
| | 總裁兼首席執行官 |
委託書和簽名
我們，下文簽名的Xilio Therapeutics, Inc. 的高級職員和董事，特此分別組成和任命勒內·魯索和克里斯·弗蘭肯菲爾德，他們每個人都有完全的替代權和換人，並以他的名義、地點和代替，並以任何身份簽約我們和加入我們以下列身份的姓名、隨函提交的S-8表格的註冊聲明以及隨後對上述登記的所有修正案聲明，通常是以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使Xilio Therapeutics, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其任何修正案的簽名。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/ 勒內·魯索 |
| 總裁兼首席執行官、董事 （首席執行官） |
| 2024年4月1日 |
勒內·魯索 | ||||
/s/ 凱文·布倫南 |
| 財務和會計高級副總裁 （首席財務和會計官） |
| 2024年4月1日 |
凱文·布倫南 | ||||
/s/ 保羅 ·J· 克蘭西 |
| 董事會主席 |
| 2024年4月1日 |
保羅·J·克蘭西 | ||||
/s/ Sara M. Bonstein |
| 董事 |
| 2024年4月1日 |
莎拉·邦斯坦 | ||||
/s/ 丹尼爾·柯倫 |
| 董事 |
| 2024年4月1日 |
丹尼爾·柯倫 | ||||
/s/ Tomas J. Heyman |
| 董事 |
| 2024年4月1日 |
託馬斯·海曼 | ||||
/s/ 羅伯特·羅斯 |
| 董事 |
| 2024年4月1日 |
羅伯特·羅斯 | ||||
/s/ 克里斯蒂娜·羅西 |
| 董事 |
| 2024年4月1日 |
克里斯蒂娜·羅西 | ||||
/s/ Yuan Xu |
| 董事 |
| 2024年4月1日 |
徐源 | ||||