附件 97.1

Snail， Inc.補償追回政策

1. 目的。本公司本追償政策(經不時修訂，簡稱“政策”)於2023年11月30日生效，以描述現任及前任高管須向本公司集團成員公司成員償還或退還錯誤判給的賠償的情況。本公司採用本政策是為了遵守由交易所法案第10D節、據此頒佈的交易所法案第10D-1條以及納斯達克的規則及要求(包括納斯達克上市規則第5608條)所編纂的二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954節(該等法律要求及納斯達克的規則及要求統稱為“美國證券交易委員會/納斯達克追回規則”)。每位高管應 簽署本政策的確認表格，並將其作為附件A 返還給公司，根據該表格，該高管將同意受條款約束並遵守本政策。

2. 管理。本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或適宜的決定，委員會作出的任何此類決定應由委員會自行決定，並對所有受影響的個人具有終局性和約束力。除適用法律要求或納斯達克的規則和要求另有要求外，委員會在本協議項下對一名或多名執行幹事(無論是現任和/或前任)的任何決定不必統一。

3. 定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義：

(A) “會計重述”是指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而作出的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤 (“大R”重述)， 或(Ii)如果錯誤在本期內更正或在本 期內未予更正，則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

(B) “董事會”指公司的董事會。

(C) “符合追回資格的獎勵薪酬”是指任何現任或前任執行幹事在“納斯達克”生效日期當日或之後收到的所有基於獎勵的薪酬，條件是：

(I) 這種基於獎勵的薪酬是在該個人開始擔任執行幹事之後領取的；

(2) 該個人在考績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得這種基於獎勵的薪酬；

(3) 當本公司有一類證券在納斯達克上市時，即可獲得此類基於激勵的薪酬；以及

(4) 這種基於獎勵的薪酬是在適用的退還期間收到的。

(D) “回收期”就任何會計重述而言，指緊接重述日期之前的三個已完成會計年度，以及在該三個已完成會計年度內或緊接該已完成會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司財政 年度的變動所致)。

(E) “委員會”是指董事會的薪酬委員會。

(F) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

(G) “公司”是指特拉華州的Snail公司。

(H) “公司集團”是指公司及其各直接和間接子公司。

(I)對於與任何會計重述有關的任何現任或前任行政人員而言， “錯誤判給的薪酬”是指，該現任或前任行政人員 收到的符合追回資格的獎勵薪酬的數額，超過該現任或前任行政人員在根據與該會計重述有關的反映的重述金額而釐定的情況下本應獲得的具有追回資格的獎勵薪酬的數額，考慮到委員會在確定最初收到和計算的符合退還資格的獎勵補償金時所適用的任何酌處權，而不考慮所支付的任何税款。

(J) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(K) “高級管理人員”是指《交易所法案》規則10D-1(D)(或其任何後續規定)所界定的任何高級人員。

(L) “財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的其他措施。就本政策而言，股價和股東總回報(以及全部或部分源自股價或股東總回報的任何衡量標準)應視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(M) “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

(N) “納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

(O) “納斯達克生效日期”指2023年10月2日(即納斯達克最終上市標準生效之日)。

(P) “收到”是指收到激勵性薪酬時，即使在該期間結束後支付或發放激勵性薪酬，也應視為在公司達到激勵性薪酬 獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到激勵薪酬。

(Q) “重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員 (如董事會無須採取行動)、結論或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(R) “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

4. 追回錯誤判給的賠償。

(A) 如果本公司被要求編制會計重述，(I)委員會應確定與該會計重述有關的每名適用的現任或前任高管(不論該個人當時是否擔任高管)(“適用高管”)的任何錯誤授予的補償金額，以及(Ii)公司 將合理地迅速要求從任何該等適用高管追回該錯誤授予的補償，並且任何該等適用的高管應在此時(S)將該錯誤授予的補償交還本公司，並通過委員會根據本政策條款確定的方法(S)。

(B) 基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬如果錯誤獎勵的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則(1) 委員會應基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定該數額， 本公司將保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

(C) 委員會應自行決定向任何適用的 執行人員追回錯誤判給的任何賠償金的方法(S)，其中可包括下列一項或多項：

(I) 要求該適用高管向公司集團支付一筆或多筆現金，包括但不限於償還本公司集團以前支付給該適用高管的現金激勵薪酬；

(Ii) 尋求追回本公司以前對該適用高管作出的任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益，和/或在符合適用法律要求的情況下，要求將該適用高管持有的普通股股份交付給本公司；

(Iii)扣留、減少或取消未來的現金薪酬(包括現金獎勵)、未來的股權獎勵和/或公司集團應支付或獎勵給該適用高管的其他 福利或金額；

(Iv) 本公司集團應支付給任何適用高管的補償或其他金額的抵銷金額；

(V) 取消、調整或抵消該適用的 高管所持有的部分或全部公司既得或非既得股權獎勵；和/或

(Vi) 委員會決定，根據適用的法律要求和納斯達克的規則和條例，對該等適用的高管採取任何其他補救和恢復行動。

(D) 即使本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據本政策條款向任何適用的高管追回錯誤判給的賠償金，前提是：(1)委員會認定這種追償不可行， 和(2)滿足以下任何條件：

(I) 為協助執行政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額，前提是在 得出結論認為根據本條(I)基於執行費用追回錯誤判給的任何金額是不可行之前，本公司已(X)做出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，(Y)記錄此類 合理嘗試(S)追回，以及(Z)向納斯達克提供此類文件；

（ii）如果在2022年11月28日之前通過， 追回將違反本國法律，但在確定 基於違反本國法律而追回任何金額的錯誤判給賠償是不切實際的之前，公司 已經獲得了納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，已向納斯達克提供意見的副本 ；或

(Iii) 追回可能會導致其他符合納税條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，福利廣泛適用於公司集團的員工。

5. 無賠款等公司集團不應(X)賠償任何現任或前任高管(I)損失 根據本保單條款被錯誤判給的任何賠償，或(Ii)與本公司集團執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠，或(Y)支付或補償任何現任或前任高管 的保險費以追回在本保單下發生的損失。

6. 替代。本政策將取代(X)適用於公司集團任何成員的任何協議、計劃或其他安排中的任何規定，以及(Y)屬於公司集團的任何實體的任何組織文件，在任何此類情況下，(A)免除 任何基於激勵的薪酬適用於本政策，(B)放棄或以其他方式禁止或限制公司集團追回任何錯誤判給的賠償的權利，包括但不限於行使本政策規定的任何抵消權 ，和/或(C)在上述第(Br)5節禁止的範圍內要求或規定賠償。

7.修正案；終止；解釋。委員會可隨時修改或終止本政策，但須遵守 所有適用的法律要求以及納斯達克的規則和要求。本政策旨在以與美國證券交易委員會/納斯達克退款規則一致的方式進行解釋 。本政策不同於公司的任何其他補償追回或補償政策，或公司的計劃、協議、獎勵或其他安排中規定向高管補償或追回薪酬的任何適用條款，這些規定由公司自願採納，旨在 提供超出本政策和美國證券交易委員會/納斯達克追回規則範圍的酌情補償。

8. 其他退款權利；不再支付額外費用。

(A) 在本政策下第8(B)節的規限下，本政策項下的任何退款權利是根據(I)任何僱傭協議、獎勵或股權補償計劃或獎勵或其他協議中任何退款條款的條款，(Ii)任何其他法律要求，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法第304條，以及(Iii)本公司可獲得的任何其他法律權利或補救措施的補充，而不是取代 任何其他補救措施或賠償權利。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，以防止重複恢復：

(I) 如果根據本政策從任何現任或前任高管追回任何錯誤判給的補償金額，則本公司無權根據本公司的任何其他補償追回或補償政策或本公司計劃、協議、獎勵或其他安排中關於補償或補償的任何適用條款向高管追回任何此類金額；以及

(Ii) 如果任何錯誤判給的賠償包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條從任何適用的高管那裏實際向公司集團償還的任何金額(已償還給公司 集團的任何此類金額，即“適用的SOX補償金額”)，則從任何該等適用的高管追回的任何錯誤判給的補償的金額 應減去適用的SOX補償金額。

9. 接班人。本政策對所有現任和前任高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件 A

確認表格

通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了Snail，Inc.賠償政策的副本 (該政策經不時修訂，稱為“政策”)。本確認書中使用但未另行定義的大寫術語 應具有本保單中此類術語的含義。

通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受 保單的約束，並且保單在簽署人受僱於本公司集團期間和之後均適用。此外，簽署如下 即表示簽署人同意遵守保單條款，包括但不限於在保單要求的範圍內將任何錯誤判給的賠償退還給公司集團。