附錄 10.2
諮詢服務協議
本協議的日期為 2024 年 4 月 1 日
之間：
國電文化集團有限公司
一家在內華達州註冊的獨資企業
（以下簡稱 “公司”）
-和-
Corbo Capital Inc.
一家在佛羅裏達州註冊的公司
（以下簡稱 “顧問”）
| A. | 演奏會 |
鑑於公司以公司身份在電子商務/技術 領域（“業務”）開展業務；
鑑於公司希望聘請顧問提供與公司業務有關的 諮詢服務，並且該顧問已向公司表示他在業務方面或與業務相關的專業知識和 經驗；
而且，鑑於顧問已準備就緒、願意且 能夠提供與業務相關的諮詢服務，公司希望聘請顧問根據下文規定的條款和條件提供此類服務 。
因此，本協議見證，考慮到 的前提以及所有其他有益和寶貴的報酬以及此處包含的共同契約，本協議和特此雙方立約 並達成以下協議：
| B. | 解釋 |
| 1. | 出於本協議的所有目的，除非 另有明確規定或除非上下文另有要求： |
| a) | 本 “協議” 指本諮詢服務 協議，不時由根據本協議適用條款 簽訂的一項或多項協議進行補充或修改； |
| b) | “此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他類似 進口的詞語是指整個本協議，而不是任何特定的段落、分段或其他細分； |
| c) | 標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也無意 解釋、定義或限制本協議或其任何部分的範圍、範圍或意圖； |
| d) | 提及的法規包括根據該法規制定的所有法規、對該法規 的所有修正案或不時執行的法規，以及補充或取代該法規或條例的任何法規； |
| e) | 本協議的敍述和所有附表均明確構成本協議的一部分，但 除外，如果本協議正文的規定與本協議的任何附表有任何不一致之處，則以 本協議正文中的規定為準。 |
| 2. | 本協議受佛羅裏達州法律管轄，並根據 進行解釋。 |
| 3. | 除非另有説明，否則 本協議中提及的所有美元金額均為美國基金。 |
| 4. | 本協議中包含的條款、條件、契約、協議、義務和 條件對本協議各方及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、繼承人以及受讓人（視情況而定）具有約束力，並應符合受讓人的利益。 |
| 5. | 時間是其中的關鍵。 |
| 6. | 本協議可以以相同的 形式分幾個部分執行，並且簽署的幾個部分共同構成一個協議。 |
| 7. | 除非本協議另有規定，否則不存在任何影響本協議中考慮的顧問聘用的陳述、保證、條件、條款 或抵押合同。 |
| 8. | 如果本協議 的任何條款或任何條款的任何部分因任何原因無效，則應在不影響協議其餘部分的有效性的情況下將其與協議分開。 |
| C. | 訂婚和預付金 |
| 1. | 本公司特此同意在本協議期限內（定義見下文），聘請顧問根據並遵守規定的條款和條件提供諮詢 服務，顧問 特此接受此類條款和條件規定的授權。 |
| 2. | 此處使用的 “本協議期限” 是指從 2024 年 4 月 1 日（或其後儘快）開始的二十四個月期限。 |
| 3. | 本協議各方承認，公司以獨立承包商的身份聘用 顧問，而不是作為公司的僱員。顧問和公司承認 並同意本協議不在他們之間建立夥伴關係或合資企業。 |
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| 4. | 顧問應定期向公司及其客户提供業務諮詢 服務，其中應包括： |
| ● | 與管理層會面，審查當前的活動和擬議的 計劃，確定和討論問題、市場需求和擴張目標，並瞭解正在考慮的籌資、投資和潛在的 增長（收購）機會（以及時間表）； |
| ● | 開展研究，進行盡職調查和分析，確定與正在考慮的 前景和合作夥伴關係相關的收益和風險，然後就支持實現里程碑和目標的擴大活動計劃（以及 舉措）的可行性提供建議； |
| ● | 制定市場信息、增長和籌資策略，這些策略有可能帶來可觀的 回報並吸引投資者； |
| ● | 概述投資者和資金增長戰略（零售和在線活動），並建議最大限度地減少與技術平臺改進和營銷支出相關的 成本的方法；以及 |
| ● | 就宏觀營銷計劃和擴張 可行性以及部分籌資、投資和增長計劃（及其結構）編寫報告並向高級管理層提交調查結果。 |
| 5. | 顧問應在公司預定的日期定期提供 C-4 段中的服務。 |
| 6. | 顧問應在本協議期限 的約定時間提供服務，休假期間或顧問因疾病或喪失工作能力而致殘的情況除外，顧問 應忠實而勤奮地履行顧問的職責。雙方同意並承認，顧問可以向其他人、客户和公司提供 服務。 |
| 7. | 顧問應根據相關行業目前流行的最佳現代方法、標準 和慣例，以保密、高效、快速、經濟、熟練和謹慎的方式提供此處 中提及的服務。顧問應遵守政府當局制定的所有適用法律、法規、規則和 標準。顧問應就正在進行的業務問題和項目聽取公司高級 管理層的指導。 |
| 8. | 顧問在提供此處的服務時生成的所有文件、數據和報告以及其他信息 應始終是公司的財產，所有此類材料均為 機密且為公司專有。 |
| 9. | 顧問承認，在向公司提供 服務的過程中，顧問將有權訪問公司的專有信息，包括但不限於與客户名單相關的信息 ；財務成本和銷售數據；供應來源和合同；新業務和發展中業務的商機；與公司產品 和服務的開發、營銷和銷售相關的產品、程序、系統和技術。顧問承認，所有這些專有信息都是公司寶貴、特殊和獨特的資產。 顧問應忠實地服務並盡最大努力促進公司的利益，除顧問作為公司顧問的職責外，不得向他人披露專有 信息，並且不得 使用此類專有信息謀取個人利益。此外，顧問特別同意，本條款在本協議終止或到期期間及之後繼續有效 。如果顧問違反或威脅違反 本款的規定，公司有權發佈禁令，禁止顧問全部或 部分披露此類專有信息，或禁止其向已向其全部或部分披露或威脅披露此類專有信息的任何個人、客户、公司、協會或其他實體提供任何服務。此處的任何內容均不得解釋 禁止公司針對此類違規或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施，包括向顧問追回 的損害賠償。 |
| 10. | 顧問向公司保證，顧問根據本協議提供 服務不會與顧問在本協議生效之日之前向其提供 服務的任何一方構成衝突。 |
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| D. | 報酬 |
| 1. | 公司同意在本協議期限內向顧問支付預付費用，金額為 美元 265,000 美元。諮詢費應在公司對提交的發票全權批准 後支付。 |
| 2. | 顧問可不時獲得報銷顧問在提供 C-4 段規定的服務 時實際和適當產生的所有 自付費用，包括差旅費。顧問應向公司提供此類費用的報表和憑證。此類費用必須獲得批准。 |
| E. | 分配 |
| 1. | 本協議是企業服務協議，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓 。 |
| 3. | 未經公司事先書面同意，顧問不得將本協議C部分中列出的 全部或任何部分的諮詢服務分包出去。 |
| F. | 仲裁 |
| 1. | 由本 協議或任何違反本協議引起或與之相關的任何爭議或索賠應最終通過仲裁解決。 |
| A. | 賠償 |
除任何 適用保險單以和解方式支付的範圍外，在適用法律允許的範圍內，各方同意賠償另一方 方及其各自的關聯公司、高級職員、代理人、僱員以及獲準的繼承人和受讓人免受損害，以免受任何和所有索賠、損失、 損害賠償、罰款、懲罰性賠償、開支、合理的律師費和任何金額的費用無論如何， 是由賠償方的任何作為或不作為造成或產生的，其各自的關聯公司、高級職員、代理人、員工以及與本協議相關的允許的 繼任者和受讓人。該賠償將在本協議終止後繼續有效。
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為此，本協議雙方簽署了本協議 ，本協議自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。
| 對於： | 國電文化集團有限公司 | |
| 王曉健 | ||
| /s/ 王曉健 |
| 對於： | Corbo Capital Inc. | |
| 亞當·萬斯·錢伯斯 | ||
| /s/ 亞當·萬斯 錢伯斯 |
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