附錄 10.1

諮詢協議

IR Agency LLC（“顧問” 或 “投資者關係機構”）很高興向GD Culture Group Limited（“您”、“客户” 或 “公司”）提供某些諮詢服務，詳見本協議（“協議”）。本協議規定了公司聘請顧問提供此類服務所依據的條款和條件。

諮詢服務。

(a)

從 2024 年 3 月 26 日起，顧問將提供營銷和廣告服務（“廣告” 或 “服務”），以向金融界傳達有關公司的信息（交易代碼： “GDC”），包括但不限於創建公司簡介、媒體發行和建立與公司相關的數字社區，

(b)

顧問對公開發布的公司廣告的迴應（如果有）未作任何陳述。

(c)

客户承認顧問沒有專業執照。顧問不會參與與潛在投資者的討論或談判。顧問不會徵求訂單、提出建議或提供投資建議。顧問不會影響潛在投資者或其他任何人的證券交易。顧問和客户同意，顧問不被聘用，且不得參與可能導致顧問在聯邦或任何州或其他司法管轄區註冊為經紀人或投資顧問的活動。如果金融中介向顧問表示對公司的興趣，顧問會將該中介機構推薦給公司。在根據協議提供服務時，顧問同意在所有重要方面遵守所有適用的美國證券法。客户承認並同意 (a) 其及其關聯公司在所有事項上一直依賴並將繼續依賴自己的法律、監管和證券法律顧問的建議以及 (b) 客户或其任何關聯公司均未收到或依賴顧問或其任何關聯公司關於法律、監管或證券法律事務的建議。

(d)

顧問的服務不應是客户獨有的，客户承認顧問將為其他客户提供類似的服務，顧問可以自由地為這些其他人提供服務。

獨立承包商。客户和承包商同意，承包商應作為獨立承包商履行本協議規定的職責。此處包含的任何內容均不應被視為在顧問與客户或公司之間建立了代理人與委託人、僱主與僱員或合資企業之間的關係。

補償。

(a)

作為履行本協議項下服務的對價，在執行和交付本協議之日，客户應在2024年3月29日星期五之前通過銀行電匯以現金向顧問支付25萬美元美元，用於提供自2024年3月27日星期三起為期1個月的服務。此類對價在收到後應視為已全額賺取。

(b)

除非本協議中另有規定，顧問提供的所有其他服務，包括範圍外任務，均應根據顧問與公司之間的單獨協議獲得額外補償。顧問應負責承擔與履行下述服務有關的所有自付費用。

期限和終止。

(a)

本協議的期限應從開始並持續一個月（“期限”），除非經雙方同意另行延長（“延長期限”）。客户或顧問可隨時通過書面通知另一方，在終止本協議，無論有無原因。如果客户在期限內因任何原因終止協議，則客户無權獲得任何補償的退款。如果客户申請破產、資不抵債或嚴重違反本協議（“原因”），顧問可以終止協議，客户將無權獲得任何補償。如果顧問在沒有原因的情況下終止協議，則顧問必須退還未使用的補償部分（如果有）。在本協議終止或到期後十天內，各方應將另一方的所有專有或機密信息（定義見下文）歸還給對方（及其任何副本），或經一方批准，銷燬所有此類專有或機密信息。

(b)

如果客户選擇購買且顧問同意在本協議的期限或延期期間提供額外服務，則本協議的條款和條件將適用於此類額外服務。

信息。

(a)

關於顧問的服務表現，顧問將依賴公司的新聞稿和公司向美國證券交易委員會提交的最新報告（如果有）（統稱為 “公司信息”）。在這方面，公司同意根據此類法律及時提交《交易法》和所有其他適用法律要求的所有申報，在每種情況下。客户特此授予顧問在其服務中使用公司名稱和服務標誌的權利。公司將有權要求將顧問在提供服務時創建的部分或全部材料提交給公司審查和批准，不得無理拒絕、限制或延遲此類批准。

(b)

客户特此確認並同意，在執行本協議下的服務時，顧問將在未經獨立驗證的情況下使用和依賴公司信息。顧問也沒有義務確定此類信息是否存在或調查此類信息的任何變化。顧問有權將顧問創建的任何材料提交給公司，供公司審查和批准，不得無理拒絕、限制或延遲此類批准。客户聲明並保證，公司或其關聯公司或代表向顧問提供的公司信息和所有信息在提供時，不包含任何不真實的陳述或重要事實，或省略陳述發表聲明所必需的重大事實，但不得誤導。

(c)

客户通過其對廣告的授權或批准向顧問陳述並保證，據其所知，廣告在所有重要方面都是完整和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述使其中陳述不具有誤導性的重要事實。客户同意在公司業務或事務發生任何重大不利變化時，或在發生任何導致客户認為廣告包含重大事實的不真實陳述或未陳述使其中陳述不具有誤導性的重要事實時，立即通知顧問。

證券法。客户聲明並保證，公司信息以及公司或其關聯公司或代表提供的所有信息在所有方面均符合美國聯邦和適用的州證券法，不是、將來也不會是或構成根據美國聯邦或適用的州證券法被視為或可能被視為非法的任何活動的一部分，包括但不限於參與任何活動非法發行、非法抽水和傾銷、非法剝頭皮、非法兜售計劃或企圖協助違反任何法院命令，包括但不限於任何禁止或限制個人參與證券市場的命令。

工作產品。為客户製作的所有信息和材料均為顧問的財產，不受客户的所有索賠，客户不得聲稱其中的作者身份。顧問應保留與顧問數據庫擁有、獲取或開發的任何數據、設計、流程、規格、軟件、應用程序、課程、代碼、目標代碼、實用程序、方法、專有技術、材料、信息和技能（以及任何衍生作品、修改和增強）相關的所有權利、所有權和利益，包括任何知識產權。

保密性。雙方同意嚴格保密彼此的專有或機密信息。“專有或機密信息” 應包括但不限於書面或口頭合同、商業祕密、專有技術、商業方法、業務政策、備忘錄、報告、記錄、計算機保留信息、備註或財務信息。專有或機密信息不應包括以下任何信息： (i) 通過除違反接收方義務以外的任何方式為公眾所知或廣為人知；(ii) 接收方先前知道或接收方從第三方正確接收；(iii) 由接收方獨立開發；或 (iv) 根據法院命令或其他規定須予披露合法程序。雙方同意不以任何形式向任何第三方提供彼此的專有或機密信息，也不會將彼此的專有或機密信息用於本協議中規定的目的以外的任何目的。各方的專有或機密信息仍應是該方的唯一和專有財產。雙方同意，如果另一方使用或披露了本協議中明確規定的，則非披露方可能有權獲得公平救濟。儘管本協議終止或到期，雙方承認並且同意，他們對專有或機密信息的保密義務應自終止之日起共計三 (3) 年內繼續有效。

非公開材料信息。顧問承認，為了及時準備適當的廣告，可以告知尚未公開披露的價格敏感信息或機密信息。顧問確認其充分意識到與此類信息相關的義務，並將確保始終保持此類信息的機密性，並確保其及其員工和承包商完全瞭解並遵守與內幕交易及相關事項有關的所有適當證券法律法規。

10.

責任限制。無論是由於顧問的疏忽還是其他原因，無論是由於顧問的疏忽還是其他原因，顧問均不對客户或任何其他人承擔任何責任，除非顧問的故意過失或重大過失。但是，無論訴訟形式如何，無論是合同、侵權行為還是其他形式，顧問均不對任何利潤損失、業務中斷或因本協議引起或與之相關的任何間接、偶然、特殊、後果性、懲戒性或懲罰性損害向客户承擔責任，顧問對本協議引起的任何其他損害的總責任也不得超過賠償由公司支付給顧問。

11.

賠償。客户應賠償顧問免受任何和所有訴訟、索賠、調查（包括但不限於任何州或聯邦監管機構提起的任何正式或非正式調查，以及與相關的任何傳票或要求提供文件）、因編寫、展示或傳播本協議涵蓋的任何廣告而產生的責任、損失或損害賠償，包括，但是僅限於的辯護費用和律師費。您還將賠償顧問因您使用或濫用本服務、本服務中使用的任何媒介、違反本協議、或任何涉嫌違反任何法規、條例、守則或法規而遭受或針對顧問提出的所有損失、開支（包括費用和律師費）和所有形式的訴訟、索賠和判決。

12.

通知。根據本協議要求或允許向任何一方發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過該當事方的下文地址或該方此後可能通過書面通知另一方指定的其他地址發送給該當事方。任何此類通知或其他通信應按上述方式發送，並由 (a) 掛號郵件、要求的退貨收據、預付頭等艙郵費、(b) 親手送達或 (c) 通過電子通信（即電子郵件）或信譽良好的隔夜快遞發送。任何通知或其他通信都將被視為已在郵寄後的第五天 (5) 天按時送達，前提是確認收到，如果通過認證的郵件郵寄，申請退貨收據，並預付頭等郵費，(ii) 如果親自送達服務當天，或 (iii) 在交付隔夜快遞服務或寄件後的工作日電子通信中，前提是通知方指定次日送達且收貨已得到確認：

如果對客户來説：

電子郵件：

如果給顧問：

投資者關係代理有限責任公司

新澤西州紐瓦克唐寧街 23 號 07105 電子郵件： [Raf@ir.agency]

13.

違約豁免。任何一方對另一方違反本協議任何條款的任何豁免均不起作用，也不得解釋為對任何一方隨後違反本協議的任何行為的放棄。

14.

任務。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得將本協議或本協議下的任何權利、利益或義務轉讓，不會不合理地延遲或拒絕；前提是客户無需同意接受顧問根據本協議應支付的現金和補償的任何分配。任何未經此類同意的轉讓在需要時均無法律效力；在的前提下，本協議及其所有條款將對本協議各方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力，不利於本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人。

15.

適用法律和司法管轄權。本協議受新澤西州法律管轄和解釋。雙方同意接受位於新澤西州的聯邦和州法院的專屬管轄權，以審理並裁定本協議下可能產生的任何爭議。

16.

完整協議。本協議包含雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代雙方先前提出的書面或口頭提議、諒解、協議或陳述。

17.

可分割性。儘管，本協議的每項條款都將被解釋為有效且在適用法律下有效，但是如果本協議的任何條款被任何具有合法管轄權的法院認定為適用法律禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，且不會使該條款的其餘條款或本條款的其餘條款無效協議。

18.

豁免和修改。對本協議任何條款的任何豁免、變更或修改只有通過本協議修正案以書面形式作出，並由各方簽署，才有效。

19.

接受。請通過簽署並退還本協議來確認上述內容符合公司的理解，這將構成公司與 IR Agency, LLC 之間自 2024 年 3 月 26 日起具有約束力的協議。IR Agency、 LLC和公司的下列簽名官員表示，他們有權分別約束投資者關係機構和公司，。本協議可與對應方簽署，並使用電子或傳真簽名執行。

投資者關係代理有限責任公司

來自：	/s/ 拉斐爾·佩雷拉
打印名稱：	拉斐爾·佩雷拉

國電文化集團有限公司

來自：	/s/ 王曉健
打印名稱：	王曉健
	職位：首席執行官

紅外機構電匯指令

第一資本銀行

賬户受益人-投資者關係代理有限責任公司

地址：新澤西州紐瓦克唐寧街 23 號 07105

電匯賬號：7057541044

電線路由 #-021407912

SWIFT# HIBKUS44