附件 10.31

投票 協議

投票 協議，日期為2024年3月29日(本“協議”)，由Jet.AI Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於10845 Griffith Peak Dr.，Suite200，拉斯維加斯，內華達州89135)與其 姓名出現在本協議簽名頁上的股東(每個股東及統稱為“股東”)簽署。

鑑於， 本公司與若干投資者(各自為“投資者”，以及統稱為“投資者”)已 訂立於2024年3月28日生效的證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司已同意向投資者出售至多100萬份證券。根據認股權證的條款，可行使最多1,500股B系列優先股(定義見證券購買協議)的50萬美元(1,500,000美元) 優先股(定義見證券購買協議)和新的認股權證(“認股權證”)，行使價為每份認股權證10,000美元；

鑑於， 截至本協議日期，股東實益擁有本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)(“股東股”)，約佔本公司已發行和已發行普通股總數的42%。

鑑於， 作為每位投資者願意訂立證券購買協議並完成擬進行的交易(統稱為“交易”)的條件，投資者已要求股東同意，並且為了誘使每位投資者訂立證券購買協議，股東已同意就現已擁有且今後可能被股東及本公司任何其他證券(“其他證券”，與股東股份一起稱為“股東證券”)的所有股東股份訂立本協議。 目前有權投票的股東或在本公司股東大會上有權投票的股東 。

現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束 ，本協議雙方特此同意如下：

第三條股東表決權協議

第 1.01節投票協議。在符合第1.01節最後一句的前提下，各股東在此同意，在本公司股東的任何會議上(無論名稱如何)，以及在經本公司股東書面同意的任何行動中，股東 應在本公司的任何股東會議上對股東目前有權投票的證券進行表決，或在股東會議上有權投票的日期後：(A)贊成股東批准(見《證券購買協議》)；及(B)針對任何建議或任何其他公司行動或協議，而該等建議或任何其他公司行動或協議會導致違反本公司在交易文件(定義見證券購買協議)下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任或協議，或可能導致本公司在交易文件下的責任的任何條件得不到履行。股東確認收到並審閲了證券購買協議和其他交易文件的副本。 股東根據本條款第1.01條承擔的義務在股東批准後立即終止。

第 條二
股東的陳述和保證

各股東特此向本公司及每名投資者分別(但非聯名)陳述及保證如下：

第 2.01節與本協議相關的權限。股東擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權， 履行本協議項下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議已由股東正式簽署並交付，構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但以下情況除外：(A)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或今後生效的類似法律的限制，這些法律與一般有關或影響一般，強制執行債權人和其他權利人的權利，以及(B)具體履行的救濟或其他形式的衡平法救濟可受某些衡平法抗辯和原則以及可向其提起訴訟的法院的裁量權制約。

第 2.02節無衝突。(A)股東簽署和交付本協議並不構成違約， 股東履行本協議不得：(I)與適用於股東的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決或法令相沖突或違反，或股東所擁有的股東證券受其約束或受其影響的任何判決或法令 或(Ii)導致任何違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的情況) ，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消股東根據股東所擁有的任何票據、債券、抵押、契約、合同、 協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，或股東所擁有的股東或其所擁有的股東證券受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許或其他文書或義務，或對股東所擁有的任何股東證券設立留置權或產權負擔。

(B) 股東簽署和交付本協議，且股東履行本協議不需要股東同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知。

第 2.03節股票標題。截至本協議日期，股東為本協議簽署後所列該數量普通股的所有者，有權不受限制地對提交給本公司股本持有人的所有事項進行表決。 該等普通股為股東所擁有的所有公司證券，無論是登記在案的，還是以實益形式持有的。此類普通股是免費的，沒有任何產權負擔(定義見下文)。股東並未就股東所擁有的普通股或其他證券委任或授予任何仍然有效的委託書。

第三條
契約

第 3.01節不處置或產權負擔股票。各股東在此分別但不是共同約定並同意，股東不得提出或同意出售、轉讓、投標、轉讓、質押或以其他方式處置、授予委託書或授權書，或設立或允許存在任何擔保權益、留置權、債權、質押、期權、優先購買權、協議、股東投票權的限制、收費或其他任何性質的產權負擔(“產權負擔“)直接或間接與股東證券有關，或發起、招攬或鼓勵任何人士採取可能導致 合理預期會導致上述任何事項發生的行動。

第 3.02節公司合作。本公司在此承諾並同意其不會，且各股東不可撤銷且無條件地 承認並同意本公司不會(並放棄任何與此相關的權利)承認受本協議約束的任何股東證券上的任何產權負擔或協議(本協議除外)。

第四條其他

第4.01節進一步保證。股東須簽署及交付該等進一步文件及文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以完成擬進行的交易。

第 4.02節具體演出。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，任何投資者(未得到任何其他投資者的加入)有權 具體履行本協議的條款，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何投資者在為強制執行本協議而提起的任何訴訟中均有權獲得其 合理的律師費。

第 節4.03整個協議。本協議構成本公司與股東就本協議標的事項達成的完整協議(證券購買協議及其他交易文件除外)，並取代本公司與股東先前就本協議標的事項達成的所有書面及口頭協議及諒解。

第 4.04節修正案。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第 節4.05可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要本協議的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議的條款儘可能保持最初設想的狀態。

第 4.06節沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

第4.07節適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法律管轄，不適用任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，以適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。 本公司在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或根據本協議或本協議擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟的地點，操作或程序 不正確。雙方同意上述法院的管轄權和地點，並同意向任何上述法院或法官提出的任何訴訟程序或動議通知或其他申請可以在紐約州或紐約州南區內外以掛號信、要求的回執、寄往本協議簽署日期所列地址的方式送達(如上所述郵寄後三(3)天視為完成)，或以面交方式或以上述法院規則允許的其他方式送達。在法律允許的最大範圍內，本公司和股東均不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對意見，以及任何關於訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的索賠。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。

第 4.08節終止。本協議應在股東批准後立即自動終止。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，股東與本公司已於上文首次寫明的日期正式簽署了本表決協議。