附件 10.30

證券 購買協議

這個 截至2024年3月28日的證券購買協議(“協議”)是由Jet.AI Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於10845 Griffith Peak Dr.，Suite200，拉斯維加斯，內華達州89135號(“本公司”)， 與所附買家(單獨、共同為“買家”)日程表上列出的每一位投資者)簽訂的。

獨奏會

答： 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年證券法(下稱《1933年法案》)(下文所述優先股)和認股權證(下文所述)的有效登記聲明，本公司希望向每位買家發行和出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買家分別而非共同地希望從本公司購買本公司的證券。

B. 公司已授權本公司新發行的一系列可轉換優先股，指定為B系列可轉換優先股，面值為0.0001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書(“指定證書”)中，其形式為附件A(連同根據其條款在 中發行的任何可轉換優先股，即“B系列優先股”)。B系列優先股 可根據指定證書的條款轉換為普通股(根據指定證書的條款可發行的普通股，包括但不限於轉換或以其他方式統稱為“轉換股份”)， 。

C. 本公司已授權以附件B的形式發行新的認股權證(“認股權證”)，根據認股權證的條款，認股權證可按每份認股權證10,000美元的行使價行使最多1,500股B系列優先股(“認股權證股份”)。

D. 每個買方均希望購買，而本公司希望根據本協議所述的條款和條件，出售買方附表第(3)欄和第(4)欄中與買方名稱相對的B系列優先股(“優先股”)和認股權證的總數。

E. 公司和買方將於本協議之日簽訂登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，公司將同意根據修訂後的1933年證券法、其下的規則和法規、或任何類似的後續法規以及適用的州證券法律提供某些登記權。

F. 本公司和本公司的某些股東將於本協議簽訂之日起簽訂一份投票協議(“投票協議”)，日期為 。作為買方簽訂本協議和完成交易的重要誘因，本公司的某些股東，佔本公司已發行和已發行普通股的42.7%以上，將簽訂該特定投票協議。

G. 優先股、認股權證、轉換股份和初始普通股(定義見下文)統稱為“證券”。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 優先股和認股權證的買賣。

(A)購買優先股和認股權證。在滿足(或豁免)下文第(6)和第(Br)7節所述條件的前提下，本公司應向每位買家發行並出售優先股和認股權證，而每位買家應分別(但不是共同)同意在成交日期(定義見下文)從本公司購買優先股和認股權證的總數，該等優先股和認股權證的總數量分別列於買方明細表第(3)欄和第(4)欄中與該買家名稱相對的位置。

(B) 結束。買方購買優先股和認股權證的交易應 在Sullivan&Worcester LLP的辦公室進行，地址為百老匯1633號，Suite3200，New York，NY 10019。成交日期和時間 (“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄以下第6和7節規定的成交條件的第一(1)個營業日(或本公司與各買方共同商定的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉。

(C) 採購價格。每名買方將購買的優先股和認股權證的總購買價(“購買價格”)應為買方名單第(5)欄中與買方姓名相對的金額。

（d） 支付方式。在截止日期，（i）每個買方應支付各自的購買價格（如果是任何買方， 根據第4（g）節扣留的金額），在交易結束時向該買方發行和出售的優先股和權證， ，根據資金流量函，通過電匯即時可用資金（定義見下文）和（ii） 公司應向每個買方交付優先股和認股權證的總數，這些優先股和認股權證的數量分別載於買方一覽表第（3）欄和第（4）欄，在每種情況下，代表公司正式簽署並以買方或其指定人的名義登記。

2. 買方陳述和保修。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其優先股，並且(Ii)在轉換其優先股時， 將獲得轉換後可發行的轉換股，在每一種情況下，都將為其自己的賬户，而不是為了公開出售或轉售，或 在違反適用證券法的情況下公開出售或分銷，但根據根據1933年法案登記或豁免的銷售除外；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意、 或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據登記聲明或根據1933年法案的豁免在任何時間處置證券的權利。該買方目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法來分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。該買方是根據1933年法令(“D條例”)頒佈的D條例(“D條例”)第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於此買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 運作有關的所有資料，以及該買方所要求的與發售證券有關的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方理解，除本協議規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓 ，除非(A)隨後根據該法登記，(B)買方應以公司合理接受的形式向公司提交一份律師意見(如果公司提出要求)，表明將出售、轉讓或轉讓的證券可根據此類登記豁免進行出售、轉讓或轉讓。或(C)買方向公司提供合理的擔保，保證該等證券可根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為規則144)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售，只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何轉售 可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免條款及條件。儘管如上所述，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，此類證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且任何完成證券質押的買方均不需要 根據本協議或任何其他交易 文件(如第3(B)節的定義)向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。

(H) 有效性；強制執行。本協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付， 應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的 條款對買方強制執行，但可執行性可能受一般衡平法或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所規定的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與 發生衝突，或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、規章、適用於該買方的命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法) 除上述第(Ii)和(Iii)款的情況外，適用於此類衝突、違約、權利或侵權行為，而這些衝突、違約、權利或侵權行為 可能不會單獨或總體上對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及其他交易文件的條款發行證券。 本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行優先股)已獲公司董事會或其他管治機構(視乎情況而定)正式批准。及(除根據登記權協議向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明(定義見登記權協議)、 向美國證券交易委員會提交D表，以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外)本公司、其附屬公司、其各自的董事會或其股東或其他管治機構無需再提交、同意或授權。本協議已經生效，而本協議所屬的其他交易文件將在交易結束前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。作為附件A的格式的指定證書已提交給特拉華州州務卿，並根據其條款對公司具有完全的效力和效力，且未經修改。 “交易文件”統稱為本協議、認股權證、指定證書、不可撤銷的 轉讓代理指令(定義如下)以及與本協議任何一方訂立或交付的與本協議和可能不時修訂的交易相關的其他協議和文書。

(C)發行證券。優先股的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款 獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利、按揭、 瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)的影響。截至交易完成時，本公司已從其正式授權的 股本中預留不少於轉換優先股時可發行的最高轉換股份數目的200%之和 (就本協議而言，假設(X)優先股可按初始換股價格(定義見指定證書 )兑換，及(Y)任何該等轉換不應考慮指定證書所載的優先股轉換的任何限制)。於根據優先股發行或轉換時，轉換股份(於發行時)將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何有關發行該等股份的優先購買權或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有普通股持有人的所有權利。為授權、發行及出售優先股、認股權證及換股股份而需採取的所有公司行動均已妥為及 有效地採取。

(D) 沒有衝突。除附表3(D)所述外，本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易 ，因此(包括但不限於發行優先股、認股權證、轉換股份及保留髮行轉換股份)不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、公司或其任何子公司的組織章程大綱、組織章程、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契諾或文書在任何方面發生衝突或構成違約(或在通知或時間失效時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何權利，或 (Iii)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規) 或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、規則和法規。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均毋須取得任何同意、授權或命令，或向(除向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊説明書、美國證券交易委員會表格D，以及任何國家證券機構可能要求的任何 其他備案文件外)、任何政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人士進行任何 備案或登記，以使本公司或任何附屬公司能夠根據本交易文件或交易文件的條款，在每種情況下執行、交付或履行其在交易文件項下或預期的任何義務。根據上一句，本公司或任何附屬公司須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案 。除附表3(E)所載者外，本公司並無違反主要市場的規定，亦不知悉任何可合理導致普通股在可預見未來退市或停牌的事實或情況 。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平購買者的身份行事，因此，並無買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)或(Iii)據其所知持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13D-3條)的“實益擁有人”。經修訂的(《1934年法案》))。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無買方擔任 公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司 進一步向每位買家表示，本公司及各附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。 本公司承認買方不是經紀交易商，亦不需要註冊為經紀交易商。

(G) 無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。本公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人除外) 與出售證券相關的交易或由此產生的交易。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約， 在需要根據1933年法令登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前發售的整合 或以其他方式，或導致本次證券發行需要公司股東的批准， 或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售 整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解及承認，發行該等證券可能導致普通股已發行股份被攤薄，而在某些市場情況下，攤薄幅度可能會相當大，而在某些情況下，轉換股份的數目可能會增加。本公司進一步承認，其於交易文件下的責任，包括但不限於根據交易文件發行兑換股份的責任，是無條件及絕對的 ，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論任何該等攤薄或任何索償的影響 本公司可能對任何買方產生的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、委託書、報表和其他文件(所有上述文件 及其包含的所有證物和附錄及其財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)。 公司已向買方或其各自代表交付或提供真實、EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文檔的正確完整副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實的任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或為了在其中陳述陳述而有必要陳述的重大事實， 鑑於這些文件是在何種情況下做出的，因此不具有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定 在提交文件時有效。在美國證券交易委員會備案時，此類財務報表應在所涉及的 期間(除(I)該等財務報表或其附註中另有説明，或(Ii)未經審計的中期報表可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表)內一致適用，並在所有重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、經營成果和當時終了期間的現金流量。如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整，而這些調整將不會是實質性的 單獨或彙總)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況，均屬合理，且不存在本公司在其財務報表或其他財務報表中未計提的、財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表所規定應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提到的信息)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出或做出陳述的情況遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。 公司目前不考慮修改或重述任何財務報表(包括但不限於，美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載任何附註或本公司獨立會計師就此發出的任何函件(“財務報表”)，本公司目前並不知悉有任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重報任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規則及條例。本公司並無獲其獨立會計師告知，他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些變化。自2023年9月30日以來，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其業績)、狀況(財務或其他)或前景均無重大不利變化或重大不利發展 。自2023年9月30日以來，本公司或其任何附屬公司均未(I)申報或派發任何股息、(Ii)在正常業務過程以外個別或合共出售任何資產或(Iii)在正常業務過程以外單獨或合計作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保障，本公司或任何附屬公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何債權人有意啟動非自願破產程序，或實際知悉任何事實而合理地 導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司，以個別及綜合基準計算，於本協議日期並非無力償債， 在實施預期於結算時進行的交易後，將不會無力償債(定義見下文)。就本第3節(L)而言，“破產”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，綜合 基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額，(B)本公司及其附屬公司 無法償還其從屬、或有或有或以其他方式承擔的債務和負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時 或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信他們將招致的債務將超過其償還能力 ；及(Ii)就本公司及各附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產目前的公平可出售價值低於支付其各自的債務總額所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償還其各自的債務及負債，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的，當該等債務及負債成為絕對及到期債務，或(C)本公司或該等附屬公司(視情況而定)有意或相信將會產生超過其各自償債能力的債務。 本公司或其任何附屬公司均未從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何 業務或任何交易。本公司或該附屬公司的剩餘資產構成進行其所從事的業務的資本不合理地少 ，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。自2023年9月30日以來，本公司、其任何子公司 或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務 或其他方面)未發生或存在、或預計不會存在或發生的事件、責任、發展或情況(I)須由本公司根據適用的證券法在提交給美國證券交易委員會的關於本公司發行和出售其普通股的S-1表格 登記表中披露，且尚未公開公佈； (Ii)可能對本合同項下的任何買方投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、組織章程細則、公司註冊證書或公司註冊證書或細則項下的任何條款或違約。 本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定 ，本公司或其任何附屬公司的業務開展均不會違反上述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的原則下，於截止日期，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何可能在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌的事實或情況。除附表3(N)所列 另有規定外，截至截止日期，(I)普通股已在主板市場上市或指定掛牌交易， (Ii)普通股尚未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，以及(Iii)本公司未收到美國證券交易委員會或主板市場關於普通股從主板暫停上市或退市的書面或口頭通知。 本公司及其每家子公司擁有所有證書，相關監管機構為開展各自業務所必需的授權和許可 ，但如未能持有該等證書、授權或許可不會 對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司是或將會產生禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業慣例、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或 本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，但該等效果除外。該等事項並未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

（o） 海外腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級職員、代理人、僱員或 任何其他代表上述人員行事的人（單獨和共同稱為“公司關聯公司”） 違反了《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律，也沒有任何公司關聯公司提供、支付或承諾支付，或授權向任何官員、僱員或以官方身份為任何政府實體行事的任何其他人向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人支付任何金錢，或提議、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西（單獨和統稱為 “政府官員”）或在該公司關聯公司知道或意識到 該等金錢或有價物品的全部或部分將被直接或間接提供、給予或承諾的可能性很高的情況下向任何人提供， 任何政府官員，目的是：

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其 附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。截至截止日期，公司及其每一家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。除附表3(Q)所載者外，本公司或其附屬公司或其任何聯繫人，或據本公司所知，其任何關聯公司的任何現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何關聯公司，或與上述任何人士關係不遠的任何親屬，目前或從未 是：(I)與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括提供服務的任何合約、協議或其他安排)的一方，從董事、 高級職員或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(僱員、本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司之供應商或客户(直接或間接投資於其證券於合資格市場(定義見下文)買賣或報價之公司之普通股不足5%之被動投資(直接或間接除外))，任何此等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外之任何來源獲得與本公司或其附屬公司業務有關或應為本公司或其附屬公司應得之收入。本公司或其任何附屬公司的任何員工、高管、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司的債務(視情況而定)，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資，(Ii)償還代表本公司發生的合理 費用，以及(Iii)向所有員工或高管提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未完成的股票期權協議)。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

答：“普通股”是指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本，或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

B. “優先股”是指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，以及(Y)該優先股應變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本( 根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股)。

(Ii) 法定股本和未償還股本。截至本公佈日期，除附表3(R)(Ii)所載外，本公司的法定股本包括(A)55,000,000股普通股，其中12,305,144股已發行，22,350,246股預留供根據可轉換證券(定義見下文)發行(優先股除外)可行使、可交換或可轉換為普通股及(B)4,000,000股優先股，其中1,127股已指定為A系列優先股，其中575股已指定為A-1系列優先股，其中1,127只和575只分別已發行和未償還。公司的金庫中不持有普通股。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列明截至本條例生效之日，公司或其任何附屬公司的“聯營公司”(定義見1933年法令第405條，並根據以下假設計算)所擁有的普通股股份數目：只有高級管理人員、董事及持有公司已發行及已發行普通股至少10%的人員、董事及持有人為“聯營公司”，但不承認任何此等人士為公司或其任何附屬公司的聯邦證券 法律所指的“聯營公司”。除附表3(R)(Iii)所載者外，據本公司所知，概無任何人士 擁有本公司已發行及已發行普通股10%或以上(計算基礎為所有可轉換證券(定義見下文)已悉數行使或轉換(視情況而定)，並考慮到其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制(包括“阻止”)，但不承認 有關人士為聯邦證券法所指的10%股東)。

(4) 現有證券；債務。除附表3(R)(Iv)所披露外：(A)本公司或任何附屬公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權所規限；(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與以下事項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其證券的任何協議或安排；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)本公司或任何附屬公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或 任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(下稱“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等條款的實質權利。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(S)所披露者外， 並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，以證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的任何合約、協議或文書，(Ii) 為任何合約、協議或文書的一方，而該等合約、協議或文書的另一方違反或違約該等 合約，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，以保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據與任何債務有關的任何合約、協議或文書而違約，但如該等違反及違約行為 不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無任何須在美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露 ，且該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響 。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，任何財產或資產均以這種債務的收益獲得 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務持有人對該債務有或有或有權利或以其他方式擔保)， 即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和 (H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務 ；和(Y)“或有債務”，對於任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。主要市場並無任何重大行動、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或團體待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級人員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)，但附表 3(T)所載者除外。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無、亦並無考慮由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或 任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令 暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對其員工進行合理的 詢問後，公司不知道有任何事實可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的依據。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。自截止日期起，本公司及其各附屬公司將由承擔公認財務責任的保險公司承保該等損失及風險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法 在保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法 從類似保險公司獲得類似的保險範圍，以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。

(V) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員 (定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該 高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何行政人員或其他主要僱員不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性契諾的任何重大條款，而 繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何 附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途， 除常規維護和維修外不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未繳交的現行税項的留置權及(B)不影響受影響物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X) 知識產權。截至截止日期，本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可 使用所有商標、商號、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展目前和目前擬開展的各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利和商標均列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，公司的任何知識產權 均未到期或終止或已被放棄，或預計將到期或終止或預計將被放棄。本公司不知道本公司或其 子公司侵犯他人知識產權的任何行為。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權 向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據其所知 受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉任何可能導致上述侵權或索賠、訴訟或法律程序的事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(I) 無有害物質：

A. 公司或其任何子公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反了任何環境法律 ；或

B. 存在於不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上的數量，將構成違反任何環境法律的 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Ii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iii) 所有房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環保局正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他 報税表、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有税款及其他 政府評估及收費，而該等報税表、報告及聲明在金額上屬重大， 除非該等報税表、報告及聲明是真誠地提出爭議的，及(Iii)已在其賬面上為該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間預留合理足夠支付所有 税項的撥備。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的 根據。本公司的營運方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併集團為美國聯邦所得税目的而結轉的淨營業虧損(“NOL”)(如有)不會因本協議擬進行的交易 而產生不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Bb) 內部會計和披露控制。截至截止日期，本公司及其各子公司對財務報告保持內部 控制(該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，有效地根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照 公認會計原則編制財務報表，並維護資產和負債責任，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責制度與現有資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司維持有效的披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，以確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於， 控制和程序旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便就要求披露做出及時決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺失 發出的通知或函件。

(Cc) 表外安排。截至截止日期，本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法令申報文件中作出披露且未予披露，或有理由可能產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券的索要購買補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向 任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv) 就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Ff) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何 由任何買方持有，都不會成為守則第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Gg) 已保留。

(Hh) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)[br]非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Kk) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產，禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”(66 FED.註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(Ll) 管理層。除附表3(Ll)所列外，在過去五年內，沒有現任或前任高級職員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任10%(10%)或以上股東 ：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Mm) 股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權的日期普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(NN) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Oo) 沒有取消資格的事件。關於根據1933年法令(“條例D證券”)第506(B)條(“條例D證券”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本次發售的本公司其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語定義見1933年法令第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”(“取消資格事件”)的任何“不良行為者”(br})的取消資格。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(PP) 其他被保險人。除附表3(Pp)所載外，本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付與出售任何規例D證券有關的招攬買家或潛在買家的酬金(直接或間接)。

(QQ) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(RR) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(SS) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Tt) 網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“IT系統”)在本公司及其附屬公司目前的業務運作方面，足以及可操作 ，並在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均按所需行事，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税號 識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號； (2)根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》(br})符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)所界定的“個人數據” (EU 2016/679)；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔任何物質成本或責任或 通知任何其他人的義務的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每一種情況下， 此類事件無論是單獨發生還是總體上都不會導致重大不利影響，則不在此限。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的，都不會產生重大的不利影響。

(Uu) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前一直遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別情況下， 個別或整體不會產生重大不良影響的情況除外。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行 所有披露，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(VV) 披露。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 ，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況， 不具誤導性。自本協議之日起，本公司或其任何附屬公司 根據本協議或與本協議有關而向每名買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及 正確，且不會包含任何有關重大事實的失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等資料的情況而作出該等陳述 ，而不會誤導。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)並無發生任何事件或情況或存在任何有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料要求本公司於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司編制並提供給買方的所有財務預測和預測均基於 合理假設真誠地編制，並在向每位買方交付該等財務預測或預測時代表本公司對未來財務業績的最佳估計(應認識到該等財務預測或預測不得被視為事實，任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與所預測或預測的結果不同)。本公司承認並同意，除第2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B) 藍天。本公司應於截止日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動 ，以便根據本協議根據美國各州的適用證券或“藍天”法律獲得豁免，或使證券有資格在交易結束時出售給買方(或獲得豁免)， 並應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、 法規等。

(C) 報告狀態。在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。自本公司備有S-3表格登記該證券之日起，本公司應採取一切必要行動，以維持其在S-3表格上登記該證券供買方轉售的資格。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務， (Ii)除附表4(D)所述的以外，贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券， 或(Iii)了結任何未決訴訟。

(E) 財務信息。自截止日期起及之後，本公司同意在報告期內向每位買方發送以下內容：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會備案並可通過EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交備案文件後的一個工作日內，向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)和季度報告(Form 10-Q)副本， 年度以外的任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或現金流量表 。任何當前的8-K表格報告和任何登記聲明(S表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容是通過EDGAR提交給美國證券交易委員會的，或者是通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播的，否則在發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本和(Iii)除非以下內容通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，在向股東提供或提供通知的同時，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(F) 列表。本公司應盡最大努力在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上保持所有證券的上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(視情況而定)(受官方發行通知的約束)，並應保持該上市或指定 以供不時在該 國家證券交易所或自動報價系統上根據交易文件的條款發行的所有證券的報價。自本公告日期起，本公司將確保和維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合資格的 市場”)的上市或授權報價(視情況而定)。自本條例生效日期起及之後，本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。公司應向牽頭買方補償其或其關聯公司因交易文件所擬進行的交易的構建、編制、談判和完成而發生的所有費用和開支(包括但不限於適用的所有合理的外部法律費用以及Sullivan&Worcester LLP、牽頭買家的律師、任何其他合理的費用和支出)。談判和完成交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案文件中預計的交易)，最高金額為50,000美元(“交易費用”)，由牽頭買方在交易完成時從其收購價中扣除，減去公司之前支付給Sullivan&Worcester LLP的15,000美元；但公司應應要求迅速向Sullivan&Worcester LLP償還所有未在成交時通過預扣報銷的交易費用。 公司應以賬面入賬的形式向買方發行250,000股普通股(“初始普通股”)， 在成交日前交付。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀人佣金(買方聘用的人除外)。公司應支付與任何此類付款有關的索賠引起的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買家不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件向本公司交付任何證券，包括但不限於本協議第(Br)2(G)節；但買方及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人就買方質押證券向質權人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。上午9：00之間紐約時間和紐約時間上午9：30，在這兩種情況下，除非在1933年法案下的註冊聲明或1934年法案下的定期報告中提前提交，否則公司應在截止日期後的第二個工作日以表格8-K提交最新報告，描述交易預期的所有重要條款 按照1934年法案要求的格式提交文件，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本 協議(和本協議的所有附表))，和指定證書的格式)(包括所有附件，“8-K 備案”)。自提交8-K文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息 (如果有)。此外，自提交8-K文件後起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買家或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何及所有保密或類似義務將終止。

(Ii)披露限制。未經買方明確的事先書面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向任何買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情決定批准或不予批准)。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(O)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議， 公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(如該買方的合理善意判斷所確定的)，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露，如發現此類違規行為或此類重大、非公開信息(視情況而定)，應事先通知本公司、其任何子公司或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其任何或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此 訂立契約，並同意該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密責任，也不承擔根據該等材料進行交易的責任。除上述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而，本公司 有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等 交易(I)與8-K申報文件大體相符並與之同步，以及(Ii)適用的法律和法規所要求的任何新聞稿或其他公開披露事項作出任何新聞稿或其他公開披露(但在第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何該等 新聞稿或其他公開披露事項徵詢每位買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，本公司不得(且不得導致其子公司和關聯公司 )在任何申報、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管本 協議中包含任何相反的內容，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意 任何買方不得(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽署的書面、明確且具有約束力的 協議中明確約定)對任何其他買方負有任何保密義務，或有義務不基於有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息進行交易。

(J) 其他註冊聲明。在適用日期(定義見下文)之前，以及此後任何註冊聲明無效或招股説明書無法使用的任何時間，本公司不得根據1933年法案提交與證券以外的證券有關的註冊聲明 或發售聲明(但S-8表格上的註冊聲明或對尚未完成且已由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明的補充或修訂除外) (僅限於保持該等註冊聲明有效和可用，而不涉及任何後續配售)。“適用日期”是指(X)美國證券交易委員會宣佈所有需在初始註冊書上提交的證券的買方轉售生效的第一個日期(且其中包含的每份招股説明書可在該日期使用)或(Y)買方根據第144條有資格轉售所有證券的第一個日期(或，如果(X)本公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於，未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求的，本公司曾 成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人，或未來成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人，公司將不能滿足規則144(I)(2)所述的任何條件(“當前公共信息失敗”)，該較後日期 之後，公司已修復該當前公共信息失敗)。

(K) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人事先 書面同意的情況下發行任何優先股(向本協議預期的買方除外)，並且本公司 不得根據指定證書發行任何其他會導致違約或違約的證券。本公司同意，自本公告日期起至緊接適用日期後一日止的期間(但該期間須按本但書所述期間及本但書所預期的任何延長期間的日曆天數延長 登記聲明無效、招股説明書不能使用或現有公開資料存在故障)及任何衡量期間(定義見指定證書)(“限制期”)， 本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售授予任何選擇權或購買權， 或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何 股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(根據根據1933年法令頒佈的規則405定義)、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何此類發行、要約、銷售、授予、處置或公告(無論發生在受限制的 期間或之後的任何時間)被稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，第(Br)節第4(K)款不適用於(指定證書中定義的)除外證券的發行。“已批准的股票計劃”是指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、 高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權取得本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券。

(L) 股份預留。只要任何優先股仍未發行，本公司應採取一切必要的行動 在任何時候為發行目的授權並預留不少於所有當時已發行的優先股轉換後可發行的普通股最大數量的200%的普通股 (為此，假設(X)優先股 可按當時有效的轉換價格轉換，以及(Y)任何此類轉換不應考慮指定證書中規定的對優先股轉換的任何限制)(統稱為“所需儲備額”)； 但任何時候，根據本第4節保留的普通股(L)的數量不得因優先股的轉換、行使和/或贖回(視情況而定)而按比例減少 。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足要求的儲備額，公司將迅速 採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外股份，以履行公司根據交易文件承擔的義務， 如果授權股份數量不足，則獲得股東批准增加該授權數量的股份， 並表決本公司管理層股份贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量 足以滿足所需的儲備金額。

(M) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N) 其他優先股；可變證券。除附表4(N)所述外，本公司及各附屬公司不得達成或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售，直至沒有剩餘已發行的優先股為止。“可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司(br})(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)以轉換、行使或匯率或其他基於 和/或隨普通股的交易價格或報價變化的價格在該等可轉換證券首次發行後的任何時間進行的交易，或(B)進行轉換，在該等可轉換證券首次發行後，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事件時，行權或交易所價格須於未來某個日期重置，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“在市場上”的發行)，使公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每名買方有權獲得針對本公司及其附屬公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(O) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(P) 對贖回和現金股息的限制。只要有任何已發行的優先股，未經買方事先明確 書面同意(指定證書要求的除外)，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。

(Q) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何優先股，本公司不得參與任何基本交易(如指定證書所界定)，除非本公司遵守指定證書所載有關基本交易的適用規定。

(R) 股票拆分。在優先股不再發行之前，未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)。

(S) 轉換程序。指定證書 中包含的轉換通知格式(定義見指定證書)規定了買方轉換優先股所需的全部程序。除第5(D)節規定的情況外，買方轉換其優先股不需要額外的法律意見、其他信息或指示。本公司將履行優先股的轉換，並應根據指定證書所載的條款、條件和時間段交付轉換股份。在不限制上述句子的情況下，轉換優先股不需要墨水原件 轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(T) 規則M本公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。

(U) 一般徵求意見。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士 將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊) 或任何與會者獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議，招攬任何買賣證券的要約。

(V) 整合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，且公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而與此處預期的證券發行整合。

(W) 取消資格事件通知。本公司將在下列事件結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

(X) 股東批准。本公司應於本委託書日期 後最早可行日期召開股東特別大會，但在任何情況下不得遲於截止日期後九十(90)天，以取得股東批准(定義見下文 )，並獲本公司董事會建議批准該建議 ，本公司應以與該委託書內所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此有關的委託書，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該建議。公司應盡其合理的最大努力獲得股東的批准，並要求其高級管理人員和董事投票支持該提議。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准，公司應在此後每三(3)個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證不再有效的較早日期為止。儘管有上述規定，只要在截止日期後四十五(45)天之前，根據修訂後的《1934年證券交易法》第14c-2條的規定，本公司可以獲得大多數股東的書面同意，而不是召開上述股東特別會議。自包含附表14C所列詳細説明股東批准的信息的書面信息聲明提交美國證券交易委員會並交付給公司股東之日起至少二十(20)天。“股東批准”指適用於主要市場的規則和法規 所要求的公司股東同意證券發行的批准。在不限制前述規定的情況下，公司應在必要或適當的範圍內，執行公司一方股東的義務，包括通過行使投票協議項下提供的委託書，以使每個股東(I)出席公司的股東大會，或以其他方式使該股東持有的已發行和實益擁有的公司股份被視為出席會議，以計算法定人數，以及(Ii)投票，或導致投票，所有已發行普通股及該股東實益擁有的股份，以股東在本公司股東大會上的批准為準。

(Y) 書籍和記錄。在結算前，本公司將保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計準則對本公司及其子公司的所有財務交易和資產和業務進行全面和正確的分錄。

(z) [保留。]

(Aa) 禁止賣空。各買方各自而非共同地訂立契約，並同意其或其任何附屬公司將不會執行(I)任何普通股賣空或(Ii)建立普通股淨空頭頭寸的任何套期保值交易，這兩種交易均自本協議簽署之日起至無優先股流出之日止；但本條款不適用於限制買方根據任何先前的證券購買協議進行的交易，該協議包含明確保護關於先前發行的證券的此類交易的合同權利。“賣空”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”。

(Bb) 泄漏。每位買家的普通股銷售總額將被限制為等於以下兩者中的較大者：(A)每月每個交易日25,000美元，或(B)等於湯普森路透社報道的普通股每日平均交易量(X)每個日曆月的20%或(Y)湯普森路透社報道的該交易日普通股交易量的20%。“交易日”是指主板市場開放交易至少六(6)小時的一天。

(Cc) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據8-K備案文件(定義見下文)公開披露交易文件後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可轉換股票的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於，可借入普通股的位置和/或預留(如有)，可能會在進行對衝和/或交易活動時及之後減少現有股東在本公司的 股權的價值。公司確認 上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議、指定證書或任何其他交易文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。本公司須在其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份優先股登記冊，並在登記冊內記錄以其名義發行優先股的人的姓名和地址(包括每名受讓人的姓名和地址)、該人持有的優先股總數，以及根據優先股條款可發行的轉換股份數量。 本公司應在營業時間內隨時公開登記冊，供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以各買方均可接受的形式，向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤回的指示(“不可撤回的轉讓代理指示”)，以向存託信託 公司(“存託信託”)的適用結餘賬户發行證書或貸方股份，該等證書或貸方股份以每名買方或其各自代名人(S)的名義登記，以換股股份，金額由各買方於優先股轉換時不時向本公司指明。本公司聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指示外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條， 此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券在本公司的賬簿和記錄(如適用)上可自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定完成證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或信用份額 以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定售出、轉讓或轉讓兑換股份，轉讓代理人應向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而無任何限制性圖例。本公司承認，如果其違反本協議項下的義務，將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即簽發和轉讓禁令，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應促使其律師於本合同生效之日向本公司的轉讓代理出具不可撤銷的轉讓代理指示中提及的法律意見。與發佈該意見或刪除證券任何 上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(c) [保留。]

(d) [保留。]

(E) 未能及時交付；買入。如果本公司因任何原因或無故未能向買方(或其指定人)簽發並交付(或導致交付)，則(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，或者(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃， 該買方有權獲得的兑換股份數量的證書，並將該等兑換股份登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則將該數量的兑換股份的餘額 記入該買方或該買方指定的DTC賬户的貸方，或(Ii)如果涉及轉售兑換股份(“不可用股份”)的登記聲明不能用於該等不可用的 股份的轉售，而公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於兩(2)個工作日(X)通知該買方並(Y)通過託管人系統的存取款將上述兑換股份總數記入該買方或其指定人在DTC的餘額賬户中，以電子方式交付轉換股份，且無任何限制性圖例(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，與上文第 (I)款中描述的事件一起稱為“交付失敗”)，然後，除了該買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在該等換股股份實際交付予該買方或該買方指定的DTC(視情況而定)後的每一天以現金形式向該買方或該買方指定的DTC支付“股份交割日”，並在該交割失敗期間向該買方支付相當於(A)在要求交割日或之前未向該買方發行的普通股股數之和，且該買方有權獲得的金額為(A)在要求交割日或之前未向該買方發行的普通股股數之和，及(B)該買方以書面選擇的普通股的任何交易價格 ，自該買方向本公司交付適用換股股份之日起至適用股份交付日期止期間內任何時間有效。除上述規定外，如果在要求的交割日或之前，(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司將無法向買家簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則將該買家或該買家的指定人的餘額賬户記入該買家有權獲得的普通股數量，或(Ii)通知失敗發生。如果該買方在該交易日或之後購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，以滿足該買方出售該買方有權從本公司獲得的普通股股份的 ，則公司應在該買方提出要求後的兩(2)個交易日內，由該買方酌情決定，(I) 向買方支付現金，金額等於買方的總購買價(包括經紀佣金和如此購買的普通股股份的其他自付費用(如果有))(“買入價”)，屆時本公司交付該證書或貸方的義務將終止，該買方的餘額賬户將被註銷。 或(Ii)立即履行其義務，向該買方或該買方指定人提供一份或多份證書，或記入該買方或該買方指定人的餘額賬户，該帳户的DTC相當於如果本公司及時履行其在本協議項下的義務，本應向該買方交付的普通股股數，並向該買方支付現金，金額相當於(A)本公司被要求交付給該買方的轉換股股數乘積的買入價超額(如果有的話) 除以所需交割日乘以(B)自買方向本公司交付適用換股股份之日起至本條第(Ii)項下該等交割及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價。任何事情都不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能根據本協議條款及時交付代表普通股股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票)的具體履行法令和/或強制令救濟。儘管本協議有任何相反規定，對於任何給予通知失敗和/或交付失敗的 ，本第5(E)條不適用於適用的買方，前提是公司已根據指定證書中與該買方當時持有的優先股類似的 章節(視情況而定)，就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付該等款項。

(F) 快速合規性。在任何優先股仍未發行期間，公司應保留一個參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理機構。

(G) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下，才能處置證券。就根據有效註冊聲明或第144條以外的任何證券向本公司、買方的聯屬公司或與第5.1(H)節所述的質押有關的任何轉讓 ，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見 ，費用由本公司自行承擔，其形式和實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並享有本協議項下買方的權利和義務。

(H) 每個買方各自但不是共同同意在第5(G)-(J)節要求的時間內，以下列形式包括所有證券的圖例：

[都不是] 此安全性 [或本擔保所涉及的機構 [敞篷車][可操練]]還沒有[有]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求的有效豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並根據適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，否則不得提供或出售。其實質內容須為該公司合理地接受。此安全措施[和可在以下日期發行的證券[轉換][鍛鍊身體]這一安全措施的]]可質押於博納基金保證金賬户與註冊經紀交易商的貸款或與金融機構的其他貸款，該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司承認並同意，每名買方可不時根據與註冊的經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將其部分或全部證券的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意受本協議條款的約束，如 該等安排的條款有所要求，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見 。此外，這種質押不需要通知。費用由本公司承擔，本公司將簽署和交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件。

(I) 證明證券的證書不應包含任何圖例(包括第5(H)節所述的圖例)：(I)涉及轉售該證券的登記 聲明根據證券法生效；(Ii)根據規則144出售該證券；(Iii)該證券根據規則144有資格出售；或(Iv)根據證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例。公司應應任何買方的要求並自費安排其律師(或在該買方自行選擇，由該買方自行挑選的律師)在發生上一句(I)-(Iv)中所述的任何事件後，立即向該轉讓代理出具法律意見(如果轉讓代理要求移除任何傳奇(包括第5(H)節所述的 )，並向該買方及其經紀人提供一份副本)。本公司同意，在本第5(I)條規定不再需要此類圖例的時間後，公司將不遲於任何買方向本公司和/或 轉讓代理交付代表證券的證書後兩(2)個交易日，簽發具有限制性圖例(該第二(2)^發送)交易日，(br}該買方該證券的“傳奇移除日期”)，指示轉讓代理向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得 在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出指令，以擴大本 第(5)節對轉讓的限制。轉讓代理應根據買方的指示，通過存入該買家的主要經紀人的賬户，將本合同項下的證券證書轉讓給該買家 。公司 同意代表買方承擔與移除任何傳奇相關的所有費用，包括要求 出售根據本協議發行的任何證券的律師意見的費用。

(J) 除買方可獲得的其他補救措施外，本公司應向買方支付部分違約金，作為部分違約金 ，而不是作為罰款，在該證券的傳説移除日期之後的每個交易日向該買方支付1,000美元，直至 無傳説的證書交付為止。本協議並不限制買方就公司未能按照交易文件的要求交付代表任何證券的證書而尋求實際損害賠償的權利，並且每個買方 都有權分別而不是共同地在法律上或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括具體履行的法令和/或強制令救濟。

6. 公司出售義務的條件。

(A) 本公司在成交時向每位買方發行和出售優先股的義務取決於在成交之日或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一利益，公司可在任何時候通過向每位買方發出有關該等條件的事先書面通知而放棄這些條件。

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii) 該買方及每名其他買方應已向本公司交付該買方於成交時購買的優先股的收購價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額 )及買方於成交時購買的初始普通股的25美元 根據資金流動函件以電匯方式即時支付即時可用資金。

(Iii) 該買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7. 每個買方購買義務的條件。

(A) 每個買方在成交時購買其優先股的義務取決於在成交之日或之前滿足以下每個條件，但這些條件是為了每個買方的唯一利益，並且可由買方在任何時候通過事先向公司發出書面通知而免除：

(I) 本公司應已正式籤立其作為一方的每份交易文件並將其交付給該買方，而本公司 應已正式籤立並向該買方交付在買方附表第(3)欄和第(4)欄中分別列於該買方姓名的第(3)欄和第(4)欄中的優先股和認股權證的總數，在每種情況下，均由該 買方根據本協議在成交時購買。

(Ii) 本公司的每項陳述及保證於作出之日及截止日期應為真實及正確，一如最初於當時作出一樣(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證應為真實且於該特定日期正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由公司首席執行官正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明上述效力以及該買方可能以附件形式提出合理要求的其他事項，作為附件 C。

(Iii) 買方應已收到公司律師CrowdCheck Law LLP的意見，該意見的日期為截止日期，格式為本合同附件中的附件D。

(Iv) 公司應已向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指令的副本，其格式應為附件E，該指令應已交付給本公司的轉讓代理並得到其書面確認。

(V) 本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司在該實體的成立司法管轄區內的成立和良好信譽，該證書由國務大臣(或類似辦公室)在截止日期的 十(10)日內簽發。

(Vi) 公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付經特拉華州國務祕書認證的公司註冊證書和指定證書的認證副本。

(Vii) 本公司應以附件F的形式向買方交付一份證書，該證書由本公司祕書籤立，日期為截止日期，內容包括(I)本公司董事會通過的符合第3(B)節的決議，其中包括以附件作為附件G的形式確認第3(I)節，(Ii)本公司註冊證書和(Iii)本公司章程，每一項在關閉時有效。

(Viii) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接截止日期前的結算日已發行普通股的數量。

(Ix) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於成交日未被美國證券交易委員會或主板市場 暫停在主板市場買賣，亦未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場的書面威脅，或 (Ii)低於主板市場的最低維持要求。

(X) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(Xi) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(Xii) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiii) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股股份 。

(Xiv) 本公司應已交付由本公司和本公司某些股東正式簽署的投票協議，該協議應以本文件附件H的形式提交。

(Xv) 該買方應已收到一封由本公司行政總裁正式簽署的印有本公司信箋的函件，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流函件”)。

(Xvi) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(Xvii) 公司應向特拉華州國務卿提交指定證書。

(Xviii) 本公司應已簽署認股權證並將其交付買方。

(Xix) 本公司應已向買方發行250,000股初始普通股。

(Xx) 本公司與買方應已簽署《登記權協議》並將其交付買方。

8. 終止。

如果買方在第7條規定的所有條件均已滿足或被免除之日起五(5)個工作日內未完成交易，則該買方有權在該日交易結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而無需對任何其他方承擔責任； 但條件是：(I)如果因買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不能享有根據本第8條終止本協議的權利；(Ii)放棄買賣優先股僅適用於提供該書面通知的該買方，且該終止不影響本協議項下本公司向該買方償還上文第4(G)條所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得視為免除任何一方 違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或 損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。根據本協議或以任何方式與本協議有關的任何爭議應通過仲裁解決。所有在本協議項下和/或與本協議有關或違反本協議的訴訟或程序應提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)，如果爭議金額超過250,000美元，則應提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)根據其綜合仲裁規則和程序進行具有約束力的仲裁；如果爭議事項金額在250,000美元或以下(視情況而定)，則應根據JAMS簡化的仲裁規則和程序提交司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)，僅在內華達州拉斯維加斯進行仲裁。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審理本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何 交易相關或由此引起的任何爭議。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為 該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤，且該金額應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他 交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂， 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂均對 所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免的效力不得超過 。任何人不得因修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外)，除非也向交易文件的所有各方、所有優先股持有人提出同樣的代價 。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件 訂立任何協議。在不限制上述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他 義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利，或應以任何方式修改或限定 ，本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的條款前面有明確的短語 “，否則除美國證券交易委員會文件中披露的以外，”美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響有關買方 有權依賴、或以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，或作為其中的任何例外。“所需持有人”是指(I)在成交日前，有權在成交時購買優先股的每一位買方，以及(Ii)在成交之日或之後，持有根據本協議或根據指定證書發行或發行的大部分證券(不包括本公司或其任何附屬公司於該時間所持有的任何證券)的持有人 (或買方，就豁免或修訂第4(O)條而言)。

（f） 通知。根據本協議的條款要求或允許發出的任何通知、同意、放棄或其他通信 必須採用書面形式，並將被視為已交付：（i）收到時，親自交付時；（ii）收到後，通過傳真發送 時（前提是發送方以機械方式或電子方式生成並存檔發送確認） 或電子郵件（前提是發送方將發送的電子郵件存檔（無論是電子郵件還是其他方式），並且 發送方未從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明該電子郵件無法 發送給收件人）；或（iii）在存款後一（1）個工作日內，通過隔夜快遞服務，並指定次日送達 ，在每種情況下，均應正確地址發送給接收方。 此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯匹克博士，200號套房

Las Vegas，NV 89135

電話： (702)747-4000

注意：喬治·穆爾納內

電子郵件： george@jet.ai

使用 將副本(僅供參考)發送至：

CrowdCheck Law LLP

電子郵件： heidi@Crowdcheck law.com；jeanne@Crowdcheck law.com

如果發送給買方，其地址、電子郵件地址和傳真號碼列在買方時間表上，並將副本發給買方時間表上列明的買方代表，

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Sullivan &Worcester LLP

1633百老匯，套房3200

紐約，郵編：10019

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(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何優先股的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易 (如指定證書中所定義)(除非公司遵守指定證書中規定的基本交易的適用條款)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應 為每個買方和每個證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員) 進行辯護、保護、賠償和使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何受賠償人因下列原因或引起的合理律師費和支出(“受保障的法律責任”)，或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契約、協議或義務的任何違反，或(Iii)任何訴因、 訴訟、由第三方(就這些目的包括代表本公司或任何附屬公司提起的派生訴訟)對該受賠人提起的訴訟或索賠，或涉及因(A) 任何交易文件的簽署、交付、履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行的收益為全部或部分融資的任何交易，(C)該買方根據第4(I)條適當地進行的任何披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於 作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中的利害關係方)的地位。在公司的上述承諾因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。

(L) 施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別可用證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或該協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或被公司優先處理、收回、交出或要求退還、償還或以其他方式歸還給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款額的日期 將在該日期作出的上述轉換生效：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是 幾個，不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。

[簽名 頁如下]

茲證明，每一位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述首次簽署日期的第 頁。

茲證明，每一位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述首次簽署日期的第 頁。

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