附錄 10.2

某些 機密信息，用方括號中的星號標識”[*****]”，在 本展覽中被省略了，因為它既不是實質性的，而且（II）如果公開披露會對競爭造成損害。

信用證償還協議

之間

GEVO, INC.，作為借款人

和

北卡羅來納州花旗銀行作為銀行

與

$68,155,000

愛荷華州金融管理局
固體廢物設施收入債券
（愛荷華州西北 Gevo RNG, LLC 可再生天然氣項目），2021 年系列

（2024 年 4 月 1 日再營銷）

截至 2024 年 4 月 1 日

目錄

頁面

信用證償還協議

本 信用證償還協議的日期為2024年4月1日，由特拉華州 公司GEVO, INC.（“借款人”）與北卡羅來納州花旗銀行（一家根據美利堅合眾國 法律組建和存在的銀行協會（“銀行”）簽訂。此處使用但未另行定義的所有大寫術語的含義應具有第 1.01 節或第 1.02 節中另行規定的含義 。

W IT N E S S S E T H：

鑑於應特拉華州有限責任公司兼借款人（“公司”）全資子公司 Gevo NW Iowa RNG, LLC、愛荷華州公共工具和機構愛荷華州金融管理局及其繼任者和許可受讓人（“發行人”）的要求， 發行了愛荷華州金融管理局固體廢物設施收入債券（Gevo NW Iowa RNG）, LLC 可再生天然氣項目），2021年系列，根據契約條款，本金總額為68,155,000美元（“債券”），該銀行發行了 a在截至2024年3月31日的 初始定期利率期內擔保債券付款的信用證（“先前信用證”）；

鑑於，發行人和 公司簽訂了債券融資協議（定義見此處），根據該協議，發行人將出售 債券的收益借給公司；

鑑於，為了提高債券的適銷性 ，以造福公司，借款人已要求銀行代表公司發行新的信用證（定義見此處），以取代先前的信用證，並擔保在2024年4月1日至2026年3月31日的新期限內 對債券的某些付款，金額為 69,644,234.08美元（“規定金額”） 其中68,155,000美元將可用於在到期時或贖回時支付債券的本金或用於支付 債券購買價格中代表債券本金的一部分，其中1,489,234.08美元（相當於 203天的利息，即新定期利率期內按3.875％的利率計算並以包含十二個30天為期的360天年度計算 的債券本金的203天利息）可用於在利息到期時支付債券的利息或支付債券的部分代表債券應計利息的 購買價格；

鑑於，為了擔保和提供 資金以支付本協議項下欠銀行的債務，借款人將根據控制協議（定義見此處）和本協議的條款，將抵押品（定義見此處）存入抵押品賬户（定義見此處）； 和

鑑於 銀行已同意 根據本協議條款簽發信用證。

因此，現在，考慮到前提和其他有價值的對價，包括以下所載的契約、條款和條件，以及 促使銀行簽發信用證，銀行和借款人達成以下協議：

第一條

定義

第 1.01 節。 定義。除了本協議敍文和其他地方定義的術語外，本協議中還使用了以下已定義的 術語，其含義如下：

“會計” 指由借款人選出的獨立註冊會計師或獨立註冊會計師事務所， 令銀行滿意。

“附屬公司” 對於任何人而言， 是指由 該人直接或間接控制、控制或與 共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”（包括 “由 共同控制” 和 “受共同控制 與”）是指通過合同 或其他方式直接 或間接指導此類人員的管理和政策的權力，無論是通過投票權、成員資格、任命成員、受託人或董事的權力。在不限制上述規定的前提下，” 的定義附屬公司” 任何人的 應包括該人的任何子公司 。

“協議” 是指本信用證賠償協議，包括本 條款允許的修改、修改或補充。

“適用法律” 統指美國和愛荷華州憲法、所有適用的普通法和公平原則 以及所有國際、外國、聯邦、州和地方法律、法規、條約、法規、法規、法規、規章、準則、條例、條例、條例、條例、條例、法令、行政或司法判例或權力，包括解釋 或行政管理由任何負責執法、解釋或管理的政府機構執行，以及所有 任何政府 機構的行政命令、直接職責、請求、執照、證書、授權和許可證以及與之達成的協議，無論是否具有法律效力，這些措施現在適用或今後任何時候適用於 (a) 借款人，(b) 借款人或公司的任何資產、財產、運營或設施（包括項目）或 (c) 交易。

“銀行債券 CUSIP 號碼” 就銀行債券而言，指的是46246年的AC6。

“銀行債券” 是指使用信用證提款所得收益購買的債券，直到此類債券根據本協議的條款不再構成銀行 債券為止。

“銀行披露” 指銀行提供幷包含在再營銷備忘錄附錄E中的信息。

“銀行利率” 是指每個確定日期的年利率等於 [*****]百分比 ([*****]%).

“債券文件” 統指契約、再營銷協議、債券、債券、再營銷備忘錄、利率期 轉換協議、債券融資協議以及與之相關的任何證物、工具或協議，因為 可能根據各自的條款不時對其進行修改。

“債券融資 協議” 指發行人與 公司之間於2021年4月1日簽訂的經第一份補充債券融資 協議修訂的債券融資協議，該協議於2024年4月1日生效，並可能不時進一步修訂或補充，包括根據其條款和本協議條款允許的修訂、修改或補充。

“債券票據” 是指公司為發行人開具並轉讓給受託人的有關債券的期票。

“借款人” 是指 Gevo, Inc.，一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在的公司，以及本協議允許的 繼承人和受讓人。

“資本租賃義務” 任何人是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他傳達 使用權的安排）或兩者的組合支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為該人的資產負債表上的資本租賃 ，此類債務的金額應為其資本化金額 美聯社。

“截止日期” 是指第 3.01 節中規定的每項條件得到滿足（或者，如果不滿足，則根據 本協議條款免除的日期）。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，或其任何後續條款或條款，或任何後續聯邦税法、 以及其下或其下的任何法規（包括與本協議管轄事項相關的臨時和擬議法規），或任何此類條款或後續聯邦税法。

“抵押品” 指銀行可接受的以抵押金額表示的現金或證券，將在截止日當天或之前存入抵押代理人 持有的抵押品賬户。

“抵押品 賬户”指根據控制協議條款在抵押代理人處設立的抵押品賬户。

“抵押品 代理人”指北卡羅來納州花旗銀行，根據控制協議的條款，其作為抵押代理人。

“抵押金額” 的含義與第 2.01 節中賦予的含義相同。

“合同” 指任何契約、合同、抵押貸款、信託契約、擔保、票據或協議（本協議除外）、其他合同限制、 租賃、文書、公司註冊證書、章程或章程。

“控制 協議”指借款人、 銀行和抵押代理人之間截至2024年4月1日的質押、轉讓和控制協議。

“債務” 對任何人而言，指根據公認的會計 原則被歸類為負債的所有項目，包括但不限於 (a) 借款的債務或負債，包括根據信用證 或其他信貸額度提取的金額，或財產或服務的遞延購買價格（包括貿易義務）；(b) 該人的所有 資本租賃債務；(b) 該人的所有 資本租賃債務；(c) 與員工福利、退休 或養老金計劃下無準備金福利有關的流動負債；(d)為任何其他人的賬户發放的債務；(e) 承兑引起的所有債務；(f) 購買、提供付款資金、提供資金用於向任何其他人投資 或以其他方式向債權人保證損失的所有擔保和其他或有債務；(g) 以任何抵押貸款、留置權、質押 利息或其他財產抵押作為擔保的債務，無論是否是已承擔債務；(h) 貸款協議、信用證或其他信用證下所有未注資的款項 如果此類款項是根據信貸額度預付的 ，則該人應承擔的責任；以及 (i) 該人作為向合夥人或成員的擔保款項 或優先股息或特別股息支付的所有款項，包括任何強制贖回股份或權益；以及在每種情況下，該人 是否作為債務人、擔保人或其他方面承擔偶然或其他責任，或者就以下方面承擔責任：該人以其他方式向債權人保證 免受損失。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》，以及 美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、為 債權人利益而進行的轉讓。

“默認” 是指任何事件的發生或構成違約事件的任何條件的存在，或任何事件的發生 或任何條件的存在，這些條件隨着通知的發出、時間的推移或兩者兼而有之即構成違約事件。

“差額利息 金額” 對於為支付債券購買價格的一部分而進行的任何本金提款，指根據本協議應計和支付的 (a) 利息的剩餘部分，根據本協議應按根據第2.01和2.12節確定的銀行 利率支付，直至但不包括向本金提款全額償還 的工作日銀行，減去 (b) 根據銀行收到的 本金提款購買的銀行債券的應計利息作為第 2.03 (h) 條規定的此類銀行債券銷售價格的一部分。

“繪圖” 指任何利息提款、本金提款或購買提款。

“違約事件”， 就本協議而言，應具有第七條中賦予該術語的含義，對於任何相關文件， 應具有其中規定的含義。

“破產事件” 對任何人而言，是指發生以下一個或多個事件：

(a) 根據任何州的法律或美利堅合眾國的法律， 發佈對該人的重組、清算或 解散令；

(b) 由該人或針對該人提起訴訟或其他程序，尋求根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似的州或聯邦法律對該人或其債務進行清算、重組或其他救濟，包括， 但不限於為該人或 的任何實質部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員應為其財產指定或指定一個實體, 例如組織, 董事會,委員會、 負責監測、審查、監督、建議或宣佈與之相關的金融緊急狀態或類似財務困境的權力、機構或機構 應宣佈、提出或提議由其或任何對其具有合法管轄權的立法或監管機構 進行審議，其中 是否存在金融緊急狀態或類似的財務困境，以及啟動此類案件的申請或訴訟沒有及時受到質疑，在提起訴訟後的六十 (60) 天內被駁回， 或被任命佔有全部或部分財產和/或經營該人業務任何部分 的臨時受託人的任命，不得在六十 (60) 天內撤銷；

(c) 該人為債權人的利益進行的 轉讓；

(d) 該人通常未能在到期時償還債務；

(e) 宣佈暫停償還該人的債務；

(f) 此類 人應書面承認其無力償還到期債務；或

(g) 提起任何行動，授權該人或代表該人採取任何上述行動，且此類訴訟在提起後的六十 (60) 天內不予駁回。

“超額利息 金額” 應具有第 2.12 (d) 節中賦予該術語的含義。

“設施費” 的含義與第 2.07 節中賦予的含義相同。

“費用支付日期” 是指從 2024 年 7 月 1 日開始的每年 4 月 1 日、7 月 1 日、10 月 1 日和 1 月 1 日，以及終止日期。

“財政年度” 是指借款人於每個日曆年度的12月31日結束的財政年度。

“惠譽” 是指惠譽公司或其任何繼任者，如果該實體出於任何原因將不再履行證券 評級機構的職能，”惠譽” 應被視為指公司根據契約指定的 且銀行可以接受的任何其他國家認可的證券評級機構。

“GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則，這些原則載於會計 原則委員會、美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會的意見和聲明，或在 作出決定之日有效的會計行業重要部門可能普遍使用的其他實體所發佈的其他 聲明中。

“政府批准” 是指對任何政府機構的授權、同意、批准、許可、執照、佔用證或豁免、向 註冊或備案，或向其提交報告。

“政府當局” 指任何國家、超國家、州或地方政府（無論是國內還是國外）、其任何政治分支機構或任何 其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、機關、部門、 委員會、局、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管、財政、貨幣 或行政權力的實體或政府職能或與政府有關的職能，或任何仲裁員、調解員或其他有權約束 a 的人員法律派對。

“擔保” 或由任何人（“擔保人”）承擔的任何或有或其他義務是指擔保人以任何方式擔保任何其他人（“主要債務人”）的任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何義務，無論是直接還是間接的， ，包括擔保人直接或間接的任何義務（a）購買或支付（或預付 或提供資金以購買（或支付）此類債務或其他債務，或購買（或為購買 預付或提供資金）任何證券付款，(b) 購買或租賃財產、證券或服務，以確保 該債務或其他債務的所有者償還債務，(c) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他 財務報表狀況或流動性，使主要債務人能夠作為賬户方支付任何信函的此類債務或其他債務 或 (d) 為支持此類債務或其他債務而簽發的信用證或擔保函； 前提是，擔保一詞不包括在內在正常業務過程中用於收款或存款的背書。

“契約” 是指發行人與受託人之間截至2021年4月1日、經2024年4月1日第一份補充契約修訂的契約，包括根據其條款和本協議條款允許的修訂、修改或補充。

“興趣抽獎” 是指根據信用證中定義的利息提款在信用證下提款，用於支付債券的應計利息 ，其原因是（i）定期支付債券的利息，（ii）可選贖回全部或部分 債券，（iii）購買以代替贖回或（iv）出現加速情況。

“利息支付 日期” 的含義見第 2.12 節。

“信用證” 指不可撤銷的可轉讓直接支付信用證編號 [*****]銀行於 2024 年 4 月 1 日發佈，包括 根據其條款和本協議條款允許的此類修訂、修改或補充，基本上以附錄 A 的形式發佈。

“lien” 與任何資產有關的 是指與此類資產有關的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、擔保、轉讓、 存款安排或任何形式的抵押擔保，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善或生效 ，以及供應商或出租人在任何有條件銷售協議、資本或融資租賃或 下的權益 br} 與此類資產相關的其他所有權保留協議，如果是證券，則為第三方 的任何購買期權、看漲期權或類似權利此類證券的當事方。

“保證金 股票” 應具有美聯儲 系統董事會頒佈的U條例中賦予該術語的含義，現在和以後不時生效。

“重大不利影響 變化” 是指自借款人截至2023年12月31日的經審計的年度財務報表 報告期限的最後一天以來發生的任何事件或變化，這些事件或變化導致借款人的業務、狀況 （財務或其他方面）或運營發生重大不利變化，或對 (a) 本協議 或任何其他相關文件的可執行性產生重大不利影響，(b) 借款人履行本協議或其項下義務的能力，或 (c) 的權利或福利或補救措施根據本協議向銀行提供。

“重大不利影響 ” 指合理預期會導致的任何事件、狀況或事件，(a) 對於 借款人而言，對該人的業務、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或經營業績 產生重大不利影響，(b) 與本協議或控制協議或借款人根據本 協議或控制協議承擔的義務有關的不利影響，對約束力的不利影響此類協議或義務的性質、有效性或可執行性 或 (c) 對以下內容產生重大不利影響 (i)借款人完成交易的能力，或 (ii) 銀行根據本協議或其他相關文件或抵押賬户質押所享有的權利 或補救措施。

“重大訴訟” 應具有第 4.09 節中規定的含義。

“最高利率 ” 指（a）就債券而言，（i）每年15％和（ii）發行人所有其他義務的最大合法利率 和（b）最高合法利率，即最高合法利率，以較低者為準。

“最大合法值 R利率” 是指與借款人或發行人在銀行債券下的付款義務有關的 可能簽訂、收取或收到的最高、非高利率、合法利率（視情況而定）， 根據現行適用法律，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的適用法律以及允許更高的最高限額和非高利貸的 利率超過了適用法律現在允許的利率。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者，如果該實體出於任何原因不再履行證券評級機構的職能 ， “穆迪”應被視為指公司根據契約指定且銀行可以接受的任何其他國家認可的證券 評級機構。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他税收” 是指根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行或以其他方式與信用證 或本協議有關的任何現行或將來的印花税或跟單税，或 的任何其他消費税或財產税、費用或類似徵税，但因自願轉讓或參與而徵收的此類税款除外，該税不是在銀行發生 違約事件之後發生的

“未償債券” 應具有契約中規定的含義。

“參與者” 是指根據銀行與參與者之間的參與協議，可能通過信用證 、本協議和某些相關文件從銀行購買參與權益的任何銀行或其他金融機構。

“向 代理付款”應指以契約項下付款代理人身份的北卡羅來納州花旗銀行，或任何可根據契約的規定隨時取而代之的繼任付款代理人 。

“人” 指個人、公司、合夥企業、協會、合資企業、信託、商業信託、有限責任公司 或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

“主要繪圖” 是指根據信用證中定義的本金提款在信用證下提款，用於在 (i) 可選贖回、(ii) 購買以代替贖回或 (iii) 出現加速時支付 債券的本金。

“項目” 的含義與契約中賦予該術語的含義相同。

“購買日期” 是指根據信用證上的購買提款購買債券的日期。

“購買繪圖” 的含義與信用證中賦予該術語的含義相同。

“購買通知” 的含義應與第 2.03 (g) 節中賦予該術語的含義相同。

“購買者” 的含義應與第 2.03 (g) 節中賦予該術語的含義相同。

“費率期轉換 協議” 指發行人、公司和 再營銷代理人之間於2024年3月21日簽訂的利率期轉換協議。

“相關文檔” 統指本協議、控制權協議、信用證以及與 相關的任何證物、文書或協議，因為可以根據各自的條款和本協議的條款不時對其進行修改。

“再營銷代理” 最初是指根據契約和再營銷協議不時擔任再營銷代理的人，最初是 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated.

“再營銷協議” 是指公司與再營銷代理人之間於 2024 年 2 月 5 日簽訂的再營銷協議，以及公司與任何繼任再營銷代理之間達成的任何類似 協議，在每種情況下，都包括根據其條款和本協議條款允許的修訂、修改或補充 。

“再營銷備忘錄” 指2024年3月11日與債券相關的初步再營銷備忘錄和2024年3月21日與債券有關的最終再營銷備忘錄（每種情況均包括封面和所有摘要陳述、附錄和以引用方式納入或隨附的其他 材料），以及發行人的任何其他初步或最終的 再營銷備忘錄或招股説明書關於債券的再營銷。

“所需付款” 是指（a）根據信用證償還提款所需的所有款項，以償還債券的 本金、購買價格和應計利息，（b）本協議下的所有必要利息， （c）所有必要的融資費用，（d）支付銀行債券的利息以及（e）所有其他金額， } 費用、成本、費用（包括規定的合理的律師費）、根據本協議應向銀行支付的費用和款項、 銀行債券和其他相關費用文件，無論是直接、償還還是賠償、付款義務，以及 ，包括借款人根據相關文件向銀行承擔的所有付款義務，無論是直接還是間接的 （包括通過假設獲得的債務）、絕對或有的、到期或將要到期的文件，包括借款人在啟動後產生的利息和費用或其根據任何 債務人救濟法提起的任何程序的關聯公司，將該人指定為債務人在此類訴訟中，無論此類利息和費用是否允許在此類訴訟中提出 索賠。

“標準普爾” 是指標普環球公司、其繼任者及其受讓人，如果該實體出於任何原因將不再履行證券評級機構的職能 ，”標準普爾” 應視為指公司根據契約指定且銀行可以接受的任何其他國家認可的證券評級 機構。

“發售日期” 的含義應與第 2.03 (g) 節中賦予該術語的含義相同。

“銷售價格” 的含義應與第 2.03 (g) 節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁的 人”應具有第 4.17 (b) 節中賦予該術語的含義。

“制裁” 指由OFAC或美國國務院管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券存管處” 應具有契約中賦予 “保管人” 的含義。

“溶劑” 對於任何人而言， 是指，在該日期，該人財產的公允價值大於 該人的財產的公允價值大於該人的債務和負債總額，包括或有的、次要的、未到期的和未清的債務和負債， ；(b) 該人資產的當前公允可出售價值不低於將來的金額要求 在債務和負債的絕對和到期時支付該人可能承擔的責任；(c) 該人 不打算這樣做，以及不認為它會產生超出該人償付能力的債務或負債，因此債務 和負債到期；並且 (d) 該人未從事業務或交易，也不打算從事某項業務 或交易，在此類業務或交易中，該人的財產將構成不合理的小額資本。任何時候的或有債務 或負債（例如訴訟和養老金計劃負債）的金額均應計算為根據當時存在的所有 事實和情況，可以合理預期成為實際或到期 負債的金額。

“終止日期” 是指信用證第 1 段定義的任何 “到期日” 中第一個出現的日期。

“據所知 ”（或任何類似的知識限定詞）是指，在修改任何人的陳述、擔保或其他陳述時， 作出陳述、擔保或其他陳述的人（如果是自然人以外的人，則為該人的授權代表實際認識的 ）實際知道其中描述的事實或情況。

“交易” 是指借款人執行和交付本協議和控制協議、借款人履行其在本協議下的 義務（包括付款義務）、簽發信用證、根據信用證提款 產生的借款及其收益的使用。

“信託 房地產” 指根據契約條款可能不時受契約留置權 約束的所有款項、資金、賬户、財產和資產。

“受託人” 是指作為契約受託人的北卡羅來納州花旗銀行，或其作為契約受託人的允許繼任者。

“書面的” 或”以書面形式” 指任何形式的書面通信或通過傳真設備進行的通信，如第 10.16 節 中所述。

第 1.02 節。 以引用方式納入某些定義。除非上下文另有要求，否則此處使用且未在 中另行定義的每個大寫術語均應具有契約和債券中規定的含義（視情況而定）。

第 1.03 節。 會計事項。此處使用的所有未經定義的會計術語均應按照 GAAP 解釋， ，除非此處另有明確規定，否則根據本協議要求做出的所有會計決定均應按照 GAAP 作出。

第 1.04 節。 時間段的計算。在本協議中，在計算從指定日期到更晚的 指定日期的時間段時，除非此處另有規定，否則 “從” 一詞表示 “起始和包括”，“至” 和 “直到” 分別表示 “至但不包括”。

第 1.05 節。 紐約市時間推定。除非另有説明，否則此處提及當天時間的所有內容均應假定為指紐約市 時間。

第 1.06 節。 與其他文檔的關係。本協議中的任何內容均不應被視為修改或免除借款人根據任何其他相關文件承擔的任何 義務。

第 1.07 節。 解釋。此處使用的所有詞語均應解釋為情況要求的性別。除非 本協議的上下文另有明確要求，否則提及複數包括單數，單數包括複數 ，部分包括整數。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和 中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 短語 “但不限於”。“將” 一詞應解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果。除非另有説明 (a) 此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及 均應解釋為指不時修訂、補充或 以其他方式修改的協議、文書或其他文件（受該文件或此處規定的對此類修正、補充或修改的任何限制）， (b) 此處對任何人的任何提及均應解釋為包括該人允許的繼承人和受讓人，(c) “此處”、“此處” 和 “下文” 字樣，以及類似的導入，應解釋為全部 指本協議，不限於本協議的任何特定條款，(d) 此處提及 文章、章節、附錄和附表的所有內容均應解釋為指本 協議的條款和章節以及該協議的附錄和附表，以及 (e) “資產” 和 “財產” 這兩個詞應解釋為相同的含義和效力 ，當用於與任何人有關時，指該人對任何和所有財產的所有權利、所有權和利益 不動產、個人或混合、有形或無形，無論位於何處，包括現金、證券、投資財產、賬户、 土地、建築物、一般無形資產、動產、知識產權、合同權以及其他財產和資產。

第二條

報銷、 銀行債券、費用和付款條款

借款人應支付並向銀行償還根據信用證提取的所有款項，並應支付本第 II 條 和本協議其他條款中規定的其他款項，所有款項均須遵守本協議的條款和條件：

第 2.01 節。 圖紙報銷。借款人同意在每個利息支付日下午 2:00 之前向銀行支付根據提息計劃根據信用證 提取的所有款項，無需銀行發出任何通知或 要求即可支付。借款人同意在銀行支付該提款之日後的下一個工作日 下午 3:30 之前，向銀行償還根據本金提款 或購買提款根據信用證提取的所有款項，無需銀行發出任何通知或要求。在截止日，為了確保和提供償還銀行提款費用的資金來源，借款人將提供總額為69,644,234.08美元的抵押品（等於 債券的本金加上等於1,489,234.08美元的金額，相當於在新期限利率期內按債券 的利率計算的203天利息支付）（“抵押金額”）將存入抵押品賬户。此類抵押品存款 將包括 (i) 將抵押品代理人持有的抵押品賬户中的剩餘資金作為報銷來源 向銀行轉賬，用於根據先前信用證（“先前抵押品賬户”）提款（在截止日期立即向銀行償還先前信用證的利息提款後，剩餘金額為69,644,234.08美元， ）以及 (ii) 向借款人存入的額外資金（金額為-0-美元）。信用證應在截止日期 當天或之前交付給受託管理人，並將在截止日期終止先前信用證和將 資金從先前抵押賬户轉入信用證抵押賬户同時生效。根據本協議和控制協議，提款 將從抵押賬户中支付。銀行將使用抵押品用於 以償還所有提款。如果抵押賬户中的資金無法按照本協議的要求償還任何提款， 借款人有義務提供其他資金來償還此類提款或其任何部分。如果未償還任何提款，則未付金額的 利息應按銀行利率累計，從到期日起直至全額支付。

第 2.02 節。 不付款。如果銀行沒有根據本協議第2.01節在到期時收到借款人的付款， 那麼 (i) 銀行可以將此類未付款通知借款人，並指示抵押代理人（使用 控制協議所附表格作為附錄B）從抵押品賬户中提取此類未付款的金額，並將該金額 轉給銀行。收到任何此類不付款通知後，借款人應在24小時內向抵押代理人 存入相同數額的資金，以補充抵押品賬户。

第 2.03 節。 銀行債券。

(a) 使用購買提款的收益購買的任何 債券在提取之日未償還的均應為銀行債券，直到該類 購買提款得到償還為止。

(b) 銀行 債券應 (i) 以銀行（或其被提名人或指定人）的名義在此類賬簿上註冊，或者（ii）如果債券隨後在證券存管處以僅限賬面記賬的系統註冊，則通過將此類債券轉賬到銀行（或其被提名人或指定人）在證券存管處不時由銀行指定 的賬户。

(c) 不管 本協議或契約有任何其他規定，付款代理人不得發行銀行債券，除非付款代理已收到銀行的 書面通知，表明銀行已支付與銀行債券相關的所有欠款。借款人和銀行特此 同意將銀行債券作為獨立債務持有，並作為支付和履行借款人在本協議下的 義務的額外擔保。

(d) 借款人應促使公司促使再營銷代理盡最大努力按銷售價格（定義見下文 ）對銀行債券進行再營銷。

(e) 在銀行持有銀行債券的任何工作日 至中午 12:00（紐約時間）之前，再營銷代理可以向付款代理人和銀行發出書面的 通知（“購買通知”），聲明其已找到部分或全部此類銀行債券的購買者（“購買者”） ，並且該買方希望在授權面額上購買銀行在紐約時間中午 12:00 之前收到價格等於本金的購買通知的下一個工作日（“銷售 日期”）加上自購買之日起至但不包括 銷售日的未付應計利息，按當時適用於債券的利率（“銷售價格”）計算。

(f) 銀行應通過促使向付款代理人交付此類銀行債券（或者，如果是以賬面記賬 形式持有的銀行債券，則應將其受益所有權記入DTC再營銷代理人的賬户），促使該銀行債券在銷售之日出售給買方（前提是其收到本 句中規定的資金）在發售日紐約時間上午 10:00 之前，在債券中列出的銀行地址 收到銷售價格的即時可用資金註冊或銀行指定的其他地址後， 借款人收到銷售價格以及 借款人向銀行支付的差額利息金額和償還本金的任何超額利息金額後， 此類債券即不再被視為銀行債券。當根據本第 2.03 (f) 節出售銀行債券時， 付款代理人在收到此類銀行債券以及銀行收到銷售價格和差額利息 金額和任何超額利息金額後，應通知借款人和受託人此類債券不再是銀行債券。根據本第 2.03 節出售銀行 債券的任何行為均不得追索賣方，也不得作出任何形式的陳述或保證。

(g) 在 進行任何此類出售的情況下 (i) 如果銀行債券當時未在證券存管處的僅限賬面記賬的系統下登記， 銀行應交付（或安排交付）此類以空白形式正式背書進行轉賬的銀行債券，或者（ii）如果銀行債券 隨後在證券存管處登記在僅限賬面記賬的系統下，則銀行應交付（或根據第 2.03 (b) 節安排通過此類證券存管機構的設施交付) 此類銀行債券。

(h) 如果 發生了違約事件，銀行可以在不另行通知的情況下根據其可能確定的條款和條件行使本協議 下的所有權利、特權或期權，均不承擔任何責任。如果銀行債券的任何出售或其他處置的收益 不足以支付銀行有權獲得的所有款項，則借款人應對虧損負責。

第 2.04 節。 轉讓費；修改費。在根據信用證條款和信用證或本協議的任何修正案 每次轉讓信用證時，借款人同意向銀行支付金額 $[*****]加上銀行與此類轉讓或修改相關的實際、合理 和有據可查的成本和支出（以及從銀行支出 之日起至借款人償還之日起此類成本和開支的利息），應在轉讓或修改之日支付。

第 2.05 節。 成本、支出和税款。

(a) 借款人同意按需支付銀行及其律師在編寫、談判、執行和交付本協議、相關文件以及可能與本協議和其他相關文件相關的任何其他文件和證書 方面產生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括但不限於銀行律師的費用、開支 和支出。此外，借款人應在不少於十 (10) 天前向借款人發出書面通知後，按需支付或要求支付銀行 必要和合理的自付費用和支出，以及與 (a) 本協議管理 相關的必要和合理的律師費用、開支和支出，包括本協議或任何相關文件下的任何豁免或同意，或 交付的與交易或任何修正或要求的其他文件或證書對本協議、 或任何相關文件的解決、再融資、重組或豁免的相關權利的準備、執行、交付、管理 以及與本協議、 或任何相關文件有關的解決、再融資、重組或豁免的相關權利的籌備、執行、交付、管理 以及執行或保留與本協議、 或任何相關文件有關的權利，以及 (c) 違約事件和收款及其他執法程序的發生由此導致 。

(b) 借款人或代表借款人向銀行支付的任何 及所有款項均應免除 以及任何政府機構徵收的所有税款、徵税、關税、扣除額、費用或預扣款，包括但不限於 因法律、規則、條約或法規或任何政策、指南的變更而徵收的所有税款、徵税、扣除額、費用或預扣款，或任何政府機構對 實施或管理的指令或解釋的任何變更，以及與之有關的所有負債，僅不包括税收 由任何司法管轄區或其中的任何政治分支機構或税務機關 對銀行的淨收入或資本徵收或計量的 僅因銀行與該司法管轄區或政治分支機構之間的聯繫而產生的，但僅因執行、交付或履行其義務或根據本協議接收款項或執行本協議 （所有此類當前或未來的非排除税收、徵税）而產生的關聯 以下 所指的增值税、扣除額、費用、預扣税和負債如 “税收”）。如果法律要求借款人從本協議要求的任何款項 中扣留或扣除任何款項，則借款人應在適用法律允許的最大範圍內增加其 向銀行支付的金額，這樣，在所有必要的預扣和扣除之後，銀行收到的金額應等於銀行 在沒有任何此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

(c) 此外，借款人應在不少於十 (10) 天書面通知借款人後，按需支付或促成支付 根據適用法律應支付或確定應支付的與本協議、相關文件及此類其他文件和證書的執行、交付、歸檔和記錄有關的任何現有或未來印章、記錄或其他税收和費用 以及同意就與 任何 有關或由此產生的任何及所有責任進行辯護、賠償並使銀行免受損害未能支付或延遲支付此類税款和費用。

第 2.06 節。 抽獎費。在信用證下的每次提款時，借款人同意向銀行支付信用證 提款費 $[*****]，在 銀行支付此類提款之日銀行無需發出任何通知或要求即可支付。

第 2.07 節。 設施費。借款人特此同意在每個費用支付日向銀行支付一筆貸款費，無需通知或要求， 拖欠的即時可用資金，該費用應在到期時全額賺取， 支付時不可退還，就銀行在信用證下的承諾而言，該費率為 [*****] ([*****]%) 按截至費用支付 日期之前的季度期間（“融資費”）的平均每日信用證規定金額（減去本金提款）計算。設施費應根據一年 360 天和實際使用天數 計算。

第 2.08 節。 產量保護。

(a) 如果 銀行或任何參與者已確定任何政府機構（在截止日期之後，不論是否具有法律效力）通過或實施或變更任何法律、規則、條約、規章、 政策、指南、監督標準或指令，或其解釋、實施或管理的任何變化 由銀行或任何參與者根據任何政府機構的任何要求或指示（在每種情況下，在收盤之後）進行的 日期（以及是否具有法律效力），包括但不限於對任何法律、規則、法規、政策、 指南、標準、指令、解釋或適用的任何此類變更（實施、援引《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（或其中提及或經修訂的 的任何其他法規）的任何條款（現行或 後修訂）或巴塞爾銀行監管委員會頒佈的任何規則、準則、標準、政策、規章或指令 或國際清算銀行（BIS）（或任何繼承組織或類似組織）應 (i) 更改向銀行或該參與者支付的任何應付金額的徵税基礎 （對該銀行或該參與者的總淨收入或利潤的税收除外），(ii) 徵收、修改或認為適用的任何儲備金、流動性、特別存款、保險費、 費用、財務費用、貨幣負擔或認為適用禁止簽發信用證或兑現信用證 項下的提款的類似要求，或遵守任何規定本協議的條款，或針對銀行 或該參與者持有的資產或為其賬户存款，或 (iii) 對銀行或該參與者施加與本協議 或信用證有關的任何其他條件、費用或成本，以及上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的任何事件的結果應是增加 銀行或該參與者的成本簽發信用證或兑現信用證下的提款，或遵守 本協議的任何條款或減少收到的任何款項的金額或銀行或該參與者根據本協議應收的款項， 在收到銀行的支持文件後，借款人應向銀行支付自己的賬户或 該參與者的賬户（如適用）的額外金額，以補償銀行或該參與者因成本增加或金額減少而補償銀行或該參與者的費用。

(b) 如果 銀行或任何參與者已確定任何政府機構（在截止日期之後，不論是否具有法律效力）通過或實施任何法律、規則、條約、法規、 政策、指南、監督標準或指令，或其解釋、實施或管理的任何變化 由銀行或任何參與者根據任何政府機構的任何要求或指示（在每種情況下，在收盤之後）br} 日期（以及是否具有法律效力），包括但不限於對任何此類法律、規則、法規、政策、 指南、標準、指令、解釋或適用的任何變更（實施、援引、或以任何方式與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（或其中提及或修訂的 的任何其他法規）的任何條款（如現在或 後修訂）或巴塞爾銀行監管委員會或銀行為 國際 頒佈的任何規則、準則、標準或指令和解（BIS）（或任何繼任組織或類似組織）應規定、修改或認為適用的任何資本（包括 但不限於或有資本）充足率、儲備金、保險、流動性或類似要求（包括但不限於 影響銀行或任何參與者向其 承諾（包括信用證規定的義務）分配資本資源或儲備金的方式的要求或要求），即 (i) 影響或將影響應由其維持的資本或 儲備金額銀行或該參與者或 (ii) 將銀行 或該參與者的資本或儲備的回報率降低至低於銀行或該參與者本可以達到的水平，但在 此類情況下（考慮到銀行或該參與者關於資本充足率或保持 儲備金的政策），則在收到銀行的支持文件後，借款人應向其付款銀行存入自己的賬户，或 存入該參與者的賬户（如適用），例如將就此類事件向銀行或該參與者 提供補償的額外金額。

(c) 上文 (a) 和 (b) 條款中提及的所有 款項均應由借款人在提出此類要求後的五個工作日 內向銀行支付。關於銀行或任何參與者 因本小節第 (a) 或 (b) 條提及的任何事件而產生的成本增加、資本增加或回報減少的證明，銀行應在合理詳細地規定計算依據 和此類計算金額的同時，向借款人提交 的證明，並應在沒有明示的情況下就其金額作出決定性決定錯誤。在做出上述 證書所考慮的決定時，銀行或參與者可以做出銀行或參與者 善意認為適當的合理估計、假設、分配等。借款人在本節下的義務應在本協議 終止後繼續有效。

第 2.09 節。 一般付款。

(a) 除此處可能另有規定的 外，本協議項下的所有費用以及本協議項下所欠款項的利息或與銀行債券有關的利息均應以 年的360天和實際經過的天數計算。借款人或代表借款人向 銀行支付的所有款項應在到期時全額賺取，如果以美利堅合眾國的合法貨幣 和即時可用的資金支付和支付，則不可退還。根據本協議應付給銀行的款項應轉入花旗銀行在花旗銀行的賬户， N.A.，紐約，ABA # [*****]; 貸記賬號 [*****]; 注意： [*****]; 參考: [*****]，（或銀行通過書面通知借款人或受託人可能指明的 銀行的其他賬户），不得遲於付款到期日紐約 時間下午 3:30。銀行在紐約時間下午 3:30 之後收到的任何款項將被視為 已在下一個工作日由銀行收到。如果本協議項下的任何款項應在非工作日到期，則 此類款項應在下一個工作日到期，而且，如果根據本協議計算利息或費用，在這種情況下， 這種延期應計入本協議規定的應付款項的計算中。

(b) 如果 在任何時候銀行收到的資金不足以全額支付所有金額的本金、利息和費用，則 應首先將此類資金用於支付構成費用、賠償、 開支和其他金額（包括律師向銀行支付的費用、收費和支出以及根據第 2.08 條應付的款項）的部分 其次，向銀行支付構成任何提款 或其他提款的應計和未付利息的那部分所需付款根據本協議或銀行債券的未付金額（在任何此類情況下，首先是逾期利息，其次是當前利息）， ，第三，用於支付構成任何提款或銀行債券未付本金的所需付款部分。

第 2.10 節。 賬户維護。銀行應按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明 借款人的債務以及根據本協議不時應付和支付的款項。在與 本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中，此類賬户中的記賬應作為借款人存在的債務及其數額的推定證據。但是，未記錄任何此類金額不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下償還所有欠款以及本協議規定的應計利息的義務 。

第 2.11 節。 治癒。借款人同意按需向銀行支付銀行或代表銀行預付的任何款項，但以糾正本協議或任何相關文件下的任何違約或違約事件所需的範圍內。銀行應合理地 及時通知借款人任何此類預付款。銀行有權但沒有義務糾正任何此類違約或違約事件。

第 2.12 節。 支付利息金額。根據第 2.01 或 2.02 節、 或本第 II 條的任何其他規定（均為 “利息支付日”）要求在任何日期支付的利息金額，應由借款人 在該日期到期並支付。根據以下規定，未付金額的利息應按銀行利率累計：

(a) 按銀行利率計算的利息 應由借款人在每個利息支付日到期並應付給銀行，這是 銀行根據本協議發放的貸款和其他預付款的合同義務。

(b) 在 本協議規定的銀行債券到期應付利息的範圍內，該利息應根據債券的條款 支付，並應記入借款人的還款義務。

(c) 如果 根據本協議條款計算的任何利息支付日需要支付的利息金額（以及 根據本協議預付金額或適用的 法律被視為銀行債券利息的任何費用、收費和其他金額（統稱為 “費用”））超過了如果該期間的利息為 在適用期限內應支付的利息金額 按最高利率計算，然後是該期間所需的利息（以及 任何應付的費用就此而言）應按最高利率計算的利息金額支付。

(d) 如果不立即執行上文 項，根據本協議任何條款本應到期應付的任何 利息或費用，均應按照本 (d) 項的規定累計和支付，減去在該利息支付日實際支付給 銀行的利息後，應構成 “超額利息金額”。如果截至任何利息支付日有任何應計和未付的超額利息 金額，則在當前和隨後的每個利息支付日，利息應按 最高利率而不是其他適用的利率支付，直到 (x) 向銀行支付全部應計 超額利息金額的最早日期，或 (y) 本協議項下沒有本金未付之日。

(e) 儘管有上述規定，在適用法律允許的最大範圍內，所有未付的超額利息金額應由 借款人到期和支付，作為費用，在本協議項下沒有本金未付之日。

第三條

條件 先例

第 3.01 節。 成交條件。截止日期的發生以及信用證的簽發和生效 須滿足或放棄以下各項先決條件，在每種情況下，其形式和實質都令銀行及其律師滿意 ：

(a) 如本協議第2.01節所述， 抵押品金額應存入抵押代理人持有的抵押品賬户。

(b) 相關文件和債券文件應由其各自當事方正式簽署和交付， 未經修改、修改或撤銷，應自截止日起完全生效，相關文件的原件 和債券文件副本應已交付給銀行。

(c) 銀行應收到發行人為授權再銷售債券 、執行、交付和履行發行人作為當事方的債券文件以及下述交易和 項下交易的所有決議和訴訟程序的核證副本，以及關於發行人受權簽署的 債券文件簽名的發行人官員簽名樣本的其他證明是發行人根據本協議以及其他合理的事實事項交付的當事方銀行要求（包括證明所有此類決議在截止日期完全生效和生效）。銀行 還應收到一份由發行人 的授權官員在截止日期簽發的、形式和實質上令銀行滿意的發行人證書，大意是 發行人根據適用法律（此類決議應附於此類證書或由發行人單獨向銀行提供）與授權有關的所有行動和必須採取的所有決議 再營銷備忘錄以及 債券的執行、交付和履行文件已經完成並獲得通過。

(d) 銀行應收到 (i) 借款人公司章程和章程的核證副本；(ii) 特拉華州國務卿關於借款人正當註冊和良好信譽的證書 ；(iii) 借款人為授權執行、交付和履行本協議和其他 相關文件而通過的所有決議和程序的核證副本，以及本協議及其下的交易；(iv) 關於借款人官員 簽名樣本的證明獲授權簽署本協議和其他相關文件；以及 (v) 銀行合理要求的關於其他 事實事項的證明（包括證明所有此類決議在 截止日期 具有完全效力和效力）。

(e) 銀行應收到借款人和發行人執行、交付和履行相關文件和債券文件規定的各自義務所必需的所有政府批准書的原件（或經借款人認證為真實副本的副本），以及仍有待獲得的任何必要批准的清單（如果有）。

(f) 銀行應收到一份由借款人授權官員簽署的證書，證明截至截止日期，(i) 借款人在本協議或任何其他相關文件中提出的每個 陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的 ，就好像在該日作出的一樣，(ii) 並且沒有發生違約或違約事件繼續 或者本協議或其他相關文件的執行或履行將導致繼續 ，以及 (iii) 不得向 提出或反對 的申請根據美國《破產法》或任何類似法律，借款人已申請並正在審理中。

(g) 銀行應收到一份由借款人授權官員簽署的、日期為截止日期的證書，該證明已交付 或履行了本第 3.01 節 (a)、(b) 和 (d) 小節中規定的先決條件（如適用）。

(h) 銀行應在截止日期收到作為債券顧問的多爾西惠律師事務所的意見或意見，並就銀行可能要求的事項向 銀行、受託人和抵押代理人發送 。

(i) 銀行應在截止日期收到發行人律師就銀行可能要求的事項向銀行、受託人和抵押品 代理人提出的意見，其形式和實質內容應令銀行及其法律顧問滿意。

(j) 銀行應在截止日期收到借款人律師給銀行、受託人和 抵押代理人的意見，其大意是，相關文件是有效且具有約束力的文件，可根據 各自的條款（視慣例條件而定）對借款人強制執行，對於銀行可能要求的事項，包括 的意見控制協議為抵押品賬户 設定了有效的留置權、質押權和擔保權益為了銀行的利益，擔保抵押代理人的支付，在控制協議和UCC融資報表完善的 擔保權益的範圍內，確保支付所有必需的款項。

(k) 在每種情況下， 銀行均應收到截至截止日確認的與債券再銷售以及相關文件和債券文件的交付 有關的其他法律意見的副本（不包括再營銷代理的債券律師的補充意見 和再營銷代理律師的意見），這些意見書均發給銀行、受託人 和抵押品代理人或聲明銀行、受託人和抵押代理人有權依賴這些觀點，就好像上述觀點 是寫給他們的。

(l) 銀行應收到 (i) 受託人和付款代理人發出的基本形式為附錄B的信函，以及 (ii) 付款代理人和受託人的授權代表的證書 證書，證明付款代理人的授權代表和受託人授權代表的權限、在職身份和樣本簽名 以及任何他們將在本協議下交付的其他文件，以及誰將被授權在 方面代表付款代理人和受託人根據本協議，銀行在收到新證書之前可以依據該協議。

(m) 銀行應聽取受託人和付款代理人律師關於 以下內容的意見，該意見應令銀行滿意：(i) 契約的正當授權、執行和交付，(ii) 契約構成合法、有效 及具有約束力的義務，可根據其條款強制執行（視可執行性而定，適用於適用的破產， 暫停、破產或影響一般債權人權利和一般衡平原則的類似法律) 以及 (iii) 諸如 之類的其他事項銀行可以合理地要求。

(n) 美國、愛荷華州或其中的任何政治分支機構或權力機構或 的 法律、法規、裁決或其他行動都不會生效或已經發生，其效果將是阻止銀行履行其在本協議下承擔的義務。

(o) 銀行在截止日期到期應付的合理且有據可查的費用和開支（包括第 2.05 節所述的律師費和開支） 應已支付（或應已做出令銀行滿意的支付此類款項的安排）。

(p) 證據 證明，在控制協議和UCC融資報表完善的擔保權益 完善的前提下，為銀行在抵押品賬户中提供有效的留置權、質押和 擔保權益所必需的任何融資報表或協議，包括控制協議，均應已提交或執行並交付。

(q) 銀行應收到 銀行合理要求的其他證書、批准書或文件、意見和文件。

(r) 與執行和交付本協議及其他相關文件和債券文件、 再銷售債券和發行信用證相關的所有 其他法律事務，銀行及其法律顧問應合理地感到滿意。

(s) 書面的 確認銀行債券 CUSIP 號碼已分配。

第四條

陳述 和擔保

借款人向銀行陳述截至截止日期的 份認股權證和承諾如下：

第 4.01 節。 組織；權力；資格。借款人是特拉華州的一家公司，根據特拉華州法律，組織合法，存在有效且信譽良好，擁有自己的財產，按目前和今後計劃開展的 業務的公司權力和權力，並且完全有資格在其擁有或租賃的財產性質或交易所在地的每個 司法管轄區開展業務其 業務的任何重要部分（目前開展的和目前計劃開展的）) 使此類資格成為必需的。

第 4.02 節。 協議、相關文件和借款的授權。借款人擁有公司權力，並已採取所有 必要行動來授權其進行借款，並根據各自的條款執行、交付和履行其在本協議及其作為當事方的每個 其他相關文件下的義務。本協議和借款人參與的其他每份 相關文件已由借款人的正式授權官員正式簽署和交付， 是借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，除非這種可執行性 可能受以下因素的限制：(a) 任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律對債權人的影響 一般權利；以及 (b) 一般公平原則（無論這種可執行性是否具有在衡平法訴訟中考慮 ）。

第 4.03 節。 協議、相關文件與適用法律的遵守情況、組織文件等根據本協議和 各自的條款，本協議以及借款人作為當事方的每份其他相關文件的執行、交付 和履行、抵押賬户的質押和交易的完成不會 (a) 違反 或與借款人的章程和組織文件相沖突，(b) 需要借款人任何債權人 的同意或批准，(c) 違反任何適用法律（包括但不限於理事會 的 G、T、U 或 X 條例聯邦儲備系統或任何後續法規），（d）與 任何與借款人作為當事方或其各自財產可能受其約束的合同相沖突、導致違反或構成違約，或者（e）導致或要求 對抵押品設定或徵收任何押金、質押、擔保權或其他留置權，但此類留置權除外，如果 有，由借款人作為當事方的相關文件創建。

第 4.04 節。 政府批准。借款人 簽訂本協議及其所簽署的其他相關文件並進行交易所需的所有授權、同意和其他政府批准均已獲得， 仍然完全有效，不受進一步的行政或司法審查。借款人對本協議的正當執行、交付和履行 ，或者借款人正當執行、交付或履行其 所參與的相關文件，無需向任何政府機構發出任何其他授權或批准或 採取其他行動，也無需向任何政府機構發出通知或向其備案。

第 4.05 節。 已保留。

第 4.06 節。 遵守法律。借款人遵守所有適用法律，包括所有政府批准， 的違規行為除外，這些不合規行為無論是單獨還是總體而言，均未對借款人履行本協議及其所參與的其他相關文件的能力產生重大不利影響或 不利影響。

第 4.07 節。 已保留。

第 4.08 節。 納税申報單和付款。(a) 法律要求借款人提交的所有聯邦、州和其他納税申報表 均已按期提交或要求提交，(b) 對借款人徵收的所有聯邦、州和其他税款、攤款和其他政府費用或 税款以及借款人到期應付的財產、收入、利潤和資產已經支付或導致 支付（借款人的税款除外）WER正在本着誠意並通過適當的程序進行競爭，並在公認會計原則要求的範圍內為此類税收設立了充足的儲備金 和 (c)借款人賬面上與尚未到期和應付的此類税款和費用有關的 的費用、應計金額和儲備金是足夠的，借款人沒有理由預計任何此類年度的額外 攤款。

第 4.09 節。 訴訟。在任何法院或任何種類的 仲裁員面前，或在任何其他政府機構面前，沒有任何對借款人或借款人財產進行書面威脅的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，（i）合理地預計 不利的決定、裁決或裁定會產生重大不利影響，(ii) 尋求限制或禁止任何交易，或 (iii) 可能對有效性、約束力和完美性產生不利影響的交易抵押品賬户的質押和留置權，或 借款人履行本協議或其參與的任何其他相關文件項下義務的能力（任何此類訴訟或 程序在此處稱為 “重大訴訟”）。

第 4.10 節。 不存在默認值和違約事件。

(a) 未發生 違約或違約事件，且仍在繼續。

(b) 借款人在任何合同下均不存在 違約，除非違約行為單獨或總體上沒有產生也不會產生 (i) 重大不利影響，或 (ii) 對本協議或其作為一方的任何其他 相關文件的有效性或可執行性，或者對借款人根據本協議或任何協議履行義務的能力產生不利影響其參與的其他相關 文件。借款人沒有違反與任何債務有關的任何合同 的任何財務契約或其他重要條款。

第 4.11 節。 財務報表。截至2023年12月31日的借款人資產負債表以及截至該日止年度的相關收入表 和支出及財務狀況變動表、有關審計師報告和借款人截至2023年12月31日的 資產負債表以及截至該日止期間的相關收入支出和財務 狀況變動報表，其副本迄今已提供給銀行，完整、正確和公平地 在所有重要方面呈現財務狀況、變化借款人在 此類日期和期間的財務狀況和經營業績，除非附註中另有規定，否則均按照一貫適用的公認會計原則編制。 自 2023 年 12 月 31 日以來，沒有發生任何重大不利變化。

第 4.12 節。 信息的準確性和完整性。據借款人所知，借款人 向銀行提供的所有信息、報告和其他文件和數據，總體而言，都是完整 的，在所有重要方面都是正確的 ，只要是讓收款人真實準確地瞭解主題所必需的 ，是預期銀行在簽發信函時會依賴此信息而提供的信用。借款人 不知任何事實是否產生了重大不利影響，而第 4.11 節所述財務報表或 在截止日期前以書面形式向銀行披露的其他信息、報告或其他數據中未列出此類事實。借款人或其代理人向銀行提供的任何財務、預算和 其他預測都是根據其中所述假設 真誠編制的，鑑於此類財務交付時存在的條件，這些假設是公平合理的， 預算或其他預測，並且截至本陳述之日，代表借款人對其未來財務的最佳估計 性能。就本協議或借款人作為一方的任何其他相關 文件的談判、準備或執行向銀行提供的文件和作出的整體 陳述、擔保和其他書面陳述不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏， 不會遺漏任何材料（截至制定或提供之日）任何材料鑑於這些陳述的情況，作出此處或 中所載陳述所必需的事實曾經或將要製作，沒有誤導性。

第 4.13 節。 再營銷備忘錄。除其中包含的描述銀行的信息（如果有）且未作任何陳述 外，再營銷備忘錄及其任何補充或修正在所有重要方面均應準確無誤，用於授權使用 的目的；除其中包含的描述銀行的信息外， 未作任何陳述，再營銷備忘錄以及任何此類補充文件均未作任何陳述或修正案不得包含任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述任何內容從 作出這些陳述的情況來看，在其中作出這些陳述所必需的實質性事實，不得誤導

第 4.14 節。 利息。借款人作為當事方的相關文件均未規定任何會違反關於允許的最高利率或利息計算或收取的適用法律的 任何適用法律的付款。

第 4.15 節。 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》中的定義，借款人或其關聯公司均不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司 “控制”。

第 4.16 節。 聯邦儲備委員會條例。借款人主要不從事以購買或持有保證金股票為目的提供信貸的業務，也不是其主要活動之一。借款人不得使用債券 收益的任何部分或根據本協議預付的資金來 “購買” 或 “持有”（根據美聯儲委員會第 T、U 或 X 條的定義或使用）任何保證金股票。

第 4.17 節。 反恐和制裁代表。

(a) 借款人及其任何關聯公司均未嚴重違反任何與反恐或反洗錢相關的適用法律 （統稱為 “反恐法”），包括經《美國愛國者法》（Pub 第三章）修訂的《銀行保密法》。 L. 107-56、115 Stat. 272（“愛國者法案”）；

(b) 借款人或其任何關聯公司均不屬於以下任何一項：

(i) 被列入制裁相關指定人員名單的 個人，包括外國資產管制處維護的特別指定國民和封鎖人員 名單；

(ii) 居住或居住在受全面制裁的國家或地區的 個人：或

(iii) 由上述 (i) 或 (ii) 中描述的任何人擁有或控制或代表其行事的 個人（如 (i)、(ii) 或 (iii) 中所述的人 ，即 “受制裁的人”）。

(c) 借款人及其任何關聯公司 (i) 均未與受制裁人員進行任何違反 制裁的交易，或者 (ii) 以其他方式違反制裁規定。

第 4.18 節。 抵押賬户。控制協議為銀行的利益創建了借款人抵押賬户中具有法律效力、具有約束力和完善的 第一優先留置權和擔保權益，不受其他留置權的約束。

第 4.19 節。 償付能力。在履行本協議和借款人作為當事方的其他相關 文件規定的義務以及與上述有關的所有交易成本的支付和應計之前， 借款人現在和將來都是有償付能力的。

第五條

肯定的 盟約

借款人承諾和 同意，在所有所需款項均已全額支付且信用證退還給銀行進行取消 或根據該條款以其他方式終止之前：

第 5.01 節。 遵守法律法規。借款人應遵守其或其財產 可能遵守的所有適用法律，除非此類違規行為不會導致重大不利影響；但是，只要借款人並繼續 履行其在本協議及其所涉其他相關文件下的所有各自義務，借款人 可以對其有效性或申請提出異議並提出上訴或以其他方式尋求救濟當事方，前提是此類 行為不影響借款人執行此項行為的權力和權限協議及其作為當事方的相關文件 或履行其義務並支付其在本協議及其項下應付的所有款項，或以其他方式導致違約或違約事件（包括但不限於其作為當事方的任何其他相關文件）。

第 5.02 節。 報告要求。根據一貫適用的公認會計原則，借款人應保留適當的賬簿和賬户，在賬簿中全面、真實和正確地記入 借款人的所有交易或交易，或與 借款人的事務、運營、交易和活動有關的所有交易或交易。借款人應向銀行提供以下所提供的每份文件的副本， ，除下文 (b) 小節中規定的證書外，如果其他要求的報告、文件和其他信息 在需要向EDGAR提交時在www.sec上向EDGAR公開提供本節中列出的任何物品的副本，則借款人應被視為履行了向銀行提供本節所列任何物品副本的義務 .gov 網站或美國證券交易委員會提供的任何後續服務 服務，或其他在下文 規定的交付期限內公開發布：

(a)            年度 財務報表。 (i) 借款人的合併經審計的財務報表，包括截至該財政年度末的資產負債表 以及該財年收入、支出和現金流及資金餘額變動的相關報表，在每個 個案中以比較形式列出上一財年的相應數字，無論如何應在借款人每個財政年度結束後的120天內，全部以合理的細節為準，並經 借款人的獨立註冊審計師認證根據公認會計原則編制，始終如一地適用，此類審計 是根據公認的審計準則進行的。

(b)            合規證書 。在交付上文 (a) 中提及的每套財務報表的同時，還要有一份由借款人授權官員簽署的證書 ，該證明表明 (i) 借款人在他/她的監督下對上一年度期間的 活動進行了審查，目的是確定借款人是否遵守了本協議及其所涉其他相關文件的所有 條款、規定和條件一方和 (ii) 據其所知 借款人沒有違約本協議或其參與的任何其他相關文件中任何條款、契約、規定或條件的履行或遵守情況，或者如果借款人違約，則此類證書 應説明每項此類違約、其性質和狀態以及為糾正每項此類違約行為而採取或提議的任何補救措施 和 (iii) 無論公認會計原則或其應用是否發生了任何變化自第 4.11 節中提及的經審計的財務報表 發佈之日起，如果發生任何此類變化，具體説明此類變更對此類證書所附財務報表 的影響。

(c)            其他 信息。銀行可能不時合理要求的有關借款人的業務、財產或財務狀況或運營 的其他信息。

第 5.03 節。 違約通知。借款人應在獲得書面通知或發出書面通知（視情況而定）或以其他方式瞭解相關情況後，立即以書面形式向銀行提供通知，確認任何違約或違約事件或任何其他導致或可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展。

第 5.04 節。 進一步保證。借款人應簽署並向銀行（或按照銀行的指示）所有融資報表、 修正案、確認聲明以及銀行可能必要或合理要求的其他文件和文書，以使銀行能夠行使和執行本協議或任何其他相關文件下的權利以及 兑現這些文件和文書，借款人應登記、記錄和歸檔所有此類文件和文書，在這樣的時間或時間、以這種 方式以及在這樣的一個或多個地點，或應採取銀行為 驗證、保存、完善和保護抵押賬户的質押和銀行在本協議或 其他相關文件下的權利而可能必要或合理要求採取的任何及所有其他行動。除非免税，否則借款人將支付或促使支付與此類申報、註冊和記錄相關的所有申報費、 註冊和記錄費，以及與準備、執行 和確認此類進一步保證文書有關的所有費用，以及所有聯邦或州費用和其他類似費用、關税、增值税、評估 以及因執行和交付而產生或與之相關的費用本協議、相關文件和此類進一步保證的文書 。

第 5.05 節。 進入權；與會計師溝通。在銀行事先合理要求的範圍內， 借款人應允許銀行的代理人或代表在正常工作時間並在收到合理通知後檢查 借款人的財務和公司賬簿、記錄和賬目，製作其副本和摘錄，並與借款人的高管、僱員和代理人討論 借款人的事務、財務、業務和賬户；前提是 任何此類審查或檢查以及任何此類賬簿和記錄的可用性應為受法律對披露個人健康信息施加的任何限制， 除違約事件及其持續期間外， 的限制應限於確定借款人遵守本協議的合理必要範圍。借款人授權銀行 直接與其會計師溝通，並授權並指示這些會計師和顧問與借款人溝通、披露 並向銀行提供與借款人業務、經營業績、財務狀況和其他事務有關的任何和所有財務報表和其他支持性財務文件、附表和信息 。

第 5.06 節。 償還債務；取消留置權。借款人將支付或促成支付 (a) 根據本 及其作為當事方的其他相關文件下應付的所有款項，以及 (b) 所有攤款或 其他政府費用分別到期，所有税款、攤款（一般或特別）和政府費用 ，任何種類的政府費用 ，這些費用可以隨時合法評估或徵收或徵收尊重任何抵押品或其中的任何權益 ，並立即解除或解除所有留置權、費用和抵押品的費用，不包括根據相關文件設立或允許的留置權 ；前提是 (i) 正通過適當的程序對抵押品的有效性或金額提出真誠的質疑，(ii) 借款人已根據公認會計原則在其賬面上預留了足夠的儲備金 ；以及 (iii) 失敗，則借款人和公司可以暫不支付 (b) 小節所述款項無法合理地預計 在等待此類競賽之前付款，會造成重大不利影響。

第 5.07 節。 向參與者披露.借款人同意允許銀行在事先向借款人 發出書面通知後，向本銀行在本協議中的任何受讓人或參與者披露銀行收到的與本協議有關的任何信息，包括但不限於第 5.02 節所述的 財務信息，前提是銀行要求任何受讓人或 參與者保持書面確認的任何機密信息，且不得使用或披露任何書面確定的機密信息 由借款人本人提供。

第 5.08 節。 CUSIP 號碼。借款人應安排為銀行債券分配銀行債券CUSIP號碼。

第六條

負面 盟約

借款人承諾和 同意，在所有所需款項均已全額支付且信用證退還給銀行進行取消 或根據該條款以其他方式終止之前：

第 6.01 節。 保存存在等除非在相關文件允許的範圍內，否則借款人不得直接或間接清算、清盤、終止或解散 （或遭受任何清算、清盤、終止或解散），除非在該交易生效後立即 ，不存在本協議下的違約或違約事件，或銀行以書面形式另行同意 。

第 6.02 節。 某些信息。借款人不得也應促使公司不要在債券的發行文件或 通函或再發行補充文件中包含任何未經銀行書面提供或以其他書面形式批准 未明確納入其中的有關銀行的信息。

第 6.03 節。 會計方法；會計年度。除公認會計原則要求外，借款人不會採納、允許或同意會計慣例 的任何變更，也不會採納、允許或同意其財政年度的任何變更。

第 6.04 節。 可選兑換；防禦。

(a)            可選 兑換。借款人不得允許公司根據契約第 4.01 (a) 節選擇性地贖回（或購買任何債券以代替贖回） ，除非借款人遵守或促使公司遵守以下每項要求：(i) (A) 所有銀行債券（如果有）將按等於出售的贖回價格進行兑換 作為此類可選贖回一部分的相應價格，以及 (B) 在此類贖回生效後，所有差額利息金額、 超額利息金額和其他應付金額對於購買任何此類銀行債券所依據的本金提款， 以及根據本協議應付的任何其他必需款項均已全額支付給銀行，並且 (ii) 抵押品 可根據第2.01節全額償還銀行根據信用證提款以兑換 （或以購買代替贖回）。如果儘管有前述條款 (ii)，但在該日期之前仍未存入所需金額， 借款人授權銀行代表公司通知受託人根據契約條款撤銷此類可選贖回（或購買以代替 贖回），除非借款人作出了令銀行滿意的其他安排 向銀行償還提款費用就兑換（或以購買代替兑換）開具的信用證。

(b)           防禦。 借款人不得在未同時支付所有必要款項和 履行借款人在本協議項下的所有義務的情況下抵押債券，也不允許公司抵押債券。

第 6.05 節。 更改公司名稱、註冊州或地點。借款人不得 (a) 更改其註冊所在州或其他組織的正式文件中顯示的 名稱，(b) 更改其首席執行官辦公室或主要營業地點，或其抵押賬户記錄的位置，(c) 更改其實體類型，(d) 更改 其註冊州或其他組織頒發的組織識別號（如果有），或 (e) 在每個司法管轄區更改其註冊或組織狀態，或在任何其他司法管轄區註冊或組織如果沒有至少提前三十 (30) 天向銀行發出書面通知，且銀行書面確認銀行 就此要求採取的任何合理行動，包括繼續完善任何有利於銀行或任何抵押品受託人的留置權，均已完成或取得，前提是任何此類新地點應位於美國大陸。

第七條

默認事件

第 7.01 節。 默認事件。除非銀行以書面形式放棄，否則以下任何事件的發生均構成 “違約事件”， ：

(a) 借款人 未在到期時支付或要求償還借款人根據本協議或其作為當事方的任何其他相關文件 所欠的任何款項。

(b) 借款人 未能遵守或履行第 5.03、5.06、6.01、6.04 和 6.05 節中規定的契約。

(c) 借款人 未能遵守或履行本協議或控制協議的任何契約、條件或條款（上文 (a) 或 (b) 中規定的 除外），且此類違約行為在 銀行向借款人發出書面通知三十 (30) 天后仍未得到糾正。

(d) 借款人在本協議或借款人作為當事方的任何其他相關文件中、本協議或其他相關文件的任何修正案或豁免中，或借款人根據本協議或任何 提供的任何證書、 財務報表或其他文件中由借款人或代表借款人作出或視為作出的任何 陳述或保證 br} 其作為當事方的其他相關文件在製作時在任何重要方面均應不準確或不完整，或視為 已製作。

(e)            [已保留].

(f) 發生 (i) 借款人在債務到期時違約支付任何總金額超過 的任何應付金額 ，或者 (ii) 借款人就任何超過20,000,000美元的債務而發生的任何其他事件、違約、違約事件或作為或不作為 ，導致此類債務的行為或不作為債務立即到期並應付。

(g) 對借款人或其任何財產作出一項或多項判決、扣押令或任何類似程序的 的記錄或提交，應針對借款人或其任何財產，在30天內保持未被駁回 或無抵押擔保，或者判決債權人應採取任何行動扣押或徵税借款人的任何收入或資產 用於執行任何此類判決。

(h) 發生的與借款人有關的破產事件。

(i) (i) 任何 相關文件或其任何條款均不再有效，對借款人具有約束力，或有權裁定 對任何相關文件有效性作出裁決的政府機構應這樣查找、宣佈或裁決，或 (ii) 借款人或代表其 的任何人應 (A) 質疑任何相關文件或其任何條款的有效性或可執行性，(B) 借款人根據任何相關文件的一項或多項條款承擔任何進一步的責任，或 (C) 尋求裁決 任何條款的裁決相關文件的缺失或無效可能會對所需付款的安全性產生不利影響， 借款人支付所需款項或履行其根據任何相關文件承擔的義務的能力或銀行 的權利和補救措施均無效，對借款人具有約束力。

(j) 抵押賬户應受任何令狀、判決、逮捕令或扣押、執行或類似程序的約束。

(k) (i) 本協議或控制協議在任何時候以任何理由為銀行設定的任何 留置權均不構成有效和完善的留置權，或不具有本協議所要求的優先權 ，或者借款人應以書面形式斷言，(ii) 頒佈、廢除任何立法，重新頒佈、修改 或以其他方式修改，而銀行合理地認為，此類廢除、頒佈、重演、修正或修改具有 a 對抵押賬户留置權的有效性、可執行性或優先權產生重大不利影響，或者 (iii) 根據或與抵押品 賬户相關的任何立法、法律或法規撤銷、修正或任何其他行動，這將大幅減少抵押賬户的金額或抵押賬户用於支付所需付款 的款項。

第 7.02 節。 權利和補救措施。

(a) 如果 第 7.01 (a)、(h)、(j) 或 (k) 節下的違約事件發生並仍在繼續，銀行可自行決定：

(i) 以書面形式通知受託管理人 違約事件已經發生且仍在繼續，信用證將根據其條款終止 和 (ii) 在該通知中進一步指示受託管理人根據信用證條款提取信用證， 購買銀行賬户的所有未償債券，因此此類債券應為銀行債券，除非銀行立即 已補償此類抽獎。

(b) 如果 違約事件發生且仍在繼續，銀行可以：

(i) 通過 通知借款人，申報因任何提款 （包括根據第 7.02 (a) 節向受託人發出通知後的任何購買提款）而未償還的全部未付本金和利息金額，以及按銀行利率計算的應計利息，以及根據本協議應立即到期並支付 ，無需出席任何形式的通知、要求、抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知； 提供的對於上文第 7.01 (h) 節規定的任何違約事件， 在不通知借款人或銀行採取任何其他 行為的情況下，因任何提款而未償還的任何預付款的全部未付本金和利息，以及 的應計利息以及本協議下的所有其他應付金額，應立即到期並支付，無需出示， 要求，抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些通知，或

(ii) (A) 糾正本協議或任何其他相關文件和債券文件項下的任何違約、違約事件或不履約事件 （在這種情況下，借款人應根據本協議第 2.11 節向銀行償還相關費用），(B) 行使其獲得銀行留置權的法定 或普通法權利或抵銷權，(C) 着手保護其在衡平法、 法律訴訟或其他適當程序中通過訴訟獲得的權利，無論是為了具體履行本文中包含的 借款人的任何契約或協議，還是為了行使根據任何相關文件授予銀行的任何權力或補救措施，（D）在所有方面均受 契約條款的約束，作為流動性提供者債券（均定義見其中 ）的持有人行使契約下可能擁有的任何權利，單獨或與其他數量的持有人（定義見契約）一起行使 規定的百分比採取任何此類行動的契約，包括但不限於其為指示 加快履行該協議下的義務而可能擁有的任何權利，或根據本協議，指示或促使受託人根據契約取消抵押品贖回權、調集、處置或以其他方式變現信託財產 ，或以其他方式指導或控制根據契約提起的補救措施和 訴訟的執行，並取消借款人 根據本協議或相關文件質押的任何其他抵押品贖回權、收集、處置和以其他方式變現條款和以銀行可能確定的方式，或 (E) 行使任何關聯項下可用的任何 其他權利或救濟措施文件、任何其他協議、法律或衡平法。

(c) 此處規定的銀行的 權利和補救措施僅限於銀行的專有利益、使用和保護，銀行 有權但沒有義務或義務對借款人、受託人、持有人（定義見契約）或任何其他 個人，(i) 行使或不行使本銀行根據本協議保留的任何權利或補救措施，或 (ii) 促使 受託人或任何其他方行使或不行使任何相關 文件中可用的任何權利或補救措施。

(d) 從 起以及根據第 7.01 (a) 條發生違約事件之後，本協議項下所有到期和應付銀行的款項均應按銀行利率支付 利息。

第 7.03 節。 無豁免；補救措施。銀行未能行使或毫不拖延地行使本 協議下的任何權利均不構成對該權利的放棄；本協議項下的任何權利的單一或部分行使也不妨礙 進一步行使該權利或任何其他權利的行使。

第八條

義務的性質 ；賠償

第 8.01 節。 絕對義務。無論本協議或任何其他相關文件有任何其他規定 ，借款人支付本協議以及借款人參與的任何其他 相關文件的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且不受對 銀行或任何參與者的任何抵銷、補償或反索賠權的約束，並且應嚴格按照以下規定支付和履行在任何情況下 都遵守本協議的條款。在債券的本金和利息以及包括償還所有提款在內的所有必要款項 全部付清 ，以及借款人根據本協議和相關文件承擔的所有其他義務得到履行和清償之前，借款人放棄並承諾不主張任何抵銷權或補償權， 支付所有本金、利息和所有款項根據本協議和其他相關文件應付的其他必需付款，金額 和所需時間在此及隨後，在以下情況下，不得以任何理由（包括但不限於 ）進行減免、縮減、扣除、反訴或抗辯：

(a) 任何 信用證或任何相關文件或債券文件缺乏有效性或可執行性；

(b) 對任何相關文件或債券文件的任何條款、條款或條件的任何 修正或豁免；

(c) 項目任何部分的任何 未能交付、建造或完成，項目中的任何缺陷、故障、故障或虛弱 ，任何事故、譴責、破壞或不可預見的情況，或對 借款人或公司設施或其任何部分的任何損壞、破壞或譴責，或任何可能構成對價失敗或商業挫折的行為或情況目的、美利堅合眾國或愛荷華州税收或其他法律的任何變更，或 任何其中任何一個的政治分區；

(d) 與借款人或公司 可能隨時對受託人或付款代理人、信用證的任何受益人或任何受讓人（或受託人或付款代理人所代表的任何個人 或實體、任何此類受益人或任何此類受讓人）存在任何與抵銷權或補償權、抗辯權或其他權利的爭議或任何索賠受讓人可能在行事）、銀行（根據本協議條款為向銀行付款辯護的 除外）、任何參與者或任何其他個人，無論是與 {有關的br} 與本協議、其他相關文件或債券文件或由此設想的任何交易或任何無關的交易；

(e) 根據信用證出示的任何 對賬單或任何其他文件，證明在任何 方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(f) 銀行在出示不符合 信用證條款的即期匯票或憑證的情況下根據信用證付款 ；以及

(g) 任何 其他事件或情況，無論是否與前述任何情況相似，如果沒有本節的規定， 均可能構成借款人根據債券文件或任何相關文件承擔的 義務的合法或公平解除，或提供抵消或補償的權利，或提供抵消或補償的權利，無論這些事件或情形是否與前述任何情況相似。

第 8.02 節。 持續義務。借款人在本協議 以及與本協議有關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保均應被視為銀行所依賴，無論銀行或代表銀行進行任何調查，在本協議的執行和交付、信用證的簽發以及信用證下的任何 提款之日起繼續有效銀行 可能已注意到或知道任何違約行為或在根據本協議延期任何信貸時，陳述或擔保不正確， ，只要債券或任何所需付款仍未償還和未付款，該陳述或擔保將繼續完全有效。借款人在本協議下的義務 應在信用證到期或終止後繼續有效，並持續到 根據本協議和任何銀行債券應向銀行支付的所有到期和應付款項之日為止； 但是，提供了 ， 借款人根據本協議第二條以及第8.03和8.04節承擔的義務應在本協議 到期或終止後繼續有效。

第 8.03 節。 銀行的責任。就銀行而言，借款人承擔與每位受託人、付款代理人、抵押代理人、再營銷代理人和信用證 的任何受讓人以及任何其他人與其使用信用證或銀行根據信用證提供的任何金額有關的作為或 不作為所承擔的一切風險。 銀行、其關聯公司或任何參與者或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理均不對以下任何情況負責 或承擔任何責任：(a) 可能使用信用證或 銀行根據信用證提供的任何款項，或受託人、付款代理人、借款人、再營銷代理人或任何其他人的任何作為或不作為 br} 與信用證或其收益的使用有關；(b) 下列條款所涵蓋的任何行為、不作為、協議、情況或 條件本協議第 8.04 節中規定的賠償，(c) 銀行的任何作為或不作為；(d) 文件或其任何背書的 的有效性、充分性或真實性，即使此類文件事實上應證明 在任何或所有方面無效、不充分、欺詐性或偽造的；(e) 銀行在出示不是 單據的情況下付款遵守信用證條款，包括任何文件未提及或充分提及信用證 ；或 (f) 任何其他情況無論根據信用證支付或未能支付任何款項； 前提是，借款人應向銀行提出索賠，銀行應向借款人承擔任何直接實際損害賠償的責任，但僅限於 ，但明確不對任何利潤損失或任何間接的、特殊的、間接的或懲罰性的 損害賠償承擔責任（追回或獲得利潤損失的權利，特此免除間接的、特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償），由借款人蒙受 ，借款人無需減輕損失，哪些直接、實際損害賠償由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的 判決直接造成：(i) 銀行在確定根據信用證提交的文件是否符合信用證條款時的欺詐、故意不當行為或 重大過失，或 (ii) 銀行在受託人向其提交信用證或付款後故意不按信用證付款草稿和證書的代理人（或契約下的繼任 受託人或根據契約條款付款的代理人）嚴格遵守 的條款及其條件；但是，前提是，上文規定的借款人可追回的最大損害賠償金額明確限於信用證簽發之日的規定金額。進一步而不僅限於上述 ，無論有任何相反的通知或信息，銀行均可接受表面上看似合規的文件，不承擔進一步調查的責任。

第 8.04 節。 賠償；税收等除了根據本協議或法律或衡平法享有的所有報銷、賠償、代位或任何 其他權利外，借款人特此同意為銀行、 其關聯公司以及每位高級職員、董事、員工和代理人（包括但不限於受託人、付款 代理人、抵押代理人和再營銷代理人）進行辯護、賠償並使其免受損害) 來自和針對 的上述人員（均為 “受賠方”）的任何和所有索賠、損害賠償、損失、責任、合理費用或受賠方因 或與本協議或相關文件所設想的任何交易相關的任何費用（包括合理的律師費） （包括合理的律師費） （或任何人可能向受賠方索賠），包括但不限於 (i) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述再營銷 備忘錄或與債券相關的任何其他發行通告或文件中的參考文獻信用證，或在任何補充文件 或其修正案中，或在其中遺漏或據稱遺漏了作出此類陳述所必需的重要事實，不得誤導或未向任何債券的要約人或購買者交付再營銷備忘錄或 任何其他發行通告或文件（但不包括銀行披露或同等披露 該等其他發行通告或文件中包含的與銀行有關的信息，並由銀行以書面形式提供銀行將其納入 ）；(ii) 根據信用證執行、交付或轉讓、付款或不付款；(iii) (A) 債券的發行、發行、銷售、再營銷或轉售，或 (B) 根據契約或本協議質押、持有、轉讓、登記、交付、出售或 其他處置；(iv) 銀行債券的質押、持有、轉讓、登記、交付、出售或 其他處置；(iv) 債券收益或根據信用證提取的任何款項的擬議或實際用途；(v) 作出或提供的任何擔保或陳述的虛假或實質性不準確借款人或公司在本協議、任何相關文件或根據本 或其下提供的任何證書中，或任何人違反或不履行本協議或任何其他相關文件中的任何契約；借款人或公司的任何 或不作為或因借款人或公司遵守 任何適用法律而產生的任何行為 或不作為，或因借款人或公司違反 任何適用法律而產生的責任、施加的責任；(vii) 任何税收或其他税；或 (viii) (A) 項目的任何專利或潛在 條件或任何不動產、土地或公司擁有、租賃或佔用的建築物，(B) 建造、 重建、改善、使用、佔用、進行或管理，或在 或與項目有關的任何工作或未完成的任何工作，或任何由借款人擁有、租賃或佔用的不動產、土地或建築物，或 (C) 在項目中或與項目有關的任何人發生的任何事故、傷害 或任何損害借款人擁有、租賃或佔用的不動產、土地或建築物；前提是借款人不必這樣做賠償銀行的任何索賠、損害賠償、損失、 負債、成本或開支，但僅限於 (1) 銀行的欺詐、故意不當行為或重大 過失直接造成的，或 (2) 受託人向其提交嚴格遵守條款和條件的草稿和證書後，銀行故意不根據信用證付款信用證，前提是 有管轄權的法院對此類索賠、損害賠償作出了不可上訴的最終判決損失、負債、成本 和支出是由銀行故意的不當行為或重大過失直接造成的。如果因 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(****ii) 或 (viii) 或 (viii) 中所述的事件或與之有關的事件而受到任何訴訟或威脅 ，則該受賠方應立即以書面形式通知借款人，借款人應為此承擔辯護，包括 僱用律師和所有訴訟費用的支付。如果和解或妥協需要受償方或其任何關聯公司採取任何行動或承認 ，或者對受償方或其關聯公司施加任何成本或支出，或者對受償方或其關聯公司的業務或未來行為施加任何限制 ，則借款人不得在未經相關受償方事先書面同意的情況下和解或妥協任何此類訴訟或索賠 。儘管有前一句話， 受賠方仍有權僱用自己的律師並在任何此類案件中自行決定為此類行為進行辯護， 但是此類律師的合理和有據可查的費用和開支應由受賠方承擔，除非 (x) 借款人或 (y) 借款人在適當通知後以書面形式授權聘用此類律師在訴訟中， 不得聘請律師負責此類辯護，無論哪種情況，均應支付合理的有據可查的費用而該受賠方的 律師費用應由借款人承擔。借款人對未經其同意而採取的任何此類行動 的任何和解不承擔任何責任。本第 8.04 節中的任何內容均不得或不應被解釋為限制借款人在第二條下的付款 義務。

本第 8.04 節的規定在本協議終止以及全額支付債券和借款人根據本協議承擔的義務後繼續有效。

第 8.05 節。 傳真文檔。應借款人的要求，信用證規定，信用證下的提款可以通過傳真等方式向銀行提交 。借款人承認並承擔與使用此類 傳真付款要求有關的所有風險，並同意，如果銀行兑現此類符合傳真付款要求，則其在本協議和相關文件下的義務將保持絕對的、無條件的 和不可撤銷的，如上文第8.01節所規定的那樣。

第九條

轉移、 減少或恢復
信用證

第 9.01 節。 轉移、減少和恢復。可以根據 根據信用證中規定的規定轉讓、減少和恢復信用證。

第 X 條

雜項

第 10.01 節。 抵銷權。違約事件發生後，銀行及其關聯公司可以隨時從 不時通知借款人或任何其他人（明確免除任何此類通知），抵消並適當， 以借款人對銀行或其關聯公司的任何義務和責任為由，適用借款人對銀行或其關聯公司的任何義務和責任，無論是否根據本協議或相關協議產生或與之有關文件，不論銀行是否應就此提出任何要求 ，儘管這些義務和負債可以是或有的，也可以是未到期的，無論其貨幣、付款地點或 訂票處如何，任何和所有存款（普通存款或特別存款，包括但不限於以存款證為憑證的債務， 但不包括信託賬户）以及銀行或其關聯公司 在任何時候持有或欠借款人信貸或賬户的任何其他債務或其他付款義務，無論是否發生根據本協議或相關文件或與之有關的， 無論是否到期，不論是否偶然不論其貨幣、付款地點或訂票處為何。銀行在本節下的權利 是對銀行 在法律或衡平法上可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。

第 10.02 節。 修正和豁免；累積補救措施。除非銀行以書面形式簽署並簽署 ，否則對本協議任何條款的修訂或豁免，或對借款人偏離任何此類條款的同意 在任何情況下均不生效。任何此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。 如果借款人違反了本協議中包含的任何契約或協議，隨後被銀行放棄，則此類 豁免應僅限於在該豁免中規定的特定期限內豁免的特定違約行為，此類豁免不應構成 對任何其他期限的此類違約行為的豁免，也不得放棄本協議項下任何其他或類似的違約行為。具體而言，本協議不得通過交易過程、口頭確認或協議或任何書面形式進行修改或修改， ，除非本協議是明確規定構成本協議修正案的書面形式，並且由銀行的授權官員 和借款人的授權官員簽署，否則本協議不限於前述條款。本行在本協議下的權利和補救措施是累積性的，不是 根據法律或衡平法本應擁有的任何權利或補救措施的排他性的 。

第 10.03 節。 對應方。本協議可以在對應方中籤署（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署）， 每份協議均構成原件，但所有協議合在一起將構成單一合同。

第 10.04 節。 通知。除非此處另有明確説明，否則本 項下提供的所有通知和其他通信均應以書面形式發給借款人，如果發給借款人，請發送至：

Gevo, Inc.

因弗內斯大道南 345 號

C 樓，310 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112 收件人：副總裁、法律和公司祕書卡貝爾·梅西
電話： [*****]
電子郵件： [*****]

或者，如果是寄給銀行，請寄到以下地址：

對於行政事務：

花旗銀行，北卡羅來納州
c/o 花旗集團北美公司

3800 花旗銀行中心，B 樓，一樓

佛羅裏達州坦帕 33610

注意： [*****]

傳真號: [*****]

對於信貸事宜：

花旗銀行，北卡羅來納州
主街 811 號，4000 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
注意： [*****]
電話： [*****]
電子郵件： [*****]

或者，如果寄給發行人，請發信至：

愛荷華州金融管理局
1963 貝爾大道，200 號套房
愛荷華州得梅因 50315
注意： [*****]
電話： [*****]
傳真號: [*****]

或者是寄給受託人或付款代理人，發給 ，地址是：

花旗銀行，北卡羅來納州
花旗代理與信託基金

格林威治街 388 號，4 樓

紐約，紐約 10013

注意： [*****]

電話： [*****]

電子郵件： [*****]

或者如果發給再營銷代理，請發給 ，地址為：

Stifel、Nicolaus & Company, In

3 布萊恩特公園，美洲大道 1095 號

紐約，紐約 10023

注意： [*****]

電話： [*****]

使用 將副本複製到：

Stifel、Nicolaus & Company, In

60 南方 6^第四街

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意： [*****]

電話： [*****]

或者對於每一方，應由該方在給對方的書面通知中指定 等其他地址。

任何通知或其他通信 均應充分發出，在以書面形式送達收件人或通過電話立即 經測試的電報、電傳複印機或其他電信設備書面確認時，應視為已送達。

第 10.05 節。 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止、不可執行或未經授權的條款 在不使 本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、可執行性或合法性的情況下，在該禁止、不可執行或未經授權的範圍內均無效。

第 10.06 節。 適用法律。本協議應被視為根據本協議簽訂的合同，連同因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議 ，應受紐約州法律和適用的聯邦法律管轄，並根據 法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋，不考慮除紐約一般義務法第 5-1401 條（或其任何後續法規）以外的法律選擇規則。

第 10.07 節。 同意管轄權、審理地點和送達訴訟程序。根據並依照 《紐約一般義務法》（或其任何後續法規）第 5-1402 節，借款人和銀行不可撤銷地（a）同意，任何 訴訟、訴訟或其他法律訴訟應由位於曼哈頓自治市或紐約的紐約州記錄法院專屬管轄位於曼哈頓自治市鎮的紐約州南部 區美國地方法院，(b) 同意管轄權在任何 此類訴訟、訴訟或程序中，每個此類法院均不受理其對任何此類訴訟、訴訟或 訴訟的地點可能提出的任何異議，並放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何申訴。 借款人和銀行還不可撤銷地同意為任何此類訴訟或程序中的所有程序提供服務，將 的副本郵寄到第 10.04 節中為該方規定的相應地址。借款人和銀行同意， 任何訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過根據 判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在適當的司法管轄區強制執行。本第 10.07 節下的所有郵件均應通過掛號郵件發送，並要求退回收據 。

本第 10.07 節中的任何內容均不影響銀行以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不得影響銀行在任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起 任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。

第 10.08 節。 標題。本協議中的章節標題僅為便於參考， 對本協議條款的解釋或解釋不具有任何效力。

第 10.09 節。 參與次數。借款人承認並同意，銀行可以參與其在信用證下的全部或部分義務 以及借款人在本協議和任何其他相關文件（統稱為 “參與義務”）下的義務，並免除此類參與的任何通知。借款人同意 根據要求立即向銀行提供與任何此類參與或潛在參與有關的 與借款人有關的最新財務信息的副本。根據第 5.07 節，銀行可以在未經借款人同意或通知借款人的情況下向任何參與者或 潛在參與者披露銀行擁有的與本協議、再營銷 備忘錄或任何相關文件有關的任何信息或其他數據或材料。借款人進一步承認並同意， 任何此類參與者將成為參與債務按比例部分的所有者，借款人 放棄其在任何時候可能對銀行或任何參與者享有的與參與債務有關的任何抵消權。 授予參與債務中的任何參與權益不得損害銀行兑現 根據信用證明文條款提款的義務。

第 10.10 節。 繼任者和受讓人。本協議對借款人、銀行和 其各自的繼承人、背書人和受讓人具有約束力，並確保其受益，前提是借款人可以在未經銀行事先書面同意的情況下轉讓、轉讓或委託其在本協議下的全部或任何部分 各自的權利或義務。銀行可以按照第 10.09 節的規定授予其在本協議下的權利 的利息；但是，此類授予不得影響銀行在 信用證下的義務。

儘管本協議有任何其他 條款，銀行可以隨時質押或授予其全部或部分權利（包括 但不限於本協議下的付款權）的擔保權益，以擔保銀行對聯邦儲備銀行的債務，無需通知 或徵得借款人的同意；前提是此類擔保權益的質押或授予均不得解除銀行的任何義務 視情況而定，或以任何此類質押人或受讓人取代銀行作為本協議的當事方，如情況可能是。

第 10.11 節。 完整且具有控制權的協議。本協議和其他相關文件完全規定了銀行與借款人之間的協議 ，並完全取代了銀行與借款人之間先前和同期就信用證的簽發以及此處和 相關文件中規定的所有事項達成的書面 和口頭諒解、協議和合同。

第 10.12 節。 豁免施工規則。借款人特此放棄任何和所有法律規定，即應將合同或協議中的 含糊之處解釋為不利於起草合同或協議的一方。

第 10.13 節。 放棄陪審團審判。借款人和銀行特此故意、自願和故意放棄他們就基於本協議的任何訴訟（無論是索賠、反訴、肯定辯護或其他形式） ，或因本協議、根據或與本協議有關或與之有關而產生的任何訴訟（無論是索賠、反訴、肯定辯護或其他形式）或借款人的任何行為方針、交易過程、陳述 （無論是口頭還是書面）或行為所產生的任何權利 銀行。借款人承認並同意，本條款已獲得全額和 足夠的對價，並承認並同意，該條款是銀行簽署 本協議和簽發信用證的實質性誘因。借款人陳述並承認，它已與 其法律顧問一起審查了本條款，並且在與 該法律顧問磋商後，它有意和自願地放棄了可能擁有的任何陪審團審判權利。

第 10.14 節。 預留款項。如果借款人或代表借款人向銀行支付的任何款項，或者銀行 行使其抵銷權，並且該付款或此類抵銷的收益或其任何部分隨後失效，則宣佈 為欺詐性或優惠、撤銷或要求（包括根據銀行自行決定達成的任何和解） 向受託人償還，收款人或任何其他當事人，如果與任何債務人救濟法或其他規定的任何程序有關，則 在此類追回的範圍內，債務或原本打算兑現的一部分應恢復並在 的全部效力和效力下繼續生效，就好像這種付款沒有支付或沒有發生這種抵消一樣。

第 10.15 節。 高利貸。如果儘管適用了本協議第 2.12 節，但有管轄權的法院仍應將 解釋為根據本協議或債券 （包括銀行債券）向銀行支付的任何金額或金額，或銀行就借款人根據本 或債券承擔的義務簽約、收取或收取的任何款項，或者如果任何加速付款、可選或特別預付款導致借款人或公司已支付 的任何利息（連同任何費用）如果超出適用法律允許的範圍，則銀行明確表示，銀行迄今收取的所有 超額款項應記入借款人對 銀行的債務的本金餘額，並且本協議和其他相關文件的規定應立即被視為已修改，其後 在本協議及其下的可收款金額無需執行任何新文件，因此遵守 適用法律，但要允許收回全部款項本協議或其下另行要求的金額。所有已支付或 同意向銀行支付的款項（根據適用法律可被定性為利息）應在借款人的債券或其他債務的整個規定期限內攤銷、按比例分配、分配和分攤，直至全額支付 ，以使此類債務的利率或金額不時超過最高合法利率 只要這些債務尚未償還, 就有效並適用於這些債務.

第 10.16 節。 電子簽名；電子簽名文檔。就本協議而言，“電子簽名” 是指 手動簽名的原始簽名，然後通過電子手段傳輸；“通過電子手段傳輸” 是指 以傳真形式發送或以 pdf（便攜式文檔格式）或附加到 電子郵件的其他複製圖像的形式通過互聯網發送的；以及，“電子簽名文檔” 是指通過電子手段傳輸幷包含或 至其中附有電子簽名。雙方同意，本協議（或 本協議的任何修正或補充）當事方的電子簽名應與該當事方的原始簽名一樣有效，對該當事方具有約束力 受本協議的約束。雙方同意，任何電子簽名的文件（包括本協議）應被視為 (i) 是 “書面” 或 “書面”，(ii) 已簽署，(iii) 構成在正常業務過程中建立和保存的記錄，以及從電子文件打印時的原始書面記錄，以及 (iv) 具有與手動簽名或簽名相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定，在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內使用紙質記錄保存系統，包括《全球和國家 商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子 交易法》的類似州法律。此類紙質副本或 “打印件” 如果在任何司法、仲裁、調解或行政 程序中作為證據提出，則在與以書面形式創建和保存的其他原始業務記錄 相同的範圍和條件下，在雙方之間可以接受。任何一方均不得以最佳證據規則或不符合傳聞規則的業務記錄例外為由質疑電子 簽名文件的真實和準確副本的可受理性。

第 10.17 節。 沒有諮詢或信託責任。關於本協議所設想交易的所有方面（包括與本協議或任何其他相關文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的 ），借款人承認並且 同意:(i) (A) 銀行和 其任何關聯公司提供的有關本協議的安排、架構和其他服務是借款人及其關聯公司與 銀行及其關聯公司之間的正常商業交易，(B) 借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問 ，以及 (C) 借款人能夠評估、理解並接受本文和通過以下方式設想的交易的條款、 風險和條件其他相關文件；(ii) 除非銀行或其任何關聯公司參與的任何相關文件或任何債券文件或其他協議中另有明確規定 ，否則 (A) 銀行及其各關聯公司現在和過去都僅以委託人身份行事，過去、現在和將來都不會充當借款人的顧問、代理人或信託人 、借款人或公司或其任何關聯公司，或任何其他人 和 (B) 銀行及其任何關聯公司對借款人均不承擔任何義務、公司或其任何關聯公司 與交易有關的 ，但此處明確規定的義務除外；以及 (iii) 銀行及其各關聯公司 可能參與涉及不同於借款人及其關聯公司的利益的廣泛交易， 銀行及其任何關聯公司均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在 適用法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並解除其可能對銀行 及其每家關聯公司提出的任何索賠，這些索賠涉及與 的任何交易的任何方面相關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務。

[簽名頁面如下。]

自上述第一份撰寫之日起，借款人 和銀行已促使本信用證償還協議由其各自的高級職員 正式簽署並交付，以昭信守。

附錄 A

信用證的表格

[*****]

附錄 B

受託人信函的表格

2024 年 4 月 1 日

花旗銀行，北卡羅來納州

作為信用證的簽發人

回覆：不可撤銷 可轉讓直接支付信用證編號 [*****]

尊敬的女士們和/或先生們：

我們指的是根據Gevo, Inc.（“借款人”） 與作為信用證發行人的北美花旗銀行於2024年4月1日簽發的信用證償還 協議（“償還協議”）簽發的上述 不可撤銷的可轉讓直接支付信用證（“信用證”）。除非另有定義，否則此處使用的術語應具有賠償協議中 賦予它們的含義。

我們 已閲讀並理解我們在《賠償協議》第 2.03 節下的義務，並同意遵守其中的條款。 我們特此進一步同意，在借款人書面指示 或根據契約支付所有債券的情況下，以信用證附錄 E 的形式向您發出通知。根據 契約中關於受託人和付款代理人履行契約中規定的職責的條款和條件，我們同意履行 在《賠償協議》第 2.03 節中規定的職責。