美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號
(前 稱為theMaven,Inc.)
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
新興的
成長型公司 |
如果 新興成長型公司,註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐或否
截至2023年6月30日,也就是註冊人最近完成的2023財年第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股總市值為$
截至2024年3月28日,註冊人擁有 已發行普通股的股份。
通過引用併入的文檔
表格 10-K
目錄表
頁面 | ||
第一部分: | 4 | |
第 項1. | 業務 | 4 |
第 1a項。 | 風險因素 | 11 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 24 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 24 |
第 項2. | 屬性 | 25 |
第 項3. | 法律訴訟 | 25 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第二部分。 | 26 | |
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 26 |
第 項6. | [已保留] | 26 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 42 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 42 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 42 |
第 9B項。 | 其他信息 | 43 |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 43 |
第三部分。 | 43 | |
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 43 |
第 項11. | 高管薪酬 | 43 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 43 |
第 項13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 44 |
第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 44 |
第四部分。 | 44 | |
第 項15. | 展品和財務報表附表 | 44 |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 51 |
簽名 | 52 |
2 |
關於前瞻性信息的警示 聲明
本年度報告中Form 10-K中的某些 陳述和信息可能構成修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的含義 中的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,包括但不限於有關我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出、計劃中的業務合併(定義如下)和相關交易的時間、結果或財務影響,以及擴張計劃和我們的資金充足性的陳述。本年度報告中包含的非歷史事實的10-K表格中的其他陳述也是前瞻性陳述。我們儘可能地嘗試用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及其他類似的術語來識別前瞻性陳述。
本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性 陳述,例如,關於:
● | 我們在未來實現並保持盈利的能力; | |
● | 我們有能力對財務報告保持有效的內部控制制度; | |
● | 我們 吸引新訂户和説服現有訂户續訂的能力; | |
● | 與第三方戰略關係的成功; | |
● | 我們 招聘和留住人才的能力; | |
● | 我們有能力有效地管理我們的增長,包括通過戰略收購; | |
● | 我們 有能力吸引、發展和留住有能力的出版商合作伙伴(如下所述)和專家貢獻者; | |
● | 我們吸引新廣告商並説服現有廣告商繼續在平臺上投放廣告的能力(如下所述); | |
● | 我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力; | |
● | 我們應對一般經濟狀況的能力; | |
● | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響; | |
● | 我們繼續滿足紐約證券交易所美國上市規則的能力; | |
● | 我們對現有資本資源的充分性的估計,加上未來預期現金流,以滿足我們的運營 需求;以及 | |
● | 其他 在標題為“風險因素”一節中詳述的因素。 |
我們 提醒投資者,本年度報告中以Form 10-K格式提交的任何前瞻性陳述,或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述,都是基於我們的信念、假設和目前可獲得的信息。此類陳述 基於假設,實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或無法預測的因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的,但它們並不能保證未來的業績,其中一些將不可避免地被證明是不正確的。因此,我們未來的實際結果可以預期與我們的 預期不同,這些差異可能是實質性的。因此,投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事,這些前瞻性陳述僅基於當時已知的結果和趨勢,以預測未來的結果或趨勢。
某些 風險在本10-K表格年度報告中討論,在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)的其他文件中也不時提及。
本10-K表格年度報告以及歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,其全部內容受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂,以反映 本年度報告10-K表格日期之後的事件或情況。
3 |
第 部分I
第 項1.業務
The Arena Group Holdings,Inc.(“公司”、“Arena Group”、“We”、“Our”或“Us”), 是一家媒體公司,利用技術建立深度內容垂直市場,由主播品牌和一流的數字媒體平臺(“平臺”)授權給影響、告知、教育和娛樂的出版商。我們的戰略是專注於受眾對某個主題類別(例如體育和金融)充滿熱情的關鍵主題垂直市場,我們可以利用我們核心品牌的實力 在我們的核心品牌內部以及我們的媒體出版商合作伙伴 (每個合作伙伴都是“出版商合作伙伴”)中擴大我們的受眾並增加貨幣化。我們的重點是利用我們在目標垂直市場的平臺和品牌來最大限度地擴大受眾 ,提高參與度,並優化數字出版資產的貨幣化,以造福我們的用户、我們的廣告客户、 以及我們擁有和運營的40多個物業以及我們代表獨立出版商合作伙伴運營的物業。我們擁有並運營The Street、The Spun、Parade和Men‘s Journal,併為320多家獨立出版商合作伙伴提供動力,其中包括組成FanNation的許多運動隊網站。
每個 出版商合作伙伴僅通過邀請加入平臺,目的是提高我們在關鍵垂直市場中的地位,同時優化 出版商合作伙伴的業績。出版商合作伙伴在各自的渠道上承擔內容創作成本,並從與其內容相關的收入中分得一杯羹。由於該平臺擁有最先進的技術和龐大的規模,以及我們在搜索引擎優化、社交媒體、廣告盈利和訂閲營銷方面的專業知識,出版商合作伙伴不斷 受益於我們持續的技術進步和受眾發展專業知識。此外,我們相信,我們 垂直市場中的領先品牌為所有出版商合作伙伴創造了光環效益,同時每個品牌都會增加內容的廣度和質量。
平臺
我們 開發了平臺,這是一個專有的在線發佈平臺,提供我們擁有和運營的媒體業務、出版商合作伙伴 (他們是在自己的域上生產和發佈內容的第三方)以及向我們擁有和運營的網站貢獻內容的個人創作者(“專家貢獻者”),能夠通過我們提供的工具和 服務來生產和管理專注於編輯的內容。我們還開發了專有廣告技術、技術和關係,允許我們、我們的出版商 合作伙伴和我們的專家貢獻者通過各種展示和視頻廣告 以及用於推動基於訂閲或會員制的業務和其他貨幣化服務的工具和服務(“貨幣化 解決方案”以及與平臺一起的“平臺服務”),將專注於編輯的在線內容貨幣化。我們的平臺以優化的設計和頁面構建為觀眾提供定製內容 。
平臺包含最先進的出版工具、視頻平臺、社交分發渠道、時事通訊技術、機器學習 內容推薦、通知和其他技術,可在完全基於雲的服務套件中提供一整套功能來推動數字媒體業務 。我們的軟件工程和產品開發團隊在大規模提供這些服務方面經驗豐富。我們繼續開發平臺軟件,方法是將專有代碼與開源社區的組件、 加上精選的商業服務相結合,並識別、獲取和集成其他平臺技術,我們認為這些技術對我們具有獨特的長期效益。
平臺服務包括:
● | 內容管理、機器學習驅動的內容推薦、流量重新分配、託管和帶寬; | |
● | 視頻 通過整合的第三方提供商發佈、託管和播放器解決方案; | |
● | 面向我們的出版商合作伙伴的儀錶板 以及與Google等領先分析服務的集成 Analytics; | |
● | 用户 賬户管理; | |
● | 用户 賬號遷移到我們的平臺,包括電子郵件和會員數據; | |
● | 技術 支持團隊在平臺上支持我們的出版商合作伙伴和員工(如果適用); | |
● | 廣告 服務、販運/插入訂單、產量管理、報告和收集; |
4 |
● | 支持內容聚合的各種 集成(例如,Apple News、Facebook即時文章、Google AMP、Google新聞和RSS提要);以及 | |
● | 其他 功能,因為它們可能會不時添加到平臺。 |
我們的 出版商合作伙伴使用平臺服務根據我們的每個出版商合作伙伴與我們之間的合作伙伴協議的條款和條件(“合作伙伴協議”)來製作、管理、託管其內容並將其貨幣化。我們的出版商 合作伙伴會承擔創建其內容的成本;因此,我們不需要進行資本投資。根據 合作伙伴協議,我們和我們的出版商合作伙伴根據某些標準來分享與 發行商合作伙伴的內容相關的平臺服務所產生的收入。標準包括收入是來自直接廣告銷售還是程序性廣告銷售,由我們的出版商合作伙伴或我們產生,是與訂閲或會員相關產生的, 是來自辛迪加或第三方許可產生的,或者收入是否來自附屬鏈接。
根據每個合作伙伴協議的條款和條件,作為平臺服務的交換,我們的出版商合作伙伴授予我們(I)使用、託管、存儲、緩存、複製、發佈、 公開展示、分發、傳輸、修改、改編和創建由發行商合作伙伴提供的內容的衍生作品的權利,以提供、維護和改進平臺服務。(Ii)使用、公開展示、分發和傳播出版商合作伙伴的名稱、徽標和商標,以確定他們是平臺服務的用户;(Iii)獨家控制我們的出版商 合作伙伴的域名的ads.txt;以及(Iv)將我們的出版商合作伙伴的網站域名和相關URL包括在由我們選擇的第三方測量公司(如comScore、尼爾森或其他類似測量服務)收集的 合併列表中的獨家權利。因此,在每個合作伙伴協議的適用期限內,該平臺作為我們出版商合作伙伴的每個網站域的主要數字媒體和社交平臺。
我們的品牌和增長戰略
我們的業務模式是擴大我們的平臺受眾,同時努力通過傳統媒體 品牌和新的數字優先品牌實現收入多元化和毛利率增長。我們相信,我們的垂直模式使我們和我們的出版商合作伙伴能夠利用我們所有品牌的受眾增長、技術效率和成本節約。我們的垂直模式包括(I)收購或與能夠向我們的受眾提供定製內容和領域權威的強大品牌合作,(Ii)與志同道合的高質量內容合作伙伴建立關鍵的戰略合作伙伴關係,(Iii)與創業型出版商合作,以與業績掛鈎的可變成本推動本地內容, 和(Iv)在我們的網絡上發展我們的出版商合作伙伴,以擴大我們的內容提供並增加生態系統的規模。
我們的 增長戰略是繼續在關鍵垂直市場中增加新的出版商合作伙伴,管理層認為這將擴大在該平臺上互動的 獨立用户的規模。在每個垂直領域,我們都尋求圍繞領先品牌打造,如FanNation、Athlon Sports(br}或SPUND(體育)、TheStreet(金融)和Parade and Men‘s Journal(生活方式),並用子類別的專家圍繞它們,並進一步增強個人專家貢獻者的覆蓋面。擴張的主要方式是增加獨立的出版商合作伙伴或收購擁有優質品牌內容的出版商,這些出版商可以擴大平臺的覆蓋範圍和影響力。 具體而言,我們的增長計劃包括:(I)通過在第三方網站上重新發布內容來增加我們平臺上的內容聚合,(Ii)通過我們的平臺提供播客和電子商務,(Iii)為我們的用户收購或開發新的垂直市場,以及(Iv)繼續確定新的出版商合作伙伴並與其合作。
垂直體育
於2019年,我們與正宗品牌集團 (“ABG”)訂立許可協議(如下所述),從而推出我們的體育垂直市場,據此,我們獲授予在美國、加拿大、墨西哥、英國、愛爾蘭共和國、澳大利亞及新西蘭以“Sports Illustrated”品牌經營“Sports Illustrated”印刷及數碼媒體業務的獨家權利及許可。在繼續發展和擴大體育業務並利用《體育畫報》品牌的同時,我們在2020年10月推出了FanNation,這是一個由獨立體育記者組成的精心策劃的集合,每個記者都專注於一個專業或領先的大學運動隊。從2020年到2023年,FanNation和其他體育出版商合作伙伴幫助我們的體育垂直市場的頁面瀏覽量增加了兩倍多。2023年,我們的體育出版商合作伙伴的流量是體育插圖互聯網域名的兩倍多。推動體育垂直領域擴張的還有Spin和Athlon Sports的加入。
5 |
The Spin成立於2012年9月,於2021年6月被我們收購,是一家在線獨立體育出版物,為讀者帶來 當天最有趣的體育故事。分拆的重點是該行業的社交媒體方面。Athlon Sports於2022年4月被我們收購,作為Parade收購的一部分。它一直是一個僅供印刷的財產, 出版報攤雜誌,涵蓋各種選秀以及職業和大學體育。我們利用其專業知識和 在線吸引力作為我們垂直體育的一部分,今天它是我們數字體育存在的重要組成部分。
如本年報10-K表格中“風險因素”一節及本報告其他部分所述,由於本公司未能根據《體育畫報》媒體業務許可協議向ABG支付季度到期款項約3,750,000美元,於2024年1月18日,ABG通知本公司有意終止吾等與ABG於2019年6月14日就《體育畫報》媒體業務訂立的許可協議(經修訂至 日期,即“許可協議”),並即時生效。於終止時,根據許可協議的條款及條件,吾等須立即向ABG支付4,500,000美元的費用。此外,於許可協議終止後,與許可協議相關而發行予ABG以購買本公司普通股股份的所有已發行及未歸屬認股權證將立即歸屬並可行使。2024年3月18日,ABG宣佈已與第三方達成原則協議,該第三方將成為體育畫報媒體業務的新運營商。我們正在與ABG和第三方就《體育畫報》業務向上述第三方過渡的時間和條款進行持續討論 。我們將繼續運營由FanNation、The Spun、Athlon Sports和其他體育出版商合作伙伴領導的體育垂直市場。
泰晤士街
The Street 是面向全球投資者和機構的領先金融新聞和信息提供商,為個人投資者提供商業新聞和市場分析 。The Street擁有強大的編輯傳統、訂閲平臺和寶貴的會員基礎, 並受益於我們的移動友好內容管理系統、社交、視頻和盈利技術。
遊行
我們 在2022年4月收購了Parade,這是一家高端品牌公司,幫助擴大了我們的數字受眾範圍。Parade已成為我們新生活方式垂直領域的支柱 ,而Parade的高端品牌之一Athlon Sports擴大了我們的體育垂直領域。在2022年第四季度,我們停止了Parade印刷業務,包括Parade的印刷業務,以及作為Parade收購的一部分收購的Trish和Spry Living Print產品 。見注3,停產運營在我們隨附的合併財務報表中瞭解更多信息。
男子雜誌
我們 於2022年12月從A360 Media,LLC的子公司威德出版公司手中收購了《男性雜誌》的數字資產,以補充我們日益增長的垂直生活方式。這套數字資產為我們的受眾提供了優質的活躍生活方式品牌,包括《男性雜誌》、《男性健身》、《衝浪》、《爽身粉》、《自行車》、《滑板》、《滑雪板》和《新校友》。
HubPages
HubPages 將來自個人創作者的內容包含到Arena擁有和運營的付費內容頻道的HubPages網絡中,從而增強用户體驗。這些渠道,如PetHelpful、Dengarden和Fashionista,作為一個開放的社區,讓作家、探險家、知識尋求者和對話啟動者在互動和信息豐富的在線空間中建立聯繫。
6 |
企業歷史
我們 最初於1990年在特拉華州註冊為集成外科系統公司(“集成”)。2016年10月11日,Maven Network與The Maven Network,Inc.(“Maven Network”)訂立換股協議(“換股協議”),根據該協議,Maven Network的股東同意以Maven Network當時已發行及已發行的全部普通股換取綜合網絡的普通股。於二零一六年十一月四日,雙方根據股份交換協議 完成資本重組,結果,Maven Network成為集成的全資附屬公司。集成於2016年12月2日更名為TheMaven,Inc.
2021年9月20日,我們更名為“The Arena Group”。自2022年2月8日起,我們將法定名稱更改為Arena Group Holdings,Inc.,同時向特拉華州提交了修訂證書和更正證書。2022年2月9日,我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易所交易,交易代碼為“ARE”。
知識產權
我們使用專有技術來運營業務,我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力 。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。我們維持一項政策,要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方 簽訂保密和專有權利協議,以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外,某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護專有權,因此,在某些司法管轄區,我們可能無法保護我們的專有技術。
截至2023年12月31日,我們在美國擁有7項專利,均將於2033年到期。
截至2023年12月31日,我們還擁有約1,300項美國版權註冊,並擁有我們開發的軟件 文檔、軟件代碼、營銷材料和網站內容的未註冊版權,並擁有超過1,600個註冊域名。 截至2023年12月31日,我們還在30多個國家和地區擁有約160項美國商標註冊、29項待處理的美國商標申請、89項已頒發的 商標註冊和16項待決的外國商標申請,以及許多我們 在美國和其他國家/地區使用的未註冊商標。
我們的註冊商標均需在2033年之前的不同時間進行維護或續訂。
我們 將繼續在美國和海外提交更新的商標申請,以反映我們的品牌發展,並在財政資源允許的情況下繼續 加強我們的商標組合。我們還希望不時提交更多專利和版權申請。
我們的 出版商合作伙伴和許可
根據我們的合作伙伴協議以及我們與我們的出版商合作伙伴之間的任何其他適用協議,(I)我們及其附屬公司 擁有並保留(A)我們收集的平臺、其他貨幣化解決方案和數據的所有權利、所有權和權益,以及 (B)我們和我們的許可方用於提供和運營平臺以及貨幣化解決方案的所有軟件和技術,以及(Ii)每個出版商合作伙伴擁有並保留(A)出版商合作伙伴的 資產、內容、出版商合作伙伴收集的數據,以及(B)每個出版商合作伙伴的商標和品牌。
人力資源 資本資源
截至2023年12月31日,我們的員工總數為448人,其中441人是全職員工,7人是兼職員工。 截至2023年12月31日,我們大約18%的員工,即82名員工,由一個名為紐約新聞工會的工會代表, 根據該工會與Arena Media Brands,LLC(“Arena Media Brands,LLC”)於2021年12月31日簽署的具有約束力的協議備忘錄(“MOA”),其中包括體育畫報 員工。MOA涉及受保員工和非員工的僱傭條款,其中包括工資、加薪、獎金、遣散費、福利、紀律等。我們將MOA的條款納入了我們2023財年的就業實踐。
7 |
2024年1月,我們宣佈裁員約三分之一,以降低成本並實現盈利。這包括工會代表的所有82名員工。
企業文化
我們 喜歡説,競技場團隊就是行動的地方--激情驅使着我們每個人。我們熱愛的東西是讓我們 回來閲讀、觀看和體驗體育、金融和娛樂方面最好的東西-由您最崇拜的標誌性品牌帶給您的 。我們正在建造通往激情的道路--你通向持續刺激的門票。
我們 正在努力建立和維持一種公司文化,使我們的員工能夠展現出他們最好的、完整的自我;與他們的同事進行溝通、協作和創新,無論他們身在何處;以及學習、成長和歸屬感。
多樣性、 公平和包容
我們 相信,思想、背景和經驗豐富的員工隊伍幫助我們建立了一個公司和社區,我們都可以在其中 取得成功。2022年12月,我們成立了第一個全公司範圍的多元化、公平和包容性(DEI)理事會- 由18名具有不同身份和背景的員工組成,這也代表了Arena在品牌、職能和任期方面儘可能廣泛的選擇,最重要的是,代表了我們公司對多樣性和包容性的明確承諾。在2023年,理事會每月召開會議,分享員工經驗,確定改善我們文化的機會,並就如何指導年度Dei預算向高級領導層提供建議。根據理事會的反饋,成果樣本包括出席由不同新聞組織領導的多個會議 ,內部主辦的小組討論,從慶祝身份到支持心理健康, 以及為我們的2024月度Dei學習和發現系列創建框架。
季節性
由於廣告季節性、運動季節和重大體育賽事,我們 體驗季節性。廣告通常在我們財政年度的第四季度達到頂峯,因為廣告商往往將預算集中在假日季節。職業體育和大學橄欖球賽季放大了這一趨勢,這兩個賽季在我們去年同期的廣告收入中佔據了相當大的比例 。其他體育賽事,如超級碗、冬季和夏季奧運會、足球世界盃以及主要的高爾夫、網球和自行車賽事,在這些賽事的時間都會增加交通流量。
競爭
目前, 我們認為,有許多競爭對手在我們在網絡和移動設備上提供的垂直市場中提供媒體內容 ,還有更廣泛的一般媒體公司和主要媒體品牌,它們爭奪整體用户和希望接觸到他們的廣告商的注意力。我們已經開發了一份行動手冊,利用我們的平臺來優化我們擁有和運營的資產以及我們出版商合作伙伴的資產的性能。行動手冊是一套流程、程序和策略, 有助於改善消費者體驗、擴大有機受眾覆蓋面、應用數據管理和人工智能工具、優化盈利並通過辛迪加利用內容並改進分發。引領我們每個垂直市場的標誌性品牌,如Athlon Sports、FanNation、The Spun、TheStreet和Men‘s Journal,都利用這本劇本為我們的用户、廣告商和訂閲者提供極具吸引力的 有效體驗。
8 |
互聯網理論上允許利基或一般媒體公司無限制地進入市場,導致大量和多樣化的 參與者直接爭奪受眾、廣告支出和會員收入。在線媒體的一般業務與某種程度或方法的社區槓桿相結合,吸引了許多潛在的進入者,未來可能會有強大的競爭對手, 將在總體上或在選定的市場與我們競爭。這些公司和其他公司可能會獲得更好的資金,能夠更快地開發其市場,並更有效地滲透這些市場。以下是可能的競爭對手及其各自的 類別列表:
● | Buzzfeed、Business Insider等利基內容的製作人,利用社交媒體、移動設備和視頻來爭奪廣告收入; | |
● | 《財富》(Fortune)、CNN、ESPN、雅虎、谷歌等,主要媒體公司和一般內容生產商 都在爭奪廣告收入; | |
● | WordPress, Medium,RebelMouse,Arc,內容管理軟件提供商,向包括專家和專業人員在內的所有人開放,他們爭奪出版商; | |
● | Leaf集團有限公司和Future PLC,它們爭奪合作伙伴和廣告收入; | |
● | YouTube、Twitter、Facebook、Reddit、社交媒體平臺對所有創作者開放,它們也在爭奪廣告收入; | |
● | 附屬網絡,如Liberty Alliance,它們為廣告收入而競爭。 |
此外,出於業績比較的目的,我們將Nexstar Media Group,Inc.和Ziff Davis視為同行公司,儘管我們並不認為他們是直接競爭對手。
我們 相信,我們的技術、我們龐大的流量規模、我們平臺的易用性、我們著名的領先媒體品牌,以及我們平臺和收購計劃的持續發展和演變,為我們在廣告支出和會員收入方面有效競爭 市場份額提供了基礎。
政府法規
我們的運營受許多涉及數據隱私、數據保護、公開權、內容監管、知識產權或其他主題的美國聯邦和州法律法規的約束。這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的,監管變化的影響也不能肯定地預測。
美國和國外的幾個政府機構正在加大對隱私問題和個人信息使用的關注。 美國所有州都頒佈了某種形式的數據安全立法,並有幾項聯邦法律管理數據隱私。美國越來越多的州制定了有關收集、使用和披露個人信息的法律,如2018年《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案經2020年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)修訂。隨着越來越多的州考慮或頒佈有關信息安全的法律,公司可能被要求採用與州法律一致的書面信息安全政策。
在 美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和州總檢察長對有關使用個人信息和違反隱私法的商業運作進行監督,並可能審查隱私政策,以確保公司披露 所有重要做法,並完全遵守有關使用個人信息的政策中的聲明,如果 不這樣做,可能會根據州或聯邦不公平競爭或消費者保護法受到處罰。
我們 定期審查我們的隱私政策和整體運營,以確保符合適用的美國聯邦法律和州法律,並在適用的範圍內遵守任何外國法律。我們於2020年1月啟動了CCPA合規計劃,並已將其加快 以涵蓋CPRA。我們每年審查該計劃並調整我們的隱私通知和合規計劃實踐,以適應我們不斷髮展的實踐和CCPA/CPRA法規,這些法規於2020年7月首次頒佈,並將繼續受到持續規則制定的 的約束。數字媒體行業對通過的法律存在相互矛盾的解釋,鑑於迄今在許多此類問題上缺乏指導 ,我們在某些問題上的合規立場可能不被加利福尼亞州接受。
9 |
除美國法律外,我們還可能受到外國法律的約束,這些法律在某些司法管轄區比美國法律更嚴格。例如,《一般數據保護條例》(“GDPR”)包括對接收或處理歐洲聯盟(“歐盟”)居民個人數據的公司的業務要求。一些歐盟國家/地區正在考慮或已經通過立法,實施額外的數據保護要求,這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。GDPR還包括關於向適當的數據保護當局通知數據處理義務或安全事件的某些要求。GDPR將如何完全應用於在線服務,包括Cookie和數字廣告,仍在通過適用當局正在進行的規則制定和不斷演變的解釋 確定。2020年6月16日,歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護”)無效。因此,Privacy Shield不再是將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國的有效機制。例如,我們正在解決這個問題,將標準合同條款作為我們數據處理協議的一部分;然而,尚不確定標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效 。GDPR還轉換了向監督當局提出申訴的私人訴權,以尋求司法補救並獲得對違反GDPR行為的損害賠償。GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。
社交網站也受到越來越多的審查。州和聯邦層面已經出臺了一項立法,可以對社交網站進行監管。任何這樣的規定都可能成為我們業務的障礙。
聯邦貿易委員會定期審議與在線行為廣告(a/k/a基於興趣的廣告)相關的問題,這是我們的一個重要收入來源, 國會和州立法機構經常被要求監管此類廣告,包括要求消費者 出於跟蹤目的提供明確同意,以便廣告商可以知道他們的興趣,從而能夠為他們 更相關、更有針對性的美國存托股份服務。有針對性的美國存托股份產生的每個印象費用比非有針對性的美國存托股份更高。新法律或對現有法律的新解釋 可能會限制我們代表我們自己和我們的廣告客户使用我們的數據庫和其他營銷數據(例如,來自第三方的 )的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
有關上述在線活動的立法 在未來立法生效後,可能會影響我們在某些國家/地區提供網站的能力。 州政府和外國政府也可能試圖規範我們在我們網站上傳輸內容,或者起訴我們違反他們的法律。美國法律為出版商提供有限的安全庇護所和豁免權,以承擔因用户發佈的內容而產生的某些責任,但其他國家/地區沒有。此外,美國和國際上的立法提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務,例如第三方侵犯版權的責任 以及因用户發佈的內容而引起的誹謗或其他索賠責任。如果適用法律使我們受到更大的監管或責任風險,我們的業務可能會受到負面影響 。
如果監管執法機構(如加利福尼亞州總檢察長或歐盟/歐洲經濟區數據保護機構)對我們的任何合規方法提出異議,或者如果有關收集、傳輸、使用或披露個人信息的新法律、法規或決定的實施方式對我們施加新的或額外的技術要求,限制我們收集、傳輸、存儲和使用或披露信息的能力,或者如果政府當局或 私人團體挑戰我們的數據隱私或安全實踐,從而導致對我們的責任或限制,我們的業務也可能受到不利影響。或者,我們遇到了重大數據或信息泄露事件,根據現有的通知法,我們需要公開披露信息,因此我們可能要承擔損害賠償或處罰責任。
此外, 適用司法管轄區的政府可能會嘗試監管我們的傳輸或徵收與我們的活動相關的銷售或其他税收 ,即使我們在這些司法管轄區沒有實體存在或運營。由於我們的平臺、產品和廣告活動在世界任何地方都可以通過互聯網獲得,多個司法管轄區可能會要求我們有資格在每個司法管轄區作為外國公司開展業務 並在這些司法管轄區繳納各種税款。我們處理我們認為有關聯的州和地方司法管轄區 ,但不能保證我們遵守了可能聲稱我們欠税的所有司法管轄區 。
目前,我們承保網絡安全和業務中斷保險,以減輕某些潛在損失,但該保險的金額有限 ,在類型或金額上可能不足以涵蓋與網絡安全漏洞及相關業務和系統中斷相關的索賠 。我們不能確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額,不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能確定,或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。此外,我們可能會 更改我們的保單,包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求。
10 |
可用信息
我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、定期和最新報告以及其他所需信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明及其他信息。 我們還在合理可行的情況下,在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,儘快在我們的網站www.thearenagroup.net上免費提供這些報告和其他信息的副本。
我們 使用我們的網站、博客、新聞稿、公共電話會議和公共網絡廣播作為披露重要的非公開信息的手段 並履行我們在FD法規下的披露義務。上述渠道披露的信息可視為重大信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道,並審查通過這些渠道披露的信息。上述網站的內容不包括在本申請中。
第 1a項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。下面列出了可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。影響我們的業務、運營和財務結果的因素很多,其中許多是我們無法控制的。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險, 我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們償還債務和其他債務的能力可能會受到影響。 因此,我們證券的交易價格和流動性可能會大幅下降,您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”的章節。 除非另有説明,否則所有美元數字均以千為單位。
與我們業務相關的風險
如果我們不能留住現有用户或增加新用户, 或者如果我們的用户降低了他們對平臺的參與度,我們的業務將受到嚴重損害。
我們業務的成功以及我們吸引和留住廣告商的能力在很大程度上取決於我們用户基礎的規模和用户的參與度。有幾個因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響,其中包括:
● | 我們的 用户越來越多地參與競爭平臺而不是平臺; | |
● | 我們 沒有推出令人振奮的新產品和服務,或者此類產品和服務沒有達到高水平的市場接受度; | |
● | 我們 未能準確預測用户需求,或未能創新開發滿足這些需求的新軟件和產品。 | |
● | 我們 產品定價不具競爭力; | |
● | 我們 不提供令人信服的用户體驗,因為我們對我們顯示的廣告的類型和頻率做出了決定; | |
● | 我們 無法打擊垃圾郵件、錯誤、惡意軟件、病毒、黑客或其他惡意或不適當使用我們的產品或平臺的行為 (定義如下); | |
● | 在短期、長期或兩者兼而有之的情況下,用户對我們現有產品的質量或用途的看法發生了變化; | |
● | 平臺上的隱私和信息共享、安全或安全方面的用户擔憂增加了 ; | |
● | 我們的產品或服務存在立法、監管機構或法律程序規定的不利變化; | |
● | 技術問題或其他問題會阻礙用户體驗,尤其是當這些問題阻礙我們以快速可靠的方式交付產品時; | |
● | 我們、我們的出版商合作伙伴或本行業的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象,其中一些報道可能不準確或包含我們無法更正或撤回的機密 信息;或者 | |
● | 我們 未能維護我們的品牌形象或我們的聲譽受到損害。 |
11 |
我們經營《體育畫報》媒體業務的許可協議被許可方終止,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
關於我們未能根據許可協議向ABG支付約3,750,000美元的季度付款,ABG於2024年1月18日通知我們許可協議已終止,並根據其在許可協議下的權利 立即生效。於終止後,吾等將根據許可協議的條款及條件,立即向ABG支付4,500,000美元的費用。此外,於許可協議終止時,就許可協議向ABG發行以購買Arena普通股股份的所有已發行認股權證及 未歸屬認股權證將立即歸屬及行使。
2024年3月18日,ABG宣佈已與第三方達成原則協議,成為體育畫報媒體業務的新運營商。我們正在與ABG和第三方就《體育畫報》媒體業務向上述第三方過渡的時間和條款進行討論。
失去《體育畫報》媒體業務的經營權,加上許可協議終止後應支付的終止款項,可能會損害我們在行業中的競爭力,損害我們可能產生的任何商譽,否則 將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能進行的任何後續品牌重塑工作都可能需要大量資源和費用,並可能影響我們吸引和留住客户的能力,所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
我們 未能履行債務協議中包含的某些契約,這可能會導致相關債務加速或 行使其他補救措施。
於2023年12月29日,吾等未能根據第三A&R NPA(定義見 “管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-流動資金及資本 資源-高級擔保票據”)支付約280萬美元的到期利息,導致發生Arena票據(如下所述)項下的違約事件。於2024年1月5日,吾等與第三A&R NPA下的貸款人Renew Group Private Limited(“Renew”)訂立寬限期協議(“忍讓協議”),根據該協議,Renew同意寬限期至2024年3月29日,但保留其權利及 補救辦法。忍耐期以我們保留一位可以接受的首席重組官為條件。同樣在2024年1月5日,公司董事會與全球商業諮詢公司FTI Consulting Inc.(“FTI”)敲定了合同,以協助公司實施扭虧為盈計劃,並加快實現可持續正現金流和 收益的途徑,以創造股東價值(“FTI項目”)。作為快車道項目的一部分,董事高級董事傑森·弗蘭克爾被任命為公司首席業務轉型官。Jason Frankl是可以續簽的首席重組官 。2024年3月27日,忍耐期延長至以下日期中較早的一個:(A)2024年4月30日 ; (B) 企業合併發生結束和(C)企業合併在結束前終止。 截至2023年12月31日,競技場票據的未償還本金約為1.107億美元。
Arena票據違約,以及本公司未能根據許可協議 向ABG支付季度款項,導致根據其於2020年2月與SLR Digital Finance LLC(“SLR”)簽訂的信貸及安全協議(經修訂,“Arena信貸協議”)發生違約事件。2024年3月13日,本公司與簡明發明有限責任公司簽訂了一項貸款協議(“競技場貸款協議”),該協議規定最多2,500萬美元的借款將用於營運資金和一般企業用途。交易完成時,本公司借款約770萬美元,其中約340萬美元用於償還競技場信貸協議項下的未償還貸款餘額、應計利息、若干費用和應急準備金 。Renew的間接所有人在Simplify中也擁有間接的非控股權益。
Arena貸款協議項下的借款 以我們的幾乎所有資產為抵押。在忍耐協議下的寬限期終止後,Renew可宣佈 競技場票據項下的所有未償還借款以及應計和未付的利息和費用立即到期並 支付。此外,Simple可以宣佈Arena貸款協議下的所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付,並根據Renew 和Simple之間的債權人間協議的條款,取消我們的資產的抵押品贖回權。這些行動中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致出售資產、削減成本、減少現金需求、申請破產或停止運營。
12 |
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不進行有效競爭,我們的經營業績可能會受到損害。
數字媒體行業分散且競爭激烈。數字媒體市場上有許多參與者,其中許多人擁有更高的知名度和財力,這可能會使他們獲得競爭優勢。在線媒體的一般業務與某種程度或方法的社區槓桿相結合,吸引了許多潛在的進入者,未來可能會有強大的競爭對手, 將在總體上或在選定的市場與我們競爭。這些公司和其他公司可能會獲得更好的資金,能夠更快地開發其市場,並更有效地滲透這些市場。我們預計未來競爭將會加劇。所有這些都可能 對我們的收入和經營業績產生不利影響。
在線廣告的銷售和支付週期較長,此類銷售可能不會按預期進行,甚至根本不會發生,所有這些都可能對我們的業務產生不利的 影響。
對於品牌廣告商和贊助商來説, 決策過程通常需要很長時間才能致力於在線活動,而且可能會受到我們無法控制的延遲的影響。此外,一些廣告商和贊助商在活動結束後需要幾個月的時間才能支付費用,有些可能不是全部支付,或者要求根據業績進行部分“定製”。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們 依賴於持續的服務和關鍵第三方內容貢獻者的表現,失去這些服務可能會對我們的業務造成不利的 影響。
我們 依靠第三方提供商貢獻的內容來吸引用户,從而推動廣告和訂閲收入。失去任何此類關鍵貢獻者的服務可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 對這些貢獻者的競爭非常激烈,不能保證我們能夠成功地吸引、同化或留住他們,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果平臺無法繼續按預期運行,我們的 收入可能會減少。
平臺執行復雜的功能,容易受到未檢測到的錯誤或無法預見的缺陷的影響,這些錯誤或缺陷可能導致無法運行 或效率低下。錯誤和缺陷的發生可能會導致收入損失或延遲、失去市場份額、增加開發成本、轉移開發資源以及損害我們擴大品牌知名度的努力。
計算機、平板電腦或手機不支持通過第三方Cookie、移動 識別器或其他跟蹤技術進行身份識別的用户比例不斷增加,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們 嚴重依賴我們收集和披露數據和指標的能力,以吸引新的廣告商並留住現有廣告商。 任何對我們收集和披露廣告商認為有用的數據的能力的限制,無論是法律、法規、政策還是其他原因,都將阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。
我們 使用“cookie”,即在使用互聯網瀏覽器時放置在用户設備上的小文本文件,以及移動設備識別符 將用户的計算機匿名連接到我們收集的信息,使平臺能夠向廣告商展示其 功效。越來越多的設備提供了屏蔽這種匿名識別符的功能,一些著名的科技公司 已經宣佈打算完全停止使用cookie。儘管我們相信平臺處於有利地位,可以繼續 在沒有Cookie的情況下向廣告商提供關鍵數據洞察,但廣告商基於替代標識購買廣告的行為可能會導致此類廣告商的購買行為發生變化,從而可能影響我們的運營,我們的財務狀況 可能會受到不利影響。
13 |
我們的 出版商合作伙伴可能在平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動,或以其他方式濫用平臺,這可能會損害我們的品牌形象、我們的業務和我們的運營結果。
平臺為我們擁有和運營的媒體企業、出版商合作伙伴和貢獻內容的個人創作者提供了 通過我們提供的工具和服務製作和管理側重編輯的內容的能力。我們可能無法監控或編輯平臺上顯示的大部分內容,例如廣告內容。如果發生不當行為和濫用平臺的不當或非法目的 ,平臺上的用户體驗可能會受到影響,並可能對我們提出索賠。如果我們面臨任何相關訴訟或其他責任,我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會受到實質性的不利影響。
平臺和我們的技術系統包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、特性和功能構成特別的風險,從而對我們的業務產生負面影響。
我們 在平臺和我們的技術系統中使用開源軟件,未來將繼續使用開源軟件。我們已 建立了一個內部系統,以監控我們在運營中使用的開源軟件及其功能,並管理它 對我們業務構成的風險。我們可能面臨來自第三方的索賠,要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權。這些索賠可能會導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件 源代碼,購買昂貴的許可證或停止提供受影響的服務,直到我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這可能需要大量額外的技術和開發資源,而我們可能無法 成功完成此類重新設計。
經濟風險和運營風險
我們 可能難以管理我們的增長。
我們 已經並預計將繼續增加發行商合作伙伴和最終用户支持功能,繼續軟件開發活動, 並擴展我們的管理功能。在過去兩年中,我們進行了多項戰略交易,這些交易顯著擴展了我們的業務,並給我們的資源帶來了巨大的壓力。為了管理任何進一步的增長,我們將被要求改進現有的, 並實施新的運營和財務系統,並妥善管理我們的員工基礎。如果我們無法有效管理增長, 我們的業務可能會受到損害。
我們可能能夠發展和依賴的戰略關係可能不會成功。
我們 將尋求與廣告、媒體、技術和其他公司發展戰略關係,以增強我們的市場滲透率、業務發展和廣告銷售收入。不能保證這些關係會發展和成熟,也不能保證潛在競爭對手不會與相同或更有吸引力的合作伙伴發展更實質性的關係。我們不能成功實施我們建立有價值的戰略關係的戰略,可能會損害我們的業務。
我們很大一部分收入來自單一客户。如果我們失去這一客户,我們的收入可能會大幅下降 。
在截至2023年12月31日的年度內,我們約10%的收入來自對單一客户的銷售。該客户的流失或對該客户銷售額的大幅減少可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷 或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的增長將在一定程度上取決於我們的用户、客户和出版商合作伙伴在可接受的時間內隨時訪問平臺的能力。我們可能會因各種因素而遇到性能問題,包括基礎設施更改、新功能的引入 、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問平臺軟件而導致的容量限制 、拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。如果平臺軟件不可用,或者我們的用户 無法在合理的時間內或根本無法訪問它,我們的業務將受到負面影響。
14 |
此外, 與我們的出版商合作伙伴簽訂的合作伙伴協議包括服務級別標準,要求我們在平臺發生重大中斷時提供積分或解約權 ,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 在第三方雲平臺和託管設施的數據中心 上運營由專業管理的在線媒體渠道的獨家聯盟。
我們依賴第三方授權的軟件和服務以及第三方提供的雲平臺來提供我們的數字媒體服務。第三方軟件或雲平臺中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的數字媒體服務出錯或失敗。 這可能會損害我們的聲譽、我們的業務,並迫使我們尋求更昂貴的替代方案。這些第三方系統的故障 可能會導致我們提供積分或支付罰款,或者導致我們的出版商合作伙伴終止與我們的合同安排 。
我們 受Amazon Web Services和Google Cloud的某些標準條款和條件的約束,這些公司擁有廣泛的自由裁量權 可以更改其服務條款和與我們有關的其他政策,這些更改可能對我們不利。
平臺中真實的 或察覺到的錯誤、故障或“錯誤”可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
由於平臺很複雜,因此儘管之前進行了測試,但仍可能會出現未檢測到的錯誤、故障、漏洞或錯誤,尤其是在部署更新 時。我們軟件中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對平臺的接受程度、失去競爭地位,或者我們的出版商合作伙伴或我們的用户就他們所遭受的損失提出索賠。
惡意軟件、病毒、黑客攻擊以及不當或非法使用平臺可能會損害我們的業務和運營結果。
惡意軟件、病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍,並且已經在我們的系統上發生,並且可能在未來發生。 任何由黑客引起的安全漏洞,包括努力獲得對信息或系統的未經授權的訪問,或故意導致 數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞,以及計算機病毒的無意傳播,都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們無法保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法、 員工和第三方保密協議以及發明轉讓協議和其他方法來保護我們的專有技術。 如果我們的專有權利得不到足夠的保護,我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到不利影響。
我們 可能會因要求侵犯另一方的知識產權而被要求停止某些活動或產生鉅額費用 。
我們的某些 競爭對手和其他第三方可能擁有技術專利、版權、商標、商業祕密和網站內容, 他們可能會利用這些 對我們提出索賠。我們不能向您保證,我們不會成為我們盜用 或濫用其他方知識產權的索賠的對象。任何聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯 知識產權或第三方的其他權利的索賠或訴訟,無論是否經過庭外和解或對我們有利 作出裁決,處理和解決都可能耗時且成本高昂,而且可能會分散我們管理層和技術人員 的時間和注意力。
15 |
如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠而被要求支付鉅額款項、停止使用受質疑的知識產權、獲得許可或重新設計現有技術,則此類付款或行為可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。
我們 受制於美國和國外的許多法律法規,這些法規在不斷髮展,涉及對我們業務至關重要的事項 。
我們 在美國以及在我們可能開展業務的其他國家/地區都受到或將受到無數不斷變化的法律、法規和法規的約束 。這些權利包括隱私、數據保護和個人信息、宣傳、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、 員工分類、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規和在線支付服務以及相關合規成本等權利。我們不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務造成不利影響,並導致對我們施加重大處罰。
特別是,互聯網內容、商業和社區的增長和發展可能會促使美國和國外更嚴格的消費者保護、隱私和數據保護法律,以及管理它們的税收的新法律。對我們來説,遵守任何新通過的法律都可能被證明是困難和昂貴的。
我們的 服務涉及數字信息的存儲和傳輸;因此,網絡安全事件,包括由無意的 錯誤造成的事件和由第三方故意造成的事件,可能會使我們面臨這些 信息的丟失、未經授權的披露或其他濫用的風險、訴訟責任、監管暴露、聲譽損害和增加的安全成本。
我們 和我們的第三方服務提供商經常經歷不同程度的網絡攻擊企圖,其中 滲透到我們的系統並訪問有限數量的非金融和加密數據。我們預計,在檢測和預防網絡安全相關事件的持續努力中,成本將大幅增加。我們不能確保我們預防網絡安全事件的努力一定會成功。雖然我們為某些類型的 事項購買責任保險,但嚴重的網絡安全事件可能會使我們遭受聲譽損害、收入損失、財務責任和其他 損害,這些損害可能超出我們的保險範圍,並使我們無法在未來獲得足夠的保險水平。
現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能會對我們的業務、聲譽、 和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 可能會不時與第三方建立戰略業務關係,以推進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們 面臨風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟時增加的費用 ,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因我們的協會而遭受負面宣傳或聲譽損害。
未來的 收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層高度重視 ,這可能會導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。 收購可能無法實現我們的目標,可能會被用户、業務合作伙伴或投資者負面看待,使用大量現金,導致股權證券的潛在稀釋發行,需要為其他無形資產支付鉅額商譽減值費用或攤銷費用 ,並使我們面臨收購業務的未知負債。此外,確定和完成 收購的成本可能很高。除了在某些情況下必須獲得股東批准外,我們還可能需要從相關部門獲得收購批准和許可證 ,這可能會導致延遲和成本增加。
16 |
我們的 產品可能需要從第三方獲得組件或已知技術,而這些組件或已知技術的不可用可能會阻礙我們的發展。
我們從第三方 許可/購買與我們的產品不可或缺的某些技術,包括開源和商業軟件 。我們無法獲得和維護任何第三方產品許可證,或無法按照許可證安排將相關第三方產品集成到我們的產品中,這可能會導致產品開發延遲,直到可以 確定、許可和集成同等產品。隨着我們業務的增長和技術的發展,我們還希望在未來需要新的許可證。我們不能保證這些許可證將繼續以商業上合理的條款向我們提供,如果是 全部。
我們的業務 面臨大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險,並受到戰爭和恐怖主義等人為行為的幹擾。
我們的業務容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。一場重大自然災害可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響,我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外,恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區,可能會對我們或我們的出版商合作伙伴的業務或美國整體經濟造成中斷。我們的技術基礎設施也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務 攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷,這可能導致中斷、延遲 和丟失關鍵數據。在某些情況下,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的用户和客户服務, 這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響,並直接或間接中斷我們出版商的業務 合作伙伴的業務,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
遵守美國證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的報告義務需要支出資本和其他資源,可能會轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些報告義務或保持足夠的內部控制,我們的業務和投資者對我們的信心可能會受到重大和不利的影響。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規的定期報告義務,包括編制年度報告、季度報告和當前報告。遵守這些規章制度已經並將繼續導致我們產生額外的法律和財務合規成本,並 使某些活動更加困難、耗時和成本高昂。此外,通過遵守公開披露要求,我們的業務和財務狀況更加明顯,這可能會導致更多的威脅或實際訴訟。
在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時,我們發現了我們對財務報告的內部控制中存在的重大缺陷,並在2023年通過實施額外的控制程序進行了補救。然而,我們 未來可能會發現我們在財務報告內部控制的其他方面存在重大缺陷,需要補救。
任何未能對財務報告保持內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力,導致我們失去投資者的信心,阻止我們以優惠的條款或根本不能獲得資金,並使我們 受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國交易所或其他監管機構的制裁或調查。
如果 我們未能及時履行《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用的證券規則和法規規定的報告義務 ,我們可能會受到《紐約證券交易所美國人》聯邦證券法律法規的懲罰,並面臨訴訟, 並且我們將無法獲得薩班斯-奧克斯利法案所要求的上市公司的獨立會計師認證。
不利的經濟和市場狀況可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
我們的服務、產品、物業和我們以可接受或完全可接受的條款進入資本市場的能力可能會受到不確定經濟狀況的不利影響 ,包括但不限於地區衝突、流行病、利率的不利變化、外匯匯率、税法或税率、通貨膨脹、經濟衰退、衰退、信貸供應收縮、 以及政府管理經濟狀況的舉措的影響。
17 |
我們正在進行的現金管理戰略是保持金融機構存款賬户的多樣性,以管理銀行系統潛在不穩定的風險,但這些機構的存款可能會超過此類存款的保險金額 ,不能保證這一戰略會成功。
我們 無法預測未來的經濟狀況將如何影響我們的用户和出版商合作伙伴,對我們的用户或出版商的任何負面影響 合作伙伴也可能對我們自己的運營結果或財務狀況產生不利影響。
與我們的負債、財務狀況和內部控制有關的風險
由於總體經濟和市場狀況對我們獲得額外資本的能力存在不確定性,因此不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外融資,或者在必要時繼續運營。
我們未來的流動性和資本需求將取決於眾多因素,包括平臺的成功、我們的產品、競爭的技術發展以及總體經濟和市場狀況,這些因素在最近幾個月帶來了很大的不確定性。 我們可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集資金。不能保證 此類資金將以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。此外,任何股權融資都將稀釋現有 股東的權益,而債務融資(如果有)可能涉及限制性條款,從而限制我們在某些業務方面的運營靈活性。戰略安排可能要求我們放棄部分或相當一部分知識產權的權利或授予許可。如果通過發行股權證券籌集資金,我們股東的所有權百分比將會減少,股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋,並且此類股權證券可能擁有優先於我們現有股本持有人的權利、 優先或特權。如果在可接受的 條款下沒有足夠的資金可用,我們可能無法繼續運營、開發或增強產品、利用未來的機會或應對競爭的 壓力,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 有虧損的歷史。
在截至2023年12月31日的年度,我們的淨虧損約為1.938億美元,而截至2022年12月31日的年度,淨虧損約為1.35億美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為3.731億美元。在2023財年,我們的淨虧損約為5,560萬美元,而2022財年的淨虧損約為7,090萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字約為3.787億美元。如果我們不能實現足夠的收入或充分降低成本以實現並保持盈利能力,我們未來可能會繼續蒙受損失。不能保證我們的運營將產生足夠的現金流來支持我們未來的持續運營,而不需要尋求額外的資本資金或借款。我們不能保證 如果我們需要尋求這種額外的外部資本,它將以優惠的條件或根本不存在。任何未能實現 並保持盈利能力的情況都可能對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們的財務 狀況令人非常懷疑,如果業務合併沒有完成,並且我們無法通過續訂對第三個A&R NPA的條款 和相關債務進行再融資或修改,我們是否有能力在本文中包含的 財務報表日期起持續經營一年。
截至2023年12月31日的年度,Arena淨虧損5560萬美元。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度,我們的手頭現金分別為930萬美元和1390萬美元,營運資本赤字分別為6330萬美元和1.377億美元。Arena的淨虧損和營運資本赤字已由管理層進行評估,以確定這些條件或事件的重要性是否會限制其履行到期債務的能力。
18 |
因此,管理層認定Arena是否有能力在財務報表發佈之日起持續經營一年 ,除非(I)Arena完成了本公司、Simple、Bridge Media Networks、LLC(“Bridge Media”)、New Arena Holdco、 Inc.(“New Arena”)及其他各方於2023年11月5日簽訂並於2023年12月1日修訂的合併協議(“業務合併”)和(Ii)Arena能夠與 續訂對第三個A&R NPA和標的債務的條款進行再融資或修改,該協議須遵守寬限期,直至2024年4月30日,(B)業務合併的結束,以及(C)業務合併的終止,並建立可由公司的現金流償還的債務。如果我們無法籌集額外的資本,我們可能需要採取額外的措施來保存流動性,這可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求 潛在交易和減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得融資來源,或者我們完成業務合併的計劃是否成功,或者 公司是否能夠通過續訂對第三個A&R NPA和相關債務進行再融資或修改條款. 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
我們的運營結果可能波動很大,可能達不到我們或證券分析師和投資者的預期。
我們 在一個不斷髮展的行業中運營,因此,我們的業務隨着時間的推移而發展,因此我們的運營歷史使我們很難 評估我們的業務和未來前景。我們過去的運營結果起伏不定,未來的運營結果可能也會波動。儘管我們經歷了巨大的收入增長,但我們可能無法保持這種增長速度或當前的收入水平或實現盈利。此外,由於我們的業務在不斷髮展,我們的歷史運營結果在評估我們的未來前景方面可能用處有限。我們預計將面臨快速發展行業中成長型公司經常遇到的挑戰、風險和困難,包括與以下方面相關的挑戰、風險和困難:
● | 對我們的產品、服務和平臺的需求和定價發生變化 ; | |
● | 發展、維護和擴大與出版商合作伙伴和廣告商的關係; | |
● | 創新 ,開發供出版商合作伙伴和廣告商採用並滿足其需求的新解決方案; | |
● | 與擁有更多用户和客户基礎或更多財務或技術資源的公司競爭 ; | |
● | 更改出版商合作伙伴、廣告商和競爭對手的定價政策 ; | |
● | 更改我們對重要用户數據的訪問權限 ; | |
● | 開發和升級平臺以採用新技術的成本 ; | |
● | 與收購業務、人才、技術或知識產權有關的成本 ,包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的資產減記; | |
● | 我們業務的季節性 ; | |
● | 我們銷售週期的長度和複雜性; | |
● | 股票薪酬支出的時間安排; | |
● | 吸引、入職、留住和激勵合格人員的潛在成本; | |
● | 應對影響我們業務的不斷髮展的行業標準和政府法規,尤其是在數據保護和消費者隱私領域。 | |
● | 由於宏觀經濟環境的變化、通貨膨脹、利率或匯率的變化或其他原因引起的需求變化;以及 | |
● | 進一步擴大我們在其他市場的業務。 |
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的運營結果出現重大波動。您不應依賴我們過去的 業績作為我們未來業績的指標。
由於我們的許多費用都是基於預測需求,短期內可能很難減少,因此季度收入的波動可能會導致運營的季度業績出現重大變化。我們可能無法準確預測我們的收入或支出,這可能會導致我們的運營結果與我們的估計或證券分析師和投資者的預期背道而馳。如果我們因這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期,我們普通股的交易價格可能會下跌,我們可能面臨 代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
19 |
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們 過去和將來可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠或監管查詢或訴訟程序的影響,例如我們的客户和合作夥伴就商業糾紛提出的索賠,我們現任或前任員工提出的就業索賠,或者客户數據被挪用後的賠償索賠。
例如,我們可能面臨與平臺上發佈或提供的信息相關的索賠。特別是,我們業務的性質使我們面臨與誹謗、知識產權以及名譽權和隱私權相關的索賠。我們可能無法 監控或編輯平臺上顯示的大部分內容。在美國以外的某些司法管轄區,這種風險會加劇,因為在這些司法管轄區,我們對第三方行為的責任保護可能不明確,而且我們受當地法律保護的程度可能低於美國。由於我們服務上託管的內容,我們還可能面臨限制或阻止我們在特定地區的 服務的罰款或命令。如果發生上述任何事件,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的 員工經驗豐富,在我們的行業工作多年,以前的僱主可能會試圖斷言我們的 員工違反了限制性契約和過去僱傭安排施加的其他限制。我們相信,我們所有的員工都可以自由地以不同的身份為我們工作,並且沒有違反過去的僱傭協議。 儘管我們非常注意我們的僱傭做法,但以前的僱主可能會向我們提出索賠。此類索賠可能代價高昂,對我們的工作環境造成破壞,並可能損害我們的運營和財務業績。
此外, 保險可能不包括在正常業務過程中出現的任何此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意外成本,從而降低我們的運營業績,並導致分析師 或潛在投資者降低他們對我們業績的預期,這可能會降低我們普通股的交易價格。訴訟 可能導致鉅額成本,並可能分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們利用淨營業虧損結轉的能力可能有限。
截至2023年12月31日,由於前期虧損1.938億美元,我們有聯邦淨營業虧損結轉(NOL),而某些NOL可能會在我們產生足夠的應税收入來使用NOL之前過期。受某些限制的限制,NOL可用於抵銷美國聯邦所得税用途的應税收入。但是,修訂後的1986年《國税法》第382條可能會限制我們在任何一年中,在公司所有權發生某些變化時,出於美國聯邦所得税的目的而使用的某些NOL。如果發生“所有權變更”,第382條將對某些所有權前NOL和其他我們可用來減少應税收入的税收屬性施加年度限制,這可能會增加並加速我們的所得税負擔,還可能導致這些税收屬性到期而未使用。此外,我們使用淨營業虧損的能力取決於我們 產生應税收入的能力,而某些淨營業虧損可能會在我們產生足夠的應税收入以利用我們的淨營業虧損之前到期。
與治理和普通股相關的風險
我們 依賴於我們的主要高管、管理團隊和其他關鍵人員的持續服務和表現, 失去這些服務可能會對我們的業務產生不利影響。
我們 依賴於我們主要高管、管理團隊和其他關鍵 人員的持續服務和表現。我們還依賴於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能技術、管理、銷售、運營、業務開發和客户服務人員的能力。對這類人員的競爭非常激烈, 不能保證我們能夠成功地吸引、同化或留住足夠合格的人員。如果我們的任何高管、管理團隊成員或其他關鍵人員的服務受到損失或限制,或者無法吸引和留住更多合格的關鍵人員,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
20 |
根據特拉華州法律,取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任,以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利,可能會導致我們的鉅額支出,並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的 修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”),以及我們的第二次修訂的 和重新修訂的章程(我們的“章程”)包含的條款允許我們免除董事 和高級管理人員對我們和我們的股東在特拉華州法律規定的範圍內違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任。我們還可能根據未來與我們的官員的任何僱傭協議承擔合同賠償義務。 上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出,以支付針對董事和高級管理人員的和解或損害 賠償的費用,而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們因董事和高級管理人員違反受託責任而對其提起訴訟,並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟,即使通過此類訴訟,如果成功,我們和我們的股東可能會 受益。
由於我們是一家“較小的報告公司”,我們將不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求 ,我們不能確定適用於較小的報告公司的減少的披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
業務合併完成後,我們將成為S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司,我們有資格豁免適用於非較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求,包括但不限於減少的披露義務,包括在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的 。如果(I)截至上一年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年中,我們的年收入低於1億美元,且截至上一年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們將繼續是一家較小的報告公司 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴這些豁免。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止收購嘗試,即使收購可能對我們的股東有利 ,並限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管和員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款 可能會使第三方更難收購我們。我們的公司註冊證書和章程中的條款規定了各種程序和其他要求,這可能會使 股東更難影響某些公司行為。例如,我們的公司註冊證書授權我們的董事會決定我們的優先股未發行系列的權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東投票或採取任何行動。 因此,我們的董事會可以授權和發行我們的優先股,其投票權或轉換權可能會稀釋我們其他系列股本持有人的投票權 。這些權利可能會延遲或阻止我們控制權的變更。 此外,我們的公司註冊證書或章程對董事的罷免設定了限制,幷包括對提名我們的董事會成員以及提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知 要求。
此外,我們的公司註冊證書還規定,位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下方面的獨家 法庭:代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;任何聲稱違反受託責任的訴訟;任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟;任何解釋、應用、執行、 或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的訴訟;或者任何針對我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止就此類索賠提起訴訟 。或者,如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
21 |
此外, 因為我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的“利益股東”在交易發生之日起三年內與我們合併或合併 ,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些條款可能會限制某些 投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。
由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金,以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ,並可能減少我們的可用資金。
我們的公司註冊證書規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。此外,DGCL的第145節或我們的公司註冊證書規定:
● | 我們對以這些身份為我們服務或應我們的要求為 其他企業服務的董事和高級管理人員提供補償。在特拉華州法律允許的最大範圍內。 特拉華州法律規定,如果該人本着善意行事,並以合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益的方式行事,公司可以對該人進行賠償,關於任何刑事訴訟或訴訟程序, 沒有合理理由相信此人的行為是非法的。 | |
● | 在適用法律允許賠償的情況下,我們 可酌情對員工和代理進行賠償。 | |
● | 我們 需要向我們的董事和高級管理人員墊付與法律訴訟辯護相關的費用,但如果最終確定此人無權獲得賠償,則該等董事或高級管理人員應承諾償還此類墊款。 | |
● | 我們的公司註冊證書中授予的權利並不是唯一的,我們被授權 與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人 簽訂賠償協議,並獲得保險以賠償這些人。 | |
● | 我們 不得追溯修改我們的公司註冊證書或賠償協議(如果有)以減少我們對董事、高級管理人員、員工和 代理人的賠償義務。 |
我們普通股股票的交易價格一直並可能繼續波動,可能會使我們面臨訴訟。
媒體和科技行業的公司股票 歷來都經歷了高度的波動。我們 普通股的交易價格大幅波動,並可能繼續波動。這些波動可能會導致您遭受重大損失,包括您對我們普通股的所有投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素:
● | 整體股票市場不時出現價格和成交量波動; | |
● | 我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動 ; | |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; | |
● | 我們股票交易量或公開發行股票規模的波動,包括與收購有關的波動 ; | |
● | 大量出售我們的普通股; | |
● | 經營業績或財務預測中的實際變化或預期變化或波動; | |
● | 證券分析師未能發起或維持對我們的報道,任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計 或投資者的期望; | |
● | 關鍵人員招聘或離職; | |
● | 政府或監管發展或行動,或涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟 | |
● | 一般經濟狀況和趨勢,包括通貨膨脹和利率波動; |
22 |
● | 總體政治狀況和趨勢、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為,包括俄羅斯與烏克蘭之間以及中東持續不斷的衝突; | |
● | 公共衞生危機和保護公共健康的相關措施(如新冠肺炎大流行); | |
● | 國內外市場發生重大災難性事件; | |
● | 改變會計準則、政策、準則、解釋或原則;以及 | |
● | “閃存 崩潰”、“凍結閃存”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障。 |
此外,如果媒體和科技公司的股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、運營結果或財務狀況無關的原因而下降。 我們普通股的交易價格也可能會因影響媒體和技術行業其他公司的事件而下降 即使這些事件不會直接影響我們。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟, 可能會使我們承擔鉅額費用,分散管理層的注意力和資源,並對我們的業務產生不利影響。
我們的 董事會被授權增發普通股,這將稀釋現有股東的股份,而大量出售、分銷或發行我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的 董事會有權在沒有股東批准的情況下,以任何價格發行我們普通股的任何或所有授權但未發行的股份,並就我們的優先股 以任何價格和任何我們認為合適的屬性發行。未來增發我們普通股的 股票將降低當前股東的比例所有權和投票權,並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,大量普通股的出售或分配,特別是我們或我們的董事、高管和主要股東的出售,或認為這些出售或分配可能大量發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外,受已發行認股權證的股份,以及根據我們的股權激勵計劃受未償還期權和限制性股票單位獎勵的普通股股份,以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股份,將在發行後有資格在公開市場出售 ,但須遵守適用的證券法。此外,我們還可以在融資、收購、投資或其他方面不時將我們的股本或可轉換證券 發行為股本。任何上述 活動都可能導致我們現有股東的大量稀釋,並導致普通股的市場價格下跌。
我們 可能會以高於普通股的權利發行額外的證券,這可能會大大限制我們股東的所有權 。
我們 可能會在非公開或公開發行中提供額外的債務或股權證券,以籌集營運資金或對我們的債務進行再融資。 我們的董事會有權決定任何債務證券和優先股的條款和權利,而無需獲得我們的股東的批准。我們出售的任何債務證券或優先股的條款和權利都可能高於我們普通股的條款和權利,並可能可轉換為我們普通股的股票。任何證券出售都可能對我們普通股持有人的利益或投票權造成不利影響,導致現有股東的股權大幅稀釋,或對我們普通股的市場價格產生不利影響。
網絡攻擊 和其他安全威脅和中斷可能對 對我們業務的影響。
作為一家技術驅動的媒體公司,我們面臨着勒索軟件和拒絕服務等網絡安全威脅,以及對技術基礎設施的攻擊。 我們的客户和供應商面臨着類似的網絡安全威脅,影響我們或其中任何實體的網絡安全事件可能會 對我們的運營、績效和運營結果產生實質性的負面影響。
23 |
威脅的複雜性繼續發展和增長,包括與將人工智能和量子計算等新興技術用於邪惡目的相關的風險。除了網絡安全威脅外,我們還面臨恐怖行為、破壞或其他破壞對我們系統和員工的安全 的威脅,任何這些都可能對我們的業務造成不利影響。我們的員工或代表我們工作的其他人員有權訪問機密或敏感信息的 不當行為也可能 對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們的客户(包括我們為客户運營的站點)和供應商面臨類似的安全威脅。
如果 我們無法保護敏感信息,包括遵守不斷變化的信息安全、數據保護和隱私 法規,我們的客户或政府當局可以調查我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性,並可能因我們不遵守適用的法律和法規而對我們提起訴訟。此外,根據事件的嚴重程度,我們的客户數據、員工數據、我們的知識產權(包括 商業祕密和研究、開發和工程技術知識)以及其他第三方數據(如供應商)可能會被 泄露,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們向客户提供的產品和服務也帶有網絡安全風險,包括它們可能被攻破或無法檢測、預防或打擊攻擊的風險,這可能會導致我們的客户損失和對我們的索賠,並可能損害我們與客户的關係和財務結果。
鑑於我們面臨的威脅的持續性、複雜性、數量和新穎性,我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的攻擊 ,與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法通過其他方式完全投保或獲得賠償。
我們的 供應商面臨類似的安全威脅,其中一個實體發生事故可能會對我們的業務造成不利影響。這些實體 通常不在我們的控制範圍之內,它們可能可以使用不同級別的安全和網絡安全資源、 專業知識、保障措施和能力訪問我們的信息。對手積極尋求利用我們供應鏈中的安全和網絡安全漏洞。 我們供應鏈中的漏洞未來可能會危及我們的數據,並對客户交付成果產生不利影響。我們還必須依賴我們的供應鏈來充分檢測和報告網絡事件,這可能會影響我們有效或及時報告或應對網絡安全事件的能力。如果我們的供應商出現故障,可能會對您造成損害,並對我們的業務和運營產生不利影響。
項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
項目 1C。網絡安全
作為一家技術驅動的媒體公司,我們面臨着勒索軟件和拒絕服務等網絡安全威脅,以及對技術基礎設施的攻擊。 我們的客户和供應商面臨着類似的網絡安全威脅,影響我們或其中任何實體的網絡安全事件可能會 對我們的運營、績效和運營結果產生實質性的負面影響。
我們維護旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。 該計劃旨在解決企業信息技術(IT)環境中的網絡安全風險,包括系統、硬件、軟件、數據、人員和流程。
董事會審計委員會監督管理層識別和緩解風險的流程,包括網絡安全風險 。我們的信息安全副總裁定期向高級領導簡要介紹我們的網絡安全和信息安全態勢,包括預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件,然後高級領導將向審計委員會 通報情況。在發生事件時,我們打算遵循我們的事件響應策略,其中概述了我們計劃的從事件檢測到緩解、恢復和通知的響應,包括通知職能部門(例如法律部門)以及高級領導層和董事會。
我們的 安全團隊負責我們的整體信息安全戰略,包括策略、安全工程、運營和網絡威脅檢測和響應。我們的安全團隊在選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程方面擁有豐富的經驗。我們安全團隊以外的員工也參與了我們的網絡安全防禦,他們接受了 培訓,我們認為這有助於提高我們的網絡安全。
24 |
第三方也在我們的網絡安全風險管理戰略中發揮作用。我們聘請第三方對我們的安全控制進行風險評估和 評估。此類風險評估和評估可識別、量化和分類任何網絡風險。此外,我們還與第三方網絡風險管理專家一起制定風險緩解計劃,以應對此類風險,並在必要時補救通過評估和評估流程發現的潛在漏洞。第三方 網絡安全風險管理項目還包括滲透測試、獨立審計或諮詢 應對新挑戰的最佳實踐。在適用的情況下,我們在合同中包括安全和隱私附件。我們還啟動了第三方風險管理評估,以幫助管理與依賴供應商、關鍵服務提供商、 和其他可能導致服務中斷或不良網絡安全事件的第三方。
我們的信息安全和網絡安全利益相關方副總裁至少每年都會定期向高級領導團隊簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們的網絡風險管理計劃的有效性、新出現的威脅情況以及新的網絡風險。這包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。
儘管我們對網絡安全採取了方法,但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們造成重大不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險,但與網絡安全威脅或 中斷相關的成本可能無法完全投保。我們尚未從已知的網絡安全威脅中發現任何風險,包括因 之前發生的任何網絡安全事件而對我們的運營、業務戰略、合規、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的風險。公司 主動尋求檢測和調查針對公司IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊,並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新公司服務交付來防止其發生和再次發生;但是,已知或未知威脅的潛在漏洞仍將保留。關於網絡安全風險的討論見項目1A. “風險因素”。
第 項2.屬性
截至2023年12月31日,我們在加州有兩份租約。在加利福尼亞州聖莫尼卡,我們有一個租賃的空間,我們將其轉租, 將於2024年11月終止。在加利福尼亞州的卡爾斯巴德,我們有一份部分轉租的辦公空間的租約。我們沒有佔用空間的餘額。卡爾斯巴德的租約將於2025年3月到期。由於我們主要在虛擬環境中運營我們的業務, 我們的運營中不使用這兩個租賃空間。就我們未來需要租賃實物物業的程度而言,我們 相信我們將能夠以市場價格找到合適的物業。
第 項3.法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到索賠和訴訟的影響。除附註27所述者外,承付款 和或有根據本年度報告第8項下隨附的綜合財務報表,截至本年度報告日期,本公司目前不會受到我們認為有理由 預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何未決或威脅的法律程序的影響。
2024年1月30日,我們的前傳媒總監總裁向紐約南區美國地區法院提起訴訟,指控我們和Manoj Bhargava違約、拖欠工資和誹謗等索賠,並要求賠償金額不詳。 我們相信我們有強大的抗辯能力,並打算為自己和本訴訟中的指控進行有力辯護。
2024年3月21日,我們的前首席執行官兼董事會主席 向加利福尼亞州高等法院提起訴訟,指控我們、董事會成員和Simply提出報復、違約、非法解僱和年齡歧視等索賠,要求賠償2,000萬美元。我們相信,我們對這些指控有強有力的辯護,並打算為自己和 在這起訴訟中提出的指控進行有力辯護。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
25 |
第二部分。
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2022年2月9日在紐約證券交易所美國交易所開始交易,代碼為“ARE”。在此之前,從2021年9月21日至2022年2月8日,我們的普通股在OTCQX的OTCQX交易中報價,代碼為“MVEN”。
持有者
截至2024年3月28日,我們普通股的登記持有人約有162人。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。
分紅
我們 從未為我們的普通股支付現金股息,我們目前的政策是保留任何未來的收益以支持我們的運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來,我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
最近銷售的未註冊證券
沒有。
使用收益的
沒有。
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與合併財務報表以及本年度報告中其他部分包括的報表附註一併閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性,例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表述來標識前瞻性表述。除非另有説明,所有的美元數字都以千為單位。
概述
有關公司的概述,請參閲本年度報告的 《第一部分》中標籤為《第1項.業務》一節中的上述信息。
26 |
關鍵 操作按鈕
我們的 主要運營指標是:
● | 收入 每頁瀏覽量(“RPM”)-代表每1,000個頁面瀏覽量獲得的廣告收入。它的計算方法是我們在一段時間內的廣告收入除以我們在這段時間內的總瀏覽量,再乘以1,000美元;以及 | |
● | 每月 平均頁面瀏覽量-表示給定月份的頁面瀏覽量總數,或會計季度或年度中每個月的頁面瀏覽量平均值。其計算方法為:一個季度或一年的總頁面瀏覽量分別除以三個月或 12個月。 |
我們 監控和審查我們的關鍵運營指標,因為我們認為這些指標與我們的行業相關,特別是與我們相關,並且 有助於瞭解我們的業務。此外,它們構成了提供與我們財務狀況相關的某些預測的趨勢的基礎。 我們的主要運營指標主要關注我們的數字廣告收入,這在最近幾年經歷了顯著增長 經營成果下面的部分。管理層會監控和審核這些指標,因為這些指標可以很容易地實時測量,並且可以為我們的數字廣告收入和整體業務的表現和趨勢提供有價值的洞察。我們只認為此處描述的關鍵運營指標對我們的財務狀況、運營結果和未來前景具有重要意義。
對於 定價指標,我們重點關注RPM,因為它是與月平均頁面瀏覽量最接近的定價指標。RPM是由廣告密度和我們廣告商的需求驅動的收益率和定價的指標。
每月 平臺上託管的所有物業的平均頁面瀏覽量,使我們能夠深入瞭解流量、參與度和 有效的頁面管理,因此是我們衡量流量的主要指標。我們利用第三方來源Google Analytics來確認此流量數據。
如上所述,這些關鍵運營指標對管理層至關重要,因為它們提供了對我們的數字廣告收入和整體業務表現的洞察。此信息還提供對我們網站上的內容及其吸引和吸引用户的能力的反饋,使我們能夠做出旨在推動更多用户閲讀或查看更多我們的 內容的戰略商業決策,並在平臺上託管的所有資產中產生更高的廣告收入。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的RPM分別為23.95美元和18.17美元。RPM增長32%反映了視頻廣告在整個數字廣告中所佔比例的顯著增加,因為數字視頻廣告的銷售價格明顯高於數字展示廣告。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的月平均頁面瀏覽量分別為464,261,595次和489,659,595次。月平均頁面瀏覽量下降5%反映了谷歌、Facebook和其他平臺的算法變化,這些變化抑制了用户對原始內容的點擊。
宏觀經濟狀況的影響
全球經濟的不確定性 給我們的業務帶來了重大風險。通脹上升、利率上升、全球銀行體系不穩定、地緣政治因素,包括烏克蘭和以色列持續的衝突及其應對措施,以及新冠肺炎疫情的剩餘影響,都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們正在密切關注當前宏觀經濟狀況對我們業務各個方面的影響,但對我們業務的最終影響程度仍然高度不確定, 將取決於未來的發展和繼續演變的因素。大多數這些事態發展和因素都不在我們的控制範圍內 ,可能會持續很長一段時間。因此,我們面臨持續的風險和不確定因素。有關這些風險和不確定性的更多信息,請參閲本年度報告表格10-K第1部分第1A項中題為“風險因素”的章節。
27 |
流動性 與資本資源
現金和營運資金安排
截至2023年12月31日,我們的主要流動資金來源包括現金9,284美元和應收賬款,扣除我們在Arena信貸協議項下的預付款25,202美元。截至2023年12月31日,競技場信貸協議的未償還餘額為19,609美元。2024年3月13日,Arena信貸協議通過簡化貸款進行了再融資。截至隨附的合併財務報表的發佈日期,我們的現金餘額為4,151美元,簡化貸款項下的未償還餘額為7,748美元,還有17,252美元的額外可用金額。
我們隨附的合併財務報表是基於我們是一家持續經營的公司而編制的,該公司在正常業務過程中考慮資產的變現和負債的償還。我們在2023財年的收入為244,203美元,並經歷了 經常性運營淨虧損和負運營現金流。因此,我們依賴於從新投資者和相關方繼續獲得資金和資本資源。如果無法以合理的條款獲得持續的資金和資本資源,我們可能無法實施我們的增長計劃和運營計劃。這些融資可能包括可能對現有股東造成高度稀釋的條款。
作為我們 增長戰略的一部分,我們 繼續專注於發展我們現有的業務,並尋求增值和互補性的戰略收購。我們相信,有了額外的流動性來源,並有能力籌集額外的資本或產生額外的債務來補充我們的內部預測,我們將能夠執行我們的增長計劃,並在短期和長期為我們的營運資本需求提供資金 。
正在進行 關注
管理層 進行了年度報告期持續經營評估。我們需要評估我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。 我們所附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營企業,考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。如果我們無法繼續經營下去,我們隨附的合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
最近,在截至2023年12月31日的一年中,我們因持續運營而產生的淨虧損為55,582美元,手頭現金為9,284美元,營運資金赤字為145,622美元。管理層已對我們持續運營的淨虧損和營運資本赤字進行了評估,以確定這些條件或事件的重要性是否會限制我們履行到期義務的能力。此外,自我們的2023年票據、高級擔保票據、延遲提取定期票據和2022年橋樑票據(如下文所述)(統稱為“我們的本期債務”)以來,必須遵守以下期限中較早的一項:(A)2024年4月30日,(B)業務合併結束,以及(C)業務合併終止(見附註28,後續事件, 在我們隨附的合併財務報表中),除非我們能夠對當前債務進行再融資或修改條款,否則我們將面臨債務被收回的風險,因此,我們可能無法在到期時履行我們的義務。
在我們的評估中,管理層確定,除非我們能夠對當前債務進行再融資或修改,否則我們是否有能力在財務報表發佈日期後的一年內繼續經營下去,存在很大的疑問。
我們 計劃對我們當前債務的到期日進行再融資或修改,並完成業務合併,以緩解對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件 ,然而,不能保證我們將能夠對當前債務進行再融資或修改並完成業務合併 。
28 |
債務 融資和債務
我們債務融資的淨收益包括:
Arena 信貸協議。我們與SLR簽訂了融資和擔保協議(“競技場信貸協議”),該協議於2022年12月15日和2023年8月31日修訂,根據該協議,SLR為營運資金目的延長了40,000美元的信貸額度,並以我們所有現金和應收賬款的第一留置權和所有其他資產的第二留置權為擔保。該貸款的利息為最優惠利率加預付金額的4%,到期日為2025年12月31日。截至2023年12月31日,未償還本金總額加上應計和未付利息為19,609美元。2024年3月13日,競技場信貸協議由簡化貸款進行再融資,該貸款的利息為預付款的10%,到期日為2026年3月13日。
2023年筆記。根據第三個A&R NPA(定義如下), 2023年8月31日,我們發行了本金總額為5,000美元的票據,並於2023年9月29日和2023年11月23日分別借入1,000美元和2,000美元(“2023年票據”)。2023年12月1日,RENEW, Simple的關聯實體,以購買者代理和購買者的身份,從B.Riley的關聯實體BRF金融有限公司(“BRF Finance”)購買了2023年票據金融,Inc.(“B.Riley”)。 2023年債券項下的借款利息為年息10%。2023年12月29日,我們未能支付利息將於2023年到期導致違約事件的附註 通過下列中較早的一項達成的容忍期的後續協議:(A) 2024年4月30日;(B)企業合併結束時;(C)企業合併結束前 (更多詳情見標題下的 競技場貸款協議在附註28,後續事件在……裏面隨附的合併財務報表(br})。截至2023年12月31日,我們2023年票據的未償還餘額為8,000美元。
橋樑 備註。根據第三份A&R NPA(定義見下文),我們於2022年12月15日發行了本金總額為36,000美元的優先擔保票據(“橋式票據”)。2023年12月1日續訂,SIMPLE的一家關聯實體以買方代理和買方的身份,從BRF Finance購買了橋樑票據。在向B.Riley支付了1,000美元的諮詢費和272美元的其他法律費用後,我們從發行橋樑票據中獲得了34,728美元的淨收益。橋式債券的利息以現金支付 ,年利率經2023年8月31日修訂後為年息10%,之前為每季12%,年利率於2023年3月1日、2023年5月1日及2023年7月1日上調 1.5%。2023年12月29日, 我們未能支付橋樑票據的到期利息,導致違約事件,隨後同意了寬限期 通過以下較早的:(A)2024年4月30日; (B) 企業合併結束的發生和(C)企業合併在結束前終止(標題下提供了更多詳細信息競技場貸款協議在附註28,後續事件在我們隨附的合併財務報表中)。橋樑票據須遵守若干強制性預付要求,包括但不限於,我們須將若干債務或股票發行所得款項淨額用於償還橋樑票據 。我們可以在任何時間選擇按本金的100%預付橋樑票據。橋式票據以我們的未償還高級擔保票據(定義如下)下的債務擔保抵押品上的留置權作為擔保,並由我們為第三期A&R NPA提供擔保的子公司提供擔保。票據購買協議包含 違約契諾和違約事件,與管轄第三次A&R NPA的票據購買協議中包含的契約和違約事件基本相似。收到的收益用於收購《男性日報》,並償還我們現有的延遲 提取定期票據(定義如下)5,928美元。截至2023年12月31日,我們的橋樑票據下的未償還餘額為36,000美元。
高級 擔保票據。我們是第三個修訂和重述的票據購買協議(“第三個A&R NPA”)的締約方,與 Renew,一個附屬實體簡化, 我們發行高級擔保票據(“高級擔保票據”)的位置。2023年12月1日,RENEW從BRF Finance購買了 高級擔保票據。高級抵押債券的息率為年息10%。利息支付由RENEW酌情在每個季度的最後一天以每季度拖欠的現金形式支付,或將利息添加到 未償還本金金額中。2023年12月29日,我們未能支付高級擔保票據的到期利息,導致違約事件,隨後同意了寬限期截止日期:(A)2024年4月30日; (B)企業合併結束的發生;(C)企業合併在結束前終止(標題下提供了更多詳細信息競技場貸款協議在附註28,後續事件在……裏面我們隨附的合併財務報表)。截至2023年12月31日,我們的高級擔保票據的未償還餘額為62,691美元,其中包括48,791美元的未償還本金和我們獲準添加到未償還本金餘額總額中的13,900美元的實物利息。
延遲 提取定期備註。根據第三次A&R NPA,我們同意發行延遲提取定期票據(“延遲提取期限票據”)。2023年12月1日,Simple的關聯實體Renew以採購商代理和採購商的身份從BRF Finance購買了延遲提取定期票據。延期提取定期票據的利息為年息10%。利息支付由Renue酌情決定,在每個財政季度的最後一天以現金季度拖欠的形式支付,或在每個財政季度的最後一天以實物形式支付。2023年12月29日,我們未能支付延期提取定期票據的到期利息 ,導致違約事件,隨後同意了寬限期截止日期:(A)2024年4月30日; (B)企業合併結束的發生;(C)企業合併在結束前終止(標題下提供了更多詳細信息競技場貸款協議在附註28,後續事件在……裏面我們隨附的 合併財務報表)。我們在2022年12月31日支付了5928美元的本金。延期提取定期票據的到期日為2026年12月31日。截至2023年12月31日,延期支取定期票據的未償還餘額為$4,000.
29 |
採辦
於2023年1月11日,我們與Teneology,Inc.簽訂了一項資產購買協議,據此,我們以3,307美元的收購價格收購了若干資產(包括RoadFood媒體業務,包括數字和電視資產;Moveable Feast媒體業務,包括數字和電視資產;Fexy品牌內容工作室業務;以及Monkey See YouTube Channel媒體業務,統稱為Fexy Studios)。收購價格包括:(1)成交時支付的500美元現金;(2)75美元現金付款,在2023年3月1日(已付款)、2023年4月1日(已付款)和2023年5月1日(已付款)分三次等額支付25美元;(3)200美元延期現金付款 在成交日期一週年到期,但須遵守某些賠償條款;及(4)於截止日期發行274,692股本公司普通股,但須受若干鎖定條款規限,公允價值為2,000美元(公允價值是根據獨立評估而釐定);在某些條件下,該普通股須受認沽期權所規限。本公司已發行普通股的數量是根據緊接2023年1月11日截止日期前一天的普通股交易價格(截止日期普通股交易價格為每股7.94美元)以2225美元的價值確定的。
表外安排 表內安排
沒有。
材料 合同義務
我們 有在正常業務過程中產生的重大合同義務,主要包括僱傭合同、諮詢協議、租賃、違約金、債務和相關利息支付。採購義務包括主要與商品、設備和第三方服務有關的合同 ,其中大部分在未來12個月內到期。參見附註 7,租契,附註15,應付違約金,附註18,艦橋筆記,和附註19,長期債務,在我們隨附的截至2023年12月31日的合併財務報表中,涉及租賃、已清償損害賠償、過渡性融資和長期債務。
在 2022年,我們從《男性日報》獲得的加利福尼亞州卡爾斯巴德辦公空間的租約將於2025年3月到期,截至2023年12月31日,我們仍需在剩餘租賃期內支付1,439美元。租約規定三個月的固定付款為89美元,12個月的固定付款為92美元,12個月的固定付款為94美元,截至租賃期結束時的每月普通費用估計為25美元。 根據2023年簽訂的兩份分租合同,截至2025年3月,轉租人將向我們支付扣除保證金後的淨額312美元。
我們還於2021年11月轉租了我們在加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公空間,並繼續以373美元的價格向最初的出租人負責,直至2024年10月。根據轉租協議,到2024年10月,轉租人將向我們支付總計225美元。
於2021年期間,吾等就位於紐約州紐約的物業訂立分租協議終止協議,並繼續負責於2024年10月前向分地主支付4,000美元現金。
營運資本赤字
我們 自成立以來一直通過發行股權證券和各種債務融資來滿足營運資本需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的營運資本赤字如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
流動資產 | $ | 90,399 | $ | 78,695 | ||||
流動負債 | (236,021 | ) | (216,364 | ) | ||||
營運資金赤字 | (145,622 | ) | (137,669 | ) |
截至2023年12月31日,我們的營運資本赤字為145,622美元,而截至2022年12月31日為137,669美元,其中流動資產總額為90,399美元,流動負債總額為236,021美元。截至2022年12月31日,我們的營運資本赤字包括流動資產總額78,695美元和流動負債總額216,364美元。
30 |
我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的現金流包括:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (24,772 | ) | $ | (11,304 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (3,212 | ) | (38,590 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 22,895 | 54,416 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (5,089 | ) | $ | 4,522 | |||
現金、現金等價物和受限現金,年終 | $ | 9,284 | $ | 14,373 |
在截至2023年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為24,772美元,主要包括支付給 員工、出版商合作伙伴、專家撰稿人、供應商和供應商的現金239,737美元,以及用於收入分享安排和專業服務的現金 和支付利息的現金12,101美元,與從客户收到的227,066美元現金相抵。截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為11,304美元,主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家貢獻者、供應商和供應商的現金219,282美元,以及用於收入分享安排、預付特許權使用費和專業服務的現金,以及支付利息的現金9,528美元,與從客户收到的現金219,407美元相抵。
在截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為3,212美元,主要包括我們平臺的資本化成本3,773美元和收購業務的500美元,被出售資產的1,061美元所抵消。截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為38,590美元,主要包括35,331美元用於收購業務,5,179美元用於我們平臺的資本化成本,以及530美元用於財產和設備,被出售股權投資的2,450美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為22,895美元,主要包括公開發售普通股所得款項淨額11,333美元(不包括應計 發售成本167美元)、根據Arena信貸協議借款所得款項淨額5,517美元、發行2023年票據所得款項淨額7,543美元(不包括債務發行成本457美元),由與為某些員工扣留普通股股份有關的1,423美元税款及為收購支付的75美元遞延現金付款所抵銷。在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為54,416美元,主要包括公開發行普通股所得淨收益30,490美元(扣除發行成本1,568美元)、長期債務收益28,800美元(扣除發行成本1,272美元和支付5,928美元)、Arena信貸協議預付款2,104美元和行使普通股期權95美元,被與某些員工扣留普通股股份有關的税款4,468美元、與支付限制性股票負債有關的2,152美元抵消。還有453美元與收購的遞延現金付款有關。
31 |
運營結果
2023財年與2022財年比較
截至十二月三十一日止的年度, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 244,203 | $ | 220,935 | $ | 23,268 | 10.5 | % | ||||||||
收入成本 | 142,240 | 132,923 | 9,317 | 7.0 | % | |||||||||||
毛利 | 101,963 | 88,012 | 13,951 | 15.9 | % | |||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 74,245 | 72,489 | 1,756 | 2.4 | % | |||||||||||
一般和行政 | 44,152 | 53,499 | (9,347 | ) | -17.5 | % | ||||||||||
折舊及攤銷 | 18,924 | 17,650 | 1,274 | 7.2 | % | |||||||||||
資產減值損失 | 119 | 257 | (138 | ) | -53.7 | % | ||||||||||
資產出售損失 | 325 | - | 325 | 100.0 | % | |||||||||||
總運營費用 | 137,765 | 143,895 | (6,130 | ) | -4.3 | % | ||||||||||
運營虧損 | (35,802 | ) | (55,883 | ) | 20,081 | -35.9 | % | |||||||||
其他費用合計 | (19,558 | ) | (12,568 | ) | (6,990 | ) | 55.6 | % | ||||||||
所得税前虧損 | (55,360 | ) | (68,451 | ) | 13,091 | -19.1 | % | |||||||||
所得税優惠 | (222 | ) | 1,063 | (1,285 | ) | -120.9 | % | |||||||||
持續經營淨虧損 | (55,582 | ) | (67,388 | ) | 11,806 | -17.5 | % | |||||||||
非持續經營淨虧損,税後淨額 | - | (3,470 | ) | 3,470 | -100.0 | % | ||||||||||
淨虧損 | $ | (55,582 | ) | $ | (70,858 | ) | $ | 15,276 | -21.6 | % |
截至2023年12月31日的年度,由於收入增加了23,268美元,運營費用減少了6,130美元,運營虧損從截至2022年12月31日的55,883美元增加到35,802美元,增加了20,081美元。截至2023年12月31日止年度的淨虧損為55,582美元,較截至2022年12月31日止年度的淨虧損70,858美元減少15,276美元,因營運虧損的改善部分被計入其他 開支的利息開支增加6,537美元所抵銷。
收入
下表列出了收入、收入成本和持續運營毛利:
截至十二月三十一日止的年度, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 244,203 | $ | 220,935 | $ | 23,268 | 10.5 | % | ||||||||
收入成本 | 142,240 | 132,923 | 9,317 | 7.0 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 101,963 | $ | 88,012 | $ | 13,951 | 15.9 | % |
截至2023年12月31日的年度,我們的毛利潤為101,963美元,而截至2022年12月31日的年度為88,012美元,增加了 13,951美元。截至2023年12月31日的年度的毛利率百分比為41.8%,而截至2022年12月31日的年度的毛利率百分比為39.8%。
毛利百分比的提高主要是由於數字廣告的增加,主要是由於節目視頻庫存的改善 貨幣化,導致總收入增加了23,268美元,即10.5%。這一增長被收入成本增加9,317美元或7%部分抵消,這是由於發行商合作伙伴收入份額增加以及技術、平臺和軟件許可成本增加所致。
32 |
下表按類別列出了持續業務的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
數字收入: | ||||||||||||||||
數字廣告 | $ | 135,376 | $ | 109,317 | $ | 26,059 | 23.8 | % | ||||||||
數字訂閲 | 12,764 | 21,156 | (8,392 | ) | -39.7 | % | ||||||||||
許可和辛迪加收入 | 18,482 | 18,173 | 309 | 1.7 | % | |||||||||||
其他數字收入 | 5,384 | 1,166 | 4,218 | 361.7 | % | |||||||||||
數字總收入 | 172,006 | 149,812 | 22,194 | 14.8 | % | |||||||||||
印刷收入: | ||||||||||||||||
平面廣告 | 9,881 | 10,214 | (333 | ) | -3.3 | % | ||||||||||
印刷訂閲量 | 62,316 | 60,909 | 1,407 | 2.3 | % | |||||||||||
印刷總收入 | 72,197 | 71,123 | 1,074 | 1.5 | % | |||||||||||
總收入 | $ | 244,203 | $ | 220,935 | $ | 23,268 | 10.5 | % |
在截至2023年12月31日的一年中,總收入從截至2022年12月31日的220,935美元增加到244,203美元,增幅為23,268美元。截至2023年12月31日的年度的主要收入來源如下:(I)數字廣告135,376美元,(Ii)數字訂閲12,764美元,(Iii)許可和辛迪加收入及其他數字收入23,866美元,(Iv)平面廣告9,881美元和(V)印刷訂閲62,316美元
我們總收入增長的主要驅動力來自數字廣告收入,在截至2023年12月31日的一年中,由於價格更高的數字視頻廣告的組合比上一年更高,數字廣告收入受益於RPM增長32%。其他數字收入,主要是電子商務收入,增加了4,218美元,達到5,384美元。數字訂閲量減少8,392美元,導致截至2023年12月31日的年度數字總收入較上年同期增加22,194美元,增幅為14.8%,部分抵消了上述改善。此外,由於印刷廣告減少了333美元,而印刷訂閲量增加了1,407美元,印刷總收入增加了1,074美元。
收入成本
下表按類別列出了持續運營的收入成本:
截至十二月三十一日止的年度, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
出版商合作伙伴收入份額付款 | $ | 27,174 | $ | 20,108 | $ | 7,066 | 35.1 | % | ||||||||
技術、平臺和軟件許可費 | 20,990 | 18,294 | 2,696 | 14.7 | % | |||||||||||
專利權使用費 | 15,000 | 15,000 | - | 0.0 | % | |||||||||||
內容和編輯費用 | 48,250 | 44,669 | 3,581 | 8.0 | % | |||||||||||
印刷、分發和履行成本 | 15,391 | 14,835 | 556 | 3.7 | % | |||||||||||
已開發技術和平臺開發的攤銷 | 8,782 | 9,459 | (677 | ) | -7.2 | % | ||||||||||
基於股票的薪酬 | 6,562 | 10,235 | (3,673 | ) | -35.9 | % | ||||||||||
其他收入成本 | 91 | 323 | (232 | ) | -71.8 | % | ||||||||||
收入總成本 | $ | 142,240 | $ | 132,923 | $ | 9,317 | 7.0 | % |
截至2023年12月31日止年度,我們確認收入成本為142,240美元,而截至2022年12月31日止年度為132,923美元,增加了9,317美元。截至2023年12月31日止年度的收入成本受到以下因素的影響:(i)出版商 合作伙伴收入份額支付7,066美元,(ii)技術、平臺和軟件許可費2,696美元,(iii)內容和編輯費用3,581美元,以及(iv)印刷、分發和履行成本556美元。部分被基於股票的薪酬減少 3,673美元所抵消。
33 |
運營費用
銷售和營銷
下表按類別列出持續經營業務的銷售及市場推廣費用:
截至十二月三十一日止的年度, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
銷售和營銷客户管理支持團隊的工資和員工福利 | $ | 19,106 | $ | 14,467 | $ | 4,639 | 32.1 | % | ||||||||
基於股票的薪酬 | 1,659 | 2,772 | (1,113 | ) | -40.2 | % | ||||||||||
專業營銷服務 | 3,406 | 4,528 | (1,122 | ) | -24.8 | % | ||||||||||
流通成本 | 5,257 | 5,006 | 251 | 5.0 | % | |||||||||||
訂閲獲取成本 | 38,112 | 37,190 | 922 | 2.5 | % | |||||||||||
廣告費 | 4,372 | 5,987 | (1,615 | ) | -27.0 | % | ||||||||||
其他銷售和市場推廣費用 | 2,333 | 2,539 | (206 | ) | -8.1 | % | ||||||||||
銷售和營銷總額 | $ | 74,245 | $ | 72,489 | $ | 1,756 | 2.4 | % |
截至2023年12月31日的年度,我們產生的銷售和營銷成本為74,245美元,而截至2022年12月31日的年度為72,489美元。銷售和營銷成本增加1,756美元,主要是由於(I)工資和員工福利 增加4,639美元,(Ii)發行成本增加251美元,(Iii)訂閲購買成本增加922美元,但因(I)專業營銷服務成本減少1,122美元,(Ii)廣告成本增加1,615美元,(Iii)股票薪酬成本減少1,113美元而部分抵消。
常規 和管理
下表按類別列出了持續業務的一般費用和行政費用:
截至十二月三十一日止的年度, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
行政和行政人員的薪金和有關費用 | $ | 14,337 | $ | 15,800 | $ | (1,463 | ) | -9.3 | % | |||||||
基於股票的薪酬 | 10,839 | 18,338 | (7,499 | ) | -40.9 | % | ||||||||||
專業服務,包括會計、法律和保險 | 12,229 | 13,364 | (1,135 | ) | -8.5 | % | ||||||||||
其他一般和行政費用 | 6,747 | 5,997 | 750 | 12.5 | % | |||||||||||
一般和行政合計 | $ | 44,152 | $ | 53,499 | $ | (9,347 | ) | -17.5 | % |
截至2023年12月31日的年度,我們產生的一般和行政成本為44,152美元,而截至2022年12月31日的年度為53,499美元。一般和行政費用減少9 347美元,主要是由於基於股票的薪酬減少7 499美元, 薪金和相關費用減少1 463美元,專業服務減少1 135美元。
34 |
其他 費用
下表列出了其他費用:
截至十二月三十一日止的年度, | 2023年與2022年 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
或有對價的公允價值變動 | $ | (1,010 | ) | $ | - | $ | (1,010 | ) | 100.0 | % | ||||||
利息支出,淨額 | (17,965 | ) | (11,428 | ) | (6,537 | ) | 57.2 | % | ||||||||
違約金 | (583 | ) | (1,140 | ) | 557 | -48.9 | % | |||||||||
其他費用合計 | $ | (19,558 | ) | $ | (12,568 | ) | $ | (6,990 | ) | 55.6 | % |
或有對價公允價值變動 。截至2023年12月31日止年度的或有代價公允價值變動為1,010美元 代表與收購Fexy Studios有關的普通股認沽期權變動。作為收購對價的一部分,我們發行了274,692股普通股,這些普通股在某些條件下受看跌期權的約束(如附註17中進一步描述的)。公允價值計量在我們隨附的合併財務報表中)。
利息 費用。我們產生了利息支出,截至2023年12月31日的年度淨額為17,965美元,而截至2022年12月31日的年度淨利息支出為11,428美元。利息支出增加6,537美元,主要是因為我們的債務增加了利息。
違約金 。我們記錄了截至2023年12月31日的年度的違約金為583美元,而截至2022年12月31日的年度的違約金為1140美元。截至2023年12月31日的年度記錄的違約金減少了557美元,主要是因為我們在2022年根據某些協議進行了評估,這是因為我們在商定的提交截止日期之外提交了註冊聲明。
所得税 税
所得税 税。在截至2023年12月31日的年度,我們記錄了222美元的所得税撥備,主要與可扣税商譽有關。於截至2022年12月31日止年度,我們錄得所得税利益1,063美元,主要來自我們於年內收購的一項收購的遞延税項負債,以及於年終的估值撥備變動 ,但該變動部分被先前與可扣税商譽有關的收購所抵銷。
有關 更多詳細信息,請參閲附註24,所得税,在我們隨附的合併財務報表中。
使用非GAAP財務指標
我們 根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務業績;然而,管理層認為,某些非GAAP財務指標為我們財務信息的用户提供有用的補充信息,使我們能夠更好地比較我們在不同時期的業績。我們相信 調整後的EBITDA通過排除 非現金性質或與我們的核心業務運營無關的某些項目的影響,提供了對潛在持續運營業績的可見性。我們將經調整EBITDA計算為經非持續經營虧損調整後的淨虧損 ,並對(I)利息支出(淨額)、(Ii)所得税、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)股票薪酬、(V)或有代價估值變動、(Vi)違約金、(Vii)資產減值虧損、(Viii)資產出售虧損、(Ix)員工留用信貸、(X)員工重組付款、 及(Xi)專業及供應商費用作出額外調整。
我們的非GAAP調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較,作為分析性工具存在侷限性,不應單獨考慮,或作為GAAP報告的運營業績分析的替代品。此外, 我們不認為我們的非GAAP調整後EBITDA優於或替代根據GAAP計算和列報的同等指標 。其中一些限制是調整後的EBITDA:
● | 是否沒有反映利息支出和融資費用,或者償還債務所需的現金,這會減少我們的可用現金; |
35 |
● | 不反映所得税撥備或福利,這是一種非現金收入或支出; | |
● | 是否不反映折舊和攤銷費用,雖然這是一項非現金費用,但正在折舊的資產未來可能需要更換,這增加了我們的現金需求; | |
● | 不反映基於股票的薪酬,因此不包括我們的所有薪酬 成本; | |
● | 不反映或有對價的估值變化,儘管這是非現金 收入或支出,每個報告期的估值變化不受我們實際業務運營的影響,而是與我們普通股市值的變化密切相關。 | |
● | 不反映違約金,因此,如果我們以現金而不是我們普通股的股份(投資者需要同意)償還違約金,則不包括未來的現金需求。 | |
● | 沒有反映資產減值的任何損失,這是一項非現金運營費用; | |
● | 是否不反映出售資產的任何損失,這是一項非現金運營費用 | |
● | 是否沒有反映我們根據《關愛法案》為工資相關税收抵免記錄的員工留任抵免 ; | |
● | 是否未反映與員工遣散費和員工重組變更相關的付款(br}我們的前高管);以及 | |
● | 不反映我們因顧問、會計師、律師和其他供應商提供的服務而產生的專業費用和供應商費用,這些服務與某些類型的事件相關,不能反映我們的業務運營。 |
下表顯示了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬,這是最直接可比的GAAP指標,在所示的 期間:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨虧損 | $ | (55,582 | ) | $ | (70,858 | ) | ||
非持續經營虧損,税後淨額 | - | 3,470 | ||||||
持續經營虧損 | (55,582 | ) | (67,388 | ) | ||||
加(減): | ||||||||
利息支出,淨額(1) | 17,965 | 11,428 | ||||||
所得税撥備(福利) | 222 | (1,063 | ) | |||||
折舊及攤銷(2) | 27,706 | 27,109 | ||||||
基於股票的薪酬(3) | 19,060 | 31,345 | ||||||
或有對價公允價值變動(4) | 1,010 | - | ||||||
違約金(5) | 583 | 1,140 | ||||||
資產減值損失(6) | 119 | 257 | ||||||
資產出售損失(7) | 325 | - | ||||||
員工留任積分(8) | (6,868 | ) | - | |||||
員工重組費用(9) | 5,367 | 679 | ||||||
專業人士和供應商費用(10) | 1,194 | - | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 11,101 | $ | 3,507 |
(1) | 利息 費用與我們的資本結構有關,並因各種融資交易而隨時間變化 。利息支出包括分別用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度債務折價攤銷的2,378美元和1,581美元,如我們的合併 現金流量表所示,這些現金流量表是非現金項目。投資者應注意,利息支出 將在未來期間重複發生。 |
36 |
(2) | 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,與我們開發的技術和平臺相關的折舊和攤銷分別計入收入成本 8,782美元和9,459美元, 折舊和攤銷包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為18,924美元和17,650美元的運營費用中。我們相信(I)任何特定時期的折舊和攤銷費用的金額 可能與我們業務運營的基本業績不直接相關,以及(Ii)由於新的收購,這些費用在不同時期之間可能會有很大差異以及對之前收購的有形和無形資產進行全額攤銷。投資者應注意到,有形資產和無形資產的使用為本報告所列期間的收入做出了貢獻,並將為未來的收入創造貢獻,還應注意到此類支出將在未來期間重複發生。 | |
(3) | 股票薪酬是指授予員工、顧問和董事股票獎勵所產生的非現金成本。 我們認為,剔除調整後EBITDA的股票薪酬的影響 有助於管理層和投資者對我們的經營業績進行期間與期間的比較 ,因為(I)任何特定期間的此類費用金額 可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係,以及 (Ii)由於授予新的股票獎勵的時間 ,包括與收購相關的贈款,這些費用在不同時期可能會有很大差異。另外, 我們認為,將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者將我們的經營業績與可能使用不同形式員工薪酬的其他公司的經營業績進行有意義的比較 或者他們的股票薪酬的不同估值方法。投資者應 注意,股票薪酬是向員工提供的一種關鍵激勵,這些員工的努力 為本報告所示期間的經營業績做出了貢獻,預計將對未來時期的經營業績做出貢獻。投資者還應注意,此類支出將在未來再次發生。 | |
(4) | 或有對價公允價值的變化 代表與收購Fexy Studios相關的普通股看跌期權的變化。 | |
(5) | 違約金(或與應計違約金相關的利息支出)是指我們在2018至2020財年進行的私募發行中欠某些投資者的金額,據此,吾等同意各自證券 購買協議及登記權協議中的某些契約,包括提交轉售登記 報表及成為我們的報告義務的最新資料,而吾等未能及時 履行該等義務。 | |
(6) | 資產減值損失 代表某些不再有用的資產。 | |
(7) | 出售資產損失 指出售資產的非經常性損失。 | |
(8) | 員工 留任抵免是指《CARE法案》下與薪資相關的税收抵免。 | |
(9) | 員工 重組付款是指根據僱主重組安排向員工支付的遣散費 以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度向我們的前首席執行官支付的遣散費。 | |
(10) | 專業費用和供應商費用是指與導致控制權變更的業務合併相關的非經常性費用,包括顧問、會計師、律師、 和其他供應商產生的費用。 |
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出 。更關鍵的會計估計包括與收入確認、平臺開發、長期資產減值和基於股票的薪酬相關的估計。我們還有其他關鍵會計政策,其中涉及使用對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設,如附註2所述,重要會計政策摘要 ,在我們隨附的合併財務報表中。
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,這些財務報表是根據公認會計準則編制的,包括在本年度報告10-K表的其他部分。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
37 |
收入
根據會計準則編纂(“ASC”)606,與客户簽訂合同的收入,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認,金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價 。我們所有的收入都來自與客户的合同。我們在營業報表中按毛計收入,而不是按淨額計提收入。我們基於我們對廣告庫存的控制和在將廣告庫存或出版物轉移給客户之前將其貨幣化的能力作出這一決定 ,因為我們也是負責向客户提供服務的主要義務人。收入成本在合併經營報表中作為一個單獨的項目列報。
以下是對我們產生收入的主要活動的描述:
廣告收入
數字廣告 。我們在每個廣告被觀看時確認來自數字廣告的收入。實時報告廣告數量、印象競價價格和收入。我們與廣告網絡簽訂合同,在與我們各種渠道相關聯的數字媒體頁面上提供 顯示或視頻廣告。雖然報告的廣告交易 可能會受到廣告網絡合作夥伴的調整,但任何此類調整都會在月底的幾天內獲知。我們欠我們的獨立出版商合作伙伴獲得的廣告收入的收入份額,這部分收入在確認相關廣告收入的同一 期間記為服務成本。
廣告 在我們擁有和運營的網站上投放廣告所收取的費用構成的收入,確認為展示廣告或贊助,前提是所產生的應收賬款得到合理保證。
打印 廣告。平面廣告的廣告相關收入在廣告發布時(定義為一期的銷售日期)扣除估計回扣、費率調整和折扣撥備後確認。
訂閲 收入
數字訂閲 。我們與在我們擁有和運營的媒體渠道上訂閲付費內容的互聯網用户簽訂合同,並促進互聯網用户和我們的出版商合作伙伴之間的此類合同。這些合同為互聯網用户提供會員 訂閲以訪問優質內容。對於我們的獨立出版商合作伙伴的內容產生的訂閲收入,我們欠我們的出版商合作伙伴獲得的會員訂閲收入的收入份額,這筆收入最初被遞延並記錄為遞延合同成本 。我們確認會員訂閲期限內的遞延合同成本的方式與確認相關的 會員訂閲收入的模式相同。
數字 我們擁有和運營的網站產生的訂閲收入將計入客户的信用卡或直接 向企業訂户計費,通常按月、季度或年度預付費。我們通過從毛收入中減去估計的已取消訂閲的潛在退款以及有爭議的信用卡費用的退款來計算淨訂閲 收入。認購淨收入在認購期內按比例確認。未賺取收入是指由於尚未提供服務而未確認收入的訂閲費付款 。
打印 收入
Print 收入包括雜誌訂閲和報攤單本銷售。
打印 訂閲。雜誌訂閲的收入在產品分配給訂閲者時按比例遞延和確認。
38 |
報攤. 單本收入在出版物發售之日扣除估計收益準備金後確認。我們根據歷史經驗和當前市場狀況對回報進行估計。
許可 和協同內容收入
內容 基於許可的收入和辛迪加收入通常按月或按季度累計,具體取決於每個 合同的具體機制。一般來説,收入是根據估計銷售額應計的,並根據合作伙伴報告的實際銷售額進行調整。這些調整 通常記錄在最初估計數的三個月內,並不是實質性的。任何最低保證金通常 在本財年平均賺取。
合同 修改
我們 偶爾會對以前執行的合同進行修改,這構成了合同修改。我們評估這些合同的每一項修改,以確定:
● | 如果增加的服務和貨物與原安排中的服務和貨物不同;以及 |
● | 如果 增加的服務或商品的預期對價金額反映了這些服務和商品的獨立銷售價格。 |
滿足這兩個條件的合同修改將作為單獨的合同入賬。未同時滿足這兩個標準的合同修改被視為對原始合同的更改,並按預期作為終止現有合同和創建新合同入賬 ,或按累積追趕入賬。
平臺 開發
在所示年度中,我們幾乎所有的技術支出都是平臺的開發成本,這些成本已計入已發生的費用 或計入無形成本。技術成本在發生時或根據適用的指導原則計入費用,該指導意見要求將內部使用軟件項目的初步項目和實施後階段發生的成本計入已發生的費用 ,並將項目的應用程序開發階段發生的某些成本資本化。
我們 資本化某些資本化平臺開發項目產生的內部勞動力成本,包括薪酬、福利和工資税。 我們關於資本化內部勞動力的政策規定,在符合條件的內部資本項目上工作的員工的勞動力成本作為項目歷史成本的一部分進行資本化,如果與此類勞動力成本的支出相比,影響是實質性的。我們在項目的應用程序開發階段進行的平臺開發包括:
● | 人員工資及相關費用;以及 | |
● | 相關人員股票薪酬 。 |
39 |
業務組合
我們 使用會計收購法對企業合併進行核算。收購會計方法要求收購的收購價,包括或有代價的公允價值,按收購日管理層確定的估計公允價值分配給收購的資產和假設的負債。商譽按收購日轉移的對價、收購資產的公允價值淨值和承擔的負債的超額部分計量。雖然我們使用最佳的 估計和假設作為收購價格分配過程的一部分,以準確評估收購日期收購的資產和承擔的負債 ,但我們的估計本身存在不確定性,需要進一步完善。因此,在計量期內,我們記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整,並根據我們確定的初步購買價格分配的調整,對商譽進行了相應的抵銷。於自收購日期起計最多一年的計量期結束後,或收購資產價值或承擔負債的最終釐定(以先到者為準)結束時,任何後續的調整均記入綜合經營報表。此外,我們確認與收購相關的或有 付款,並確定其截至收購日期的各自公允價值,這些款項在合併資產負債表中作為應計負債記錄。或有付款公允價值的後續變動記錄在合併業務報表中。我們 在發生收購時支出與收購相關的交易成本。
商譽
商譽 代表收購價格超過在企業合併中收購的企業的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷,而是至少每年在12月31日進行減值測試,或者更頻繁地 如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。我們作為一個獨立的報告單位運行,因此,減值測試在合併實體層面進行。商譽的可回收性是通過比較我們報告單位的公允價值和報告單位相關淨資產的賬面價值來確定的。如果我們的報告單位的公允價值被確定為低於我們淨資產的賬面價值,商譽被視為減值,如果商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與我們其他資產和負債的公允價值之間的差額,則確認減值損失。
基於股票的薪酬
我們以以下形式提供基於股票的薪酬:(A)向員工和董事提供股票獎勵 ,包括限制性股票獎勵和限制性股票單位;(B)向員工、董事和顧問授予股票期權;(C)向出版商合夥人發行普通權證(截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內沒有發行認股權證);以及(D)向ABG發行普通股認股權證(如附註22所述,基於股票的薪酬,在我們隨附的 合併財務報表中)。
我們 對員工、董事和顧問的股票獎勵和股票期權授予,以及對某些董事和顧問的非員工獎勵進行核算,方法是衡量以股票為基礎的付款所獲得的服務成本,作為我們的合併財務報表的補償費用。授予員工和非員工的股票獎勵和股票期權是按時間授予的,在授予日按公允價值計量,並在歸屬期間按比例計入運營。授予員工 和非員工的股票獎勵和股票期權在授予日按公允價值計量,並在滿足績效 條件時或在服務期內計入運營費用。
40 |
用於股票薪酬的股權獎勵和授予的公允價值計量如下:(1)時間既得性的限制性股票獎勵和限制性股票單位是根據授予日我們普通股的報價市場價格確定的;(2)時間既得性和績效既得性的股票期權 授予是在授予日利用Black-Scholes期權定價模型確定的; (3)限制性股票單位和股票期權授予是在授予日通過與我們的獨立評估公司的顧問使用蒙特卡羅模型確定的,其中規定了基於市場的歸屬和時間歸屬覆蓋;(4)發行合夥人認股權證 是使用Black-Scholes期權定價模型確定的;以及(5)ABG認股權證是使用蒙特卡洛模型確定的。
根據Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡羅模型確定的公允價值受幾個變量的影響,其中最重要的變量是股票獎勵期限、股票期權或認股權證的行權價格與授予日我們普通股的公允市場價值相比,以及我們普通股在股票獎勵期限內的估計波動性。估計波動率 是在(1)“概率加權方案”下確定的(在我們2月8日的反向股票拆分之前,2022)其中 一種情形假設我們的普通股將在某一上市日期在國家證券交易所(“交易所”)向上上市(“向上清單”),其中估計波動率是基於評估一組已公開交易的同行公司的平均歷史波動率,而第二種情形假設我們的普通股在授予的最終歸屬日期(“不向上清單”)之前沒有在交易所向上上市,其中我們普通股的歷史波動性是根據市場比較進行評估的 ;以及(2)(我們在2022年2月8日反向股票拆分後)的“向上上市方案”,其中我們的 估計波動率是基於評估一組在我們向紐約證券交易所美國公司向上上市後上市的同行公司的平均歷史波動率。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。 普通股的公平市場價值是參考我們普通股的報價市場價格確定的。
我們 已選擇在罰沒發生時予以確認,並在採用分級授予的獎勵的 總必需服務期內以直線方式確認基於股票的補償成本。我們在我們的合併運營報表上對基於股票的薪酬成本進行分類,其方式與對獲獎者的現金薪酬成本進行分類的方式相同。
最近 發佈了會計公告
注: 2,重要會計政策摘要,在本年度報告的其他部分所附的合併財務報表中,包括最近發佈的會計聲明。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。
41 |
第 項8.財務報表和補充數據
本項目要求的所有信息列於本年度報告第四部分第15(A)(1)項的財務報表索引中。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層負責建立和維護一套披露控制和程序系統(如交易法規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)所定義),旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給發行人管理層,包括其首席執行官(S)和首席財務官(S)或履行類似職能的人員的控制和程序,以便就所需披露做出及時決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15,在包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層的監督和參與下,完成了對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性的評估。基於這一評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論認為,我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證, 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄、處理、彙總和 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告。
糾正以前報告的材料 財務報告內部控制的弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。正如我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第9A項所述,由於以下所述的重大弱點,我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。
具體地説,在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時,我們發現了以下控制缺陷,這些缺陷構成了截至2022年12月31日的財務報告內部控制的重大缺陷:(I)與我們的信息技術一般控制(ITGC)相關的控制目標,特別是與變更管理相關的控制目標,我們的職責分工不夠充分;以及(Ii)某些第三方服務提供商提供的非谷歌印象數據沒有得到充分的驗證。
這些重大弱點在2023財年通過以下方式得到彌補:(I)在我們的系統中實施新的權限和審批要求 管理流程中以前發現的職責分工不充分,以及(Ii)從第三方服務提供商獲取、審查和 映射系統和組織控制-SOC 1類型2報告,以確定與我們對財務報告的內部控制相關的第三方控制的有效性,包括驗證印象數據,以及實施補償管理控制以進一步驗證某些第三方服務提供商提供的非Google Impression數據 。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個流程,包括政策和程序,旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013框架)”評估了我們對財務報告的內部控制。我們的財務報告內部控制制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理的 保證。基於上述評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制在以下日期有效2023年12月31日。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則,管理層的報告不需經公司的註冊公共會計師事務所 認證。
42 |
財務報告內部控制變更
除上文“補救先前報告的財務報告內部控制的重大弱點”一節所述外,在截至2023年12月31日的季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或可能產生重大影響的變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)。
控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制,包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力,以及無法完全消除 不當行為。因此,在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何財務報告內部控制制度,包括我們的內部控制制度,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。對未來期間進行任何有效性評估的預測都面臨以下風險:由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制,但不能向您保證此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
第 9B項。其他信息
於2023年12月29日,吾等未能根據第三A&R NPA(定義見“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-流動資金及資本資源-高級擔保 票據”)支付約280萬美元的到期利息,導致競技場票據發生違約事件。於2024年1月5日,我們與第三A&R NPA項下的貸款人Renew Group Private Limited簽訂了忍耐協議(“忍耐協議”),根據該協議,Renew同意寬限期至2024年3月29日,但保留其權利和 補救措施。2024年3月27日,寬限期延長至以下時間中較早的一項:(A)2024年4月30日;(B)企業合併結束髮生;(C)企業合併在結束前終止。截至2023年12月31日,Arena票據的未償還本金約為1.107億美元.
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
本項目所需的 信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書而併入本文 ,該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國司法部。
第 項11.高管薪酬
本項目所需的 信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書而併入本文 ,該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國司法部。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所需的 信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書而併入本文 ,該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國司法部。
43 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所需的 信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書而併入本文 ,該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國司法部。
第 項14.總會計師費用和服務
本項目所需的 信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書而併入本文 ,該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國司法部。
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
(a) | 以下文件作為本年度報告的一部分進行歸檔: |
1. 合併財務報表索引。我們的合併財務報表和Marcum LLP獨立註冊會計師事務所的報告 包含在本年度報告的第四部分,如下所示:
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合股東虧損表 | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
2. 財務報表明細表。附表二--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值及合資格賬目。
44 |
展品 | 描述 | |
2.1 | 合併協議和計劃,日期為2018年3月13日,由公司、惠普收購公司、HubPages,Inc.和Paul Edmondson作為證券持有人代表簽署,作為我們於2018年3月19日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
2.2 | TheMaven,Inc.、HP Acquisition Co.、HubPages,Inc.和Paul Edmondson作為證券持有人代表對協議和合並計劃的修正案,日期為2018年4月25日,作為我們於2021年1月8日提交的Form 10-K年度報告的附件2.2提交。 | |
2.3 | 協議和合並計劃的第二修正案,日期為2018年6月1日,由TheMaven,Inc.、HP Acquisition Co.、HubPages,Inc.和Paul Edmondson作為證券持有人代表提交,作為我們於2018年6月4日提交的當前8-K/A報表的附件10.1提交。 | |
2.4 | TheMaven,Inc.、HP Acquisition Co.、HubPages,Inc.和Paul Edmondson作為證券持有人代表對協議和合並計劃進行了第三次修訂,日期為2019年5月31日,作為我們於2021年1月8日提交的Form 10-K年度報告的附件2.4。 | |
2.5 | 對協議和合並計劃的第四修正案,日期為2020年12月15日,由TheMaven,Inc.、HP Acquisition Co.、HubPages,Inc.和Paul Edmondson作為證券持有人代表提交,作為我們於2020年12月21日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1。 | |
2.6 | 修訂和重新簽署的資產購買協議,日期為2018年8月4日,由公司、Maven Coalition,Inc.和Say Media,Inc.簽署,作為我們於2018年8月9日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
2.7 | 修訂和重新簽署的資產購買協議,日期為2018年8月24日,由公司、Maven Coalition,Inc.和Say Media,Inc.共同完成,作為我們於2018年8月29日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
2.8 | 協議和合並計劃,日期為2018年10月12日,由公司、SM Acquisition Co.,Inc.、Say Media,Inc.和Matt Sanchez作為證券持有人代表簽署,作為我們於2018年10月17日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
2.9 | 對協議和合並計劃的修正案,日期為2018年10月17日,由公司、SM Acquisition Co.,Inc.、Say Media,Inc.和Matt Sanchez作為證券持有人代表提交,作為我們於2018年10月17日提交的當前8-K報表的附件10.2提交。 | |
2.10 | 本公司、TST Acquisition Co.,Inc.和TheStreet,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2019年6月11日,已作為附件10.1提交給我們於2019年6月12日提交的當前8-K報表。 | |
2.11 | 資產購買協議,日期為2022年12月7日,由Arena Media Brands,LLC,Weder Publications,LLC和A360 Media,LLC簽署,作為我們於2022年12月20日提交的當前8-K報表的附件2.1提交。 | |
2.12 | 商業合併協議,日期為2023年11月5日,在Arena Group Holdings,Inc.,Simply Inductions,LLC,Bridge Media Networks,LLC,New Arena Holdco,Inc.,Energy Merger Sub I,LLC和Energy Merge Sub II之間達成,該協議作為本公司於2023年11月7日提交的8-K表格的附件2.1提交。 | |
2.13 | 2023年12月1日由公司和公司之間對業務合併協議的第1號修正案,簡化發明公司,LLC,Bridge Media Networks,LLC,New Arena Holdco,Inc.,Energy Merge Sub I,LLC和Energy Merge Sub II,作為本公司於2023年12月5日提交的8-K表格的附件10.1提交。 | |
3.1 | 修改和重新簽署了註冊人註冊證書,該證書作為我們於2021年10月13日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1存檔。 | |
3.2 | 第二次修訂和重新修訂的章程,作為我們於2021年10月13日提交的表格8-K的當前報告的附件3.2提交。 | |
3.3 | 2021年9月7日提交給特拉華州國務卿的F系列可轉換優先股註銷證書,該證書作為我們2021年9月13日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交。 | |
3.4 | 2021年9月7日提交給特拉華州國務卿的第一系列可轉換優先股註銷證書,該證書作為我們2021年9月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交。 |
45 |
3.5 | 2021年9月7日提交給特拉華州國務卿的J系列可轉換優先股註銷證書,該證書作為我們2021年9月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.3提交。 | |
3.6 | 2021年9月7日提交給特拉華州國務卿的K系列可轉換優先股註銷證書,該證書作為我們2021年9月13日提交的8-K表格的當前報告的附件3.4提交。 | |
3.7 | 2022年1月20日提交給特拉華州國務卿的修正案證書,該證書已提交給我們2022年1月26日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1。 | |
3.8 | 2022年1月26日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新註冊證書的更正證書,該證書作為我們2022年1月26日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2提交。 | |
3.9 | 2022年2月3日向特拉華州州務卿提交的修訂和重新註冊證書的更正證書,該證書作為我們2022年2月9日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交。 | |
3.10 | 2023年6月2日提交的作為公司當前報告8-K表的附件3.1提交的修訂和重新註冊的公司證書。 | |
4.1 | 普通股證書樣本,於1996年9月23日作為SB-2/A表格(註冊號333-48040)註冊説明書第1號修正案的附件4.3提交。 | |
4.2 | 2018年6月6日向L2 Capital,LLC發行的普通股認購權證,作為我們於2018年6月12日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3提交。 | |
4.3 | 2018年6月15日向Strome Mezzanine Fund LP發行的普通股認購權證,作為我們於2018年6月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.4提交。 | |
4.4 | 2018年10月18日發佈的普通股認購權證表格,作為我們於2018年10月24日提交的當前8-K表格的附件10.3提交。 | |
4.5 | 渠道合作伙伴計劃保證書表格,作為我們截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.3。 | |
4.6 | 與換股協議有關的MDB認股權證表格,該認股權證已作為我們於2016年11月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.3存檔。 | |
4.7 | 2019年6月14日向ABG-SI LLC發行的普通股認購權證(行使價為每股0.42美元),作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年度報告的附件4.16提交。 | |
4.8 | 2019年6月14日向ABG-SI LLC發行的普通股認購權證(行使價為每股0.84美元),作為我們於2021年1月8日提交的Form 10-K年度報告的附件4.17提交。 | |
4.9 | 2019年渠道合作伙伴計劃保證書表格,作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件4.18提交。 | |
4.10 | 2020年渠道合作伙伴計劃授權書表格,作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件4.19提交。 | |
4.18 | 《橋記》的格式。作為我們於2022年12月20日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1。 | |
4.19 | 2023年票據表格,作為公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.1。 | |
4.20* | 證券説明。 | |
10.1 | 證券購買協議,日期為2018年1月4日,由本公司與其中點名的某些投資者簽訂,作為我們於2018年1月5日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
10.2 | 註冊權協議,日期為2018年1月4日,由本公司與其中點名的某些投資者簽訂,作為我們於2018年1月5日提交的當前8-K報表的附件10.2提交。 | |
10.3 | 證券購買協議,日期為2018年3月30日,由本公司和其中指定的某些投資者簽訂,作為我們於2021年1月8日提交的Form 10-K年度報告的附件10.11提交。 | |
10.4 | 註冊權協議,日期為2018年3月30日,由本公司和其中點名的某些投資者簽署,作為我們於2021年1月8日提交的Form 10-K年度報告的附件10.12。 | |
10.5 | 證券購買協議,日期為2018年6月15日,由本公司與其中指定的每位買家簽訂,於2018年6月21日提交,作為我們當前報告的8-K表格的附件10.1。 | |
10.6 | 註冊權協議,日期為2018年6月15日,由本公司與其中指定的每位購買者簽訂,作為我們於2018年6月21日提交的當前8-K表格的附件10.3存檔。 | |
10.7 | 證券購買協議表格,日期為2018年8月9日,由本公司與其中點名的每位買家之間簽署,作為我們於2018年8月10日提交的當前8-K表格的附件10.1存檔。 | |
10.8 | 登記權利協議表格,日期為2018年8月9日,由本公司與其中所列的每位買方簽訂,作為我們於2018年8月10日提交的當前8-K表格的附件10.2存檔。 |
46 |
10.9 | 證券購買協議,日期為2018年10月18日,由本公司與其中點名的每位投資者簽訂,作為我們於2018年10月24日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
10.10 | 證券購買協議,日期為2018年12月12日,由本公司與其中點名的每位投資者簽訂,作為我們於2018年12月13日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
10.11 | 註冊權協議,日期為2018年12月12日,由本公司與其中點名的每個投資者簽訂,作為我們於2018年12月13日提交的當前8-K表格的附件10.3存檔。 | |
10.12 | 證券購買協議,日期為2019年3月18日,由本公司與其中點名的每位投資者簽訂,作為我們於2019年3月22日提交的8-K表格的附件10.1存檔。 | |
10.13 | 註冊權協議,日期為2019年3月18日,由本公司與其中提到的每一位投資者簽訂,作為我們於2019年3月22日提交的當前8-K表格的附件10.3存檔。 | |
10.14 | 證券購買協議,日期為2019年3月27日,由本公司與其中點名的每位投資者簽訂,作為我們於2019年3月28日提交的8-K表格的附件10.1存檔。 | |
10.15 | 註冊權協議,日期為2019年3月27日,由本公司與其中提到的每一位投資者簽訂,作為我們於2019年3月28日提交的當前8-K表格的附件10.3存檔。 | |
10.16 | 證券購買協議,日期為2019年4月8日,由本公司與其中點名的每位投資者簽訂,作為我們於2019年4月12日提交的8-K表格的附件10.1存檔。 | |
10.17 | 註冊權協議,日期為2019年4月8日,由本公司與其中提到的每一位投資者簽訂,作為我們於2019年4月12日提交的當前8-K表格的附件10.3存檔。 | |
10.18 | 質押和擔保協議,日期為2019年6月10日,由公司、Maven Coalition,Inc.、HubPages,Inc.、Say Media,Inc.、TST Acquisition Co.和其中點名的投資者簽署,作為附件10.5提交給我們於2019年6月12日提交的當前報告Form 8-K。 | |
10.19 | 確認和批准協議,日期為2019年6月14日,由公司、Maven Coalition,Inc.、HubPages,Inc.、Say Media,Inc.、TST Acquisition Co.和其中指定的投資者簽署,作為附件10.3提交給我們於2019年6月19日提交的當前報告Form 8-K。 | |
10.20 | 證券購買協議表格,日期為2019年6月28日,由本公司和其中指定的幾個購買者各自簽署,作為我們於2019年7月3日提交的當前8-K表格的附件10.1存檔。 | |
10.21 | 登記權利協議表格,日期為2019年6月28日,由本公司和其中指定的幾個購買者各自簽署,作為我們於2019年7月3日提交的當前8-K表格的附件10.2存檔。 | |
10.22 | 2022年6月14日到期的第二次修訂和重訂的本票格式,作為我們於2019年9月3日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2存檔。 | |
10.23 | 於2019年10月11日提交的本公司與其中所指名的數名買方之間的《證券購買協議表》,日期為2019年10月7日,作為我們當前報告的附件10.1存檔。 | |
10.24 | 登記權利協議表格,日期為2019年10月7日,由本公司和其中點名的幾個購買者各自簽署,作為我們於2019年10月11日提交的當前8-K表格的附件10.2存檔。 | |
10.25 | 第三次修訂和重新簽署的票據購買協議,日期為2022年12月15日,由本公司、其附屬擔保方BRF Finance Co.,LLC作為代理和買方以及其他買方不時簽署的,該協議已作為我們於2022年12月20日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
10.26 | 本公司、本公司的子公司和SLR Digital Finance LLC之間於2022年12月15日簽署的《融資和安全協議第六修正案》,該協議作為我們於2022年12月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交。 | |
10.27 | 於2020年3月24日簽發的15%延遲提取定期票據,作為我們於2020年3月30日提交的當前8-K表格的附件10.2提交。 | |
10.28 | H系列證券購買協議表格,作為我們於2020年8月20日提交的8-K表格的附件10.1提交。 | |
10.29 | 轉租,由Saks&Company LLC和Maven Coalition,Inc.之間進行,日期為2020年1月14日,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.51提交。 | |
10.30 | 辦公室租賃協議,日期為2019年10月25日,由Street Retail West,LP和本公司簽訂,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.54提交。 |
47 |
10.31 | 資產購買協議,日期為2020年3月9日,由Maven Coalition,Inc.、Petametrics Inc.(以LiftIgniter經營業務)和該公司簽訂,該協議已作為附件10.59提交給我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年度報告。 | |
10.32+ | 股票期權獎勵協議表格-2016股票激勵計劃,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年報的附件10.62提交。 | |
10.33+ | 股票期權獎勵協議表格-2019年股權激勵計劃,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年報的附件10.63提交。 | |
10.34+ | 獨立的董事協議,由公司與託德·D·西姆斯簽署並於2018年9月3日生效,該協議已作為我們於2021年8月16日提交的10-K表格年度報告的附件10.71存檔。 | |
10.35+ | 2016年股票激勵計劃第一修正案,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.80提交。 | |
10.36+ | 2016年股票激勵計劃第二修正案,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.81提交。 | |
10.37+ | 限制性股權獎勵授予通知-2019年股權激勵計劃,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年報的附件10.82提交。 | |
10.38+ | 《限制性股票單位授權表-2019年股權激勵計劃》,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年報的附件10.83提交。 | |
10.39+ | 股票期權獎勵協議,日期為2019年3月11日,由公司和道格拉斯·B·史密斯簽署,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.84提交。 | |
10.40+ | 股票期權獎勵協議,日期為2019年3月11日,由公司和道格拉斯·B·史密斯簽署,作為我們於2021年8月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.85提交。 | |
10.41 | 渠道合作伙伴擔保計劃於2020年5月20日通過,已作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.112提交。 | |
10.42+ | 股票期權獎勵協議,日期為2019年1月16日,由公司和安德魯·Q·卡夫簽署,作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.119提交。 | |
10.43+ | 股票獎勵協議,日期為2019年1月16日,由公司和安德魯·Q·卡夫簽署,作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.120。 | |
10.44+ | Maven高管獎金計劃,作為我們於2021年1月14日提交的Form 8-K的當前報告的附件10.1提交。 | |
10.45 | 本公司、TheStreet,Inc.和TST Acquisition Co.,Inc.於2019年7月12日簽署的合併協議和計劃的第1號修正案,該修正案作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.122提交。 | |
10.46+ | 公司與Paul Edmondson簽訂並於2021年1月1日生效的高管聘用協議,該協議於2021年2月23日作為附件10.4提交給我們的當前報告Form 8-K。 | |
10.47+ | 修訂和重新簽署了公司與道格拉斯·B·史密斯之間的高管僱傭協議,自2021年1月1日起生效,該協議於2021年2月23日作為我們當前報告的8-K表格的附件10.2存檔。 | |
10.48+ | 股票期權授予通知,日期為2019年4月10日,由公司和Paul Edmondson之間發出,作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.127提交。 | |
10.49+ | 股票期權授予通知,日期為2019年4月10日,由公司和道格拉斯·史密斯之間發出,作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.130提交。 | |
10.50+ | 本公司與若干獲授股票期權的承授人於2019年4月10日簽訂的《股票期權獎勵協議修訂表》,該表格已作為本公司於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.131存檔。 | |
10.51+ | 公司與Robertson Barrett之間簽訂的高管聘用協議,自2021年2月18日起生效,該協議於2021年2月23日作為我們當前報告的8-K表格的附件10.3存檔。 | |
10.52 | 服務協議,日期為2020年12月22日,由公司與Whisper Advisors,LLC簽訂,作為我們於2021年4月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.134。 | |
10.53+ | 股票期權獎勵協議,日期為2018年9月14日,由公司和Paul Edmondson簽署,於2021年4月9日作為我們年度報告Form 10-K的附件10.135提交。 | |
10.54+ | 修訂和重新簽署了公司與安德魯·卡夫之間的高管僱傭協議,自2021年1月1日起生效,該協議於2021年2月23日作為我們當前報告的8-K表格的附件10.6提交。 | |
10.55+ | 本公司與阿維·齊馬克之間於2021年1月1日生效的第二次修訂和重新簽署的高管僱傭協議,該協議於2021年2月23日作為附件10.7提交給我們的當前報告Form 8-K。 | |
10.56+ | Maven,Inc.的S 2019年股權激勵計劃第二修正案,日期為2021年2月18日,作為我們當前報告的8-K表的附件10.1於2021年2月24日提交。 |
48 |
10.57+ | Maven,Inc.的S 2019年股權激勵計劃第一修正案,日期為2020年3月16日,於2021年4月9日作為我們的年報10-K表的附件10.141提交。 | |
10.58+ | 2019年股權激勵計劃,於2021年4月9日作為我們年度報告10-K表的附件10.142提交。 | |
10.59 | 2016股票激勵計劃,作為我們截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.4。 | |
10.60 | 融資和安全協議,日期為2020年2月,由Maven Coalition,Inc.、TheMaven,Inc.、Maven Media Brands,LLC、TheStreet,Inc.和FPP Finance LLC簽署,日期為2020年2月,該協議作為附件10.8於2021年5月7日提交給我們的季度報告Form 10-Q。 | |
10.61 | 融資和安全協議第一修正案,日期為2020年3月24日,由Maven Coalition,Inc.、theMaven,Inc.、Maven Media Brands,LLC、TheStreet,Inc.和FPP Finding LLC共同簽署,作為附件10.9於2021年5月7日提交給我們的Form 10-Q季度報告。 | |
10.62 | FPP Finance LLC和BRF Finance Co.,LLC之間的債權人間協議,日期為2020年2月24日,該協議作為我們2021年5月7日10-Q表格季度報告的附件10.10提交。 | |
10.63 | 對FPP Finance LLC和BRF Finance Co.,LLC之間的債權人間協議的第1號修正案,日期為2020年3月24日,該協議於2021年5月7日作為我們的10-Q季度報告的附件10.11提交。 | |
10.64 | 於2021年5月25日,本公司與各買方簽署的證券購買協議表,作為本公司當前報告的附件10.2存檔。 | |
10.65 | 於2021年5月25日,本公司與其若干簽字人之間的登記權協議表,作為我們當前報告的8-K表的附件10.3存檔。 | |
10.66 | 股票購買協議,由公司、Maven Media Brands,LLC、College Spun Media Inc.、Matthew Lombardi、Alyson Shontell Lombardi、Timothy Ray、Andrew Holleran和代表之間簽署,日期為2021年6月4日,已作為附件10.1提交給我們於2021年6月7日提交的8-K表格。 | |
10.67 | 公司與Ross Levinsohn之間於2020年8月26日生效的第二次修訂和重新簽署的高管僱傭協議,該協議於2021年2月23日作為附件10.1提交給我們的當前報告Form 8-K。 | |
10.68 | 融資和安全協議第三修正案,日期為2021年12月6日,由The Maven,Inc.、Maven Coalition,Inc.、Maven Media Brands,LLC、TheStreet,Inc.、College Spun Media Inc.和Fast Pay Partners LLC共同簽署,作為我們於2021年12月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.1提交。 | |
10.69+ | 本公司與Ross Levinsohn之間於2021年12月22日簽署的第二次修訂和重新簽署的高管僱傭協議的第1號修正案,該協議作為我們於2022年1月10日提交的Form 8-K的當前報告的證據10.2提交。 | |
10.70 | 公司與某些投資者之間的股票購買協議表格,該表格作為我們於2022年1月28日提交的8-K表格的附件10.1存檔。 | |
10.71 | 公司與全職夢幻體育有限責任公司於2021年7月15日簽訂的資產購買協議,該協議於2021年11月15日作為我們的季度報告Form 10-Q的附件10.5提交。 | |
10.72^ | 修訂了公司與ABG-SI LLC之間的許可協議,該協議作為我們於2022年11月29日提交的8-K/A表格的當前報告的附件10.1提交。 | |
10.73^ | 公司與ABG-SI LLC之間的許可協議第5號修正案,作為我們於2023年3月31日提交的Form 10-K年度報告的附件10.73。 | |
10.74 | 普通股購買協議表,作為本公司於2023年3月31日提交的8-K表格的附件10.1提交。 | |
10.75+ | 修訂和重新制定了2022年股票和激勵性薪酬計劃,該計劃作為本公司於2023年6月2日提交的8-K表格的附件10.1提交。 | |
10.76 | 2023年8月14日由本公司和SIMPLE INVERVICATIONS,LLC簽署的具有約束力的意向書,作為本公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交。 | |
10.77 | 投票和支持協議的格式,日期為2023年8月14日,由公司和某些股東之間簽署。作為本公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2。 | |
10.78 | 於2023年8月14日由本公司、其附屬擔保方BRF Finance Co.LLC作為代理和買方,以及其他買方之間對第三次修訂和重新簽署的票據購買協議進行的修訂,該修訂作為本公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交。 | |
10.79+ | 本公司與Ross Levinsohn之間於2023年9月7日簽訂的第二次修訂和重新簽署的高管僱傭協議的第3號修正案,該協議作為本公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交。 |
49 |
10.80+ | 本公司與Henry Robertson Barrett於2023年8月15日簽訂的《高管僱傭協議第一修正案》,作為本公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5提交。 | |
10.81+ | 本公司與Henry Robertson Barrett簽訂的、日期為2023年8月14日的遣散費協議,作為本公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6存檔。 | |
10.82+ | 公司與道格拉斯·B·史密斯之間於2023年8月14日簽訂的遣散費協議,該協議作為公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7提交。 | |
10.83 | 於2023年8月31日由本公司、本公司的若干附屬公司與SLR Digital Finance LLC簽訂的《融資及擔保協議第七修正案》,作為本公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8存檔。 | |
10.84 | 公司與ABG-SI LLC之間於2023年10月1日發出的許可協議附函,作為公司於2023年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.9。 | |
10.85 | 普通股認購協議,日期為2023年11月5日,由New Arena Holdco,Inc.和5-Hour International Corporation Pte達成。作為本公司於2023年11月7日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1。 | |
10.86# | 優先股認購協議,日期為2023年11月5日,由New Arena Holdco,Inc.和美國漢斯基金會簽訂,作為2023年11月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交。 | |
10.87 | 第三次修訂和重新簽署的票據購買協議,日期為2023年12月1日,由本公司、其附屬擔保方BRF Finance Co.,LLC作為代理和買方,以及其他買方之間簽署的,作為本公司於2023年12月5日提交的當前8-K報表的附件10.2。 | |
10.88 | 放棄違約金和免除索賠,日期為2023年12月1日,由簡化發明有限責任公司和B.萊利主要投資公司之間的索賠,作為2023年12月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.3提交。 | |
10.89 | 容忍函,作為本公司於2024年1月5日提交的8-K表格的當前報告的附件10.4。 | |
10.90 | 認購協議,日期為2024年2月14日,由公司和Simplify公司簽訂,作為公司於2024年2月14日提交的當前8-K報表的附件10.1提交。 | |
10.91* | 忍耐函在 之間這個公司與Renew Group Private Limited日期為3月27日, 2024. | |
21.1* | Arena Group Holdings,Inc. | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | |
24.1* | 授權書(包括在本合同的簽名頁中) | |
31.1* | 根據經修訂的1934年證券交易法第13a—14(a)條認證首席執行官。 | |
31.2* | 根據經修訂的1934年證券交易法第13a—14(a)條對首席財務官的認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第1350條認證首席執行官。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第1350條對首席財務官進行認證。 | |
97.1* | Arena Group Holdings,Inc.. |
101.INS 內聯XB * | 實例 文檔. |
101.SCH 內聯XB * | Taxonomy 擴展架構文檔。 |
101.CAL 內聯XB * | Taxonomy 擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF 內聯XB * | Taxonomy 擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB 內聯XB * | Taxonomy 擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE 內聯XB * | 分類 演示Linkbase文檔。 |
104* | 封面 頁面交互數據(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
50 |
* | 在此提交 |
** | 本證書 不視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的目的而提交,或受該條款的責任約束,也不應被視為通過引用而併入《1933年證券法》(經修訂)或《交易法》下的任何申請。 |
# | 根據S-K條例第601(A)(5)項,某些附表和證物已被省略。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表或展品的副本。 |
^ | 登記人 遺漏了S-K條例第601(B)(10)項允許的部分展品。 |
+ | 表示 董事或高管有資格參與的管理或補償計劃或安排 。
本合同附件32.1和32.2中提供的證書被視為以10-K格式隨本年度報告一起提交,並且不被視為根據交易法第18節的目的而被視為“已存檔”,也不受該節責任的約束,也不應被視為通過引用將其納入根據交易法證券法提交的任何文件。 |
(b) | 證物。 見上文第15(A)項。 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
表格10—K年度報告
附表 II
對符合條件的客户進行估值
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
($ 以千為單位)
加法 | ||||||||||||||||||||
期初餘額
第 年第 | 向…收費 成本和 費用 | 其他 | 扣除額 來自 儲量 | 餘額為 年終 | ||||||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||||||
應收賬款壞賬準備 | $ | 2,236 | $ | 315 | $ | - | $ | (1,570 | ) | $ | 981 | |||||||||
遞延税項資產的估值免税額 | 65,406 | - | 10,961 | - | 76,367 | |||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||
應收賬款壞賬準備 | 1,578 | 658 | - | - | 2,236 | |||||||||||||||
遞延税項資產的估值免税額 | 50,447 | - | 14,959 | - | 65,406 |
第 項16.表格10-K總結
沒有。
51 |
簽名
根據 1934年《證券交易法》第13條或第15條(d)款的要求,註冊人已促使下列簽署人代表其簽署本10—K表格的年度報告,並經正式授權。
Arena Group Holdings,Inc. | ||
日期: 2024年4月1日 | 發信人: | /s/ 卡維特·蘭德爾 |
卡維特 蘭德爾 首席執行官 | ||
(首席執行官 ) | ||
發信人: | S/ 道格拉斯·B·史密斯 | |
道格拉斯·B·史密斯 首席財務官 | ||
(首席財務會計官 ) |
授權書
請注意,以下簽名的每個人共同和分別組成並任命凱維特·蘭德爾和道格拉斯·B·史密斯為其事實代理人,並有權以任何和所有身份替代他或她, 簽署本10-K表格年度報告的任何修正案,並向美國證券交易委員會提交該表格及其證物和其他相關文件,在此批准並確認所有上述事實上代理人, 或他的一個或多個替代者,可憑藉本條例作出或導致作出
根據修訂後的《1934年證券交易法》的要求,以下表格10-K的年度報告已由 以下人員代表註冊人以指定的身份和指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | |
/s/ 卡維特·蘭德爾 | 首席執行官兼董事會主席 | |
卡維特 蘭德爾 | (首席執行官 ) | |
日期: 2024年4月1日 | ||
S/ 道格拉斯·B·史密斯 | 首席財務官 | |
道格拉斯·B·史密斯 | (首席財務會計官 ) | |
日期: 2024年4月1日 | ||
/s/ H.狩獵通知 | 董事 | |
H. 亨特·奧爾雷德 | ||
日期: 2024年4月1日 | ||
/s/ 卡羅·佐拉 | 董事 | |
Carlo 佐拉 | ||
日期: 2024年4月1日 | ||
/s/ 克里斯托弗·佩澤爾 | 董事 | |
Christopher 佩澤爾 | ||
日期: 2024年4月1日 | ||
/s/ Laura Lee | 董事 | |
B. Laura Lee | ||
日期: 2024年4月1日 | ||
/s/ 克里斯托弗·福勒 | 董事 | |
克里斯托弗·福勒 | ||
日期: 2024年4月1日 |
52 |
Arena Group Holdings,Inc.及其子公司
合併財務報表索引
頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號: |
F-2 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合股東虧損表 | F-5 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Arena Group Holdings,Inc.及其子公司
對財務報表的意見
我們 審計了Arena Group Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合營運報表、股東虧損及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性第 段--持續關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註1所述,本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,並可能需要重組債務以履行債務及維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是欺詐, 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ 馬爾庫姆有限責任公司 | |
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
2024年4月1日
F-2 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元,共享數據除外) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
訂閲購置費用,本期部分 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
平臺開發,網絡 | ||||||||
認購購置費用,扣除當期部分 | ||||||||
購置資產和其他無形資產淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、夾層股權與股東不足 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用及其他 | ||||||||
信用額度 | ||||||||
未賺取收入 | ||||||||
訂閲退款責任 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
或有對價 | ||||||||
應付違約金 | ||||||||
橋樑筆記 | ||||||||
債務 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
未賺取收入,扣除當期部分 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
應付的清算賠償金,扣除當期部分 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註27) | ||||||||
夾層股本: | ||||||||
G系列可贖回和可轉換優先股,美元 | 面值,$ 每股清算價值, 指定股份;總清算價值:美元||||||||
H系列可轉換優先股,美元 | 面值,$ 每股清算價值, 指定股份;總清算價值:美元||||||||
夾層總股本 | ||||||||
股東的缺陷: | ||||||||
普通股,$ | 面值,授權 股票:發行和發行; 和 2023年12月31日和2022年,||||||||
將發行普通股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額、夾層股權和股東虧絀 | $ | $ |
見 合併財務報表附註。
F-3 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
合併的 運營報表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元,共享數據除外) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本(包括2023年和2022年開發的技術和平臺開發的攤銷) | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
資產減值損失 | ||||||||
資產出售損失 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ||||||||
或有代價估值變動 | ( | ) | ||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
違約金 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税(撥備)優惠 | ( | ) | ||||||
持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營虧損,税後淨額 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損: | ||||||||
持續運營 | $ | ) | $ | ) | ||||
停產經營 | ) | |||||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 |
見 合併財務報表附註
F-4 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
合併 股東缺陷性陳述
截至2023年12月31日的年度
普通股 股票 | 常用 待發行庫存 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||
($ 千人,除共享數據外) | ||||||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
發佈 與登記直接發售有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
發佈 H系列可轉換優先股轉換後的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
發佈 收購Fexy Studios的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
發佈 與結算違約金有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
增益 在與清償違約金有關的普通股發行時 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
發佈 限制性股票單位的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
常用 扣繳税款存貨 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
發行 行使股票期權後的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
發佈 與收購有關的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
重新分類 普通股期權修改後的責任 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
增益 與主要股東免除違約金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額 於二零二三年十二月三十一日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-5 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
合併 股東缺陷性陳述
截至2022年12月31日的年度
普通股 股票 | 待發行普通股 | 附加 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||
($ 千人,除共享數據外) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
發佈 H系列優先股轉換後的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
發佈 與收購有關的庫存 | - | |||||||||||||||||||||||||||
發佈 與Say Media合併有關的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發佈 與專業服務有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
發佈 與結算違約金有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
增益 在與清償違約金有關的普通股發行時 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
發佈 與行使股票期權有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
發佈 限制性股票單位的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
常用 限制性股票單位發行標的股票時扣繳税款的股票 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
回購 與HubPages合併有關的限制性股票獎勵 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
發佈 與公開發行有關的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見 合併財務報表附註。
F-6 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(千美元) | ||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
財產和設備折舊 | ||||||||
平臺開發和無形資產攤銷 | ||||||||
債務成本攤銷 | ||||||||
非現金和應計利息 | ||||||||
資產減值損失 | ||||||||
資產出售損失 | ||||||||
或有代價估值變動 | ||||||||
違約金 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||
壞賬支出 | ||||||||
其他 | ||||||||
經營資產及負債變動(扣除收購影響): | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
訂閲獲取成本 | ( | ) | ||||||
專利權使用費 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
其他長期資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用及其他 | ( | ) | ||||||
未賺取收入 | ( | ) | ||||||
訂閲退款責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
資本化平臺開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售資產所得收益 | ||||||||
出售股權投資所得收益 | ||||||||
購置款,扣除現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
過橋票據收益,扣除債務成本 | ||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ||||||
扣除還款額後的所得款項 | ||||||||
普通股公開發行所得,扣除發行成本 | ||||||||
支付普通股公開發行的發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
行使普通股期權所得收益 | ||||||||
延期支付現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付與普通股有關的税款預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
限制性股票負債的支付 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和受限制現金—年初 | ||||||||
現金、現金等價物和受限制現金—年終 | $ | $ | ||||||
Cash, cash equivalents, and restricted cash | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | ||||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
將基於股票的薪酬重新分類至平臺開發 | $ | $ | ||||||
記在應計費用和其他和其他長期負債中的債務費用 | ||||||||
H系列可轉換優先股轉換後發行普通股 | ||||||||
與清償違約金有關的普通股的發行 | ||||||||
與收購有關的普通股發行 | ||||||||
與購置有關的遞延現金付款 | ||||||||
與收購有關的負債承擔 | ||||||||
普通股修改後重新歸類為負債 |
見 合併財務報表附註。
F-7 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
($ 以千為單位,除非另有説明)
1. 陳述的組織和基礎
組織
Arena Holdings Group,Inc.(前身為TheMaven,Inc.)(“競技場集團”或“公司”),於1990年10月1日在特拉華州註冊成立。2016年10月11日,前身實體Arena Group與另一家於2016年7月22日在特拉華州註冊成立的實體進行了股份交換。2016年11月4日,這些實體完成了資本重組。這導致Arena集團成為母公司,特拉華州的另一家實體成為全資子公司。2019年12月19日,公司於2018年合併收購的全資子公司Arena Platform,Inc.(前身為Maven Coalition,Inc.)和HubPages,Inc.(“HubPages”)被併入公司的另一家全資子公司Say Media,Inc.(“Say Media”),Say Media,Inc.(“Say Media”)在2018年合併中被公司收購,而Say Media是尚存的公司。2020年1月6日,Say Media更名為Arena Platform,Inc.(“Arena Platform”)。 截至2023年12月31日,公司的全資子公司包括Arena Platform,The Arena Media Brands,LLC(“Arena Media”)(前身為Maven Media Brands,LLC),作為Arena集團的全資子公司),TheStreet, Inc.(“TheStreet”,於2019年被公司合併收購),College Spun Media Inc.(公司在2021年期間合併收購的The Spun )和Athlon Holdings,Inc.(公司在2022年合併中收購的Parade ,如附註4中進一步描述的那樣)。
該公司於2022年2月8日從TheMaven,Inc.更名為Arena Group Holdings,Inc.。2022年2月18日,公司的子公司從Maven Coalition,Inc.更名為Arena Platform,Inc.,並從Maven Media Brands,LLC更名為Arena Media Brands,LLC。
除非上下文另有説明,否則Arena Group、Arena Platform、TheStreet、Spun和Parade在下文中統稱為“公司”。
反向 股票拆分
2022年2月8日,董事會批准了一項
隨附的財務報表和財務報表附註使反向股票拆分在所有提出的期間內生效。 普通股保留面值$。 每股。因此,股東的不足反映了反向股票拆分,將“普通股”重新分類為“額外實收資本”,金額等於反向股票拆分導致的減持股份的面值。關於反向股票拆分,進行了比例調整 以提高每股行使價格並減少行使普通股期權和認股權證時可發行的普通股數量 ,據此,在行使時需要為該等證券支付的總價與緊接反向股票拆分前支付的總價大致相同。任何因反向股票拆分而發行的零碎股份均四捨五入為最接近的整體股份。
2022年2月9日,關於公司的法定更名和反向股票拆分,公司將其普通股 向上上市給紐約證券交易所美國股票,該股票於2022年2月9日開始交易,代碼為“ARE”。該公司的普通股, 在上榜之前,在場外交易市場集團股份有限公司‘S(“OTCQX”)場外交易市場上市®最佳市場(“OTCQX”) ,編號為“MVEN”。
F-8 |
業務 運營
The Company是一家利用技術打造深度垂直內容的媒體公司,由主打品牌和一流的數字媒體平臺(“平臺”)提供支持,為影響、告知、教育和娛樂的出版商提供支持。該公司的戰略 是專注於受眾對某一主題類別(例如體育和金融)充滿熱情的關鍵主題垂直市場,該公司 可以利用其核心品牌的優勢來擴大其受眾,並在其核心品牌內部以及 其媒體出版商合作伙伴(每個合作伙伴都是“出版商合作伙伴”)中增加貨幣化。該公司的重點是利用其平臺和品牌 在有針對性的垂直市場中最大限度地擴大受眾範圍、增強參與度並優化數字出版資產的貨幣化,以使其用户、廣告商客户、其擁有和運營的40多個物業以及代表獨立出版商合作伙伴運營的物業 受益。該公司擁有和運營The Street、The Spun、Parade和Men‘s Journal,併為320多家獨立出版商合作伙伴提供動力,其中包括組成FanNation的許多運動隊網站。
每個 出版商合作伙伴僅通過邀請加入平臺,目的是提高我們在關鍵垂直市場中的地位,同時優化 出版商合作伙伴的業績。出版商合作伙伴在各自的渠道上承擔內容創作成本,並從與其內容相關的收入中分得一杯羹。由於該平臺擁有最先進的技術和龐大的規模,以及我們在搜索引擎優化、社交媒體、廣告盈利和訂閲營銷方面的專業知識,出版商合作伙伴不斷 受益於我們持續的技術進步和受眾發展專業知識。此外,我們相信,我們的垂直市場中的領先品牌為所有出版商合作伙伴創造了光環優勢,同時每個品牌都會增加內容的廣度和質量。
站臺
公司開發了該平臺,這是一個專有的在線發佈平臺,提供其擁有和運營的媒體業務、出版商 合作伙伴(他們是在自己的域上生產和發佈內容的第三方)以及向其擁有和運營的網站貢獻內容 的個人創作者(“專家貢獻者”),能夠通過其提供的 工具和服務來生產和管理側重編輯的內容。公司還開發了專有廣告技術、技術和關係,使公司、其出版商合作伙伴和專家貢獻者能夠通過各種展示和視頻廣告以及用於推動基於訂閲或會員制的業務和其他貨幣化服務的工具和服務 (“貨幣化解決方案”和與平臺一起稱為“平臺服務”),將專注於編輯的在線內容貨幣化。公司的 平臺以優化的設計和頁面結構為觀眾提供定製內容。
平臺包含最先進的出版工具、視頻平臺、社交分發渠道、時事通訊技術、機器學習 內容推薦、通知和其他技術,可在完全基於雲的服務套件中提供一整套功能來推動數字媒體業務 。該公司的軟件工程和產品開發團隊在大規模提供這些服務方面經驗豐富。該公司繼續開發平臺軟件,將專有代碼與開源社區的組件相結合 ,再加上精選的商業服務,並識別、獲取和集成其他平臺技術,使其獲得獨特的長期利益 。
季節性
由於廣告季節性、體育季節和重大體育賽事,該公司在一年中確實經歷了季節性。 廣告通常在公司財政年度的第四季度達到頂峯,因為廣告商將預算集中在 假日季節。這一趨勢被放大,因為它還包括職業體育和大學橄欖球賽季,這兩個賽季佔該公司去年同期廣告收入的很大一部分。其他體育賽事,如超級碗、冬季和夏季奧運會、足球世界盃以及主要的高爾夫、網球和自行車賽事,都會增加相應賽事周圍的交通流量。
正在進行 關注
該公司在年度報告期內進行了持續經營評估。管理層需要評估公司作為持續經營企業持續經營的能力。編制這些綜合財務報表時,假設本公司將繼續作為持續經營企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。如果公司無法繼續經營 ,公司的合併財務報表不包括任何可能需要進行的調整。
F-9 |
最近,在截至2023年12月31日的年度內,公司因持續經營而出現淨虧損$
管理層在其評估中確定,除非公司能夠對其現有債務進行再融資或修改,否則公司是否有能力在財務報表發佈日期後的一年內繼續作為持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。
公司計劃再融資或修改其當前債務的到期日,並完成業務合併,以緩解對其持續經營能力產生重大懷疑的 條件,然而,不能保證公司將能夠對其當前債務進行再融資或修改,並完成業務合併 。
2. 重要會計政策摘要
合併原則
本公司的 隨附綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制的,其中包括The Arena Group及其全資子公司、 Arena Media、Arena Platform、TheStreet、The Spun和Parade的財務報表。公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制本公司的綜合財務報表需要管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響截至 合併財務報表的日期和報告期內報告的經營業績的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。重大估計 包括:壞賬準備金;平臺開發和相關使用年限的資本化;商譽和其他已獲得的無形資產和相關使用年限;潛在負債的應計項目中使用的假設;收入確認和對具有多個履約義務的收入合同的獨立履約義務銷售價格的估計;基於股票的薪酬和公允價值的確定;遞延税項資產和不確定税務頭寸的估值扣除;業務合併的會計處理;用於計算或有負債的假設。這些估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與管理層的估計不同。
風險 和不確定性
公司的業務和運營對美國和全球的一般商業和經濟狀況非常敏感。 這些狀況包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股權資本市場的波動以及美國和世界經濟的一般狀況。許多公司無法控制的因素可能會在這些情況下引起波動 。這些一般業務和經濟狀況的不利發展可能會對公司的財務狀況及其運營結果產生重大不利影響。
F-10 |
此外,該公司還將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的項目、營銷和銷售業務以及豐富的人力資本的公司展開競爭。該公司可能無法成功地與這些公司競爭。本公司所在行業的特點是技術和市場需求日新月異。因此,公司的產品、服務或專業知識 可能會過時或無法銷售。公司未來的成功將取決於其適應技術進步的能力, 預測客户和市場需求的能力,以及增強其正在開發的現有技術的能力。
全球經濟的不確定性 給公司的業務帶來了重大風險。通脹上升、利率上升、全球銀行體系不穩定、地緣政治因素(包括烏克蘭和以色列持續的衝突以及對衝突的應對),以及新冠肺炎疫情的剩餘影響可能會對本公司的業務產生不利影響。 雖然本公司正在密切關注當前宏觀經濟狀況對其業務各方面的影響,但 對其業務的影響的最終程度仍然非常不確定,將取決於未來的發展和 繼續演變的因素。這些發展和因素大多不在公司的控制範圍之內,可能會存在較長一段時間。因此,公司面臨持續的風險和不確定因素。
自2023年12月1日起,B.Riley FBR,Inc.(“B.Riley FBR”),一家註冊經紀自營商,由B.Riley Financial,Inc.擁有,B.Riley Financial,Inc.是一家多元化的上市金融服務公司(“B.Riley”),在為公司提供投資銀行服務以及為公司籌集債務和股權資本方面發揮了重要作用,與RenewGroup Private Limited(“Renew”)簽訂了
協議,根據協議,Renew購買了$
分部 報告
該公司在一個專注於發佈平臺的可報告細分市場中運營。該公司的業務產品具有相似的 經營特徵和相似的長期經營業績,包括客户類型、產品或服務的性質、分銷方式和監管環境。本公司的首席運營決策者(“CODM”)審核具體的財務和運營數據及其他關鍵指標,以作出資源分配決策,並通過綜合審核利潤和虧損信息來評估業績。CODM不會按分類審查具體的財務或運營數據,也不會將運營部門彙總為一個可報告的部門。合併財務報表反映了公司一個可報告部門的財務結果。
收入 確認
根據會計準則編纂(“ASC”)606,與客户簽訂合同的收入,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司客户時確認,金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司的所有收入 都來自與客户的合同。本公司在其營業報表上按毛數而不是淨額計算收入。 本公司根據其對廣告庫存的控制和在將廣告庫存或出版物轉移給客户之前將其貨幣化的能力,以及因為它也是向客户提供服務的主要義務人 而做出這一決定。收入成本在合併業務報表中作為單獨的項目列報。
F-11 |
以下是對公司產生收入的主要活動的描述:
廣告收入
數字廣告 -該公司在觀看每條廣告時確認來自數字廣告的收入。實時報告廣告數量、印象競價價格和收入。該公司與廣告網絡簽訂合同,在與其各種渠道相關聯的數字媒體頁面上提供展示或視頻廣告。雖然報告的 廣告交易可能會由廣告網絡合作夥伴進行調整,但任何此類調整都會在月底後的幾天 內知曉。本公司欠其獨立出版商合夥人所賺取的廣告收入的收入份額,在確認相關廣告收入的同期內記作服務成本 。
廣告 由在公司旗艦網站上投放廣告收取的費用組成的收入,TheStreet.com, 被確認為廣告或贊助被展示,如果由此產生的應收款得到合理保證的話。
打印 廣告-平面廣告的廣告相關收入在廣告發布時確認(定義為一期的銷售日期),扣除估計回扣、費率調整和折扣撥備。
訂閲 收入
數字訂閲 -本公司與在擁有和運營的媒體渠道上訂閲優質內容的互聯網用户簽訂合同,並促進互聯網用户與其出版商合作伙伴之間的此類合同。這些合同為互聯網用户 提供訪問優質內容的會員訂閲。本公司欠其獨立出版商合作伙伴的收入份額為所賺取的會員訂閲收入,這筆收入最初被遞延並記錄為遞延合同成本。本公司在會員訂閲期限內確認 遞延合同成本,確認方式與確認相關會員訂閲收入的模式相同。
訂閲 來自公司旗艦網站的收入TheStreet.com來自機構和散户客户的費用包括: 獲取證券投資信息、股票市場評論、董事和高級管理人員檔案的訂閲和許可費、 關係資本管理服務,以及與合併和收購以及公司控制環境中的其他變化有關的交易信息。訂閲按客户的信用卡計費或直接向企業用户計費, 通常按月、按季或按年預付費。本公司計算訂閲淨收入的方法是,從毛收入中減去估計的已取消訂閲的潛在退款以及有爭議的信用卡費用的退款。 訂閲淨收入在認購期內按比例確認。未賺取收入是指由於尚未提供服務而未確認收入的訂閲費付款 。
打印 收入
Print 收入包括雜誌訂閲和報攤單本銷售。
打印 訂閲-雜誌訂閲收入在產品分發給訂閲者時按比例遞延和確認。
報攤 -單本收入在出版物發售之日確認,扣除估計回報準備金。本公司根據歷史經驗和當前市場狀況對回報進行估計。
許可 和協同內容收入
內容 基於許可的收入和辛迪加收入通常按月或按季度累計,具體取決於每個 合同的具體機制。一般來説,收入是根據估計銷售額應計的,並根據合作伙伴報告的實際銷售額進行調整。這些調整 通常記錄在最初估計數的三個月內,並不是實質性的。任何最低保證金通常 在本財年平均賺取。
F-12 |
履行義務的性質
在合同開始時,公司評估其與客户的合同中承諾的義務,併為轉讓不同的貨物或服務或捆綁包的每個承諾確定履行義務 。為了確定履約義務,公司考慮了合同中的所有承諾,無論是明示的還是基於慣例的商業慣例默示的承諾。對於有 多個履約義務的合同,公司按相對獨立的銷售價格將合同總對價分配給每個不同的履約義務 。收入在履行履行義務時或作為履行義務時確認,並且控制權 轉移給客户。
數字廣告 -該公司在其網站上直接向廣告商或通過廣告代理銷售數字廣告庫存 。當廣告在本公司的平臺上播放時,本公司與數字廣告相關的履行義務通常得到履行。直接數字廣告的價格在與廣告商的合同中確定。銷售直接數字廣告的收入 在根據合同交付廣告時確認。在廣告以正常貿易條件交付的下一個月,向客户開出商定價格的發票。商定的價格將根據返點、費率調整和折扣的估計撥備進行調整。作為公司慣常的商業慣例的一部分,數字廣告合同可能包括對其客户的一定數量的印象和銷售激勵,包括批量折扣、回扣、增值印象等。對於包括這些類型的可變對價的所有此類合同,公司在確定交易價格時估計可變對價和此類估計中的因素。
打印 廣告-該公司在平面媒體上直接向廣告商或通過廣告代理提供廣告投放。本公司與平面廣告相關的履約義務在出現廣告的雜誌 出版時履行,該雜誌的定義為一期的銷售日期。在正常行業貿易條款下發布廣告 時,向客户開出商定價格的發票。商定的價格將根據返點、費率調整、 和折扣的估計撥備進行調整。作為公司慣例的一部分,平面廣告合同包括有保證的雜誌發行量 水平,稱為費率基數,以及向其客户提供的多項銷售激勵措施,包括批量折扣、回扣、獎勵頁面等。對於包含這些類型的可變對價的所有此類合同,公司在確定交易價格時進行估算。
數字訂閲 -本公司根據報告期內的每日收入計算(一般為一年),確認每次會員訂閲的收入,以獲取隨時間推移的優質內容。訂户付款最初記為資產負債表上的未賺取收入。由於公司在會員訂閲期限內提供訪問優質內容的權限,因此公司確認收入並按比例減少未賺取的收入餘額。
打印 訂閲-該公司通過訂閲向消費者銷售雜誌。雜誌的每一份都被確定為 當出版物發送給客户時滿足的不同的履行義務。該公司的大部分訂閲銷售是在訂購時預付的。訂閲可隨時取消,以退還為剩餘 期支付的費用。由於合同可能隨時被取消以獲得未送達副本的全額退款,因此合同條款被確定為基於問題對問題的基礎,因為這些合同不具有實質性的終止處罰。訂閲收入遞延,並按比例確認為訂閲者。某些雜誌訂閲優惠包含捆綁銷售的多個雜誌標題。 公司根據獨立銷售的價格,將合同總對價分配給每個不同的履約義務或雜誌標題。
報攤 -該公司向批發商銷售單份雜誌或捆綁單份雜誌,以便最終在報攤上進行最終轉售 主要在主要零售商和雜貨店/藥店,並在平板電腦和其他電子設備上以數字形式銷售。出售給雜誌批發商的出版物有權因零售商退還給批發商的雜誌而獲得本公司的積分。 收入在該期的銷售日期確認,因為該日期與控制權移交給客户的日期最接近。該公司根據歷史經驗和當前市場狀況對回報進行估計。
F-13 |
許可 和辛迪加-本公司已簽訂各種許可和辛迪加協議,為第三方 合作伙伴提供使用本公司內容的權利。國家媒體的功能許可包括內容許可 。
履行履行義務的時間
時間點 履行義務-對於與某些數字廣告版面和平面廣告銷售相關的履行義務, 本公司確定,客户可以在提供數字印象時或在該期的銷售日期指示使用廣告產品並從廣告產品中獲得基本上所有利益。對於與通過訂閲銷售雜誌相關的履約義務 ,當每期雜誌在該期的 銷售日期或之前郵寄給客户時,客户將獲得控制權。對於報攤上單份雜誌的銷售,收入在該期的銷售日期確認,因為該日期與控制權移交給客户的日期最接近。功能許可和辛迪加安排的收入 在授予合作伙伴訪問完整內容的時間點確認。
超時 履約義務-對於與銷售某些數字廣告空間相關的績效義務,公司 通過使用最合適的方法衡量實現完全滿意度的進展,轉移控制權並確認隨時間推移的收入。
對於與數字廣告相關的 履約義務,公司會使用經過一段時間的輸出方法來履行部分固定費用數字廣告投放的履約義務 。
要確定進度的衡量標準,管理層需要做出影響收入確認時間的判斷。公司已確定 上述方法如實地描述了向客户轉讓商品或服務的過程。對於使用經過時間產出法確認的績效義務,公司的努力在整個期間內平均分配。
履行 與訂閲數字媒體頻道上的優質內容相關的義務,提供給定時間段的訪問權限, 通常為一年。該公司根據報告期內每天的收入計算確認每次會員訂閲的收入 。
交易 分配給履約義務的價格和金額
確定 交易價格-某些廣告合同包含交易價格的可變組成部分,例如數量 折扣和回扣。該公司擁有充足的歷史數據,並建立了可靠地估計交易價格的這些可變組成部分的流程。
訂閲 旗艦網站產生的收入TheStreet.com由於在正常業務過程中,訂户可能出於各種原因聯繫公司或其信用卡公司,要求退款或對之前購買的訂閲進行其他調整,因此可能會受到估計和變數的影響。對於本公司的許多年度時事通訊訂閲產品,本公司提供在前30天內獲得退款的能力,但此後將不再退款。因此,公司保留了一筆準備金,用於估計未來因預期退款和與訂閲相關的退款和退款而導致的收入減少,其中 訂閲的收入已在上一時期確認。這筆準備金的計算是根據歷史趨勢計算的,每季度重新評估一次。
該公司通常不會在標準雜誌訂閲合同中提供任何類型的可變對價。對於這些合同, 交易價格在合同建立時確定,該合同包含銷售的最終條款,包括描述、數量 和購買的每個訂閲的價格。因此,公司不對這些合同估計可變對價或執行約束分析 。
報攤合同有 退貨權。本公司有足夠的歷史數據來估計最終的退貨金額, 在合同開始時降低了預期退貨準備金的交易價格。
沒有與功能許可證相關的可變注意事項。
F-14 |
估計 單機版售價-對於包含多個履約義務的合同,公司按相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配交易價格。獨立銷售價格是指公司將承諾的商品或服務單獨銷售給客户的價格。如果一項債務與其他 債務捆綁在一起,並且總對價金額不反映單個可觀察到的價格的總和,則公司將 折扣分配給(1)單一債務(如果折扣可歸因於該債務)或(2)如果 折扣與捆綁有關,則按比例分配給所有債務。當無法直接觀察到獨立銷售價格時,本公司估計並考慮本公司合理獲得的所有 信息,包括市場狀況、實體特定因素、客户信息等。本公司最大限度地使用可觀察到的投入,並在類似情況下采用一致的估計方法。
衡量退貨和退款的義務-公司在某些情況下接受產品退貨。本公司在確認收入的同時,為估計收益計提撥備。撥備是在考慮各種因素的基礎上制定的,其中包括特定產品和分銷商的當前和歷史回報率,以及任何新產品發佈和預期經濟狀況的影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,訂閲退款責任為$
合同 修改
公司偶爾會對以前簽署的合同進行修改,構成合同修改。公司對這些合同修改進行評估,以確定:
● | 如果增加的服務和貨物與原安排中的服務和貨物不同;以及 | |
● | 如果 增加的服務或商品的預期對價金額反映了這些服務和商品的獨立銷售價格。 |
滿足這兩個條件的合同修改將作為單獨的合同入賬。未同時滿足這兩個標準的合同修改被視為對原始合同的更改,並按預期作為終止現有合同和創建新合同入賬,或按累積追趕入賬(標題下提供了更多詳細信息合同餘額 和訂閲購買成本).
F-15 |
收入分解
下表提供了按類別、地區市場和收入確認時間分類的收入信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按類別劃分的收入: | ||||||||
數字收入 | ||||||||
數字廣告 | $ | $ | ||||||
數字訂閲 | ||||||||
許可和辛迪加收入 | ||||||||
其他數字收入 | ||||||||
數字總收入 | ||||||||
印刷收入 | ||||||||
平面廣告 | ||||||||
印刷訂閲量 | ||||||||
印刷總收入 | ||||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
按地區市場劃分的收入: | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
按確認時間列出的收入: | ||||||||
在時間點 | $ | $ | ||||||
隨着時間的推移 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
收入成本
收入成本 指提供公司數字媒體渠道以及廣告和會員服務的成本。本公司在本報告所述期間產生的收入成本主要包括:出版商合作伙伴擔保和收入份額付款; 已開發技術和平臺開發的攤銷;特許權使用費;託管和帶寬以及軟件許可費;印刷和分銷成本;客户支持、技術維護的工資和相關費用;為數據分析和向其他外部服務提供商支付的費用;以及相關人員的股票薪酬(如附註22所述)。
F-16 |
合同餘額
公司根據各種合同履行合同的時間往往與客户付款的時間不同,這會導致確認合同資產或合同負債。當貨物或服務轉讓給客户時,合同資產即被確認,而公司沒有合同權利為相關的履約義務開具賬單。當獲得合同所產生的某些成本滿足資本化標準時,確認資產 (在 標題下提供了更多詳細信息訂閲購買成本)。在貨物或服務轉讓之前收到客户的對價時,合同責任即被確認。
下表提供了有關合同餘額的信息:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未賺取收入(短期合同負債): | ||||||||
數字收入 | $ | $ | ||||||
印刷收入 | ||||||||
$ | $ | |||||||
未賺取收入(長期合同負債): | ||||||||
數字收入 | $ | $ | ||||||
印刷收入 | ||||||||
$ | $ |
未賺取的收入
-未賺取收入,也稱為合同負債,包括在履行合同之前收到的付款,並隨着時間的推移確認為收入。本公司在合併資產負債表中將合同負債記為未賺取收入。數字訂閲和印刷訂閲收入為$
在2020年1月、2020年2月和2021年12月期間,公司修改了某些數字和印刷訂閲合同,這些合同可能會更改要求每年交付的相關期刊(或雜誌)的頻率(“合同修改”)。
公司確定將交付的剩餘數字內容和雜誌與原始合同已提供的數字內容或雜誌
不同。因此,該公司實際上建立了一份僅包括剩餘數字內容或雜誌的新合同。因此,本公司將合同中剩餘的履約義務分配為尚未確認為收入的原始合同的對價
。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司確認的收入為
現金、現金等價物和受限現金
公司將現金、現金等價物和受限現金存放在年內存款金額可能超過聯邦存款保險公司限額的銀行。現金和現金等價物是指購買日期為三個月、原始合同期限為 的現金和高流動性投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日,現金和現金等價物主要包括支票、儲蓄存款和貨幣市場賬户。這些存款超過了聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損,並相信其在現金及現金等價物方面並無重大信用風險。
下表對現金總額、現金等價物和受限現金進行了核對:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司已限制現金$及$
F-17 |
應收賬款和壞賬準備
公司根據合同付款條款收取廣告客户的付款;應收賬款在對價權變得無條件時入賬,一般在90天內收回。本公司通常在每次訂閲簽約時收到數字和印刷訂閲客户的付款;來自商家信用卡處理商的應收賬款
在對價權變得無條件時記錄,通常每週收取。應收賬款已減去壞賬準備。本公司保留因本公司客户無力支付所需款項而造成的估計損失準備金。撥備是指在現有應收賬款的剩餘期限內,考慮到當前的市場狀況和可支持的預測,在適當的情況下,對終身預期信貸損失的當前估計。這一估計是公司對可回收性、客户信譽、歷史信用損失水平和未來預期進行持續評估的結果。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷,不再積極進行應收賬款的催收。截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款為美元
下表彙總了壞賬準備活動:
截至12月31日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初壞賬準備 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
扣除--核銷 | ( | ) | ||||||
壞賬準備年終 | $ | $ |
訂閲 採購成本
訂閲 收購成本包括與客户簽訂合同的增量成本,支付給外部各方,如果公司 希望收回這些成本的話。該公司已確定,為所有第三方代理訂閲銷售支付的銷售佣金是與客户簽訂合同的直接和增量成本,因此符合資本化 標準。本公司已選擇採用實際的權宜之計,在投資組合層面攤銷這些成本。支付給第三方代理商的銷售佣金將在雜誌逐期發送給訂閲者時攤銷。 公司確定,支付給所有第三方代理商的訂户續訂合同佣金不是來自特定的 預期的未來合同,因此,續訂支付的佣金在雜誌按續訂期限逐期發送給訂户時攤銷。續訂訂閲的直接郵件成本按已發生的費用計入費用,因為它們不符合資本化標準。
攤銷訂閲購買成本
$
合同修改導致在預期基礎上確認訂閲購買成本,其比例與尚未確認的收入比例相同。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,訂閲獲取成本的當前部分為$
F-18 |
濃度
重要客户 -與應收賬款有關的信用風險集中僅限於公司向其進行重大銷售的客户。雖然保留了可能註銷應收賬款的準備金,但到目前為止,本公司尚未註銷任何重大賬目。為控制信用風險,公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。
來自重要客户的收入
佔公司總收入的百分比約為
重要的 供應商-向公司提供產品和服務的第三方供應商的風險集中度有限。 如果不受限制,如果供應商未能履行其義務或重要供應商無法續簽現有合同且公司無法以相同成本更換相關產品或服務,此類集中度可能會影響盈利能力。
重大應付賬款餘額佔公司應付賬款總額的百分比為
租契
公司對其辦公室有租賃安排。租賃在綜合資產負債表中作為經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債入賬。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中。在開始時,公司確定提供對資產使用的控制的安排是否為租賃。當合理地確定本公司將行使續租期時,本公司將計入租賃期內續期的影響,以確定未來的總租賃付款。租金費用是在租賃期限內按直線 確認的。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。保養和維修在發生時計入費用。處置財產和設備的收益和損失在實現時計入合併業務表。 折舊和攤銷按直線法按下列估計使用年限計提:
辦公設備和計算機 | |
傢俱和固定裝置 |
平臺 開發
當規劃和設計工作成功完成,並且準備開始開發時,公司會將平臺開發成本資本化以供內部使用。公司將資本化的平臺開發資產投入使用,並在適用的 項目或資產基本完成並準備好供其預期使用時開始攤銷。一旦投入使用,當升級或增強將產生 新功能或附加功能時,公司將資本化平臺開發資產的特定升級或增強的合格成本。
公司資本化內部人力成本,包括基於工資和基於股票的薪酬、福利和工資税,這些成本是 與平臺相關的某些資本化平臺開發項目產生的。本公司關於資本化內部勞動力的政策規定,在符合條件的內部使用資本項目上工作的員工的勞動力成本作為項目歷史成本的一部分進行資本化,如果與此類勞動力成本的支出相比,影響是重大的。
平臺 開發成本按直線法在三年內攤銷,這是相關資產的估計使用壽命, 計入綜合經營報表的收入成本。
F-19 |
業務組合
公司採用收購會計方法對企業合併進行核算。收購會計方法要求 收購的收購價格,包括或有對價的公允價值,分配給收購的資產和採用管理層於收購日確定的估計公允價值承擔的負債。商譽計量為收購日轉移的超額對價和收購資產的公允價值淨值以及承擔的負債。 雖然本公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分,以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債,但本公司的估計本身存在不確定性,需要進行調整。 因此,在計量期間,本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整,如果公司確定對初步收購價格分配的調整,則與商譽相對應的抵銷。於 自收購日期起計最長一年的計量期完結或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合經營報表 。此外,本公司確認與收購有關的或有付款,並於收購日期確定其各自的公允價值 ,在綜合資產負債表中作為應計負債入賬。或有付款公允價值的後續變動記錄在綜合經營報表中。在發生時,公司將支付與收購相關的交易成本。
無形資產
具有有限壽命的無形資產,包括已開發的技術和商品名稱,使用直線方法按資產的估計經濟壽命進行攤銷。只要發生事件或環境變化表明有限壽命無形資產的賬面價值可能無法收回,就會對其可恢復性進行測試。可回收性的確定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。使用年限不定的無形資產不攤銷。
長壽資產
當事件或情況需要進行審查時,公司定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值。 當預期可單獨確認的未貼現現金流量少於資產的賬面價值時,將持有和使用的長期資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要由參考 按與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量確定。
商譽
商譽 代表收購價格超過在企業合併中收購的企業的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不會攤銷,而是至少每年在12月31日進行減值測試,或者更頻繁地 如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。本公司作為一個報告單位運作,因此,減值測試在合併實體層面進行。商譽的可回收性是通過比較公司報告單位的公允價值和報告單位相關淨資產的賬面價值來確定的。 如果報告單位的公允價值被確定低於其淨資產的賬面價值,商譽被視為減值,如果商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額,則確認減值損失。
債務成本
債務成本包括就債務和其他融資交易向貸款人和第三方支付的現金和非現金對價, 包括法律費用和配售費用。這些費用在相關債務的期限內遞延和攤銷。在清償債務時,任何相關的未攤銷債務成本按比例計入業務。
F-20 |
向貸款人發行的認股權證及其他衍生金融工具形式的額外 代價按公允價值入賬,採用由本公司獨立估值公司的顧問所釐定的 資料。認股權證和衍生工具的公允價值 記為相關債務賬面金額的減值,並在該等債務期限內攤銷為利息支出, 初始抵銷分錄在資產負債表上記為負債。在清償債務時,任何相關的未攤銷債務成本按比例計入業務。
違約金
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括銷售和營銷的薪酬、員工福利和股票薪酬、客户管理
支持團隊以及佣金、差旅、貿易展贊助和活動、會議和廣告成本。本公司的
廣告費用涉及雜誌訂閲收購工作的直郵成本,以及在廣告發生時
支出的平面和數字廣告。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司產生廣告費用
$
常規 和管理
一般和行政費用主要包括管理人員的工資、在制定概念和確定是否存在所需技術時產生的技術人員、行政人員以及任何相關的工資費用;專業服務,包括會計、法律和保險;設施費用;會議;其他一般公司費用;以及相關人員的股票薪酬。
衍生工具 金融工具
本公司負責可在本公司權益證券中結算的獨立合約,包括本公司普通股的認沽期權 ,指定為權益工具,一般為負債。指定為 的合同在綜合資產負債表中按公允價值列賬,公允價值的任何變動均在綜合經營報表中計入損益 ,不影響現金流量。
在獨立股權合同結算之日,相關負債的按比例公允價值轉移至額外的實收資本。
F-21 |
金融工具的公允價值
有關公允價值的權威性指南建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的輸入數據 的優先級劃分為三個層次,並要求將按公允價值列賬的資產和負債分類和披露 如下所示。還需要披露第一級和第二級的轉入和轉出,以及第三級公允價值 計量的活動。
級別 1。可觀察的輸入,例如截至測量日期公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。利用一級投入的金融資產和負債包括活躍的交易所交易證券和基於交易所的衍生品。
級別 2。可直接觀察到的資產或負債或通過與可觀察到的市場數據的佐證而間接觀察到的投入,但報價不在第1級內。利用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、非交易所衍生工具、共同基金和公允價值對衝。
第 3級。無法觀察到的輸入,其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體 制定自己的假設。利用第3級投入的金融資產和負債包括不經常交易的非交易所衍生工具和混合投資基金,並使用現值定價模型進行計量。
公司根據 對整個公允價值計量具有重大意義的最低層輸入值,確定每個公允價值計量全部歸屬的公允價值層級。在確定適當水平時,本公司 在每個報告期末對資產和負債進行分析。
本公司金融工具的賬面金額,包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款 及因該等工具的短期到期日而產生的應計費用及其他近似公允價值。
優先股 股票
優先股(“優先股”)(如附註20所述)被報告為負債和股東不足之間的夾層債務。如優先股有可能成為可贖回股份,本公司將會重新計量優先股,將賬面值調整至優先股的贖回價值,並假設每個資產負債表日均為贖回日期。
基於股票的薪酬
公司向員工和董事提供基於股票的薪酬,形式為:(A)向員工和董事提供股票獎勵,包括限制性股票獎勵和限制性股票單位;(B)向員工、董事和顧問授予股票期權;(C)向出版商合夥人 發行普通股認股權證(截至2022年12月31日的年度內未發行認股權證)(更多詳情見標題出版商合作伙伴 擔保和新的出版商合作伙伴授權附註22),及(D)ABG的普通股認股權證(更多詳情載於標題下{brABG認股權證注22)。
公司對員工、董事和顧問的股票獎勵和股票期權授予,以及對某些 董事和顧問的非員工獎勵進行會計核算,方法是在公司的合併財務報表中將以股票為基礎的付款所獲得的服務成本作為補償費用 。員工和非員工的股票獎勵和股票期權授予是時間歸屬的,在授予日按公允價值計量,並在歸屬期間按比例計入運營。授予員工和非員工的股票獎勵和 股票期權授予在授予日按公允價值計量,並在滿足績效條件時或在服務期內計入運營費用。
F-22 |
用於股票薪酬的股票獎勵和授予的公允價值計量如下:(1)時間既得性的限制性股票獎勵和限制性股票單位,採用授予日公司普通股的報價市場價格確定; (2)時間既得性和業績既得性的股票期權授予,在授予日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。(3)規定以市場為基礎歸屬並有時間歸屬覆蓋的限制性股票單位及股票期權授予, 於授出日由本公司獨立估值公司的顧問採用蒙特卡羅模型釐定; (4)發行合夥人認股權證採用Black-Scholes期權定價模型釐定;及(5)ABG認股權證採用蒙特卡羅模型釐定(詳情見附註22)。估計的波動率是在(1)“概率 加權方案”下確定的(在2月8日的反向股票分割之前,2022)其中一種情形假設公司的普通股將在某一上市日期在國家證券交易所(“交易所”)上市(“向上上市”),其中估計波動率是基於評估一組公開交易的同行公司的平均歷史波動率,而第二種情形假設公司的普通股在授予的最終歸屬日期(“不向上上市”)之前並未在交易所向上上市根據市場比較對公司普通股進行評估。以及(2)(2022年2月8日反向股票拆分後)“向上上市方案”,即公司 根據評估一組在公司向上上市至紐約證券交易所美國證券交易所後上市的同行公司的平均歷史波動率來估計波動率。無風險利率基於發放時生效的美國國債收益率曲線 。普通股的公允市值是參照本公司普通股的市場報價確定的。
公司已選擇在罰沒發生時予以確認,並在 分級歸屬獎勵的總必需服務期內以直線方式確認基於股票的補償成本。該公司在其綜合經營報表上對基於股票的薪酬成本進行分類,其方式與對獲獎者的現金薪酬成本進行分類的方式相同。
所得税 税
公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債於未來確認 可歸因於經營虧損結轉的税項後果,以及現有資產和負債的財務報表基數與其各自的所得税基數之間的暫時差異。遞延税項資產及負債以制定的所得税計算。 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的税率。 所得税税率變動對遞延税項資產及負債餘額的影響,在包括該等税率變動頒佈日期的期間的收入中確認。當確定該等虧損結轉及其他遞延税項資產極有可能不會變現時,應就該等虧損結轉及其他遞延税項資產計提估值撥備。
公司遵循會計準則,該準則規定了財務報表確認、計量和披露納税申報單上已採取或預期採取的納税頭寸的門檻。該等指引要求本公司根據本公司的税務立場的技術價值,確定本公司的税務立場是否更有可能在適用税務機關審核後維持,包括解決任何 相關上訴或訴訟程序。
每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算,不包括普通股等值股份的任何攤薄影響,例如股票期權、限制性股票及認股權證。所有限制性股票獎勵均被視為已發行股票,但僅在限制到期、股票不再可沒收並因此歸屬時才計入每股普通股基本虧損。限制性股票單位只計入普通股基本虧損的計算中,只有當限制到期,股票不再可以沒收時,才會被授予。或有可發行股份僅計入每股普通股基本虧損 ,前提是不存在不發行該等股份的情況。每股普通股攤薄虧損採用按庫存股方法計算的已發行普通股和已發行普通股等值股份的加權平均數計算。
F-23 |
本公司在計算每股普通股淨虧損時,不包括以下概述的已發行證券(資本化條款在此描述),這些證券使其持有人有權收購本公司普通股的股份,因為它們的影響將是反攤薄的。當發生淨虧損時,普通股等值股票不包括在攤薄計算中,因為它們將是反攤薄的。
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
G系列優先股 | ||||||||
H系列優先股 | ||||||||
融資權證 | ||||||||
ABG認股權證 | ||||||||
AllHipHop授權 | ||||||||
出版商合作伙伴授權 | ||||||||
限制性股票獎勵 | ||||||||
限制性股票單位 | ||||||||
普通股期權 | ||||||||
總計 |
最近 會計聲明
最近 採用的會計準則
2022年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2022-02,金融工具-信貸損失(專題326):問題債務重組和年份披露,解決FASB在實施後對其先前發佈的引入當前預期信用損失(CECL)模型的信用損失標準(ASU 2016-13)進行審查時確定的領域。 ASU 2022-02取消了採用CECL模型的債權人進行問題債務重組的會計指導,並提高了對某些貸款再融資和與遇到財務困難的借款人進行的重組的披露要求。這項 更新要求實體在年份披露中披露本期融資應收賬款和租賃投資淨額的註銷總額。由於公司已採用ASU 2016-13,新指南於2023年1月1日採用。ASU 2022-02的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近 發佈的會計準則
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量其中澄清,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。此更新還澄清了 實體不能作為單獨的會計單位確認和衡量合同銷售限制,並要求對受合同銷售限制的股權證券進行某些披露 。ASU 2022-03在2023年12月15日之後開始的會計年度和該會計年度內的過渡期內對公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表,允許及早採用。本公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023年10月,FASB發佈了ASU 2023-06,披露改進:響應美國證券交易委員會披露的編纂修訂 更新和簡化倡議《美國證券交易委員會》將某些披露要求納入了《美國財務會計準則彙編》 (簡稱《彙編》)。預計修訂將澄清或改進各種編纂主題的披露和列報要求,使用户能夠更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與以前未受要求約束的實體進行比較,並使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。 ASU 2023-06將在美國證券交易委員會相應披露規則更改的生效日期對每項修訂生效。 公司目前正在評估採用此新準則將對其合併財務報表產生的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露,這將要求公司在其所得税税率對賬中披露指定的額外信息,併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。ASU 2023-09還將要求本公司對其按聯邦、州和外國税收 披露的所得税進行分類,重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09的條款在2024年12月15日之後的年度期間有效;允許使用前瞻性 或追溯過渡法提前採用。該公司預計ASU 2023-09將要求在其合併財務報表的附註中進行額外的披露。
F-24 |
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果目前採用)會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響 。
3. 停產運營
經董事會於2022年9月15日批准後,本公司於2022年11月13日(即交付Parade Print的任何責任的最後日期)終止(即“停止經營”)於2022年4月1日收購的Parade Print業務 (“Parade Print”)(作為Parade收購的一部分,詳情見下文附註 4)。
下表列出了2022年4月1日至2022年12月31日期間因停產造成的損失:
收入 | $ | |||
收入成本 | ||||
毛利 | ||||
運營費用 | ||||
銷售和市場營銷 | ||||
一般和行政 | ||||
資產減值損失 | ||||
總運營費用 | ||||
停產損失 | ( | ) | ||
所得税優惠 | ||||
非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) |
Parade Print的停產業務還包括作為Parade 收購的一部分收購的味蕾和Spry Living Print產品。進一步資料載於附註4“補充形式資料”標題下。
於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得折舊及攤銷費用$
4. 收購和處置
公司採用以ASC為基礎的會計收購方式,企業合併(主題805),並採用公允價值概念,該概念要求(其中包括)收購的大部分資產和承擔的負債應按其截至收購日期的公允價值確認。
2023年收購
Teneology,
公司-2023年1月11日,公司與Teneology,Inc.(“Teneology”)
訂立資產購買協議,據此收購若干資產(包括RoadFood媒體業務,包括數字和電視資產;
Moveable Feast媒體業務,包括數字和電視資產;Fexy品牌內容工作室業務;以及MonkeySee YouTube
頻道媒體業務,統稱為Fexy Studios),收購價格為$
F-25 |
採購價格的 構成如下:
現金 | $ | |||
普通股 | ||||
或有對價 | ||||
遞延現金付款,按折扣計算 | ||||
購買總對價 | $ |
公司根據ASC 805將資產收購作為業務組合入賬,因為收購符合適用指導下的業務定義。
公司發生了$
收購價格分配導致在收購結束之日根據其各自的公允價值對收購的資產和承擔的負債分配下列金額,概述如下:
廣告商關係 | $ | |||
品牌名稱 | ||||
商譽 | ||||
取得的淨資產 | $ |
公司利用一家獨立評估公司協助確定收購資產和承擔負債的公允價值,這需要某些重大的管理假設和估計。廣告商關係的公允價值
使用收益法中的超額收益法進行評估,品牌名稱使用收益法中的特許權使用費減免法進行評估。預計使用年限為15年(
收購價格超出分配給收購資產和承擔負債的公允價值的
代表收購的商譽
。商譽被記錄為非流動資產,未攤銷,但須進行年度減值審查。
公司預計為$
補充 形式信息
由於在作出合理努力後,公司無法 接受Teneology所作的假設,因此,形式上的披露被認為對本次收購併不可行。本公司已根據Teneology提供並向本公司提供的資料確定,由於收購僅包括Teneology的某些活動,故無法核實前幾個期間的收益 且財務報表不可用。在這方面,本公司:(1)已作出合理努力以取得某些活動的財務 結果,但Teneology未能遵守此要求;及(2)Teneology管理層提出的預計結果 及假設未能獲得獨立證實。
F-26 |
2023年處置
2023年11月17日,該公司出售了與Parade的一個業務部門Athlon Outdoor相關的某些資產,現金收益為
美元
2022年收購
Athlon
控股公司。-2022年4月1日,公司收購
採購價格的 構成如下:
現金 | $ | |||
普通股 | ||||
遞延現金付款,按折扣計算 | ||||
購買總對價 | $ |
公司發生了$
F-27 |
收購價格分配導致在收購結束之日根據其各自的公允價值對收購的資產和承擔的負債分配下列金額,概述如下:
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
其他流動資產 | ||||
股權投資 | ||||
固定資產 | ||||
數字內容 | ||||
廣告商關係 | ||||
商號 | ||||
商譽 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用及其他 | ( | ) | ||
未賺取收入 | ( | ) | ||
其他長期負債 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
公司利用一家獨立評估公司協助確定收購資產和承擔負債的公允價值,這需要某些重大的管理假設和估計。數字內容的公允價值是使用成本法確定的。廣告商關係的公允價值是通過預測被收購實體的現金流,扣除支持資產(營運資本、有形資產、商號和集合的
勞動力)的名義出資資產費用來計算與廣告商關係相關的超額現金流來確定的。商標的公允價值是通過預測與每個商標相關的收入並應用特許權使用費税率來計算公司因其擁有商標而免除支付的使用費金額而確定的
。估計加權平均使用年限為兩年(
收購價格超出分配給收購資產和承擔負債的公允價值的 收購價格代表收購的商譽。商譽被記錄為非流動資產,未攤銷,但須進行年度減值審查。與收購相關的商譽的任何 部分都不能在納税時扣除。
補充 形式信息
下表彙總了Parade收購自收購日期起持續運營的結果,合併後實體持續運營的未經審計的備考結果包含在收購日期為2022年1月1日的合併後的持續運營結果中:
截至2022年12月31日的年度 | ||||
Parade自2022年4月1日起持續運營(未經審計): | ||||
收入 | $ | |||
淨虧損 | ( | ) | ||
合併實體持續業務補充形式信息收購日期為2022年1月1日(未經審計): | ||||
收入: | ||||
遊行 | $ | |||
競技場 | ||||
持續經營補充預計收入總額 | $ | |||
淨虧損: | ||||
遊行 | $ | ( | ) | |
競技場 | ( | ) | ||
調整 | ( | ) | ||
持續經營補充預計淨虧損合計 | $ | ( | ) |
以上信息僅供説明之用,並不一定代表收購發生在公司報告期之初將取得的業績,並不反映於2022年4月1日收購的Parade Print的停產業務 (作為Parade收購的一部分)。
水牛城
集團有限責任公司-2022年9月27日,本公司與Buffalo Groupe,LLC簽訂了資產購買協議,以Morning Read的身份開展業務
,其中購買了與
知識產權相關的某些知識產權、某些假定的合同和其他某些權利(統稱為“Morning Read購買的資產”),並承擔了與Morning Read購買的資產相關的某些負債。購買對價包括現金支付#美元。
本公司根據美國會計準則第805-50條將收購事項作為資產收購入賬,因為本公司收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的可識別資產中。
F-28 |
購買對價共計$br}
A360媒體,有限責任公司-於2022年12月15日(截止日期),根據2022年12月7日簽訂的資產購買協議,公司從A360 Media,LLC(或Men‘s Journal)的子公司威德出版公司收購了與男性雜誌和其他男性活躍生活方式品牌的數字媒體業務相關的某些資產和負債。該公司支付了$
公司根據ASC 805將資產收購作為業務組合入賬,因為收購符合適用指導下的業務定義。
公司發生了$
就收購《男性日報》一事,在初步收購價格確定後,公司在截至2023年9月30日的季度期間收到了第三方評估公司的最終估值報告。在考慮了最終估值報告的結果後,公司估計收購對價增加了$
收購價格分配導致在收購結束之日根據其各自的公允價值對收購的資產和承擔的負債分配下列金額,概述如下:
應收租賃押金 | $ | |||
廣告商關係 | ||||
品牌名稱 | ||||
商譽 | ||||
未賺取收入 | ( | ) | ||
訂閲退款責任 | ( | ) | ||
承擔的租賃義務 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
公司利用一家獨立評估公司協助確定收購資產和承擔負債的公允價值,這需要某些重大的管理假設和估計。廣告主關係的公允價值通過採用收益法的多期收益法確定,品牌的公允價值通過使用特許權使用費減免法確定。估計加權平均使用年限為十二年半(
收購價格超出分配給收購資產和承擔負債的公允價值的
代表收購的商譽
。商譽被記錄為非流動資產,未攤銷,但須進行年度減值審查。
公司預計為$
補充 形式信息
由於在作出合理努力後,公司無法 接受《男性日報》所作的假設,因此,形式上的披露被認為對本次收購併不可行。本公司已根據《男性日報》 提供並向本公司提供的資料確定,由於收購事項僅包括《男性日報》的若干活動及財務報表不可用,故無法核實前幾個期間的收益。在這方面,本公司:(1)已作出合理的 努力以取得若干活動的某些財務業績,但《男性日報》未能適用該要求;及 (2)備考結果的呈報及管理層所作的假設未能獨立證實。
F-29 |
5. 預付款和其他流動資產
預付款 和其他流動資產摘要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預付費用 | $ | $ | ||||||
預付用品 | ||||||||
可退還的所得税和特許經營税 | ||||||||
未攤銷債務成本 | ||||||||
員工留任積分 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付款和其他流動資產總額 | $ | $ |
根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的規定以及CARE法案隨後的延期
,公司有資格在符合某些標準的情況下獲得可退還的員工留用積分。該公司確定
根據CARE法案,它有資格享受税收抵免。關於《CARE法案》,公司通過了一項政策,在獲得員工留任積分時確認該積分,並將該積分與相關支出相抵銷。在截至2023年12月31日的年度內,公司將員工留任積分計入工資和相關費用減少$
6. 財產和設備
財產和設備摘要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
辦公設備和計算機 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨資產和設備 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為$
7. 租契
本公司於截至2023年12月31日止年度內,將辦公場地的房地產租約轉租。本公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。租賃資產及負債於租賃開始時根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃期限包括在 合理確定公司將行使該選項時延長租約的選項。
本公司目前的經營租賃
的剩餘固定付款期限為
F-30 |
下表 提供了與經營租賃相關的補充信息:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
本年度經營租賃成本(1) | $ | $ | ||||||
計入年內經營租賃負債計量的現金付款 | ||||||||
加權-截至年底的平均剩餘租賃期限(以年為單位) | ||||||||
年內加權平均貼現率 | % | % |
(1) |
由於本公司租賃的隱含利率不容易確定,因此本公司一般利用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。
可變 租賃費用包括非固定的租金增長,如基於成本或消耗支付給出租人的金額, 如維護和水電費。
運營租賃成本的 組成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運營租賃成本: | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營成本(1) | ||||||||
轉租收入減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃總成本 | $ | $ |
(1) |
截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日 摘要如下:
最低租賃付款--2024年 | $ | |||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債現值 | $ | |||
經營租賃負債的當期部分 | $ | |||
經營租賃負債的長期部分 | ||||
經營租賃總負債 | $ |
轉租
協議-本公司已簽訂協議,在租賃條款的期限
內轉租其未佔用的某些空間,其中一項轉租至2024年9月,另外兩項轉租至2024年3月。截至2023年12月31日,公司有權獲得總轉租收入$
企業 會員資格-自2021年10月1日起,公司與York Factory LLC簽訂了一項商業會員協議,以SaksWorks的身份開展業務,允許使用某些帶有傢俱的辦公空間,稱為SaksWorks會員資格。此成員資格 提供一定數量的帳户,這些帳户等同於使用授予的空間。自2022年6月1日起,SaksWorks會員協議 已修改,並指定召集SW MSA Holdings,LLC(“召開”)。與CANCENT的協議的初始期限為 至2023年12月31日,並有續簽條款。本公司自2023年12月31日起終止該項安排。
F-31 |
租賃
終止-自2021年9月30日起,公司終止了某些辦公空間租賃安排。關於終止合同,公司同意向房東支付現金#美元。
8. 平臺開發
平臺 開發成本彙總如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
平臺開發 | $ | $ | ||||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
網絡平臺開發 | $ | $ |
平臺開發活動摘要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
平臺開發年初 | $ | $ | ||||||
薪金費用資本化 | ||||||||
減處置 | ( | ) | ( | ) | ||||
按薪金計算的資本化費用共計 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
平臺開發年底 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的平臺開發費用攤銷為美元
9. 無形資產
需要攤銷的無形資產包括以下各項:
截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
加權
平均值 有用 生活(in 年) | 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | ||||||||||||||||||||||
發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
商號 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
訂閲者關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
廣告商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
數據庫 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
數字內容 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
F-32 |
需要攤銷的無形資產被記錄為公司業務收購的一部分。截至2023年和2022年12月31日止年度
的攤銷費用為美元
截至2023年12月31日,本公司未來五年及其後須攤銷的無形資產 估計攤銷費用總額如下:
截至12月31日止的年度, | |||||
2024 | $ | ||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
2028 | |||||
此後 | |||||
$ |
10. 其他 長期資產
其他 資產彙總如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
保證金 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付保險 | ||||||||
未攤銷債務成本 | ||||||||
其他資產總額 | $ | $ |
11. 商譽
商譽賬面價值的變動情況如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初賬面價值 | $ | $ | ||||||
收購Parade獲得的商譽 | ||||||||
收購《男刊》所獲得的商譽 | ||||||||
收購Fexy Studios獲得的商譽 | ||||||||
減值損失 | ||||||||
年終賬面價值 | $ | $ |
本公司在報告單位層面進行年度減值測試,報告單位層面為營運分部或營運分部以下一級。管理層決定將本公司合併為單一報告單位,以進行商譽減值測試 。
作為其一個申報單位的年度商譽減值評估的一部分,公司根據適用的指導原則進行商譽減值測試。指導意見為實體提供了一種選擇,即首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果實體確定 是這種情況,則需要進行商譽減值測試,以確定潛在的商譽減值,並計量該報告單位應確認的商譽減值損失金額(如有)。如果實體確定報告單位的公允價值大於其賬面價值,則不需要進行商譽減值測試。年度減值測試於2023年12月31日進行。商譽減值分別於截至2023年及2022年12月31日止年度確認。
12. 限制性股票負債
公司記錄了
13. 應計費用及其他
應計 費用和其他費用匯總如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
一般應計費用 | $ | $ | ||||||
應計工資及相關税項 | ||||||||
應計出版商費用 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
與收購和處置有關的負債 | ||||||||
承擔的租賃負債 | ||||||||
租賃終止責任 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應計費用和其他費用總額 | $ | $ |
F-33 |
14. 信用額度
Arena
信貸協議-於2022年12月15日,本公司與SLR Digital Finance LLC就其與SLR Digital Finance LLC的信貸額度(“SLR”或“經修訂信貸額度”)訂立修訂,並於2023年8月31日就業務合併(見附註28)(“SLR修訂”)進一步修訂,據此,
SLR修訂規定延長到期日、與業務合併有關的額外違約撥備、支付與業務合併有關的若干費用、根據《第一修正案》(見附註18及附註27)的2023年票據項下的額外借款(見附註18及附註27),以及發行與業務合併有關的A系列優先股,所有這些事項在此均有較全面的描述。修訂後的信貸額度和SLR修正案統稱為“信貸額度”(或“競技場信貸協議”)。關於Arena Notes
默認設置(如標題下進一步描述的競技場貸款協議注28)存在信用額度的交叉違約,或SLR違約(如標題下進一步描述Arena信貸協議違約附註28)。提供的信貸額度為(I)$
關於SLR修正案和修訂的信貸額度,該公司產生了#美元的債務成本
15. 應付違約金
違約金 記錄如下:(I)某些登記權協議規定,如果本公司沒有在必要的時間框架內登記本公司某些普通股的損害賠償(“登記權損害賠償”); 和(Ii)某些證券購買協議規定,如果本公司沒有在必要的時間框架內保存其向美國證券交易委員會提交的定期文件 (“公共信息失靈損害賠償”)。
F-34 |
關於應付違約金的債務 摘要如下:
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
登記 權利損害賠償 | 公眾 信息 故障損壞 | 應計 利息 | 天平 | |||||||||||||
MDB普通股將發行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
H系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
可轉換債券(2) | ||||||||||||||||
J系列可轉換優先股(2) | ||||||||||||||||
K系列可轉換優先股(2) | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
(1) | |
(2) |
2023年2月8日,本公司與一名投資者簽訂了一項股票購買協議,其中本公司對違約金負有責任,根據該協議,本公司發行了
支付違約金的普通股,價格相當於$每股(根據公司普通股在前六十(60)個交易日收盤時的成交量加權平均價格確定),而不是總計$
2023年12月1日,本公司簽署了放棄違約金和免除索賠的協議,當時的主要股東B.Riley放棄了對違約金及其應計利息的任何索賠,金額達#美元。
截至2023年12月31日,應付短期違約金為#美元。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
註冊 權利損害 | 公眾 信息 失敗 損害 | 應計 利息 | 天平 | |||||||||||||
即將發行的MDB普通股(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
H系列優先股 | ||||||||||||||||
可換股債券(2) | ||||||||||||||||
J系列可轉換優先股(2) | ||||||||||||||||
K系列可轉換優先股(2) | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
(1) | |
(2) |
F-35 |
截至2022年12月31日,應付的短期和長期違約金為#美元。
關於合併業務報表上確認的違約金的資料 見附註23。
16. 其他長期負債
其他 長期負債包括:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
租賃終止責任 | $ | $ | ||||||
承擔的租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他長期負債總額 | $ | $ |
17. 公允價值計量
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的金融工具包括1級、2級和3級資產。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的現金和現金等價物為
公司計入了與收購Fexy Studios有關而發行的某些普通股,但須遵守看跌期權 (該期權規定,在交易完成一週年日(或2024年1月11日)向賣家支付現金,如果該日的普通股交易價格低於緊接收購日期前一天的普通股交易價格 ,或$ 每股),作為衍生負債,要求公司在其綜合 資產負債表中按公允價值列賬該等金額作為負債,並於各報告期末進行調整(進一步詳情見標題 Fexy看跌期權注28)。
截至2023年12月31日止年度,以公允價值計量的金融工具與本公司的流動債務有關,賬面值為美元
年內按公平值計量的金融工具包括以下各項:
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 報價
| 意義重大 | 意義重大
| |||||||||||||
或有對價 | $ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 報價
| 意義重大 | 意義重大
| |||||||||||||
高級擔保票據 | $ | $ | $ | $ |
或有
考慮—或然代價的公允價值主要取決於
Fexy Studios收購完成一週年或2024年1月11日的普通股交易價格。估計公允價值是根據
美元計算的
F-36 |
高級 擔保票據-高級擔保票據的賬面價值(定義見下文)根據類似信用狀況的債務工具的當前市場利率接近公允價值,因此,其公允價值基於第二級投入。
在計算第三級負債的公允價值時使用的量化信息如下:
未賺取的收入
-與2019年收購《體育畫報》授權品牌有關的剩餘未賺取收入的公允價值是通過以下投入確定的:(1)未賺取收入的預測何時將獲得;(2)履行訂閲所需的費用;(3)履行成本的總金額,以包括市場參與者的盈利水平;(4)略高於
履行成本加上合理的利潤指標;以及(5)使用適當的
貼現率將預計的未來現金流減少到現值。截至2023年12月31日和2022年12月31日,收購剩餘的未賺取收入為$
未賺取收入的變動(將投入歸類為公允價值層次結構的第三級)反映在綜合經營報表的收入中。
18. 艦橋筆記
2023年筆記
關於《票據購買協議》、《第一修正案》和《第二修正案》(如標題下進一步説明主要股東
附註26),公司於2023年8月31日發行了$
《2023年票據》的條款規定:
● | 將利率固定在 | |
● | A
到期日 | |
● | 未能償還$的準備金
| |
● | 選擇在任何時間、在 |
F-37 |
根據第一修正案進行的債務修改所產生的債務發行成本將在2023年債券的期限內攤銷。根據第二修正案的債務修改導致未攤銷債務發行成本在2023年債券的延長期限內攤銷 。
2023年12月29日,本公司未能支付2023年票據到期利息,導致發生違約事件, 隨後同意通過以下較早的一項獲得寬限期:(A)2024年4月30日;(B) 企業合併結束髮生;及(C)企業合併事前終止走向終結(集體“忍耐”)(標題下提供了進一步的詳細信息競技場貸款 協議注28)。
截至2023年12月31日,2023年票據的實際利率為
標題下提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度與2023年票據有關的利息開支的資料 利息支出附註19。
2022年橋樑筆記
2022年12月15日,該公司發行了$
19. 長期債務
高級 擔保票據
根據經《第一修正案》和《第二修正案》(如標題下進一步描述的 主要股東附註26),截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司有未償還票據,稱為優先擔保票據(“高級擔保票據”)、延遲提取定期票據(“延遲提取定期票據”)及2022年橋樑票據,詳情見下文 。
高級擔保票據條款 規定:
● | 公司簽訂延期支取定期票據的準備金(如下所述); | |
● | A
公司增加了$ | |
● | 根據K系列可轉換優先股指定證書中規定的轉換率,支付的實物利息可按公司普通股的股份支付,但須經某些調整; | |
● | 利率為: | |
● | 2022年2月15日以後應付票據的利息,由代理人自行決定(A)在每個會計季度的最後一天以現金季度拖欠,或(B)繼續將該付款日期到期的利息添加到票據本金金額中; | |
● | A
到期日 | |
● |
公司將以#美元的價格簽訂2022年橋樑票據 |
F-38 |
延遲 提取定期備註
延期支取期限備註的條款規定:
● | 利率為: | |
● | 2022年2月15日以後應付票據的利息,由代理人自行決定(A)在每個財政季度的最後一天以現金季度拖欠,或(B)繼續將該付款日期到期的利息添加到票據本金金額中;以及 | |
● | A
到期日 |
2022年橋樑筆記
根據《第一修正案》,修訂了截至2022年12月31日的2022年未償還橋樑票據,並將其從流動負債
重新分類為非流動負債。與債務修改有關,本公司產生債務發行成本#美元。
《2022年橋樑註釋》的條款為:
● | 將利率固定在 | |
● | A
到期日 | |
● | 預付款要求將企業合併所得淨額的一部分用於償還$ | |
● | 未能償還$的準備金
| |
● | 選擇在任何時間、全部或部分預付票據,而不支付溢價或罰款。 |
F-39 |
下表總結了債務情況:
截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金 餘額 | 未攤銷 折扣 和債務 發行 成本 | 攜帶 值 | 本金 餘額 | 未攤銷 折扣 和債務 發行 成本 | 攜帶 值 | |||||||||||||||||||
優先擔保票據,有效利率為 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
延遲提取定期票據,實際利率為 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2022年橋接票據,實際利率為 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
根據第一修正案進行的債務修改所產生的債務發行成本將在長期債務期限內攤銷。根據第二修正案進行的債務修改導致未攤銷債務發行成本 在長期債務的延長期限內攤銷。
於2023年12月29日,本公司未能支付有擔保優先票據、延遲提取定期票據及2022年橋樑票據(統稱“債務”)的到期利息,以致發生違約事件,其後同意寬限期至以下兩者中較早者:(A)2024年4月30日;(B) 企業合併結束髮生;及(C)企業合併事前終止到結案(或忍耐)(更多細節在Arena貸款協議 注 28)。
截至2023年12月31日,
債務的當前到期日為美元
截至2023年及2022年12月31日止年度有關長期債務利息開支的資料 如下。
F-40 |
利息 費用
下表表示利息支出:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
債務成本攤銷: | ||||||||
信用額度 | $ | $ | ||||||
2023年筆記 | ||||||||
高級擔保票據 | ||||||||
延遲提款期票 | ||||||||
2022年橋樑筆記 | ||||||||
債務費用攤銷總額 | ||||||||
非現金及應計利息: | ||||||||
2023年筆記 | ||||||||
高級擔保票據 | ||||||||
延遲提款期票 | ||||||||
2022年橋樑筆記 | ||||||||
信用額度終止費 | ||||||||
遊行 | ||||||||
其他應計利息 | ||||||||
非現金和應計利息共計 | ||||||||
現金支付利息: | ||||||||
信用額度 | ||||||||
2023年筆記 | ||||||||
高級擔保票據 | ||||||||
延遲提款期票 | ||||||||
2022年橋樑筆記 | ||||||||
其他 | ||||||||
現金支付利息共計 | ||||||||
減利息收入 (1) | ( | ) | ||||||
利息支出總額 | $ | $ |
(1) |
非現金
和應計利息為美元
20. 優先股
公司有權發行 優先股股份,$ 每股面值,由截至2023年12月31日的授權和/或已發行 股票組成,如下:
● | 指定為“G系列可轉換優先股”的授權股份(如下所述),其中 股票 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行。 | |
● | 指定為“H系列可轉換優先股”的授權股份(如下所述),其中 和 截至2023年12月31日和2022年12月31日,股票分別已發行。 |
F-41 |
G系列優先股
2000年5月30日,該公司出售
在G系列優先股指定證書中定義的控制權變更、出售或類似交易發生時,G系列優先股持有人有權將此類交易視為清算,並可贖回其
H系列優先股
H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)當時的全部流通股於H系列優先股首次成交五週年日或2023年8月10日自動轉換為公司普通股,轉換價格為$
21. 股東缺位
普通股 股票
公司有權發行 普通股,作為2020年12月18日向特拉華州州務卿提交的修正案證書,將其普通股的授權股票數量從 個共享到 股份。
普通股
股票登記直接發售-於2023年3月31日,本公司與若干
買家訂立普通股購買協議,據此,本公司以登記直接發售方式發行及出售合共
H系列優先股的普通股
-在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司記錄了發行的
F-42 |
用於收購的普通股
-截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得
違約金的普通股-在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司與投資者簽訂了幾項股票購買
協議,根據協議,公司發行了違約金
受限的 個庫存單位-本公司就歸屬限制性股票單位發行, 本公司的普通股和 分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的本公司普通股股份(如附註22所述),反映於綜合股東權益表內。
普通股 扣留的股票-公司記錄了回購以下既有限制性普通股 股票用於支付 $的税款 ,以及 用於支付税款$的股票 ,分別於截至2023年及2022年12月31日止年度內, 反映於綜合股東虧損表。
行使股票期權
-公司記錄了行使
將發行普通股 -關於2018年12月12日與Say Media的合併,本公司發佈了 和 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的本公司普通股,須自2022年1月1日起發行的普通股。
專業服務 -在截至2022年12月31日的年度內,本公司就簽訂多項專業服務協議發出: 本公司普通股股份( 股票由以下部分組成 2022年1月12日發行的股票價格為$ 和 2022年1月26日發行的股票價格為$ ),按發行日的交易價格記錄。 $ ,如綜合股東缺陷表所反映的。
普通股公開發行
-2022年2月15日和2022年3月11日,公司籌集毛收入$
F-43 |
受限 股票獎勵
除非 另有説明,限制性股票獎勵的公允價值是根據已授予的股份數量和公司普通股在發行日期的報價 確定的。這些股份的估計公允價值將確認為獎勵歸屬期間的補償費用(見附註22)。
共享數量為 個 | 加權
平均值 公允價值 | |||||||
受限股票獎勵於2023年1月1日發行 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
受限股票獎勵,截至2023年12月31日 |
標題下提供了與限制性股票獎勵有關的基於股票的薪酬成本和未確認的基於股票的薪酬成本的信息 基於股票的薪酬附註22。
將發行普通股
在2018年1月4日私募結束的情況下,MDB作為配售代理有權獲得受制於違約金,見附註15),截至2023年12月31日尚未發行,反映在將發行普通股的合併報表中(見附註15)。 公司普通股股份 (
普通認股權證
已發行認股權證以購買與各種融資有關的本公司普通股股份(“融資權證”),這些認股權證均已到期。
以下為截至2023年12月31日止年度的融資權證活動摘要:
加權 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均值 | 合同 | |||||||||||
數量 | 鍛鍊 | 生命 | ||||||||||
股票 | 價格 | (單位:年) | ||||||||||
2023年1月1日尚未到期的融資權證 | $ | |||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
2023年12月31日尚未行使的融資權證 |
AllHipHop
權證—2020年10月26日,本公司授予AllHipHop,LLC一筆總額,
F-44 |
ABG
認股權證-2019年6月14日,公司發佈
截至2023年12月31日,
有關ABG認股權證的基於股票的補償成本及未確認的基於股票的補償成本的資料 載於附註22。
出版商
合作伙伴擔保-2020年5月20日,董事會批准了第三個出版商合作伙伴認股權證計劃,該計劃取代了第二個出版商合作伙伴認股權證計劃,並授權公司授予出版商合作伙伴認股權證,以購買
新的
出版商合作伙伴擔保-2022年11月2日,董事會批准了一項認股權證激勵計劃,向某些
出版商授予認股權證(“新出版商合作伙伴認股權證”),授權公司授予新出版商合作伙伴認股權證,以
購買
附註22提供了與新出版商合作伙伴認股權證相關的基於股票的補償成本和未確認的基於股票的補償成本的信息 。
公司根據以下幾個計劃發放了股票薪酬獎勵:
● | 2016年計劃-2016年12月19日,董事會通過了2016年度股票激勵計劃(《2016年度計劃》),允許公司向員工、董事和顧問授予限制性股票獎勵以及法定和非法定普通股期權,以收購公司普通股股份 。歸屬可變歸屬條款由基於時間和基於績效的 組成。該公司不再根據2016年計劃頒發獎項。 | |
● | 2019年計劃-2019年4月4日,董事會通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》),允許授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵和股票增值權,可變授予 條款包括基於時間的、基於業績,或以市場為基礎。本公司不再根據2019年計劃發放期權獎勵。 | |
● | 在 選項之外-公司授予2016年計劃和2019年計劃以外的股票期權 (“外部期權”),允許公司授予法定和非法定 普通股期權,可變歸屬條款包括基於時間、基於業績的 目標和某些業績成就。該公司不再發行外部期權。 |
F-45 |
● | 2022年計劃-2022年4月18日,董事會通過了公司股東於2022年6月2日批准的2022年股票和股權補償計劃(簡稱2022年計劃),根據該計劃,授權發行的最高股票數量為 。 。2022年計劃的目的是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票 獎勵,提供吸引、激勵和留住高級管理人員、董事、關鍵員工和顧問的手段,以促進公司的增長和成功。非限制性股票獎勵和限制性股票單位。受獎勵的股票 已被取消、過期、現金結算,或因任何原因未發行或沒收的股票 不會減少受2022計劃約束或根據2022計劃交付的股票總數,並將可用於根據2022計劃授予的未來獎勵。根據2022計劃發行的普通股票期權的期限最長可達十年,並可根據時間和業績 有可變的歸屬條款。根據 2022計劃頒發的獎項由董事會或董事會指定的任何董事會委員會管理。 |
受限的 個庫存單位
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司向各員工及董事會成員發出限售股份單位,但須繼續服務。授權書授予後,根據授權書發佈的某些條件,本公司發行本公司的基本普通股 。
限制性股票單位的公允價值是根據在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內發行的股份數量和公司普通股的報價確定的。
在截至2023年12月31日的年度內,限制性股票單位的活動摘要如下:
股份數量 | 加權
平均值 授予日期 | |||||||||||
未歸屬的 | 既得 | 公允價值 | ||||||||||
2023年1月1日發行的限制性股票單位 | $ | |||||||||||
授與 | - | |||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
已釋放 | - | ( | ) | |||||||||
取消 | ( | ) | - | |||||||||
截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位 |
2023年2月28日和2023年6月30日,由於兩名高管辭職,公司修改了某些限制性股票單位,其中 和 未歸屬的按時間歸屬的限制性股票單位將分別歸屬,但須遵守某些規定,因此不會產生任何增量成本。
2022年11月22日,公司修改了 發放給一名前員工(Ross Levinsohn)的限制性股票單位,以消除市場交易量狀況,導致增加成本$ 在修改日期。
公司的政策是在受限股單位轉換後,按發行新普通股時的公平市價回購普通股數量,以支付税款。在截至2024年12月31日的年度內,公司預計將回購約 轉換限制性股票單位時預計將在此期間歸屬和釋放的普通股股份 。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,公司為限制性股票單位發行的普通股股份的總內在價值為$
關於與受限股票單位相關的基於股票的薪酬成本的信息 包含在受限股票標題下的 標題下基於股票的薪酬.
F-46 |
普通股票期權
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司根據2022年計劃發行普通股期權,主要包括為期最長十年的激勵性 股票期權,以及三年內按時間計算的歸屬條款。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的普通股期權獎勵的公允價值是在公司普通股在紐約證券交易所美國交易所上市後,使用Black-Scholes 期權定價模型計算的,該模型適用於向上上市方案下的基於時間的獎勵。在截至2022年12月31日的年度內授予的普通股期權獎勵的公允價值是在公司普通股 在紐約證券交易所美國證券交易所上市之前,在概率加權情景下使用基於時間的布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。所採用的假設如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
排名靠前 | 排名靠前 | 沒有上榜列表 | ||||||||||
無風險利率 | % - | % | % - | % | % - | % | ||||||
預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
預期波動率 | % - | % | % - | % | % - | % | ||||||
預期壽命 | 年份 | – 年份 | – 年份 |
加權 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均值 | 合同 | |||||||||||
數量 | 鍛鍊 | 生命 | ||||||||||
股票 | 價格 | (單位:年) | ||||||||||
截至2023年1月1日尚未行使的普通股期權 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日尚未行使的普通股期權 | ||||||||||||
2023年12月31日可行使的普通股期權 | ||||||||||||
2023年12月31日未歸屬的普通股期權 | ||||||||||||
2023年12月31日可用於未來贈款的普通股期權(1) |
(1) |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授予的普通股期權的合計授出日期公允價值為$ 及$ ,分別為 。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授予的普通股期權的加權平均授出日期公允價值為$ 及$ ,分別為。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內行使的普通股期權的總內在價值為$ 及$ 於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內歸屬的普通股期權的總公平價值為$ 及$ ,分別為。
根據截至2023年12月31日的業績狀況,預計將進行歸屬的未歸屬普通股期權為 加權平均剩餘合同期限為 好幾年了。
F-47 |
公司的政策是在行使普通股期權以支付税務義務和任何無現金行使時,按發行普通股時的公允市值回購普通股數量。此外,公司的政策是在行使普通股期權時發行新的普通股。
有 截至2023年12月31日的可行使但未行使的現金普通股期權獎勵的內在價值,基於公司普通股的公平市值$ 2023年12月31日每股。
鍛鍊 | 傑出的 | 既得 | ||||||||
價格 | (股票) | (股票) | ||||||||
$ | 至$ | |||||||||
$ | 至$ | |||||||||
$ | 至$ | |||||||||
$ | 至$ | |||||||||
$ | 至$ | |||||||||
$ | 至$ | |||||||||
$ | 至$ | |||||||||
$ | 至$ | |||||||||
獎勵的修改
—2023年2月28日,由於一名高級管理人員
僱員辭職,公司修改了某些股權獎勵,
2023年6月30日,在一名高級管理人員辭職後,公司修改了某些股權獎勵,據此解除了
用於
2023年11月2日,公司修改了原高管的期權, 本公司普通股,據此,行權期將延長至 -年 合同期限從授予合同之日起至業務合併結束之日止(見附註28)(“條件”)。與改裝有關的增支費用為#美元。 , 在修改日期未確認成本,因為條件不滿足,終止僱用該幹事 。
F-48 |
2022年股票期權重新定價
2022年3月18日,公司批准了根據公司2016年計劃和2019年計劃授予的行權價高於美元的若干未償還股票期權的重新定價(“股票期權重新定價”)。 每股,以及本公司高級管理層根據外部期權持有的若干已發行股票 期權。股票期權重新定價獲得董事會和股東的批准。由於股票期權重新定價,行權價定為#美元。 每股,這是公司普通股於2022年3月18日在紐約證券交易所上市的收盤價。除2019年計劃下的 股票期權重新定價外,每個股票期權的所有條款和條件仍然完全有效。對於2019年計劃下的股票期權的重新定價,本公司(I)修改了行權價;(Ii)將允許以無現金行權作為支付行權價的一種方式,以及(Iii)將放棄股票期權協議中的鎖定條款。2019年計劃下每個股票期權的所有其他條款和條件仍然完全有效。
股票期權重新定價約為
標題下提供了與普通股票期權有關的基於股票的薪酬成本和未確認的基於股票的薪酬成本的信息 基於股票的薪酬.
ABG 認股權證
在與許可協議和發行ABG認股權證有關的情況下,
截至2023年12月31日的年度內,ABG認股權證活動摘要如下:
股份數量 | 加權 平均值 | 加權 平均值 剩餘 合同 生活 | ||||||||||||||
未歸屬的 | 既得 | 行權價格 | (單位:年) | |||||||||||||
ABG認股權證於2023年1月1日尚未到期 | $ | |||||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
ABG認股權證於2023年12月31日尚未到期 |
有
鍛鍊 | 傑出的 | 可操練 | ||||||||
價格 | (股票) | (股票) | ||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
有關ABG認股權證的賠償成本和未確認賠償成本的信息 在標題下提供 基於股票的薪酬 .
F-49 |
出版商 合作伙伴擔保
出版商
合作伙伴擔保—截至2023年1月1日,出版商合作伙伴認股權證尚未到期,共計
新的 出版商合作伙伴擔保
截至2023年12月31日止年度的新出版商合作伙伴認股權證活動摘要如下:
加權 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均值 | 合同 | |||||||||||
數量 | 鍛鍊 | 生命 | ||||||||||
股票 | 價格 | (單位:年) | ||||||||||
截至2023年1月1日,新發行商合作伙伴認股權證尚未到期 | $ | - | ||||||||||
授與 | - | |||||||||||
截至2023年12月31日,新發行商合作伙伴認股權證尚未到期 | ||||||||||||
可於2023年12月31日行使的新出版商合作伙伴認股權證 | ||||||||||||
新出版商合作伙伴認股權證於2023年12月31日未歸屬 | ||||||||||||
2023年12月31日新出版商合作伙伴認股權證可供未來授予 |
有
鍛鍊 | 傑出的 | 可操練 | ||||||||
價格 | (股票) | (股票) | ||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
基於股票的薪酬
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
受限 庫存 | 普普通通 股票期權 | ABG認股權證 | 總計 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
記入業務費用共計 | ||||||||||||||||
資本化平臺開發 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬總額 | $ | $ |
F-50 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
受限 庫存 | 普普通通 股票期權 | ABG認股權證 | 總計 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
記入業務費用共計 | ||||||||||||||||
資本化平臺開發 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年12月31日,與基於股票的薪酬獎勵及基於股票的薪酬獎勵有關的未確認 薪酬支出如下:
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
受限 庫存 | 普普通通 股票期權 | ABG認股權證 | 總計 | |||||||||||||
未確認的補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
預計確認的加權平均期間(年) |
23. 違約金
在
2023年12月31日和2022年12月31日,公司記錄的違約金為美元
24. 所得税
所得税(準備金)福利的 組成部分包括以下內容:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當期税項(撥備)福利: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
州和地方 | ( | ) | ( | ) | ||||
當期税(備抵)福利總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金(撥備)福利: | ||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||
州和地方 | ( | ) | ||||||
遞延税項(準備金)福利共計 | ( | ) | ||||||
所得税(準備金)福利共計 | $ | ( | ) | $ |
F-51 |
遞延税項資產及負債的 組成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
利息限額結轉 | ||||||||
税收抵免結轉 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
應計費用及其他 | ||||||||
租賃終止 | ||||||||
違約金 | ||||||||
未賺取收入 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
與收購相關的無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司必須對遞延税項資產的實現作出判斷,這些判斷取決於各種因素,包括未來應納税所得額的產生、遞延税項負債的沖銷以及納税籌劃策略。在公司 認為不太可能收回的範圍內,它必須建立估值津貼。已為公司認為不符合“極有可能”標準的遞延 税項資產設立估值免税額。本公司對未來應納税所得額的判斷可能會因市場狀況、税法、税務籌劃策略或其他因素的變化而發生變化。 如果本公司的假設及其估計在未來發生變化,其已確定的估值免税額可能會增加或減少,從而導致所得税支出的相應增加或減少。根據本公司過往的經營虧損及未來應課税收入的不確定性,本公司於2023年及2022年12月31日分別就其遞延税項資產及遞延税項負債計提估值準備,但不確定的已記賬無形資產的遞延税項負債除外。
截至2023年12月31日,該公司的聯邦、州和地方淨營業虧損結轉金額為$
《國税法》第382和383節對公司在所有權變更後使用淨營業虧損以及某些已確認的內在虧損和其他結轉進行了限制。如果一名或多名持有公司普通股至少5%的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上,就會發生第382條的所有權變更。未來發行或出售本公司普通股(包括涉及本公司普通股但不在本公司 控制範圍之外的某些交易)也可能導致第382條規定的所有權變更。如果發生所有權變更,第382條將對公司可用於減少其應税收入的變更前淨營業虧損和其他虧損的金額施加年度限制,該金額通常等於緊接所有權變更前公司未償還權益的總價值的乘積(受某些 調整的限制)和所有權變更當月的長期免税利率。
F-52 |
公司認為,由於2016年11月4日的資本重組,該公司在這些條款下的控制權確實發生了變化,結轉的使用將受到限制,因此大多數結轉將永遠不可用。因此,本公司並無在其遞延税項資產中記錄該等淨營業虧損結轉及貸記結轉。公司 完成了截至2023年12月31日和2022年12月31日的初步382節分析,並得出結論:在2021年至2023年的滾動三年期間,由於某些股權交易,公司可能經歷了所有權變更 。本公司的結論是,其聯邦 淨營業虧損結轉,包括2018年和2019年合併導致的任何淨營業虧損結轉,導致了對整體淨營業虧損結轉的年度限制,如果所有權變更,將對結轉的淨營業虧損施加年度限制 ,並可能導致聯邦所得税(類似條款適用於州和地方所得税) 在此類限制無效的情況下提前支付。聯邦、州和地方淨營業虧損是在扣除截至2023年12月31日和2022年12月31日的任何此類預期限制後結轉的。
營業報表的所得税準備金(福利)不同於對所得税福利前的虧損適用法定的聯邦 所得税税率計算的金額,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
預****定利率計算的聯邦福利 | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % | ||||||||
扣除聯邦福利後的州税和地方税 | ( | ) | % | ( | ) | % | ||||||||||
基於股票的薪酬 | % | % | ||||||||||||||
未賺取收入 | ( | ) | % | ( | ) | % | ||||||||||
利息支出 | - | % | - | % | ||||||||||||
債務清償收益 | % | ( | ) | % | ||||||||||||
其他差異,淨額 | - | % | ( | ) | % | |||||||||||
估值免税額 | - | % | - | % | ||||||||||||
其他永久性差異 | ( | ) | % | - | % | |||||||||||
所得税撥備(優惠)及有效所得税率 | $ | - | % | ( | ) | % |
公司只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後“更有可能”維持税務立場的情況下,才會確認不確定的税務立場帶來的税收利益。税收優惠是根據最終和解後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰金。本公司亦須於每個申報日期評估 其未確認税務優惠是否有合理可能在未來12個月內大幅增加或減少。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司並無確認任何不確定的税務狀況,或任何與不確定的税務狀況有關的應計利息及罰款。該公司在美國聯邦司法管轄區和紐約州、加利福尼亞州、 和其他州提交納税申報單。本公司一般自提交納税申報單起計三年內接受所得税當局的審查 ,因此,自2020年起的聯邦和某些州的申報單以及自2019年起的加州申報單均須接受 審查。該公司目前正在接受國家税務機關的審查。
25. 養老金計劃
公司有一個合格的401(K)定義繳費計劃,該計劃允許公司符合條件的員工參與該計劃,但
受到限制。
F-53 |
26. 關聯方交易
主要股東
根據2022年12月15日訂立的第三份經修訂及重述的票據購買協議(“票據購買協議”),根據經修訂及重述於2022年12月15日訂立的第三份經修訂及重述的票據購買協議(“票據購買協議”),BRF Finance Co.,LLC(“BRF”)(B.Riley Financial,Inc.(“B.Riley”)(下稱“BRF”)現以買方代理人及買方的身份持有該等債務。經2023年8月14日票據購買協議第一修正案(“第一修正案”)修訂,生效日期為2023年8月31日,經2023年12月1日票據購買協議第二修正案(“第二修正案”)進一步修訂。票據購買協議載有與2023年票據、高級擔保票據、延遲提取定期票據和2022年橋樑票據相關的條款,所有這些都如上所述並被稱為“票據”。根據《票據購買協議》、《第一修正案》和《第二修正案》的條款,如果有強制性的預付款要求,票據的本金支付將適用於:
在2023年11月30日,Simplify簽訂了一份股票購買和轉讓協議(“股票購買協議”),根據該協議,它購買了
於2023年11月30日,簡明的聯屬實體及主要股東RENEW與賣方的聯屬公司BRF訂立證券購買及轉讓協議(“債務購買協議”),根據經修訂的票據購買協議,BRF出售及轉讓BRF的所有權利、責任、負債及義務,以及根據該協議購買的票據及於2023年12月1日擔保該等票據的抵押品(詳情載於標題下)。競技場貸款協議
附註28),導致BRF不再持有本公司的任何債務證券。債券項下的總結本金餘額為
截至2023年11月30日,BRF首席投資官Daniel·施裏曼和BRF子公司B.Riley Venture Capital的Todd Sims總裁辭去本公司董事會成員職務。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司支付現金利息$
截至2023年12月31日止年度,本公司產生利息$
於2023年3月31日,就登記直接發售事項,本公司訂立普通股購買協議
2023年8月10日,H系列優先股自動轉換為公司普通股,轉換價格為$
F-54 |
2023年8月31日、2023年9月29日和2023年11月27日,關於2023年債券,前主要股東B.Riley的關聯實體BRF發行了$
公司與前主要股東B.Riley進行了交易,在2022年橋樑票據項下借入資金
$
在截至2022年12月31日的年度內,本公司與前主要股東B.Riley進行了某些交易,支付了與普通股公開發行相關的費用
共計$
已註冊 直銷產品
於2023年3月31日,就登記直接發售事項,本公司訂立普通股購買協議
回購限制性股票
2020年12月15日,本公司對之前因HubPages合併而向
某些員工發放的某些限制性股票獎勵和單位進行了修訂,據此,公司同意從HubPages,Inc.的某些關鍵人員
回購,包括公司高管之一Paul Edmondson及其配偶,總計
27. 承付款和或有事項
索賠 和訴訟-公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟的影響。本公司目前並無參與任何其合理地認為會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的待決或受威脅的法律程序。標題下提供了進一步的信息法律或有事項附註28。
關於Athlon營運資金調整(如先前於附註4所披露),本公司已準備營運資金調整。 賣方對本公司的調整提出質疑,雙方已同意停頓及收費協議,同時正審核及討論有關調整。這一挑戰的到期金額(如果有)在這些合併財務報表的發佈日期 無法估計。
版税
費用-該公司保證最低年度特許權使用費為#美元
28. 後續事件
自美國證券交易委員會提交本合併財務報表之日起,本公司對後續事件進行了評估。 除下述後續事件外,並無重大後續事件影響或可能影響合併財務報表上的金額或披露。
F-55 |
競技場貸款協議
於2024年1月5日,作為與Renew談判的一部分,就本公司於2023年12月29日未能支付Renew持有的Arena貸款協議(日期為2022年12月15日)的利息(“Arena票據”)
金額
$
2024年3月27日,以下較早的時間延長了忍耐期:(A)2024年4月30日; (B) 企業合併結束(如下所述)和(C)企業合併在結束前終止 。
體育 圖解許可證終止權
於2024年1月2日,根據許可協議,公司未能向ABG支付季度付款$
ABG 認股權證
2024年1月2日,與ABG違約相關的履約認股權證 由於違約的結果 根據某些條款,即所有認股權證在ABG許可協議特定終止時自動歸屬。
辭職 和任命
2024年1月3日,董事會任命 Jason Frankl為公司首席業務轉型官,立即生效,直接向董事會報告。
董事會於2024年1月4日批准Manoj Bhargava辭去臨時首席執行官一職,立即生效 。
2024年1月19日,公司接受了公司前首席執行官兼董事會主席羅斯·萊文森的辭職。
2024年1月23日,董事會任命Jason Frankl為本公司臨時總裁,立即生效,直接向董事會報告。
2024年1月23日,董事會任命Cavitt Randall為董事會主席,立即生效。
2024年2月9日,董事會任命Cavitt Randall為公司首席執行官,自2024年2月13日起生效。
董事會於2024年2月16日委任Manoj Bhargava為本公司聯席總裁,即時生效。
F-56 |
業務組合
於2024年2月9日,本公司的全資子公司新競技場控股有限公司(“新競技場”)向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格(文件第333-276999號)的登記説明書,內容與本公司、簡化橋媒體網絡公司、橋媒體有限責任公司(“橋媒體”)、新競技場及其他各方於2023年11月5日簽訂的業務合併協議(“交易協議”)有關,其中規定本公司可將其業務與橋媒體的業務合併,
通過與New Arena之間及與New Arena之間的一系列合併(“合併”)方式簡化的全資子公司,受
慣例條件的制約,包括公司股東的批准和某些監管部門的批准。在合併之後,交易協議立即規定:(I)美國漢斯基金會,一家非營利性非股票公司(漢斯基金會)購買
關閉後立即
(I)Simplify將擁有大約
普通股定向增發
於2024年2月14日,本公司與Simple訂立認購協議(“認購協議”),根據該協議,本公司同意以私募方式出售及發行合共
F-57 |
Arena 信貸協議違約
Arena票據違約在Arena與SLR的信貸協議下產生了交叉違約事件(“SLR違約”),導致SLR不再在債務項下提供任何額外資金,同時根據協議條款用從 公司客户那裏收到的付款來償還債務。公司已通過使用SIMPLICE的新的 信貸安排對信貸額度進行再融資(如下標題所述簡化貸款)。截至 綜合財務報表的發行日期,根據競技場信貸協議並無本金到期。
Fexy 看跌期權
2024年2月15日,關於收購Fexy Studios的或有對價,公司同意
支付應付金額$
簡化貸款
於2024年3月13日,本公司與Simplify簽訂了一筆營運資金貸款(“Simplify Loan”),根據該貸款,本公司最高可獲得
$
法律或有事項
2024年1月30日,傳媒前總裁總裁向紐約南區美國地區法院提起訴訟,指控公司和馬諾伊·巴爾加瓦違約、拖欠工資和誹謗等索賠,並要求賠償金額不詳。 公司認為自己對這些索賠有很強的抗辯能力,並打算積極為自己和本訴訟中的指控進行辯護。
2024年3月21日,前首席執行官兼董事長
董事會對公司、董事會成員和簡化公司提起訴訟,指控加州高等法院提出報復、違約、非法終止合同和年齡歧視等索賠,要求賠償
美元
普通股
自2024年1月1日至這些合併財務報表發佈之日,公司發佈
其普通股股份如下:(I) 向 董事會成員出售股份;(Ii) 根據既得限制性股票單位解除的股份;及(三) 將股份分給某些前僱員。
薪酬 計劃
自2024年1月1日至這些合併財務報表發佈之日,公司授予普通股期權和限制性股票單位共計 和 分別向高級管理人員、董事、員工和顧問收購本公司普通股。
F-58 |