美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-12471

The ARENA Group Holdings，INC.

（前 稱為theMaven，Inc.）

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(212) 321-5002

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 新興成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐或否☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的2023財年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股總市值為$57,218,045。這一計算是基於《紐約證券交易所美國人》報道的普通股在該日的收盤價每股4.58美元。

截至2024年3月28日，註冊人擁有29,770,553已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

註冊人為其2024年股東年會提交的最終委託書或委託書的部分 將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內以10-K表格形式提交，並通過引用併入第三部分。除了通過引用明確納入本年報的信息外，委託書不應被視為 作為本年報的一部分提交。

表格 10-K

目錄表

關於前瞻性信息的警示 聲明

本年度報告中Form 10-K中的某些 陳述和信息可能構成修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的含義 中的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出、計劃中的業務合併(定義如下)和相關交易的時間、結果或財務影響，以及擴張計劃和我們的資金充足性的陳述。本年度報告中包含的非歷史事實的10-K表格中的其他陳述也是前瞻性陳述。我們儘可能地嘗試用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及其他類似的術語來識別前瞻性陳述。

本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性 陳述，例如，關於：

我們 提醒投資者，本年度報告中以Form 10-K格式提交的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於我們的信念、假設和目前可獲得的信息。此類陳述 基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或無法預測的因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績，其中一些將不可避免地被證明是不正確的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的 預期不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

某些 風險在本10-K表格年度報告中討論，在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)的其他文件中也不時提及。

本10-K表格年度報告以及歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映 本年度報告10-K表格日期之後的事件或情況。

第 部分I

第 項1.業務

The Arena Group Holdings，Inc.(“公司”、“Arena Group”、“We”、“Our”或“Us”)， 是一家媒體公司，利用技術建立深度內容垂直市場，由主播品牌和一流的數字媒體平臺(“平臺”)授權給影響、告知、教育和娛樂的出版商。我們的戰略是專注於受眾對某個主題類別(例如體育和金融)充滿熱情的關鍵主題垂直市場，我們可以利用我們核心品牌的實力 在我們的核心品牌內部以及我們的媒體出版商合作伙伴 (每個合作伙伴都是“出版商合作伙伴”)中擴大我們的受眾並增加貨幣化。我們的重點是利用我們在目標垂直市場的平臺和品牌來最大限度地擴大受眾 ，提高參與度，並優化數字出版資產的貨幣化，以造福我們的用户、我們的廣告客户、 以及我們擁有和運營的40多個物業以及我們代表獨立出版商合作伙伴運營的物業。我們擁有並運營The Street、The Spun、Parade和Men‘s Journal，併為320多家獨立出版商合作伙伴提供動力，其中包括組成FanNation的許多運動隊網站。

每個 出版商合作伙伴僅通過邀請加入平臺，目的是提高我們在關鍵垂直市場中的地位，同時優化 出版商合作伙伴的業績。出版商合作伙伴在各自的渠道上承擔內容創作成本，並從與其內容相關的收入中分得一杯羹。由於該平臺擁有最先進的技術和龐大的規模，以及我們在搜索引擎優化、社交媒體、廣告盈利和訂閲營銷方面的專業知識，出版商合作伙伴不斷 受益於我們持續的技術進步和受眾發展專業知識。此外，我們相信，我們 垂直市場中的領先品牌為所有出版商合作伙伴創造了光環效益，同時每個品牌都會增加內容的廣度和質量。

平臺

我們 開發了平臺，這是一個專有的在線發佈平臺，提供我們擁有和運營的媒體業務、出版商合作伙伴 (他們是在自己的域上生產和發佈內容的第三方)以及向我們擁有和運營的網站貢獻內容的個人創作者(“專家貢獻者”)，能夠通過我們提供的工具和 服務來生產和管理專注於編輯的內容。我們還開發了專有廣告技術、技術和關係，允許我們、我們的出版商 合作伙伴和我們的專家貢獻者通過各種展示和視頻廣告 以及用於推動基於訂閲或會員制的業務和其他貨幣化服務的工具和服務(“貨幣化 解決方案”以及與平臺一起的“平臺服務”)，將專注於編輯的在線內容貨幣化。我們的平臺以優化的設計和頁面構建為觀眾提供定製內容 。

平臺包含最先進的出版工具、視頻平臺、社交分發渠道、時事通訊技術、機器學習 內容推薦、通知和其他技術，可在完全基於雲的服務套件中提供一整套功能來推動數字媒體業務 。我們的軟件工程和產品開發團隊在大規模提供這些服務方面經驗豐富。我們繼續開發平臺軟件，方法是將專有代碼與開源社區的組件、 加上精選的商業服務相結合，並識別、獲取和集成其他平臺技術，我們認為這些技術對我們具有獨特的長期效益。

平臺服務包括：

我們的 出版商合作伙伴使用平臺服務根據我們的每個出版商合作伙伴與我們之間的合作伙伴協議的條款和條件(“合作伙伴協議”)來製作、管理、託管其內容並將其貨幣化。我們的出版商 合作伙伴會承擔創建其內容的成本；因此，我們不需要進行資本投資。根據 合作伙伴協議，我們和我們的出版商合作伙伴根據某些標準來分享與 發行商合作伙伴的內容相關的平臺服務所產生的收入。標準包括收入是來自直接廣告銷售還是程序性廣告銷售，由我們的出版商合作伙伴或我們產生，是與訂閲或會員相關產生的， 是來自辛迪加或第三方許可產生的，或者收入是否來自附屬鏈接。

根據每個合作伙伴協議的條款和條件，作為平臺服務的交換，我們的出版商合作伙伴授予我們(I)使用、託管、存儲、緩存、複製、發佈、 公開展示、分發、傳輸、修改、改編和創建由發行商合作伙伴提供的內容的衍生作品的權利，以提供、維護和改進平臺服務。(Ii)使用、公開展示、分發和傳播出版商合作伙伴的名稱、徽標和商標，以確定他們是平臺服務的用户；(Iii)獨家控制我們的出版商 合作伙伴的域名的ads.txt；以及(Iv)將我們的出版商合作伙伴的網站域名和相關URL包括在由我們選擇的第三方測量公司(如comScore、尼爾森或其他類似測量服務)收集的 合併列表中的獨家權利。因此，在每個合作伙伴協議的適用期限內，該平臺作為我們出版商合作伙伴的每個網站域的主要數字媒體和社交平臺。

我們的品牌和增長戰略

我們的業務模式是擴大我們的平臺受眾，同時努力通過傳統媒體 品牌和新的數字優先品牌實現收入多元化和毛利率增長。我們相信，我們的垂直模式使我們和我們的出版商合作伙伴能夠利用我們所有品牌的受眾增長、技術效率和成本節約。我們的垂直模式包括(I)收購或與能夠向我們的受眾提供定製內容和領域權威的強大品牌合作，(Ii)與志同道合的高質量內容合作伙伴建立關鍵的戰略合作伙伴關係，(Iii)與創業型出版商合作，以與業績掛鈎的可變成本推動本地內容， 和(Iv)在我們的網絡上發展我們的出版商合作伙伴，以擴大我們的內容提供並增加生態系統的規模。

我們的 增長戰略是繼續在關鍵垂直市場中增加新的出版商合作伙伴，管理層認為這將擴大在該平臺上互動的 獨立用户的規模。在每個垂直領域，我們都尋求圍繞領先品牌打造，如FanNation、Athlon Sports(br}或SPUND(體育)、TheStreet(金融)和Parade and Men‘s Journal(生活方式)，並用子類別的專家圍繞它們，並進一步增強個人專家貢獻者的覆蓋面。擴張的主要方式是增加獨立的出版商合作伙伴或收購擁有優質品牌內容的出版商，這些出版商可以擴大平臺的覆蓋範圍和影響力。 具體而言，我們的增長計劃包括：(I)通過在第三方網站上重新發布內容來增加我們平臺上的內容聚合，(Ii)通過我們的平臺提供播客和電子商務，(Iii)為我們的用户收購或開發新的垂直市場，以及(Iv)繼續確定新的出版商合作伙伴並與其合作。

垂直體育

於2019年，我們與正宗品牌集團 (“ABG”)訂立許可協議(如下所述)，從而推出我們的體育垂直市場，據此，我們獲授予在美國、加拿大、墨西哥、英國、愛爾蘭共和國、澳大利亞及新西蘭以“Sports Illustrated”品牌經營“Sports Illustrated”印刷及數碼媒體業務的獨家權利及許可。在繼續發展和擴大體育業務並利用《體育畫報》品牌的同時，我們在2020年10月推出了FanNation，這是一個由獨立體育記者組成的精心策劃的集合，每個記者都專注於一個專業或領先的大學運動隊。從2020年到2023年，FanNation和其他體育出版商合作伙伴幫助我們的體育垂直市場的頁面瀏覽量增加了兩倍多。2023年，我們的體育出版商合作伙伴的流量是體育插圖互聯網域名的兩倍多。推動體育垂直領域擴張的還有Spin和Athlon Sports的加入。

The Spin成立於2012年9月，於2021年6月被我們收購，是一家在線獨立體育出版物，為讀者帶來 當天最有趣的體育故事。分拆的重點是該行業的社交媒體方面。Athlon Sports於2022年4月被我們收購，作為Parade收購的一部分。它一直是一個僅供印刷的財產， 出版報攤雜誌，涵蓋各種選秀以及職業和大學體育。我們利用其專業知識和 在線吸引力作為我們垂直體育的一部分，今天它是我們數字體育存在的重要組成部分。

如本年報10-K表格中“風險因素”一節及本報告其他部分所述，由於本公司未能根據《體育畫報》媒體業務許可協議向ABG支付季度到期款項約3,750,000美元，於2024年1月18日，ABG通知本公司有意終止吾等與ABG於2019年6月14日就《體育畫報》媒體業務訂立的許可協議(經修訂至 日期，即“許可協議”)，並即時生效。於終止時，根據許可協議的條款及條件，吾等須立即向ABG支付4,500,000美元的費用。此外，於許可協議終止後，與許可協議相關而發行予ABG以購買本公司普通股股份的所有已發行及未歸屬認股權證將立即歸屬並可行使。2024年3月18日，ABG宣佈已與第三方達成原則協議，該第三方將成為體育畫報媒體業務的新運營商。我們正在與ABG和第三方就《體育畫報》業務向上述第三方過渡的時間和條款進行持續討論 。我們將繼續運營由FanNation、The Spun、Athlon Sports和其他體育出版商合作伙伴領導的體育垂直市場。

泰晤士街

The Street 是面向全球投資者和機構的領先金融新聞和信息提供商，為個人投資者提供商業新聞和市場分析 。The Street擁有強大的編輯傳統、訂閲平臺和寶貴的會員基礎， 並受益於我們的移動友好內容管理系統、社交、視頻和盈利技術。

遊行

我們 在2022年4月收購了Parade，這是一家高端品牌公司，幫助擴大了我們的數字受眾範圍。Parade已成為我們新生活方式垂直領域的支柱 ，而Parade的高端品牌之一Athlon Sports擴大了我們的體育垂直領域。在2022年第四季度，我們停止了Parade印刷業務，包括Parade的印刷業務，以及作為Parade收購的一部分收購的Trish和Spry Living Print產品 。見注3，停產運營在我們隨附的合併財務報表中瞭解更多信息。

男子雜誌

我們 於2022年12月從A360 Media，LLC的子公司威德出版公司手中收購了《男性雜誌》的數字資產，以補充我們日益增長的垂直生活方式。這套數字資產為我們的受眾提供了優質的活躍生活方式品牌，包括《男性雜誌》、《男性健身》、《衝浪》、《爽身粉》、《自行車》、《滑板》、《滑雪板》和《新校友》。

HubPages

HubPages 將來自個人創作者的內容包含到Arena擁有和運營的付費內容頻道的HubPages網絡中，從而增強用户體驗。這些渠道，如PetHelpful、Dengarden和Fashionista，作為一個開放的社區，讓作家、探險家、知識尋求者和對話啟動者在互動和信息豐富的在線空間中建立聯繫。

企業歷史

我們 最初於1990年在特拉華州註冊為集成外科系統公司(“集成”)。2016年10月11日，Maven Network與The Maven Network，Inc.(“Maven Network”)訂立換股協議(“換股協議”)，根據該協議，Maven Network的股東同意以Maven Network當時已發行及已發行的全部普通股換取綜合網絡的普通股。於二零一六年十一月四日，雙方根據股份交換協議 完成資本重組，結果，Maven Network成為集成的全資附屬公司。集成於2016年12月2日更名為TheMaven，Inc.

2021年9月20日，我們更名為“The Arena Group”。自2022年2月8日起，我們將法定名稱更改為Arena Group Holdings，Inc.，同時向特拉華州提交了修訂證書和更正證書。2022年2月9日，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易所交易，交易代碼為“ARE”。

知識產權

我們使用專有技術來運營業務，我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力 。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方 簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護專有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。

截至2023年12月31日，我們在美國擁有7項專利，均將於2033年到期。

截至2023年12月31日，我們還擁有約1,300項美國版權註冊，並擁有我們開發的軟件 文檔、軟件代碼、營銷材料和網站內容的未註冊版權，並擁有超過1,600個註冊域名。 截至2023年12月31日，我們還在30多個國家和地區擁有約160項美國商標註冊、29項待處理的美國商標申請、89項已頒發的 商標註冊和16項待決的外國商標申請，以及許多我們 在美國和其他國家/地區使用的未註冊商標。

我們的註冊商標均需在2033年之前的不同時間進行維護或續訂。

我們 將繼續在美國和海外提交更新的商標申請，以反映我們的品牌發展，並在財政資源允許的情況下繼續 加強我們的商標組合。我們還希望不時提交更多專利和版權申請。

我們的 出版商合作伙伴和許可

根據我們的合作伙伴協議以及我們與我們的出版商合作伙伴之間的任何其他適用協議，(I)我們及其附屬公司 擁有並保留(A)我們收集的平臺、其他貨幣化解決方案和數據的所有權利、所有權和權益，以及 (B)我們和我們的許可方用於提供和運營平臺以及貨幣化解決方案的所有軟件和技術，以及(Ii)每個出版商合作伙伴擁有並保留(A)出版商合作伙伴的 資產、內容、出版商合作伙伴收集的數據，以及(B)每個出版商合作伙伴的商標和品牌。

人力資源 資本資源

截至2023年12月31日，我們的員工總數為448人，其中441人是全職員工，7人是兼職員工。 截至2023年12月31日，我們大約18%的員工，即82名員工，由一個名為紐約新聞工會的工會代表， 根據該工會與Arena Media Brands，LLC(“Arena Media Brands，LLC”)於2021年12月31日簽署的具有約束力的協議備忘錄(“MOA”)，其中包括體育畫報 員工。MOA涉及受保員工和非員工的僱傭條款，其中包括工資、加薪、獎金、遣散費、福利、紀律等。我們將MOA的條款納入了我們2023財年的就業實踐。

2024年1月，我們宣佈裁員約三分之一，以降低成本並實現盈利。這包括工會代表的所有82名員工。

企業文化

我們 喜歡説，競技場團隊就是行動的地方--激情驅使着我們每個人。我們熱愛的東西是讓我們 回來閲讀、觀看和體驗體育、金融和娛樂方面最好的東西-由您最崇拜的標誌性品牌帶給您的 。我們正在建造通往激情的道路--你通向持續刺激的門票。

我們 正在努力建立和維持一種公司文化，使我們的員工能夠展現出他們最好的、完整的自我；與他們的同事進行溝通、協作和創新，無論他們身在何處；以及學習、成長和歸屬感。

多樣性、 公平和包容

我們 相信，思想、背景和經驗豐富的員工隊伍幫助我們建立了一個公司和社區，我們都可以在其中 取得成功。2022年12月，我們成立了第一個全公司範圍的多元化、公平和包容性(DEI)理事會- 由18名具有不同身份和背景的員工組成，這也代表了Arena在品牌、職能和任期方面儘可能廣泛的選擇，最重要的是，代表了我們公司對多樣性和包容性的明確承諾。在2023年，理事會每月召開會議，分享員工經驗，確定改善我們文化的機會，並就如何指導年度Dei預算向高級領導層提供建議。根據理事會的反饋，成果樣本包括出席由不同新聞組織領導的多個會議 ，內部主辦的小組討論，從慶祝身份到支持心理健康， 以及為我們的2024月度Dei學習和發現系列創建框架。

季節性

由於廣告季節性、運動季節和重大體育賽事，我們 體驗季節性。廣告通常在我們財政年度的第四季度達到頂峯，因為廣告商往往將預算集中在假日季節。職業體育和大學橄欖球賽季放大了這一趨勢，這兩個賽季在我們去年同期的廣告收入中佔據了相當大的比例 。其他體育賽事，如超級碗、冬季和夏季奧運會、足球世界盃以及主要的高爾夫、網球和自行車賽事，在這些賽事的時間都會增加交通流量。

競爭

目前， 我們認為，有許多競爭對手在我們在網絡和移動設備上提供的垂直市場中提供媒體內容 ，還有更廣泛的一般媒體公司和主要媒體品牌，它們爭奪整體用户和希望接觸到他們的廣告商的注意力。我們已經開發了一份行動手冊，利用我們的平臺來優化我們擁有和運營的資產以及我們出版商合作伙伴的資產的性能。行動手冊是一套流程、程序和策略， 有助於改善消費者體驗、擴大有機受眾覆蓋面、應用數據管理和人工智能工具、優化盈利並通過辛迪加利用內容並改進分發。引領我們每個垂直市場的標誌性品牌，如Athlon Sports、FanNation、The Spun、TheStreet和Men‘s Journal，都利用這本劇本為我們的用户、廣告商和訂閲者提供極具吸引力的 有效體驗。

互聯網理論上允許利基或一般媒體公司無限制地進入市場，導致大量和多樣化的 參與者直接爭奪受眾、廣告支出和會員收入。在線媒體的一般業務與某種程度或方法的社區槓桿相結合，吸引了許多潛在的進入者，未來可能會有強大的競爭對手， 將在總體上或在選定的市場與我們競爭。這些公司和其他公司可能會獲得更好的資金，能夠更快地開發其市場，並更有效地滲透這些市場。以下是可能的競爭對手及其各自的 類別列表：

此外，出於業績比較的目的，我們將Nexstar Media Group，Inc.和Ziff Davis視為同行公司，儘管我們並不認為他們是直接競爭對手。

我們 相信，我們的技術、我們龐大的流量規模、我們平臺的易用性、我們著名的領先媒體品牌，以及我們平臺和收購計劃的持續發展和演變，為我們在廣告支出和會員收入方面有效競爭 市場份額提供了基礎。

政府法規

我們的運營受許多涉及數據隱私、數據保護、公開權、內容監管、知識產權或其他主題的美國聯邦和州法律法規的約束。這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的，監管變化的影響也不能肯定地預測。

美國和國外的幾個政府機構正在加大對隱私問題和個人信息使用的關注。 美國所有州都頒佈了某種形式的數據安全立法，並有幾項聯邦法律管理數據隱私。美國越來越多的州制定了有關收集、使用和披露個人信息的法律，如2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案經2020年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CPRA)修訂。隨着越來越多的州考慮或頒佈有關信息安全的法律，公司可能被要求採用與州法律一致的書面信息安全政策。

在 美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和州總檢察長對有關使用個人信息和違反隱私法的商業運作進行監督，並可能審查隱私政策，以確保公司披露 所有重要做法，並完全遵守有關使用個人信息的政策中的聲明，如果 不這樣做，可能會根據州或聯邦不公平競爭或消費者保護法受到處罰。

我們 定期審查我們的隱私政策和整體運營，以確保符合適用的美國聯邦法律和州法律，並在適用的範圍內遵守任何外國法律。我們於2020年1月啟動了CCPA合規計劃，並已將其加快 以涵蓋CPRA。我們每年審查該計劃並調整我們的隱私通知和合規計劃實踐，以適應我們不斷髮展的實踐和CCPA/CPRA法規，這些法規於2020年7月首次頒佈，並將繼續受到持續規則制定的 的約束。數字媒體行業對通過的法律存在相互矛盾的解釋，鑑於迄今在許多此類問題上缺乏指導 ，我們在某些問題上的合規立場可能不被加利福尼亞州接受。

除美國法律外，我們還可能受到外國法律的約束，這些法律在某些司法管轄區比美國法律更嚴格。例如，《一般數據保護條例》(“GDPR”)包括對接收或處理歐洲聯盟(“歐盟”)居民個人數據的公司的業務要求。一些歐盟國家/地區正在考慮或已經通過立法，實施額外的數據保護要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。GDPR還包括關於向適當的數據保護當局通知數據處理義務或安全事件的某些要求。GDPR將如何完全應用於在線服務，包括Cookie和數字廣告，仍在通過適用當局正在進行的規則制定和不斷演變的解釋 確定。2020年6月16日，歐盟法院(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護”)無效。因此，Privacy Shield不再是將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國的有效機制。例如，我們正在解決這個問題，將標準合同條款作為我們數據處理協議的一部分；然而，尚不確定標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效 。GDPR還轉換了向監督當局提出申訴的私人訴權，以尋求司法補救並獲得對違反GDPR行為的損害賠償。GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。

社交網站也受到越來越多的審查。州和聯邦層面已經出臺了一項立法，可以對社交網站進行監管。任何這樣的規定都可能成為我們業務的障礙。

聯邦貿易委員會定期審議與在線行為廣告(a/k/a基於興趣的廣告)相關的問題，這是我們的一個重要收入來源， 國會和州立法機構經常被要求監管此類廣告，包括要求消費者 出於跟蹤目的提供明確同意，以便廣告商可以知道他們的興趣，從而能夠為他們 更相關、更有針對性的美國存托股份服務。有針對性的美國存托股份產生的每個印象費用比非有針對性的美國存托股份更高。新法律或對現有法律的新解釋 可能會限制我們代表我們自己和我們的廣告客户使用我們的數據庫和其他營銷數據(例如，來自第三方的 )的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

有關上述在線活動的立法 在未來立法生效後，可能會影響我們在某些國家/地區提供網站的能力。 州政府和外國政府也可能試圖規範我們在我們網站上傳輸內容，或者起訴我們違反他們的法律。美國法律為出版商提供有限的安全庇護所和豁免權，以承擔因用户發佈的內容而產生的某些責任，但其他國家/地區沒有。此外，美國和國際上的立法提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務，例如第三方侵犯版權的責任 以及因用户發佈的內容而引起的誹謗或其他索賠責任。如果適用法律使我們受到更大的監管或責任風險，我們的業務可能會受到負面影響 。

如果監管執法機構(如加利福尼亞州總檢察長或歐盟/歐洲經濟區數據保護機構)對我們的任何合規方法提出異議，或者如果有關收集、傳輸、使用或披露個人信息的新法律、法規或決定的實施方式對我們施加新的或額外的技術要求，限制我們收集、傳輸、存儲和使用或披露信息的能力，或者如果政府當局或 私人團體挑戰我們的數據隱私或安全實踐，從而導致對我們的責任或限制，我們的業務也可能受到不利影響。或者，我們遇到了重大數據或信息泄露事件，根據現有的通知法，我們需要公開披露信息，因此我們可能要承擔損害賠償或處罰責任。

此外， 適用司法管轄區的政府可能會嘗試監管我們的傳輸或徵收與我們的活動相關的銷售或其他税收 ，即使我們在這些司法管轄區沒有實體存在或運營。由於我們的平臺、產品和廣告活動在世界任何地方都可以通過互聯網獲得，多個司法管轄區可能會要求我們有資格在每個司法管轄區作為外國公司開展業務 並在這些司法管轄區繳納各種税款。我們處理我們認為有關聯的州和地方司法管轄區 ，但不能保證我們遵守了可能聲稱我們欠税的所有司法管轄區 。

目前，我們承保網絡安全和業務中斷保險，以減輕某些潛在損失，但該保險的金額有限 ，在類型或金額上可能不足以涵蓋與網絡安全漏洞及相關業務和系統中斷相關的索賠 。我們不能確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額，不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。此外，我們可能會 更改我們的保單，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求。

可用信息

我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、定期和最新報告以及其他所需信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明及其他信息。 我們還在合理可行的情況下，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快在我們的網站www.thearenagroup.net上免費提供這些報告和其他信息的副本。

我們 使用我們的網站、博客、新聞稿、公共電話會議和公共網絡廣播作為披露重要的非公開信息的手段 並履行我們在FD法規下的披露義務。上述渠道披露的信息可視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。上述網站的內容不包括在本申請中。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。下面列出了可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。影響我們的業務、運營和財務結果的因素很多，其中許多是我們無法控制的。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或我們償還債務和其他債務的能力可能會受到影響。 因此，我們證券的交易價格和流動性可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”的章節。 除非另有説明，否則所有美元數字均以千為單位。

與我們業務相關的風險

如果我們不能留住現有用户或增加新用户， 或者如果我們的用户降低了他們對平臺的參與度，我們的業務將受到嚴重損害。

我們業務的成功以及我們吸引和留住廣告商的能力在很大程度上取決於我們用户基礎的規模和用户的參與度。有幾個因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

我們經營《體育畫報》媒體業務的許可協議被許可方終止，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

關於我們未能根據許可協議向ABG支付約3,750,000美元的季度付款，ABG於2024年1月18日通知我們許可協議已終止，並根據其在許可協議下的權利 立即生效。於終止後，吾等將根據許可協議的條款及條件，立即向ABG支付4,500,000美元的費用。此外，於許可協議終止時，就許可協議向ABG發行以購買Arena普通股股份的所有已發行認股權證及 未歸屬認股權證將立即歸屬及行使。

2024年3月18日，ABG宣佈已與第三方達成原則協議，成為體育畫報媒體業務的新運營商。我們正在與ABG和第三方就《體育畫報》媒體業務向上述第三方過渡的時間和條款進行討論。

失去《體育畫報》媒體業務的經營權，加上許可協議終止後應支付的終止款項，可能會損害我們在行業中的競爭力，損害我們可能產生的任何商譽，否則 將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能進行的任何後續品牌重塑工作都可能需要大量資源和費用，並可能影響我們吸引和留住客户的能力，所有這些都可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們 未能履行債務協議中包含的某些契約，這可能會導致相關債務加速或 行使其他補救措施。

於2023年12月29日，吾等未能根據第三A&R NPA(定義見 “管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-流動資金及資本 資源-高級擔保票據”)支付約280萬美元的到期利息，導致發生Arena票據(如下所述)項下的違約事件。於2024年1月5日，吾等與第三A&R NPA下的貸款人Renew Group Private Limited(“Renew”)訂立寬限期協議(“忍讓協議”)，根據該協議，Renew同意寬限期至2024年3月29日，但保留其權利及 補救辦法。忍耐期以我們保留一位可以接受的首席重組官為條件。同樣在2024年1月5日，公司董事會與全球商業諮詢公司FTI Consulting Inc.(“FTI”)敲定了合同，以協助公司實施扭虧為盈計劃，並加快實現可持續正現金流和 收益的途徑，以創造股東價值(“FTI項目”)。作為快車道項目的一部分，董事高級董事傑森·弗蘭克爾被任命為公司首席業務轉型官。Jason Frankl是可以續簽的首席重組官 。2024年3月27日，忍耐期延長至以下日期中較早的一個：(A)2024年4月30日 ; (B) 企業合併發生結束和(C)企業合併在結束前終止。 截至2023年12月31日，競技場票據的未償還本金約為1.107億美元。

Arena票據違約，以及本公司未能根據許可協議 向ABG支付季度款項，導致根據其於2020年2月與SLR Digital Finance LLC(“SLR”)簽訂的信貸及安全協議(經修訂，“Arena信貸協議”)發生違約事件。2024年3月13日，本公司與簡明發明有限責任公司簽訂了一項貸款協議(“競技場貸款協議”)，該協議規定最多2,500萬美元的借款將用於營運資金和一般企業用途。交易完成時，本公司借款約770萬美元，其中約340萬美元用於償還競技場信貸協議項下的未償還貸款餘額、應計利息、若干費用和應急準備金 。Renew的間接所有人在Simplify中也擁有間接的非控股權益。

Arena貸款協議項下的借款 以我們的幾乎所有資產為抵押。在忍耐協議下的寬限期終止後，Renew可宣佈 競技場票據項下的所有未償還借款以及應計和未付的利息和費用立即到期並 支付。此外，Simple可以宣佈Arena貸款協議下的所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付，並根據Renew 和Simple之間的債權人間協議的條款，取消我們的資產的抵押品贖回權。這些行動中的任何一項都將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致出售資產、削減成本、減少現金需求、申請破產或停止運營。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

數字媒體行業分散且競爭激烈。數字媒體市場上有許多參與者，其中許多人擁有更高的知名度和財力，這可能會使他們獲得競爭優勢。在線媒體的一般業務與某種程度或方法的社區槓桿相結合，吸引了許多潛在的進入者，未來可能會有強大的競爭對手， 將在總體上或在選定的市場與我們競爭。這些公司和其他公司可能會獲得更好的資金，能夠更快地開發其市場，並更有效地滲透這些市場。我們預計未來競爭將會加劇。所有這些都可能 對我們的收入和經營業績產生不利影響。

在線廣告的銷售和支付週期較長，此類銷售可能不會按預期進行，甚至根本不會發生，所有這些都可能對我們的業務產生不利的 影響。

對於品牌廣告商和贊助商來説， 決策過程通常需要很長時間才能致力於在線活動，而且可能會受到我們無法控制的延遲的影響。此外，一些廣告商和贊助商在活動結束後需要幾個月的時間才能支付費用，有些可能不是全部支付，或者要求根據業績進行部分“定製”。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於持續的服務和關鍵第三方內容貢獻者的表現，失去這些服務可能會對我們的業務造成不利的 影響。

我們 依靠第三方提供商貢獻的內容來吸引用户，從而推動廣告和訂閲收入。失去任何此類關鍵貢獻者的服務可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 對這些貢獻者的競爭非常激烈，不能保證我們能夠成功地吸引、同化或留住他們，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果平臺無法繼續按預期運行，我們的 收入可能會減少。

平臺執行復雜的功能，容易受到未檢測到的錯誤或無法預見的缺陷的影響，這些錯誤或缺陷可能導致無法運行 或效率低下。錯誤和缺陷的發生可能會導致收入損失或延遲、失去市場份額、增加開發成本、轉移開發資源以及損害我們擴大品牌知名度的努力。

計算機、平板電腦或手機不支持通過第三方Cookie、移動 識別器或其他跟蹤技術進行身份識別的用户比例不斷增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們 嚴重依賴我們收集和披露數據和指標的能力，以吸引新的廣告商並留住現有廣告商。 任何對我們收集和披露廣告商認為有用的數據的能力的限制，無論是法律、法規、政策還是其他原因，都將阻礙我們吸引和留住廣告商的能力。

我們 使用“cookie”，即在使用互聯網瀏覽器時放置在用户設備上的小文本文件，以及移動設備識別符 將用户的計算機匿名連接到我們收集的信息，使平臺能夠向廣告商展示其 功效。越來越多的設備提供了屏蔽這種匿名識別符的功能，一些著名的科技公司 已經宣佈打算完全停止使用cookie。儘管我們相信平臺處於有利地位，可以繼續 在沒有Cookie的情況下向廣告商提供關鍵數據洞察，但廣告商基於替代標識購買廣告的行為可能會導致此類廣告商的購買行為發生變化，從而可能影響我們的運營，我們的財務狀況 可能會受到不利影響。

我們的 出版商合作伙伴可能在平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或以其他方式濫用平臺，這可能會損害我們的品牌形象、我們的業務和我們的運營結果。

平臺為我們擁有和運營的媒體企業、出版商合作伙伴和貢獻內容的個人創作者提供了 通過我們提供的工具和服務製作和管理側重編輯的內容的能力。我們可能無法監控或編輯平臺上顯示的大部分內容，例如廣告內容。如果發生不當行為和濫用平臺的不當或非法目的 ，平臺上的用户體驗可能會受到影響，並可能對我們提出索賠。如果我們面臨任何相關訴訟或其他責任，我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會受到實質性的不利影響。

平臺和我們的技術系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、特性和功能構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們 在平臺和我們的技術系統中使用開源軟件，未來將繼續使用開源軟件。我們已 建立了一個內部系統，以監控我們在運營中使用的開源軟件及其功能，並管理它 對我們業務構成的風險。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件 源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的服務，直到我們能夠重新設計這些服務以避免侵權。這可能需要大量額外的技術和開發資源，而我們可能無法 成功完成此類重新設計。

經濟風險和運營風險

我們 可能難以管理我們的增長。

我們 已經並預計將繼續增加發行商合作伙伴和最終用户支持功能，繼續軟件開發活動， 並擴展我們的管理功能。在過去兩年中，我們進行了多項戰略交易，這些交易顯著擴展了我們的業務，並給我們的資源帶來了巨大的壓力。為了管理任何進一步的增長，我們將被要求改進現有的， 並實施新的運營和財務系統，並妥善管理我們的員工基礎。如果我們無法有效管理增長， 我們的業務可能會受到損害。

我們可能能夠發展和依賴的戰略關係可能不會成功。

我們 將尋求與廣告、媒體、技術和其他公司發展戰略關係，以增強我們的市場滲透率、業務發展和廣告銷售收入。不能保證這些關係會發展和成熟，也不能保證潛在競爭對手不會與相同或更有吸引力的合作伙伴發展更實質性的關係。我們不能成功實施我們建立有價值的戰略關係的戰略，可能會損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自單一客户。如果我們失去這一客户，我們的收入可能會大幅下降 。

在截至2023年12月31日的年度內，我們約10%的收入來自對單一客户的銷售。該客户的流失或對該客户銷售額的大幅減少可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷 或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的增長將在一定程度上取決於我們的用户、客户和出版商合作伙伴在可接受的時間內隨時訪問平臺的能力。我們可能會因各種因素而遇到性能問題，包括基礎設施更改、新功能的引入 、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問平臺軟件而導致的容量限制 、拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。如果平臺軟件不可用，或者我們的用户 無法在合理的時間內或根本無法訪問它，我們的業務將受到負面影響。

此外， 與我們的出版商合作伙伴簽訂的合作伙伴協議包括服務級別標準，要求我們在平臺發生重大中斷時提供積分或解約權 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 在第三方雲平臺和託管設施的數據中心 上運營由專業管理的在線媒體渠道的獨家聯盟。

我們依賴第三方授權的軟件和服務以及第三方提供的雲平臺來提供我們的數字媒體服務。第三方軟件或雲平臺中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的數字媒體服務出錯或失敗。 這可能會損害我們的聲譽、我們的業務，並迫使我們尋求更昂貴的替代方案。這些第三方系統的故障 可能會導致我們提供積分或支付罰款，或者導致我們的出版商合作伙伴終止與我們的合同安排 。

我們 受Amazon Web Services和Google Cloud的某些標準條款和條件的約束，這些公司擁有廣泛的自由裁量權 可以更改其服務條款和與我們有關的其他政策，這些更改可能對我們不利。

平臺中真實的 或察覺到的錯誤、故障或“錯誤”可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

由於平臺很複雜，因此儘管之前進行了測試，但仍可能會出現未檢測到的錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新 時。我們軟件中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對平臺的接受程度、失去競爭地位，或者我們的出版商合作伙伴或我們的用户就他們所遭受的損失提出索賠。

惡意軟件、病毒、黑客攻擊以及不當或非法使用平臺可能會損害我們的業務和運營結果。

惡意軟件、病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，並且已經在我們的系統上發生，並且可能在未來發生。 任何由黑客引起的安全漏洞，包括努力獲得對信息或系統的未經授權的訪問，或故意導致 數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法、 員工和第三方保密協議以及發明轉讓協議和其他方法來保護我們的專有技術。 如果我們的專有權利得不到足夠的保護，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到不利影響。

我們 可能會因要求侵犯另一方的知識產權而被要求停止某些活動或產生鉅額費用 。

我們的某些 競爭對手和其他第三方可能擁有技術專利、版權、商標、商業祕密和網站內容， 他們可能會利用這些 對我們提出索賠。我們不能向您保證，我們不會成為我們盜用 或濫用其他方知識產權的索賠的對象。任何聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯 知識產權或第三方的其他權利的索賠或訴訟，無論是否經過庭外和解或對我們有利 作出裁決，處理和解決都可能耗時且成本高昂，而且可能會分散我們管理層和技術人員 的時間和注意力。

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠而被要求支付鉅額款項、停止使用受質疑的知識產權、獲得許可或重新設計現有技術，則此類付款或行為可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。

我們 受制於美國和國外的許多法律法規，這些法規在不斷髮展，涉及對我們業務至關重要的事項 。

我們 在美國以及在我們可能開展業務的其他國家/地區都受到或將受到無數不斷變化的法律、法規和法規的約束 。這些權利包括隱私、數據保護和個人信息、宣傳、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、 員工分類、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規和在線支付服務以及相關合規成本等權利。我們不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務造成不利影響，並導致對我們施加重大處罰。

特別是，互聯網內容、商業和社區的增長和發展可能會促使美國和國外更嚴格的消費者保護、隱私和數據保護法律，以及管理它們的税收的新法律。對我們來説，遵守任何新通過的法律都可能被證明是困難和昂貴的。

我們的 服務涉及數字信息的存儲和傳輸；因此，網絡安全事件，包括由無意的 錯誤造成的事件和由第三方故意造成的事件，可能會使我們面臨這些 信息的丟失、未經授權的披露或其他濫用的風險、訴訟責任、監管暴露、聲譽損害和增加的安全成本。

我們 和我們的第三方服務提供商經常經歷不同程度的網絡攻擊企圖，其中 滲透到我們的系統並訪問有限數量的非金融和加密數據。我們預計，在檢測和預防網絡安全相關事件的持續努力中，成本將大幅增加。我們不能確保我們預防網絡安全事件的努力一定會成功。雖然我們為某些類型的 事項購買責任保險，但嚴重的網絡安全事件可能會使我們遭受聲譽損害、收入損失、財務責任和其他 損害，這些損害可能超出我們的保險範圍，並使我們無法在未來獲得足夠的保險水平。

現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能會對我們的業務、聲譽、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會不時與第三方建立戰略業務關係，以推進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們 面臨風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟時增加的費用 ，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因我們的協會而遭受負面宣傳或聲譽損害。

未來的 收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層高度重視 ，這可能會導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。 收購可能無法實現我們的目標，可能會被用户、業務合作伙伴或投資者負面看待，使用大量現金，導致股權證券的潛在稀釋發行，需要為其他無形資產支付鉅額商譽減值費用或攤銷費用 ，並使我們面臨收購業務的未知負債。此外，確定和完成 收購的成本可能很高。除了在某些情況下必須獲得股東批准外，我們還可能需要從相關部門獲得收購批准和許可證 ，這可能會導致延遲和成本增加。

我們的 產品可能需要從第三方獲得組件或已知技術，而這些組件或已知技術的不可用可能會阻礙我們的發展。

我們從第三方 許可/購買與我們的產品不可或缺的某些技術，包括開源和商業軟件 。我們無法獲得和維護任何第三方產品許可證，或無法按照許可證安排將相關第三方產品集成到我們的產品中，這可能會導致產品開發延遲，直到可以 確定、許可和集成同等產品。隨着我們業務的增長和技術的發展，我們還希望在未來需要新的許可證。我們不能保證這些許可證將繼續以商業上合理的條款向我們提供，如果是 全部。

我們的業務 面臨大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險，並受到戰爭和恐怖主義等人為行為的幹擾。

我們的業務容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。一場重大自然災害可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，可能會對我們或我們的出版商合作伙伴的業務或美國整體經濟造成中斷。我們的技術基礎設施也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務 攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能導致中斷、延遲 和丟失關鍵數據。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的用户和客户服務， 這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接中斷我們出版商的業務 合作伙伴的業務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

遵守美國證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的報告義務需要支出資本和其他資源，可能會轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些報告義務或保持足夠的內部控制，我們的業務和投資者對我們的信心可能會受到重大和不利的影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。遵守這些規章制度已經並將繼續導致我們產生額外的法律和財務合規成本，並 使某些活動更加困難、耗時和成本高昂。此外，通過遵守公開披露要求，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致更多的威脅或實際訴訟。

在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制中存在的重大缺陷，並在2023年通過實施額外的控制程序進行了補救。然而，我們 未來可能會發現我們在財務報告內部控制的其他方面存在重大缺陷，需要補救。

任何未能對財務報告保持內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力，導致我們失去投資者的信心，阻止我們以優惠的條款或根本不能獲得資金，並使我們 受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國交易所或其他監管機構的制裁或調查。

如果 我們未能及時履行《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用的證券規則和法規規定的報告義務 ，我們可能會受到《紐約證券交易所美國人》聯邦證券法律法規的懲罰，並面臨訴訟， 並且我們將無法獲得薩班斯-奧克斯利法案所要求的上市公司的獨立會計師認證。

不利的經濟和市場狀況可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的服務、產品、物業和我們以可接受或完全可接受的條款進入資本市場的能力可能會受到不確定經濟狀況的不利影響 ，包括但不限於地區衝突、流行病、利率的不利變化、外匯匯率、税法或税率、通貨膨脹、經濟衰退、衰退、信貸供應收縮、 以及政府管理經濟狀況的舉措的影響。

我們正在進行的現金管理戰略是保持金融機構存款賬户的多樣性，以管理銀行系統潛在不穩定的風險，但這些機構的存款可能會超過此類存款的保險金額 ，不能保證這一戰略會成功。

我們 無法預測未來的經濟狀況將如何影響我們的用户和出版商合作伙伴，對我們的用户或出版商的任何負面影響 合作伙伴也可能對我們自己的運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的負債、財務狀況和內部控制有關的風險

由於總體經濟和市場狀況對我們獲得額外資本的能力存在不確定性，因此不能保證我們能夠以可接受的條件獲得額外融資，或者在必要時繼續運營。

我們未來的流動性和資本需求將取決於眾多因素，包括平臺的成功、我們的產品、競爭的技術發展以及總體經濟和市場狀況，這些因素在最近幾個月帶來了很大的不確定性。 我們可能需要通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集資金。不能保證 此類資金將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。此外，任何股權融資都將稀釋現有 股東的權益，而債務融資(如果有)可能涉及限制性條款，從而限制我們在某些業務方面的運營靈活性。戰略安排可能要求我們放棄部分或相當一部分知識產權的權利或授予許可。如果通過發行股權證券籌集資金，我們股東的所有權百分比將會減少，股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋，並且此類股權證券可能擁有優先於我們現有股本持有人的權利、 優先或特權。如果在可接受的 條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法繼續運營、開發或增強產品、利用未來的機會或應對競爭的 壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 有虧損的歷史。

在截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損約為1.938億美元，而截至2022年12月31日的年度，淨虧損約為1.35億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3.731億美元。在2023財年，我們的淨虧損約為5,560萬美元，而2022財年的淨虧損約為7,090萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為3.787億美元。如果我們不能實現足夠的收入或充分降低成本以實現並保持盈利能力，我們未來可能會繼續蒙受損失。不能保證我們的運營將產生足夠的現金流來支持我們未來的持續運營，而不需要尋求額外的資本資金或借款。我們不能保證 如果我們需要尋求這種額外的外部資本，它將以優惠的條件或根本不存在。任何未能實現 並保持盈利能力的情況都可能對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的財務 狀況令人非常懷疑，如果業務合併沒有完成，並且我們無法通過續訂對第三個A&R NPA的條款 和相關債務進行再融資或修改，我們是否有能力在本文中包含的 財務報表日期起持續經營一年。

截至2023年12月31日的年度，Arena淨虧損5560萬美元。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我們的手頭現金分別為930萬美元和1390萬美元，營運資本赤字分別為6330萬美元和1.377億美元。Arena的淨虧損和營運資本赤字已由管理層進行評估，以確定這些條件或事件的重要性是否會限制其履行到期債務的能力。

因此，管理層認定Arena是否有能力在財務報表發佈之日起持續經營一年 ，除非(I)Arena完成了本公司、Simple、Bridge Media Networks、LLC(“Bridge Media”)、New Arena Holdco、 Inc.(“New Arena”)及其他各方於2023年11月5日簽訂並於2023年12月1日修訂的合併協議(“業務合併”)和(Ii)Arena能夠與 續訂對第三個A&R NPA和標的債務的條款進行再融資或修改，該協議須遵守寬限期，直至2024年4月30日，(B)業務合併的結束，以及(C)業務合併的終止，並建立可由公司的現金流償還的債務。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求 潛在交易和減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得融資來源，或者我們完成業務合併的計劃是否成功，或者 公司是否能夠通過續訂對第三個A&R NPA和相關債務進行再融資或修改條款. 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們的運營結果可能波動很大，可能達不到我們或證券分析師和投資者的預期。

我們 在一個不斷髮展的行業中運營，因此，我們的業務隨着時間的推移而發展，因此我們的運營歷史使我們很難 評估我們的業務和未來前景。我們過去的運營結果起伏不定，未來的運營結果可能也會波動。儘管我們經歷了巨大的收入增長，但我們可能無法保持這種增長速度或當前的收入水平或實現盈利。此外，由於我們的業務在不斷髮展，我們的歷史運營結果在評估我們的未來前景方面可能用處有限。我們預計將面臨快速發展行業中成長型公司經常遇到的挑戰、風險和困難，包括與以下方面相關的挑戰、風險和困難：

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的運營結果出現重大波動。您不應依賴我們過去的 業績作為我們未來業績的指標。

由於我們的許多費用都是基於預測需求，短期內可能很難減少，因此季度收入的波動可能會導致運營的季度業績出現重大變化。我們可能無法準確預測我們的收入或支出，這可能會導致我們的運營結果與我們的估計或證券分析師和投資者的預期背道而馳。如果我們因這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨 代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們 過去和將來可能會受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠或監管查詢或訴訟程序的影響，例如我們的客户和合作夥伴就商業糾紛提出的索賠，我們現任或前任員工提出的就業索賠，或者客户數據被挪用後的賠償索賠。

例如，我們可能面臨與平臺上發佈或提供的信息相關的索賠。特別是，我們業務的性質使我們面臨與誹謗、知識產權以及名譽權和隱私權相關的索賠。我們可能無法 監控或編輯平臺上顯示的大部分內容。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險會加劇，因為在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，而且我們受當地法律保護的程度可能低於美國。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們在特定地區的 服務的罰款或命令。如果發生上述任何事件，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的 員工經驗豐富，在我們的行業工作多年，以前的僱主可能會試圖斷言我們的 員工違反了限制性契約和過去僱傭安排施加的其他限制。我們相信，我們所有的員工都可以自由地以不同的身份為我們工作，並且沒有違反過去的僱傭協議。 儘管我們非常注意我們的僱傭做法，但以前的僱主可能會向我們提出索賠。此類索賠可能代價高昂，對我們的工作環境造成破壞，並可能損害我們的運營和財務業績。

此外， 保險可能不包括在正常業務過程中出現的任何此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意外成本，從而降低我們的運營業績，並導致分析師 或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的交易價格。訴訟 可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能有限。

截至2023年12月31日，由於前期虧損1.938億美元，我們有聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，而某些NOL可能會在我們產生足夠的應税收入來使用NOL之前過期。受某些限制的限制，NOL可用於抵銷美國聯邦所得税用途的應税收入。但是，修訂後的1986年《國税法》第382條可能會限制我們在任何一年中，在公司所有權發生某些變化時，出於美國聯邦所得税的目的而使用的某些NOL。如果發生“所有權變更”，第382條將對某些所有權前NOL和其他我們可用來減少應税收入的税收屬性施加年度限制，這可能會增加並加速我們的所得税負擔，還可能導致這些税收屬性到期而未使用。此外，我們使用淨營業虧損的能力取決於我們 產生應税收入的能力，而某些淨營業虧損可能會在我們產生足夠的應税收入以利用我們的淨營業虧損之前到期。

與治理和普通股相關的風險

我們 依賴於我們的主要高管、管理團隊和其他關鍵人員的持續服務和表現， 失去這些服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴於我們主要高管、管理團隊和其他關鍵 人員的持續服務和表現。我們還依賴於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能技術、管理、銷售、運營、業務開發和客户服務人員的能力。對這類人員的競爭非常激烈， 不能保證我們能夠成功地吸引、同化或留住足夠合格的人員。如果我們的任何高管、管理團隊成員或其他關鍵人員的服務受到損失或限制，或者無法吸引和留住更多合格的關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

根據特拉華州法律，取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)，以及我們的第二次修訂的 和重新修訂的章程(我們的“章程”)包含的條款允許我們免除董事 和高級管理人員對我們和我們的股東在特拉華州法律規定的範圍內違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任。我們還可能根據未來與我們的官員的任何僱傭協議承擔合同賠償義務。 上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付針對董事和高級管理人員的和解或損害 賠償的費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們因董事和高級管理人員違反受託責任而對其提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使通過此類訴訟，如果成功，我們和我們的股東可能會 受益。

由於我們是一家“較小的報告公司”，我們將不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求 ，我們不能確定適用於較小的報告公司的減少的披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

業務合併完成後，我們將成為S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。作為一家較小的報告公司，我們有資格豁免適用於非較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於減少的披露義務，包括在我們的定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的 。如果(I)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們將繼續是一家較小的報告公司 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止收購嘗試，即使收購可能對我們的股東有利 ，並限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管和員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款 可能會使第三方更難收購我們。我們的公司註冊證書和章程中的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使 股東更難影響某些公司行為。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會決定我們的優先股未發行系列的權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東投票或採取任何行動。 因此，我們的董事會可以授權和發行我們的優先股，其投票權或轉換權可能會稀釋我們其他系列股本持有人的投票權 。這些權利可能會延遲或阻止我們控制權的變更。 此外，我們的公司註冊證書或章程對董事的罷免設定了限制，幷包括對提名我們的董事會成員以及提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知 要求。

此外，我們的公司註冊證書還規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下方面的獨家 法庭：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；任何解釋、應用、執行、 或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的訴訟；或者任何針對我們的索賠受內部事務原則管轄的訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟 。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的“利益股東”在交易發生之日起三年內與我們合併或合併 ，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些條款可能會限制某些 投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。此外，DGCL的第145節或我們的公司註冊證書規定：

我們普通股股票的交易價格一直並可能繼續波動，可能會使我們面臨訴訟。

媒體和科技行業的公司股票 歷來都經歷了高度的波動。我們 普通股的交易價格大幅波動，並可能繼續波動。這些波動可能會導致您遭受重大損失，包括您對我們普通股的所有投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：

此外，如果媒體和科技公司的股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、運營結果或財務狀況無關的原因而下降。 我們普通股的交易價格也可能會因影響媒體和技術行業其他公司的事件而下降 即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟， 可能會使我們承擔鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們的 董事會被授權增發普通股，這將稀釋現有股東的股份，而大量出售、分銷或發行我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的 董事會有權在沒有股東批准的情況下，以任何價格發行我們普通股的任何或所有授權但未發行的股份，並就我們的優先股 以任何價格和任何我們認為合適的屬性發行。未來增發我們普通股的 股票將降低當前股東的比例所有權和投票權，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，大量普通股的出售或分配，特別是我們或我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為這些出售或分配可能大量發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。此外，受已發行認股權證的股份，以及根據我們的股權激勵計劃受未償還期權和限制性股票單位獎勵的普通股股份，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股份，將在發行後有資格在公開市場出售 ，但須遵守適用的證券法。此外，我們還可以在融資、收購、投資或其他方面不時將我們的股本或可轉換證券 發行為股本。任何上述 活動都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致普通股的市場價格下跌。

我們 可能會以高於普通股的權利發行額外的證券，這可能會大大限制我們股東的所有權 。

我們 可能會在非公開或公開發行中提供額外的債務或股權證券，以籌集營運資金或對我們的債務進行再融資。 我們的董事會有權決定任何債務證券和優先股的條款和權利，而無需獲得我們的股東的批准。我們出售的任何債務證券或優先股的條款和權利都可能高於我們普通股的條款和權利，並可能可轉換為我們普通股的股票。任何證券出售都可能對我們普通股持有人的利益或投票權造成不利影響，導致現有股東的股權大幅稀釋，或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

網絡攻擊 和其他安全威脅和中斷可能對 對我們業務的影響。

作為一家技術驅動的媒體公司，我們面臨着勒索軟件和拒絕服務等網絡安全威脅，以及對技術基礎設施的攻擊。 我們的客户和供應商面臨着類似的網絡安全威脅，影響我們或其中任何實體的網絡安全事件可能會 對我們的運營、績效和運營結果產生實質性的負面影響。

威脅的複雜性繼續發展和增長，包括與將人工智能和量子計算等新興技術用於邪惡目的相關的風險。除了網絡安全威脅外，我們還面臨恐怖行為、破壞或其他破壞對我們系統和員工的安全 的威脅，任何這些都可能對我們的業務造成不利影響。我們的員工或代表我們工作的其他人員有權訪問機密或敏感信息的 不當行為也可能 對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們的客户(包括我們為客户運營的站點)和供應商面臨類似的安全威脅。

如果 我們無法保護敏感信息，包括遵守不斷變化的信息安全、數據保護和隱私 法規，我們的客户或政府當局可以調查我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性，並可能因我們不遵守適用的法律和法規而對我們提起訴訟。此外，根據事件的嚴重程度，我們的客户數據、員工數據、我們的知識產權(包括 商業祕密和研究、開發和工程技術知識)以及其他第三方數據(如供應商)可能會被 泄露，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們向客户提供的產品和服務也帶有網絡安全風險，包括它們可能被攻破或無法檢測、預防或打擊攻擊的風險，這可能會導致我們的客户損失和對我們的索賠，並可能損害我們與客户的關係和財務結果。

鑑於我們面臨的威脅的持續性、複雜性、數量和新穎性，我們可能無法成功預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的攻擊 ，與網絡或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法通過其他方式完全投保或獲得賠償。

我們的 供應商面臨類似的安全威脅，其中一個實體發生事故可能會對我們的業務造成不利影響。這些實體 通常不在我們的控制範圍之內，它們可能可以使用不同級別的安全和網絡安全資源、 專業知識、保障措施和能力訪問我們的信息。對手積極尋求利用我們供應鏈中的安全和網絡安全漏洞。 我們供應鏈中的漏洞未來可能會危及我們的數據，並對客户交付成果產生不利影響。我們還必須依賴我們的供應鏈來充分檢測和報告網絡事件，這可能會影響我們有效或及時報告或應對網絡安全事件的能力。如果我們的供應商出現故障，可能會對您造成損害，並對我們的業務和運營產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

作為一家技術驅動的媒體公司，我們面臨着勒索軟件和拒絕服務等網絡安全威脅，以及對技術基礎設施的攻擊。 我們的客户和供應商面臨着類似的網絡安全威脅，影響我們或其中任何實體的網絡安全事件可能會 對我們的運營、績效和運營結果產生實質性的負面影響。

我們維護旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的網絡風險管理計劃。 該計劃旨在解決企業信息技術(IT)環境中的網絡安全風險，包括系統、硬件、軟件、數據、人員和流程。

董事會審計委員會監督管理層識別和緩解風險的流程，包括網絡安全風險 。我們的信息安全副總裁定期向高級領導簡要介紹我們的網絡安全和信息安全態勢，包括預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件，然後高級領導將向審計委員會 通報情況。在發生事件時，我們打算遵循我們的事件響應策略，其中概述了我們計劃的從事件檢測到緩解、恢復和通知的響應，包括通知職能部門(例如法律部門)以及高級領導層和董事會。

我們的 安全團隊負責我們的整體信息安全戰略，包括策略、安全工程、運營和網絡威脅檢測和響應。我們的安全團隊在選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程方面擁有豐富的經驗。我們安全團隊以外的員工也參與了我們的網絡安全防禦，他們接受了 培訓，我們認為這有助於提高我們的網絡安全。

第三方也在我們的網絡安全風險管理戰略中發揮作用。我們聘請第三方對我們的安全控制進行風險評估和 評估。此類風險評估和評估可識別、量化和分類任何網絡風險。此外，我們還與第三方網絡風險管理專家一起制定風險緩解計劃，以應對此類風險，並在必要時補救通過評估和評估流程發現的潛在漏洞。第三方 網絡安全風險管理項目還包括滲透測試、獨立審計或諮詢 應對新挑戰的最佳實踐。在適用的情況下，我們在合同中包括安全和隱私附件。我們還啟動了第三方風險管理評估，以幫助管理與依賴供應商、關鍵服務提供商、 和其他可能導致服務中斷或不良網絡安全事件的第三方。

我們的信息安全和網絡安全利益相關方副總裁至少每年都會定期向高級領導團隊簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、我們的網絡風險管理計劃的有效性、新出現的威脅情況以及新的網絡風險。這包括我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。

儘管我們對網絡安全採取了方法，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們造成重大不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或 中斷相關的成本可能無法完全投保。我們尚未從已知的網絡安全威脅中發現任何風險，包括因 之前發生的任何網絡安全事件而對我們的運營、業務戰略、合規、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的風險。公司 主動尋求檢測和調查針對公司IT資產、數據和服務的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新內部流程和工具以及更改或更新公司服務交付來防止其發生和再次發生；但是，已知或未知威脅的潛在漏洞仍將保留。關於網絡安全風險的討論見項目1A. “風險因素”。

第 項2.屬性

截至2023年12月31日，我們在加州有兩份租約。在加利福尼亞州聖莫尼卡，我們有一個租賃的空間，我們將其轉租， 將於2024年11月終止。在加利福尼亞州的卡爾斯巴德，我們有一份部分轉租的辦公空間的租約。我們沒有佔用空間的餘額。卡爾斯巴德的租約將於2025年3月到期。由於我們主要在虛擬環境中運營我們的業務， 我們的運營中不使用這兩個租賃空間。就我們未來需要租賃實物物業的程度而言，我們 相信我們將能夠以市場價格找到合適的物業。

第 項3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠和訴訟的影響。除附註27所述者外，承付款 和或有根據本年度報告第8項下隨附的綜合財務報表，截至本年度報告日期，本公司目前不會受到我們認為有理由 預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何未決或威脅的法律程序的影響。

2024年1月30日，我們的前傳媒總監總裁向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控我們和Manoj Bhargava違約、拖欠工資和誹謗等索賠，並要求賠償金額不詳。 我們相信我們有強大的抗辯能力，並打算為自己和本訴訟中的指控進行有力辯護。

2024年3月21日，我們的前首席執行官兼董事會主席 向加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控我們、董事會成員和Simply提出報復、違約、非法解僱和年齡歧視等索賠，要求賠償2,000萬美元。我們相信，我們對這些指控有強有力的辯護，並打算為自己和 在這起訴訟中提出的指控進行有力辯護。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2022年2月9日在紐約證券交易所美國交易所開始交易，代碼為“ARE”。在此之前，從2021年9月21日至2022年2月8日，我們的普通股在OTCQX的OTCQX交易中報價，代碼為“MVEN”。

持有者

截至2024年3月28日，我們普通股的登記持有人約有162人。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

分紅

我們 從未為我們的普通股支付現金股息，我們目前的政策是保留任何未來的收益以支持我們的運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

使用收益的

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與合併財務報表以及本年度報告中其他部分包括的報表附註一併閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表述來標識前瞻性表述。除非另有説明，所有的美元數字都以千為單位。

概述

有關公司的概述，請參閲本年度報告的 《第一部分》中標籤為《第1項.業務》一節中的上述信息。

關鍵 操作按鈕

我們的 主要運營指標是：

我們 監控和審查我們的關鍵運營指標，因為我們認為這些指標與我們的行業相關，特別是與我們相關，並且 有助於瞭解我們的業務。此外，它們構成了提供與我們財務狀況相關的某些預測的趨勢的基礎。 我們的主要運營指標主要關注我們的數字廣告收入，這在最近幾年經歷了顯著增長 經營成果下面的部分。管理層會監控和審核這些指標，因為這些指標可以很容易地實時測量，並且可以為我們的數字廣告收入和整體業務的表現和趨勢提供有價值的洞察。我們只認為此處描述的關鍵運營指標對我們的財務狀況、運營結果和未來前景具有重要意義。

對於 定價指標，我們重點關注RPM，因為它是與月平均頁面瀏覽量最接近的定價指標。RPM是由廣告密度和我們廣告商的需求驅動的收益率和定價的指標。

每月 平臺上託管的所有物業的平均頁面瀏覽量，使我們能夠深入瞭解流量、參與度和 有效的頁面管理，因此是我們衡量流量的主要指標。我們利用第三方來源Google Analytics來確認此流量數據。

如上所述，這些關鍵運營指標對管理層至關重要，因為它們提供了對我們的數字廣告收入和整體業務表現的洞察。此信息還提供對我們網站上的內容及其吸引和吸引用户的能力的反饋，使我們能夠做出旨在推動更多用户閲讀或查看更多我們的 內容的戰略商業決策，並在平臺上託管的所有資產中產生更高的廣告收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的RPM分別為23.95美元和18.17美元。RPM增長32%反映了視頻廣告在整個數字廣告中所佔比例的顯著增加，因為數字視頻廣告的銷售價格明顯高於數字展示廣告。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的月平均頁面瀏覽量分別為464,261,595次和489,659,595次。月平均頁面瀏覽量下降5%反映了谷歌、Facebook和其他平臺的算法變化，這些變化抑制了用户對原始內容的點擊。

宏觀經濟狀況的影響

全球經濟的不確定性 給我們的業務帶來了重大風險。通脹上升、利率上升、全球銀行體系不穩定、地緣政治因素，包括烏克蘭和以色列持續的衝突及其應對措施，以及新冠肺炎疫情的剩餘影響，都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們正在密切關注當前宏觀經濟狀況對我們業務各個方面的影響，但對我們業務的最終影響程度仍然高度不確定， 將取決於未來的發展和繼續演變的因素。大多數這些事態發展和因素都不在我們的控制範圍內 ，可能會持續很長一段時間。因此，我們面臨持續的風險和不確定因素。有關這些風險和不確定性的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第1部分第1A項中題為“風險因素”的章節。

流動性 與資本資源

現金和營運資金安排

截至2023年12月31日，我們的主要流動資金來源包括現金9,284美元和應收賬款，扣除我們在Arena信貸協議項下的預付款25,202美元。截至2023年12月31日，競技場信貸協議的未償還餘額為19,609美元。2024年3月13日，Arena信貸協議通過簡化貸款進行了再融資。截至隨附的合併財務報表的發佈日期，我們的現金餘額為4,151美元，簡化貸款項下的未償還餘額為7,748美元，還有17,252美元的額外可用金額。

我們隨附的合併財務報表是基於我們是一家持續經營的公司而編制的，該公司在正常業務過程中考慮資產的變現和負債的償還。我們在2023財年的收入為244,203美元，並經歷了 經常性運營淨虧損和負運營現金流。因此，我們依賴於從新投資者和相關方繼續獲得資金和資本資源。如果無法以合理的條款獲得持續的資金和資本資源，我們可能無法實施我們的增長計劃和運營計劃。這些融資可能包括可能對現有股東造成高度稀釋的條款。

作為我們 增長戰略的一部分，我們 繼續專注於發展我們現有的業務，並尋求增值和互補性的戰略收購。我們相信，有了額外的流動性來源，並有能力籌集額外的資本或產生額外的債務來補充我們的內部預測，我們將能夠執行我們的增長計劃，並在短期和長期為我們的營運資本需求提供資金 。

正在進行 關注

管理層 進行了年度報告期持續經營評估。我們需要評估我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。 我們所附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營企業，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。如果我們無法繼續經營下去，我們隨附的合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

最近，在截至2023年12月31日的一年中，我們因持續運營而產生的淨虧損為55,582美元，手頭現金為9,284美元，營運資金赤字為145,622美元。管理層已對我們持續運營的淨虧損和營運資本赤字進行了評估，以確定這些條件或事件的重要性是否會限制我們履行到期義務的能力。此外，自我們的2023年票據、高級擔保票據、延遲提取定期票據和2022年橋樑票據(如下文所述)(統稱為“我們的本期債務”)以來，必須遵守以下期限中較早的一項：(A)2024年4月30日，(B)業務合併結束，以及(C)業務合併終止(見附註28，後續事件， 在我們隨附的合併財務報表中)，除非我們能夠對當前債務進行再融資或修改條款，否則我們將面臨債務被收回的風險，因此，我們可能無法在到期時履行我們的義務。

在我們的評估中，管理層確定，除非我們能夠對當前債務進行再融資或修改，否則我們是否有能力在財務報表發佈日期後的一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

我們 計劃對我們當前債務的到期日進行再融資或修改，並完成業務合併，以緩解對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件 ，然而，不能保證我們將能夠對當前債務進行再融資或修改並完成業務合併 。

債務 融資和債務

我們債務融資的淨收益包括：

Arena 信貸協議。我們與SLR簽訂了融資和擔保協議(“競技場信貸協議”)，該協議於2022年12月15日和2023年8月31日修訂，根據該協議，SLR為營運資金目的延長了40,000美元的信貸額度，並以我們所有現金和應收賬款的第一留置權和所有其他資產的第二留置權為擔保。該貸款的利息為最優惠利率加預付金額的4%，到期日為2025年12月31日。截至2023年12月31日，未償還本金總額加上應計和未付利息為19,609美元。2024年3月13日，競技場信貸協議由簡化貸款進行再融資，該貸款的利息為預付款的10%，到期日為2026年3月13日。

2023年筆記。根據第三個A&R NPA(定義如下), 2023年8月31日，我們發行了本金總額為5,000美元的票據，並於2023年9月29日和2023年11月23日分別借入1,000美元和2,000美元(“2023年票據”)。2023年12月1日，RENEW， Simple的關聯實體，以購買者代理和購買者的身份，從B.Riley的關聯實體BRF金融有限公司(“BRF Finance”)購買了2023年票據金融，Inc.(“B.Riley”)。 2023年債券項下的借款利息為年息10%。2023年12月29日，我們未能支付利息將於2023年到期導致違約事件的附註 通過下列中較早的一項達成的容忍期的後續協議：(A) 2024年4月30日；(B)企業合併結束時；(C)企業合併結束前 (更多詳情見標題下的 競技場貸款協議在附註28，後續事件在……裏面隨附的合併財務報表(br})。截至2023年12月31日，我們2023年票據的未償還餘額為8,000美元。

橋樑 備註。根據第三份A&R NPA(定義見下文)，我們於2022年12月15日發行了本金總額為36,000美元的優先擔保票據(“橋式票據”)。2023年12月1日續訂，SIMPLE的一家關聯實體以買方代理和買方的身份，從BRF Finance購買了橋樑票據。在向B.Riley支付了1,000美元的諮詢費和272美元的其他法律費用後，我們從發行橋樑票據中獲得了34,728美元的淨收益。橋式債券的利息以現金支付 ，年利率經2023年8月31日修訂後為年息10%，之前為每季12%，年利率於2023年3月1日、2023年5月1日及2023年7月1日上調 1.5%。2023年12月29日， 我們未能支付橋樑票據的到期利息，導致違約事件，隨後同意了寬限期 通過以下較早的：(A)2024年4月30日; (B) 企業合併結束的發生和(C)企業合併在結束前終止(標題下提供了更多詳細信息競技場貸款協議在附註28，後續事件在我們隨附的合併財務報表中)。橋樑票據須遵守若干強制性預付要求，包括但不限於，我們須將若干債務或股票發行所得款項淨額用於償還橋樑票據 。我們可以在任何時間選擇按本金的100%預付橋樑票據。橋式票據以我們的未償還高級擔保票據(定義如下)下的債務擔保抵押品上的留置權作為擔保，並由我們為第三期A&R NPA提供擔保的子公司提供擔保。票據購買協議包含 違約契諾和違約事件，與管轄第三次A&R NPA的票據購買協議中包含的契約和違約事件基本相似。收到的收益用於收購《男性日報》，並償還我們現有的延遲 提取定期票據(定義如下)5,928美元。截至2023年12月31日，我們的橋樑票據下的未償還餘額為36,000美元。

高級 擔保票據。我們是第三個修訂和重述的票據購買協議(“第三個A&R NPA”)的締約方，與 Renew，一個附屬實體簡化， 我們發行高級擔保票據(“高級擔保票據”)的位置。2023年12月1日，RENEW從BRF Finance購買了 高級擔保票據。高級抵押債券的息率為年息10%。利息支付由RENEW酌情在每個季度的最後一天以每季度拖欠的現金形式支付，或將利息添加到 未償還本金金額中。2023年12月29日，我們未能支付高級擔保票據的到期利息，導致違約事件，隨後同意了寬限期截止日期：(A)2024年4月30日; (B)企業合併結束的發生；(C)企業合併在結束前終止(標題下提供了更多詳細信息競技場貸款協議在附註28，後續事件在……裏面我們隨附的合併財務報表)。截至2023年12月31日，我們的高級擔保票據的未償還餘額為62,691美元，其中包括48,791美元的未償還本金和我們獲準添加到未償還本金餘額總額中的13,900美元的實物利息。

延遲 提取定期備註。根據第三次A&R NPA，我們同意發行延遲提取定期票據(“延遲提取期限票據”)。2023年12月1日，Simple的關聯實體Renew以採購商代理和採購商的身份從BRF Finance購買了延遲提取定期票據。延期提取定期票據的利息為年息10%。利息支付由Renue酌情決定，在每個財政季度的最後一天以現金季度拖欠的形式支付，或在每個財政季度的最後一天以實物形式支付。2023年12月29日，我們未能支付延期提取定期票據的到期利息 ，導致違約事件，隨後同意了寬限期截止日期：(A)2024年4月30日; (B)企業合併結束的發生；(C)企業合併在結束前終止(標題下提供了更多詳細信息競技場貸款協議在附註28，後續事件在……裏面我們隨附的 合併財務報表)。我們在2022年12月31日支付了5928美元的本金。延期提取定期票據的到期日為2026年12月31日。截至2023年12月31日，延期支取定期票據的未償還餘額為$4,000.

採辦

於2023年1月11日，我們與Teneology，Inc.簽訂了一項資產購買協議，據此，我們以3,307美元的收購價格收購了若干資產(包括RoadFood媒體業務，包括數字和電視資產；Moveable Feast媒體業務，包括數字和電視資產；Fexy品牌內容工作室業務；以及Monkey See YouTube Channel媒體業務，統稱為Fexy Studios)。收購價格包括：(1)成交時支付的500美元現金；(2)75美元現金付款，在2023年3月1日(已付款)、2023年4月1日(已付款)和2023年5月1日(已付款)分三次等額支付25美元；(3)200美元延期現金付款 在成交日期一週年到期，但須遵守某些賠償條款；及(4)於截止日期發行274,692股本公司普通股，但須受若干鎖定條款規限，公允價值為2,000美元(公允價值是根據獨立評估而釐定)；在某些條件下，該普通股須受認沽期權所規限。本公司已發行普通股的數量是根據緊接2023年1月11日截止日期前一天的普通股交易價格(截止日期普通股交易價格為每股7.94美元)以2225美元的價值確定的。

表外安排 表內安排

沒有。

材料 合同義務

我們 有在正常業務過程中產生的重大合同義務，主要包括僱傭合同、諮詢協議、租賃、違約金、債務和相關利息支付。採購義務包括主要與商品、設備和第三方服務有關的合同 ，其中大部分在未來12個月內到期。參見附註 7，租契，附註15，應付違約金，附註18，艦橋筆記，和附註19，長期債務，在我們隨附的截至2023年12月31日的合併財務報表中，涉及租賃、已清償損害賠償、過渡性融資和長期債務。

在 2022年，我們從《男性日報》獲得的加利福尼亞州卡爾斯巴德辦公空間的租約將於2025年3月到期，截至2023年12月31日，我們仍需在剩餘租賃期內支付1,439美元。租約規定三個月的固定付款為89美元，12個月的固定付款為92美元，12個月的固定付款為94美元，截至租賃期結束時的每月普通費用估計為25美元。 根據2023年簽訂的兩份分租合同，截至2025年3月，轉租人將向我們支付扣除保證金後的淨額312美元。

我們還於2021年11月轉租了我們在加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公空間，並繼續以373美元的價格向最初的出租人負責，直至2024年10月。根據轉租協議，到2024年10月，轉租人將向我們支付總計225美元。

於2021年期間，吾等就位於紐約州紐約的物業訂立分租協議終止協議，並繼續負責於2024年10月前向分地主支付4,000美元現金。

營運資本赤字

我們 自成立以來一直通過發行股權證券和各種債務融資來滿足營運資本需求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本赤字如下：

截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為145,622美元，而截至2022年12月31日為137,669美元，其中流動資產總額為90,399美元，流動負債總額為236,021美元。截至2022年12月31日，我們的營運資本赤字包括流動資產總額78,695美元和流動負債總額216,364美元。

我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內的現金流包括：

在截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為24,772美元，主要包括支付給 員工、出版商合作伙伴、專家撰稿人、供應商和供應商的現金239,737美元，以及用於收入分享安排和專業服務的現金 和支付利息的現金12,101美元，與從客户收到的227,066美元現金相抵。截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為11,304美元，主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家貢獻者、供應商和供應商的現金219,282美元，以及用於收入分享安排、預付特許權使用費和專業服務的現金，以及支付利息的現金9,528美元，與從客户收到的現金219,407美元相抵。

在截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,212美元，主要包括我們平臺的資本化成本3,773美元和收購業務的500美元，被出售資產的1,061美元所抵消。截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為38,590美元，主要包括35,331美元用於收購業務，5,179美元用於我們平臺的資本化成本，以及530美元用於財產和設備，被出售股權投資的2,450美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為22,895美元，主要包括公開發售普通股所得款項淨額11,333美元(不包括應計 發售成本167美元)、根據Arena信貸協議借款所得款項淨額5,517美元、發行2023年票據所得款項淨額7,543美元(不包括債務發行成本457美元)，由與為某些員工扣留普通股股份有關的1,423美元税款及為收購支付的75美元遞延現金付款所抵銷。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為54,416美元，主要包括公開發行普通股所得淨收益30,490美元(扣除發行成本1,568美元)、長期債務收益28,800美元(扣除發行成本1,272美元和支付5,928美元)、Arena信貸協議預付款2,104美元和行使普通股期權95美元，被與某些員工扣留普通股股份有關的税款4,468美元、與支付限制性股票負債有關的2,152美元抵消。還有453美元與收購的遞延現金付款有關。

運營結果

2023財年與2022財年比較

截至2023年12月31日的年度，由於收入增加了23,268美元，運營費用減少了6,130美元，運營虧損從截至2022年12月31日的55,883美元增加到35,802美元，增加了20,081美元。截至2023年12月31日止年度的淨虧損為55,582美元，較截至2022年12月31日止年度的淨虧損70,858美元減少15,276美元，因營運虧損的改善部分被計入其他 開支的利息開支增加6,537美元所抵銷。

收入

下表列出了收入、收入成本和持續運營毛利：

截至2023年12月31日的年度，我們的毛利潤為101,963美元，而截至2022年12月31日的年度為88,012美元，增加了 13,951美元。截至2023年12月31日的年度的毛利率百分比為41.8%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率百分比為39.8%。

毛利百分比的提高主要是由於數字廣告的增加，主要是由於節目視頻庫存的改善 貨幣化，導致總收入增加了23,268美元，即10.5%。這一增長被收入成本增加9,317美元或7%部分抵消，這是由於發行商合作伙伴收入份額增加以及技術、平臺和軟件許可成本增加所致。

下表按類別列出了持續業務的收入：

在截至2023年12月31日的一年中，總收入從截至2022年12月31日的220,935美元增加到244,203美元，增幅為23,268美元。截至2023年12月31日的年度的主要收入來源如下：(I)數字廣告135,376美元，(Ii)數字訂閲12,764美元，(Iii)許可和辛迪加收入及其他數字收入23,866美元，(Iv)平面廣告9,881美元和(V)印刷訂閲62,316美元

我們總收入增長的主要驅動力來自數字廣告收入，在截至2023年12月31日的一年中，由於價格更高的數字視頻廣告的組合比上一年更高，數字廣告收入受益於RPM增長32%。其他數字收入，主要是電子商務收入，增加了4,218美元，達到5,384美元。數字訂閲量減少8,392美元，導致截至2023年12月31日的年度數字總收入較上年同期增加22,194美元，增幅為14.8%，部分抵消了上述改善。此外，由於印刷廣告減少了333美元，而印刷訂閲量增加了1,407美元，印刷總收入增加了1,074美元。

收入成本

下表按類別列出了持續運營的收入成本：

截至2023年12月31日止年度，我們確認收入成本為142，240美元，而截至2022年12月31日止年度為132，923美元，增加了9，317美元。截至2023年12月31日止年度的收入成本受到以下因素的影響：（i）出版商 合作伙伴收入份額支付7，066美元，（ii）技術、平臺和軟件許可費2，696美元，（iii）內容和編輯費用3，581美元，以及（iv）印刷、分發和履行成本556美元。部分被基於股票的薪酬減少 3，673美元所抵消。

運營費用

銷售和營銷

下表按類別列出持續經營業務的銷售及市場推廣費用：

截至2023年12月31日的年度，我們產生的銷售和營銷成本為74,245美元，而截至2022年12月31日的年度為72,489美元。銷售和營銷成本增加1,756美元，主要是由於(I)工資和員工福利 增加4,639美元，(Ii)發行成本增加251美元，(Iii)訂閲購買成本增加922美元，但因(I)專業營銷服務成本減少1,122美元，(Ii)廣告成本增加1,615美元，(Iii)股票薪酬成本減少1,113美元而部分抵消。

常規 和管理

下表按類別列出了持續業務的一般費用和行政費用：

截至2023年12月31日的年度，我們產生的一般和行政成本為44,152美元，而截至2022年12月31日的年度為53,499美元。一般和行政費用減少9 347美元，主要是由於基於股票的薪酬減少7 499美元， 薪金和相關費用減少1 463美元，專業服務減少1 135美元。