美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在過渡時期， 到

佣金文件編號001-40117‎ 

完全Solaria，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號：(510)270-2507 

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，是☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選標記確認註冊人是否為空殼公司（見交易法規則12b—2中的定義）。是否否 ☒

2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的 總市值約為美元210,225,910， 根據納斯達克全球 市場上報告的註冊人普通股股票的收盤價10.60美元計算。每個高級職員和董事持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為 關聯公司。這種附屬機構地位的確定不是其他目的的決定。

截至2024年3月26日，49,096,535發行和流通的普通股，每股面值為0.0001美元。

以引用方式併入的文件

無.

COMPANY SOLARIA，INC. 和子公司

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中採用Form 10-K格式的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。

實際 事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的內容不同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。本年度報告中的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的預期和預測，這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。 這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受 “風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能影響本年度報告10-K表中前瞻性陳述的所有風險和不確定性 。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的情況大不相同。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明是基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息。雖然我們認為信息 為這些陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

本年度報告中採用Form 10-K格式的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除法律另有要求外，我們不承擔 更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況或反映新信息或意外事件發生的義務。我們可能無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

彙總風險因素

第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們的 使命是為房主和中小型企業提供節能解決方案，使他們在降低能源賬單的同時減少碳足跡。完整的Solaria, Inc.或Complete Solaria創建了獨特的端到端產品，通過強大的技術平臺、融資解決方案和高性能太陽能組件提供一流的客户體驗。

業務概述

Complete Solaria於2022年11月由特拉華州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉華州的Solaria Corporation(特拉華州的一家公司)合併而成。 Complete Solaria創建了一個向房主提供清潔能源產品的技術平臺，實現了銷售合作伙伴和建築合作伙伴的全國性網絡。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們為我們的銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使他們能夠與國家供應商競爭。 這一交鑰匙解決方案使任何人都可以輕鬆銷售太陽能產品。我們通過與當地建築專家合作來履行我們的客户合同。 我們管理客户體驗並完成所有施工前活動，然後向我們的建築商合作伙伴交付現成項目，包括硬件、工程計劃和建築許可。我們通過專有的HelioTrackTM軟件系統管理和協調這一過程。

Complete Solaria為現有銷售合作伙伴和其他住宅太陽能公司提供 住宅太陽能系統設計、建議書和CAD圖紙集，無論他們是作為合作伙伴還是建築商參與。通過這樣做，Complete Solaria尋求為整個太陽能行業提供電力。

2023年10月，我們根據資產購買協議(“出售協議”)的條款，將Solaria Corporation的太陽能電池板資產，包括知識產權和客户合同出售給Maxeon Solar Technologies，Ltd.(“Maxeon”)。根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產及員工，總購買價約為1,100,000股Maxeon普通股 。

收入模式

我們目前的產品分為兩大類：太陽能系統銷售和軟件增強服務。

技術創新

自成立以來，Complete Solaria一直在投資一個服務和工具平臺，以實現銷售和建築商合作伙伴的大規模運營。 平臺整合了流程和軟件解決方案，可在住宅太陽能項目的整個生命週期中簡化和優化設計、提案和項目管理。該平臺通過其即插即用功能支持新的市場進入者和較小的行業參與者 。Complete Solaria建立的生態系統提供了廣泛的覆蓋範圍，我們相信它通過資本高效的商業模式為Complete Solaria實現持續和快速增長奠定了基礎。我們的合作伙伴網絡今天繼續擴大。

差異化和經營業績

提供差異化的客户體驗 是完成Solaria戰略的核心。它強調定製的解決方案，包括針對每個客户的住宅和定價配置的特定設計，這些配置通常會同時推動客户節省成本和創造價值。開發值得信賴的品牌並提供定製的太陽能服務產品會引起習慣於傳統住宅電力市場的客户的共鳴，因為傳統住宅電力市場往往定價過高，缺乏客户選擇。

融資解決方案

Complete Solaria通過第三方租賃提供商、購電協議提供商和第三方貸款提供商為其最終客户提供融資解決方案。

客户可以租賃完整的Solaria太陽能系統。 租賃提供商將購買太陽能系統，物業所有者將租用太陽能系統以換取 系統產生的電力。

通過購電協議，第三方開發商在客户的財產上安裝、擁有和運營太陽能系統。然後，客户在預定時間段內購買系統的電力輸出。購電協議允許客户獲得穩定且通常低成本的電力，而無需支付前期成本，同時還使系統所有者能夠利用税收抵免並從電力銷售中獲得收入。

最後，第三方貸款提供商向Complete Solaria的最終客户提供購買太陽能系統的貸款，然後客户將在一段時間內還清貸款 。

我們的戰略

Complete Solaria的戰略重點是為其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和與國內供應商有效競爭的能力。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以輕鬆銷售太陽能產品。

太陽能系統銷售量

太陽能系統銷售是通過Complete Solaria的銷售合作伙伴渠道向房主和中小型商業企業銷售的完整系統。Complete Solaria及其建造商 合作伙伴履行並安裝系統。

軟件和服務

軟件和服務銷售包括獲得完整的Solaria HelioQuoteTM銷售建議書和系統設計軟件；支持現場銷售代理的建議書撰寫服務；以及 提高小型太陽能公司運營效率和成本效率的設計、工程和許可服務。參見 通過將軟件增強服務與太陽能組件銷售捆綁在一起來增加收入和利潤率“上圖。

為了支持Complete Solaria在其兩個核心產品中增加收入和擴大利潤率的戰略，Complete Solaria還將以下活動 視為其戰略的關鍵要素：

我們的優勢

以下優勢將Complete Solaria 定位為推動住宅太陽能的大規模採用，使其不斷增長的客户羣的長期價值最大化：

技術套件

HelioSuite是一個創新的端到端軟件平臺，旨在管理住宅太陽能項目的各個方面。HelioSuite最初旨在支持我們的內部銷售並建立合作伙伴，以確保無縫的客户體驗。2021年，Complete Solaria通過Helio Proposal Services將軟件 解決方案商業化，為Complete Solar現有銷售合作伙伴網絡之外的住宅太陽能銷售公司提供提案服務。技術套件的功能包括以下功能，其中一些功能計劃在未來推出：

客户服務和運營

太陽能系統銷售量

Complete Solaria進行了大量投資 以創建一個服務和工具平臺，解決客户來源、系統設計和安裝以及一般客户支持問題。 在銷售代表進行諮詢之前，房主將根據初步評估進行預審，該初步評估考慮了房主的信用、住房所有權、用電量以及基於年齡、狀況、遮陽和瀝青的屋頂適宜性。 一旦房主通過預審，就會收集所有必要的數據，併為房主生成建議書。如果房主有興趣 繼續前進，則會自動生成一份客户合同以供電子執行。在會籤之前，本合同將經過最終審查和信用驗證。

一旦協議完全簽署，服務技術人員就會在家裏進行現場審計，檢查屋頂並測量遮陽效果。此審核遵循最終系統設計計劃和任何所需建築許可的申請。審查計劃以確保它們符合已執行的合同或在需要時處理變更單 。此時生成第二個產量估計，如果預期發電量超過或低於最初的 估計值某些閾值，則房主協議將相應修改。為了降低安裝成本和運營風險， 有明確的設計和安裝質量標準，旨在確保房主收到高質量的產品，無論 是誰安裝的系統。

安裝太陽能電池板後，客户服務團隊將與房主一起調查他們的體驗。如果系統需要維護，Complete Solaria或合作伙伴或專門的服務承包商將拜訪客户的家並執行任何必要的維修或維護，而不向客户支付額外費用 。

軟件增強型服務

Complete Solaria的合作伙伴是為其住宅太陽能項目提供設計和建議書服務的第三方銷售機構。Complete Solaria配備銷售支持 服務枱，每週六天為需要設計或建議潛在房主銷售的銷售代表提供實時客户支持。這些客户支持團隊迅速提出建議、回答問題，併為銷售人員提供其他形式的支持。

供應商

住宅太陽能系統的主要組件是太陽能組件、逆變器和機架系統。Complete Solaria通常從選定的總代理商為Build Partner 購買這些組件，然後將這些組件發貨給Build Partner進行安裝。如果模塊、逆變器或其他組件的任何來源變得不可用，則在 中有一份經過批准的供應商的運行列表。如果Complete Solaria未能發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係，則滿足太陽能系統預期需求的能力可能會受到不利的 影響，或成本上升或延遲。如果一家或多家供應商因其財務狀況、被競爭對手收購或其他原因而停產或減產，可能很難快速確定替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品 ，滿足這一需求的能力可能會受到不利影響。

Complete Solaria根據預期成本、可靠性、保修範圍、安裝簡易性等篩選所有供應商和組件。太陽能組件成本的下降和製造所需的原材料 一直是電價和房主採用太陽能的關鍵驅動因素。如果太陽能組件和原材料價格不像過去幾年那樣繼續下降，由此導致的價格增長可能會放緩，並導致財務業績受到影響。如果要求Complete Solaria支付更高的供應價格、接受不太優惠的條款，或者從價格更高的替代來源購買太陽能組件或其他系統組件，財務業績可能會受到不利影響 。

Complete Solaria的建造合作伙伴負責和採購與太陽能系統相關的其他產品，如緊固件、電線和電氣配件。Complete Solaria不時為自己的安裝業務採購這些與太陽能系統相關的其他產品。Complete Solaria通過本地倉庫管理庫存，並在建築合作伙伴處作為獨立庫存管理。

住宅太陽能組件的主要組件 是太陽能電池。Complete Solaria的太陽能組件通常由第三方精選製造商製造，並從分銷商處購買。

Complete Solaria根據預期成本、可靠性、保修範圍、安裝簡易性和其他因素篩選所有供應商和組件。它通常與主要供應商簽訂主合同 ，規定採購的一般條款和條件，包括保修、產品規格、賠償、交貨和其他習慣條款。

競爭

太陽能系統銷售量

Complete Solaria的主要競爭對手是向潛在客户供電的傳統公用事業公司。它與這些傳統公用事業公司的競爭主要基於價格(每千瓦時美分)、未來價格的可預測性(通過提供預先確定的年度價格上漲)以及房主轉而使用太陽能系統發電的便利性。基於這些因素，Complete Solaria在與傳統公用事業公司的競爭中處於有利地位。

Complete Solaria與其他太陽能銷售和安裝公司以及業務模式與Complete Solaria相似的太陽能公司爭奪房主客户。 Complete Solaria的主要競爭對手大致可分為：(A)擁有知名品牌和專有消費者融資產品的全國性垂直整合公司；(B)以相對較低的固定管理費用運營的當地小型太陽能承包商 ，但可能缺乏系統、工具和複雜的產品供應；以及(C)與第三方銷售公司 簽訂安裝合同的銷售聚合器。Complete Solaria與這些公司展開了有利的競爭，擁有(A)比全國性垂直整合公司更好的客户體驗和更好的銷售合作伙伴體驗；(B)比較小的本地太陽能承包商更優惠的定價和更廣泛的客户產品；以及(C)比銷售聚合器更好的構建合作伙伴體驗。

Complete Solaria還面臨來自純粹的金融驅動型組織的競爭，這些組織獲取房主客户，然後將太陽能系統的安裝、安裝 尋求外部融資的企業、大型建築公司和公用事業公司以及複雜的電力和屋頂公司 轉包出去。同時，開放平臺為這些競爭對手提供了成為合作伙伴的機會，而開放平臺 為這些新的市場參與者提供了一種經濟高效的進入市場的方式，以及具有吸引力的流程、技術和供應鏈服務 。

知識產權

Complete Solaria尋求通過依賴美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來 保護其知識產權。它通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議， 並與其他第三方簽訂保密協議，以限制對機密信息和專有技術的訪問、披露和使用。除了這些合同安排外，Complete Solaria還依賴商標、商業外觀、域名、版權和商業祕密的組合來幫助保護品牌和其他知識產權。

政府法規和激勵措施

各國政府利用不同的公共政策機制 來加快太陽能的採用和使用。以客户為中心的財務機制包括資本成本回扣、基於績效的激勵、上網電價、税收抵免、可再生投資組合標準、淨計量和碳排放法規。其中一些政府命令和經濟激勵計劃將減少或到期或可能被取消。資本成本回扣根據客户的太陽能發電系統的成本和規模為客户提供資金。基於績效的獎勵根據客户的太陽能發電系統產生的能量為客户提供資金。上網電價根據通常在一段時間內保證的費率生產的能源向客户支付太陽能發電系統的費用。税收抵免可在應繳税款時減少客户的税款。 可再生能源組合標準要求向客户提供的一定比例的電力來自符合條件的可再生能源 資源。網絡計量允許客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力輸送到電網，並按或接近全部零售電價計入過剩電力。碳排放法規，包括總量管制與交易和碳定價計劃，增加了化石燃料的成本，化石燃料在燃燒過程中會釋放出改變氣候的二氧化碳和其他温室氣體。

除上述機制 外，《2022年通脹削減法案》還對房主和企業採取了各種激勵措施。 此外，在歐洲，歐盟委員會已要求其成員國通過綜合的國家氣候和能源計劃，以 增加到2030年將實現的可再生能源目標，這可能有利於太陽能的部署。然而，美國和歐洲聯盟等已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅和其他 組件徵收關税。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會抵消上述激勵措施，並提高Solaria完整太陽能產品的價格。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，Complete Solaria擁有超過134名員工。Complete Solaria還聘請獨立承包商和顧問。沒有員工受集體談判協議的保護 。沒有發生過任何停工事件。

Complete Solaria的人力資本資源 目標包括識別、招聘、留住、培訓和整合現有員工和新員工。Complete Solaria股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的獎勵來吸引、留住和激勵員工，通過激勵這些個人盡其所能並實現Complete Solaria的目標來增加股東價值和取得Complete Solaria的成功。

設施

Complete Solaria的公司總部和執行辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特，並在猶他州利希設有辦事處。

Complete Solaria租賃了所有設施， 沒有不動產。Complete Solaria認為，目前的設施足以滿足目前的需要。如果需要額外的空間，Complete Solaria相信它將能夠以商業上合理的條件獲得額外的設施。

美國企業信息

我們最初的名稱是自由收購I公司(“FACT”)。我們從事太陽能系統銷售和相關商業活動。2023年7月18日，Complete Solaria、FACT和某些其他實體在FACT股東2023年7月11日舉行的特別會議上獲得批准後，完成了根據日期為2023年5月26日的經修訂和重述的企業合併協議擬進行的交易。鑑於業務合併的結束，我們將名稱從Freedom Acquisition I Corp.更名為Complete Solaria，Inc.

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特諾斯波特環路E 45700號，郵編：94538。

訪問公司信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交定期 報告及其修訂，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 太陽能的完整互聯網地址是https://www.completesolaria.com.通過我們的互聯網網站，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些報告提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快 對這些報告進行的所有修訂。我們網站上的信息不是本10-K表格年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K年度報告中包含的所有其他 信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋，這些信息出現在本10-K年度報告第II部分的第8項以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。如果發生下面描述的任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

您不應將 我們披露的以下任何風險解讀為此類風險尚未發生。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務在一定程度上依賴於回扣、税收抵免和其他財政激勵措施的可用性。這些 返點、積分或獎勵的到期、取消或減少或盈利能力可能會對我們的業務產生不利影響。

美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式推廣太陽能發電，如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源信用，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。 這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。但是，這些激勵措施 可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

《減少通貨膨脹法》(IRA)延長並修改了適用於太陽能系統的税收抵免的先前法律。根據IRA，可獲得以下抵免：(I)代碼第44節(適用於2025年1月1日之前開始建設的設施)和代碼第45Y節(適用於1月1日之前開始建設的設施)下的生產税收抵免。與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關，(Ii)代碼第48節(針對2025年1月1日之前開工的設施)和代碼第48E條(針對在2025年1月1日之前開始建設的設施)和代碼第48E節(針對在1月1日之前開始建設的設施)下的投資税抵免。與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關的優惠(“ITC”)，以及(Iii)與安裝使用太陽能發電的住宅有關的 清潔能源優惠(“25D優惠”)(“25D優惠”)。

在****之前，太陽能設施的PTC已逐步淘汰，不再可用。****恢復了太陽能設施的PTC。納税人在一個納税年度可獲得的PTC等於某一税率乘以納税人在該納税年度內在其擁有的設施中利用太陽能發電並出售給無關各方的千瓦時。PTC的基本費率為0.3美分。 對於以下項目，此費率將提高到1.5美分：(I)最大淨產量小於1兆瓦交流，(Ii)在2023年1月29日之前開工建設，或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求。對於包括在美國生產的特定百分比組件的項目、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以提高這一比例。

納税人在一個課税年度可獲得的ITC等於該納税人在該課税年度使用的“能源財產”基礎上的“能源百分比”。“能源財產”包括使用太陽能發電的設備(包括太陽能設施作為一個整體運轉所必需的結構部件)和某些儲能系統(包括作為太陽能設施一部分或與之相鄰的電池)。國際貿易中心的基本“能源百分比”是6%。對於(I)最大淨髮電量小於1兆瓦交流，(Ii)在2023年1月29日之前開工建設，或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求的項目，此能源百分比將增加到30%。對於包括在美國生產的特定百分比組件的項目、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以提高這一比例。如果在設施投入使用後的五年期間內，該設施被出售、交換、非自願轉換或停止其業務用途，則ITC可能會被重新收回。如果導致這種重新捕獲的事件在項目投入使用後的第一年內發生，則將100%重新捕獲ITC。接下來的每一年，重新捕獲的百分比都會減少20%。在歷史上，我們根據太陽能系統的所有權，在住宅和商業租賃以及電力購買協議中使用ITC。

納税人可獲得的第25D條信用額度 等於使用太陽能發電的財產支出的“適用百分比” 納税人用作住宅的住宅單元。對於在2022年1月1日之前投入使用的此類系統，適用的百分比為26%；對於在2021年12月31日之後且在2033年1月1日之前投入使用的此類系統，適用的百分比為30%；對於2033年投入使用的此類系統，適用的百分比為26%；對於2034年投入使用的此類系統，適用的百分比為22%。第25D條積分計劃從2035年1月1日起 到期。儘管Complete Solaria不太可能符合第25D條信用額度的條件，但第25D條信用額度的可用性 可能會影響其太陽能系統的價格。

政府激勵措施的減少、取消或到期可能會 增加資本成本，導致我們提高能源和太陽能系統的價格，並縮小潛在市場的規模，從而對該行業的運營結果和競爭能力產生不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們無法確定降低適用於這些公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 享受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能與遵守新的或修訂的會計聲明的公司不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(1)在本財年的最後一天，我們的年度總收入至少為1.235美元 ；(2)在我們有資格成為“大型加速申報公司”之日，非關聯公司持有至少700.0美元的股權證券；(3)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)在我們首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。

即使我們不再具備新興成長型公司的資格，我們仍有可能符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所定義的“較小的報告公司”的資格，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬的披露義務我們的定期報告和委託書。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。

發電產品市場受到美國和國外有關電力公用事業行業的聯邦、州和地方政府法律、法規和政策以及電力公用事業公司頒佈的政策的極大影響。這些法規和政策通常涉及電力 客户自有發電的定價和技術互聯，而使太陽能相對於其他電源競爭力降低的變化可能會阻止對替代能源研發的投資以及客户購買太陽能技術，這反過來可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。發電設備市場還受到貿易和當地內容法律、法規和政策的影響，這些法律、法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭，並對購買太陽能產品造成經濟壁壘，從而減少對我們太陽能產品的需求。此外，電網上的應用程序依賴於對電網的訪問，而電網也受到政府實體的監管。我們預計 我們的太陽能產品和安裝將繼續受到聯邦、州、地方和外國有關建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量、貿易和相關事項的監督和監管。很難跟蹤各個州或地方司法管轄區的要求，也很難設計符合不同標準的設備 。此外，美國和歐盟等已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅以及潛在的其他零部件徵收關税。這些關税和任何其他 關税或類似的税收或關税可能會提高我們太陽能產品的價格，並對我們的成本降低路線圖產生不利影響，這 可能會損害我們的運營結果和財務狀況。與我們的太陽能產品有關的任何新法規或政策都可能導致我們的客户支付大量額外費用，這可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。

我們依靠淨計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價，而淨計量政策的變化可能會 顯著減少對住宅太陽能系統的電力需求。

淨計量是推動分佈式發電太陽能系統在美國發展的幾項關鍵政策之一，為客户提供了巨大的價值，因為他們的住宅太陽能系統產生的電力不是直接在現場消耗的。淨電錶允許房主 在扣除太陽能系統或其他分佈式電源的發電量後支付當地電力使用費 。當太陽能系統不能產生足夠的能量來滿足客户的需求時，房主會因互聯的太陽能系統產生的能量超過家庭所需的能量而獲得積分，以抵消從集中式公用事業公司購買的能源 。在許多市場中，此抵免等於居民用電零售價，而在夏威夷和內華達州等其他 市場中，該費率小於零售價，例如，可以將其設置為零售價的百分比 或基於對過剩電力的估值。在一些州和公用事業地區，集中式電力公司還會定期向客户報銷淨超額發電量。

淨計量計劃在一些州和地區受到立法和監管審查，包括但不限於加利福尼亞州、新澤西州、亞利桑那州、內華達州、康涅狄格州、佛羅裏達州、緬因州、肯塔基州、波多黎各和關島。根據法規、法規、行政命令或其組合，這些司法管轄區最近已經或正在考慮在全州範圍內或在特定公用事業地區內對網絡計量計劃 進行新的限制和額外的更改。這些措施中的許多都是由集中式電力公司引入和支持的。這些措施因司法管轄區的不同而有所不同，可能包括降低客户因向電網輸送電力而獲得的額度或價值，對符合網絡計量資格的州或公用事業地區發電的總裝機容量設定上限或限制，網絡計量計劃的到期日和逐步淘汰，用可能提供較少補償的替代計劃取代網絡計量計劃，以及對有資格進行網絡計量的單個分佈式發電系統的容量規模進行限制。有關分佈式發電的網絡計量和相關政策也受到了聯邦立法者和監管機構的關注。

在加利福尼亞州，加州公用事業委員會(CPUC)於2016年發佈了一項命令，將加州主要公用事業的住宅 客户保留基於零售的淨計量信用，作為淨能源計量2.0(“NEM 2.0”)的一部分。在NEM 2.0下，新的 分佈式發電客户將獲得輸出到電網的電力零售價，減去某些不可繞過的費用。NEM 2.0下的客户 還需要繳納互聯費和使用時長費。根據之前的 淨計量計劃接受服務的現有客户，以及根據NEM 2.0計劃的新客户，目前允許他們在傳統的 基礎上繼續承保20年。2020年9月3日，CPUC啟動了一項新的程序，以審查其當前的淨計量政策，並 制定淨能量計量3.0(“NEM 3.0”)，也被CPUC稱為NEM 2.0後續關税。NEM 3.0於2022年12月15日最終敲定，將包括與以前的淨計量計劃相比的幾項變化。當將多餘的能源賣回公用電網時，將會有影響 擁有太陽能的房主能夠恢復的電量的變化。在NEM 3.0中， 淨出口的信用額度將與該州2022年分佈式能源避免成本計算器文檔 (“ACC”)捆綁在一起。NEM 3.0的另一個重大變化將應用於淨額結算期：公用事業單位衡量進口或出口清潔能源的時間段。總體而言，較長的淨值期通常對太陽能客户有利，因為生產可以抵消任何消耗。NEM 3.0將改為使用瞬時淨額計算能量，這意味着大約每15分鐘進行一次間隔淨額計算。這將導致更多NEM客户的電力註冊為出口產品， 現在以新的、更低的ACC值進行估值。

我們利用有限數量的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。 這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格更改或與產品運輸相關的延遲和價格上漲都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。

我們從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件，這使我們容易受到質量問題、短缺和 價格變化的影響。如果我們不能發展、維護和擴大與現有或新供應商的關係，我們可能無法滿足對我們太陽能系統的預期需求，或者可能只能以更高的成本或在延遲後才能提供我們的系統。如果我們為滿足預期需求而依賴的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能無法滿足此需求 ，因為我們無法快速確定替代供應商，或無法以商業合理的條款鑑定替代產品。

特別是，逆變器供應商的數量有限。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格提供，我們可能會產生額外的延遲和重新設計系統的費用。

此外，太陽能電池板的生產涉及大量原材料和部件的使用。其中一些經歷了供應有限的時期，特別是多晶硅以及銦、碲化鎘、鋁和銅。其中一些原材料和組件的製造基礎設施具有較長的交付期，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求。這些原材料和組件的價格根據全球市場狀況和需求而波動，我們可能會遇到成本快速上升或持續 供應有限的時期。

儘管儘可能從多個來源獲得組件，但許多供應商可能是某些組件的單一來源供應商。如果我們不能 維持長期供應協議或確定和鑑定組件的多個來源，以令人滿意的價格、數量和質量水平獲得供應可能會受到損害。我們還可能遇到來自全球各地供應商的組件交付延遲。 此外，雖然我們可以與其他供應商和服務提供商簽訂協議，以商業上合理的條款更換其供應商 ，但我們可能無法在短期內建立替代供應關係或獲得或設計更換組件 ，或者根本無法以優惠的價格或成本進行更換。鑑定替代供應商或為某些組件開發我們自己的替代組件可能既耗時又昂貴，並可能迫使我們對產品設計進行修改。

我們在全球採購物資的需求和我們持續的國際擴張進一步使我們面臨與貨幣波動相關的風險。與組件供應商的本位幣相比，美元匯率 的任何下降都可能提高組件價格。此外，如果供應商需要擴大生產以滿足我們的需求或滿足我們的運營資本要求， 金融市場的狀況可能會限制供應商籌集資金的能力。經濟和商業狀況的變化、戰爭、政府更迭以及我們無法控制或目前未預料到的其他因素也可能影響供應商的償付能力和及時交付組件的能力。任何這些短缺、延遲或價格變化都可能限制我們的增長、導致取消訂單或 對我們的盈利能力和在我們有效運營的市場中競爭的能力產生不利影響。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們向房主銷售的能源系統利用購電協議(“PPA”)、租賃、貸款和其他產品和服務。我們目前通過、光大、有限責任公司和其他金融機構提供PPA和租賃服務。如果我們不能以優惠的條款為PPA和租賃安排新的或替代的融資方式，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

國際貿易政策、關税或貿易爭端的變化可能會對我們的業務、收入、利潤率、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。

2018年2月7日，根據9693號公告，對進口太陽能電池和組件徵收保障關税 生效，該公告批准了根據調查、調查結果、 和美國國際貿易委員會(“國際貿易委員會”)的建議，向美國製造商提供救濟並對進口太陽能電池和組件徵收保障關税的建議。自2021年起， 模塊加徵15%的關税。電池受到關税配額的限制，每年進口電池的前2.5GW將免徵關税，在達到2.5GW配額後進口的電池將與第一年的模塊徵收相同的30%關税 ，隨後三年每年的降幅均為5%。免關税小區配額適用於全球， 不按國家或地區進行分配。

關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然基於交叉背接技術的太陽能電池和組件 於2018年9月19日被排除在這些保障關税之外，但我們基於其他技術的太陽能產品繼續 受到保障關税的約束。儘管我們正在積極努力減輕這些關税的影響，但不能保證這些努力一定會成功。

圍繞影響美國太陽能市場的現有關税的影響以及美國與其他國家之間潛在貿易緊張局勢的不確定性 可能會導致市場波動、價格波動、供應短缺和項目延誤，其中任何一項都可能損害我們的業務， 尋求緩解措施可能會從其他項目中分流大量資源。此外，《維吾爾族強迫勞動保護法》可能會禁止某些太陽能組件或組件的進口。此外，加徵關税可能會對美國太陽能行業和全球製造市場造成廣泛的影響，尤其是對我們的業務。此類關税可能大幅提高我們太陽能產品的價格，並導致公司、其經銷商和經銷商客户的額外成本大幅增加，這可能會導致對公司太陽能產品的需求大幅減少，並極大地削弱我們的競爭優勢。

如果我們不能有效地管理運營和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分 應對競爭挑戰。

以我們的客户數量衡量，我們最近幾年經歷了顯著的增長；我們打算繼續努力在現有的 和新的市場中擴大我們的業務。這種增長對管理、運營和金融基礎設施造成了壓力，未來的任何增長都可能對其造成壓力。 我們的增長要求我們的管理層投入大量時間和精力來維護和擴大與客户、經銷商和其他第三方的關係，吸引新客户和經銷商，為增長安排融資，並管理向其他市場的擴張。

此外，我們當前和 計劃中的運營、人員、信息技術和其他系統和程序可能需要修改，以支持未來的增長 並可能需要我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴展業務的能力 將在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式管理這些變化的能力。

如果我們不能管理運營和增長 ，我們可能無法實現有關增長、機會和財務目標的預期，無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降， 成本增加，難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理我們的運營和增長的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們在歐盟有國際活動和客户，並計劃繼續這些努力，這將使我們面臨額外的業務風險，包括與物流和合規相關的複雜性。

我們的部分銷售是面向美國以外的客户，我們的相當大一部分供應協議是與美國以外的供應和設備供應商簽訂的。我們在泰國、越南、 和印度的外包製造設施中有太陽能電池和組件生產線。我們還在考慮其他製造地點。

我們在開展國際業務時面臨的風險包括：

我們有一個涉及全球實體的組織結構 。這增加了影響貨物和人員自由流動的法律、規則和條例的不利變化的潛在影響，因此增加了上述一些風險。此外，這種結構要求我們有效地管理我們的國際庫存和倉庫。如果我們未能做到這一點，我們的發貨移動可能不符合產品需求 和流量。如果法律、法規或相關解釋發生變化，不利税負或其他影響資本結構、公司間利率和法律結構的後果，可能會導致實體之間未結清的公司間餘額。如果我們無法 成功管理任何此類風險，任何一個或多個風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

我們已蒙受損失 ，未來可能無法實現或持續盈利。

我們過去發生過淨虧損 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計赤字分別為3.549億美元和8540萬美元。由於為擴大運營、安裝、工程、行政、銷售和營銷人員提供資金而增加的支出，在品牌知名度和其他銷售和營銷活動方面的支出增加，以及實施內部系統和基礎設施以支持公司的增長，我們將 繼續出現淨虧損。我們不知道收入增長是否足夠快來吸收這些成本， 而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對運營結果的影響。 我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括但不限於：

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。

公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降可能會對我們吸引客户的能力產生不利影響， 這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們相信，房主從我們這裏購買太陽能的決定主要是出於降低電力成本的願望。降低公用事業或其他能源的電力零售價 將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害其業務。公用事業的電價 可能會因為以下原因而降低：

降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司可用能源的零售價格因上述或其他任何原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新的房主，增長將受到限制。

我們面臨着來自傳統能源公司和可再生能源公司的競爭。

隨着參與者努力在各自市場中脱穎而出並與大型公用事業公司競爭，太陽能和可再生能源行業競爭激烈且不斷髮展。我們的主要競爭對手是向潛在客户供應能源的傳統公用事業公司。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及客户改用我們的太陽能系統發電的便利性 。如果我們不能基於這些因素為其客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務將不會增長。公用事業公司通常比我們擁有更多的財政、技術、運營和其他資源。由於它們的規模更大，這些競爭對手可能比我們能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售其產品，或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。公用事業公司還可以提供 其他增值產品和服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能會使公用事業公司的電力銷售比我們的太陽能系統產生的電力更便宜。

我們的業務集中在包括加州在內的某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至2023年12月31日，我們很大一部分設施位於加利福尼亞州。我們預計其近期未來的大部分增長將發生在加利福尼亞州，進一步集中我們的客户基礎和運營基礎設施。因此，我們的業務和運營結果特別容易受到該市場和其他市場可能變得類似集中的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。 我們可能沒有足夠的保險(包括業務中斷保險)來補償任何此類重大事件 可能發生的損失。一場重大的自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們的業務、我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。如果這些中斷導致安裝延遲或取消或太陽能服務產品的部署 ，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的增長戰略 依賴於太陽能技術的廣泛採用。

與化石燃料發電相比，分佈式住宅太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果對分佈式住宅太陽能系統的額外 需求不能充分開發或開發時間比我們預期的更長，則 公司可能無法發起額外的太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量存儲系統來 發展業務。此外，我們的目標市場對太陽能系統和能源存儲系統的需求可能不會發展到它預期的程度。因此，我們可能需要在其當前市場或我們可能進入的新市場中，通過發起太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量存儲系統來成功地擴大我們的客户基礎。

許多因素可能會影響太陽能系統的需求，包括但不限於以下因素：

住宅太陽能 行業在不斷髮展，這使得我們很難評估我們的前景。我們無法確定歷史增長率是否反映了 未來的機遇，或者其預期增長將得以實現。分佈式住宅太陽能未能實現或 在實現廣泛應用方面被顯著推遲，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到季節性趨勢、惡劣天氣、勞動力短缺和建築週期的不利影響。

我們的業務受特定行業的季節性波動影響。在美國，許多客户在接近年底時做出購買決定，以利用税收抵免。此外，新房開發市場的銷售通常與建築市場的需求掛鈎，而建築市場的需求往往遵循國家的建築趨勢，包括寒冷天氣月份的銷售下降。

自然災害、恐怖活動、政治動盪、經濟動盪和其他突發事件可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

全球大流行或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風、地震、海嘯、 或其他自然災害，可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制運營和服務，導致為保護員工和設施而產生的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂、 未來由於銀行倒閉和其他地緣政治不確定性而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。2022年2月24日，俄羅斯聯邦 發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲 ，這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹，並嚴重擾亂了金融市場。我們已經在烏克蘭外包了產品開發和軟件工程 ，我們可能會間接受到其造成的任何重大中斷的不利影響，並可能繼續升級。同樣，以色列和加沙地帶目前的武裝衝突可能會影響我們的行動。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付工作，並對銷售結果產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於許多不確定性，我們目前無法預測供應鏈約束將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生的全部影響。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能導致收入大幅波動或下降。

2023年，我們最大的客户 佔我們總收入的55%，而在2022年，另一個客户佔我們持續運營總收入的47%。 我們預計在可預見的未來，我們對有限數量客户的依賴可能會繼續下去。由於客户集中， 我們的財務業績可能會根據與其客户相關的外部環境等因素，在不同時期之間波動很大。此外，下列任何一項事件都可能對現金流、收入和經營業績產生重大不利影響：

我們面臨客户的信用風險和拖欠應收賬款的風險。

雖然到目前為止，客户違約並不重要，但我們預計，隨着我們業務的發展，客户違約的風險可能會增加。如果我們遇到客户信用違約增加的情況，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化 ，我們的某些客户可能面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法實現過去或未來收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。

2022年11月，我們收購了Solaria Corporation(“Solaria”)，此後Complete Solar更名為“Complete Solaria，Inc.”。我們隨後於2023年10月將Solaria的太陽能電池板資產(包括知識產權和客户合同)出售給Maxeon Solar Technologies， Ltd.，導致減值虧損1.475億美元和處置虧損180萬美元。未來，我們可能會收購更多的 公司、項目管道、產品或技術，或者成立合資企業或其他戰略舉措。我們作為一個 組織整合收購的能力未經驗證。我們可能沒有意識到我們的收購或任何其他未來收購的預期好處，或者客户、金融市場或投資者可能對收購持負面看法。

任何收購都有許多風險，包括但不限於以下風險：

我們依賴我們的知識產權 ，可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂，並可能導致 重大權利的損失。

我們和我們的客户或與我們合作的第三方可能會不時收到信件，包括來自其他第三方的信件，並可能 成為此類第三方指控侵犯其專利的訴訟對象。此外，在我們的產品是導致客户或這些第三方提供商承擔侵權責任的因素的情況下，合同要求我們賠償 一些客户和第三方知識產權提供商因專利侵權而產生的一定成本和損害。這種做法可能會 使我們面臨客户和第三方提供商的重大賠償要求。我們不能向投資者保證不會提出賠償要求，或者這些要求不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。知識產權訴訟非常昂貴和耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果針對我們、我們的 客户或我們的第三方知識產權提供商的侵權索賠成功，我們可能會被要求向侵權方支付鉅額損害賠償金， 停止銷售包含所謂侵權知識產權的產品或使用技術，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可 協議。提出侵權索賠的各方還可以向國際貿易委員會提起訴訟， 這可能會導致一項命令，停止向美國進口我們的太陽能產品。 任何這些判決都可能對我們的業務造成實質性損害。我們可能必須開發非侵權技術，如果我們不這樣做或未能及時獲得專有權許可，可能會對業務產生實質性的不利影響。

我們可能需要 向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這些索賠可能代價高昂，可能無法以對其有利的方式解決。

為了保護我們的知識產權和保持競爭優勢，我們已經並可能繼續對我們認為侵犯或挪用我們的知識產權的各方提起訴訟。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的 注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響， 我們的執法努力可能不會成功。此外，我們的專利的有效性可能會在此類訴訟中受到質疑。我們參與知識產權執法行動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

技術發展 或分佈式太陽能發電和相關技術或組件的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

技術的重大發展，例如分佈式太陽能發電、電池等儲能解決方案、儲能管理系統、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的分佈式或集中式電力生產的改進，可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響，並以其他方式影響我們的業務。 未來的技術進步可能會給消費者帶來更低的價格，或者比目前可用的太陽能系統更高效， 這兩種情況都可能導致當前客户的不滿。我們可能無法像其競爭對手那樣快速採用這些新技術 或以經濟高效的方式採用這些新技術。

此外，最近的技術進步 可能會以目前未預料到的方式影響我們的業務。如果我們未能採用或無法獲得新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時或失去競爭力，並降低消費者對其太陽能服務的興趣，這可能會對其業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到複雜且不斷變化的數據保護法律的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害其業務。

消費者個人隱私和數據安全已成為美國迅速演變的法規的重要問題和主題。此外，聯邦、州和地方政府機構或機構過去已經並可能在未來採用更多影響數據隱私的法律和法規 。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，加州選民最近批准了加州隱私權法案(CPRA)。CCPA為消費者創造了個人隱私權 ，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月生效，它要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為此類消費者、企業對企業聯繫人和員工提供選擇退出某些個人信息銷售的新方法，並允許針對數據泄露 提起新的私人訴訟。CPRA修改了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。CCPA和CPRA可能會 顯著影響Complete Solaria的業務活動，並需要大量合規成本，從而對其業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止，我們還沒有遇到與滿足CCPA或CPRA要求有關的重大合規成本。但是，我們不能確定未來在CCPA和CPRA或最近通過的任何其他消費者隱私法規方面，合規成本不會增加。

在美國以外，可能會有越來越多的法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的GDPR(“UK GDPR”)對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理禁令和 其他糾正行動；最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準)；或與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提出的個人數據有關的私人訴訟。不遵守英國GDPR可能會導致與歐盟GDPR相關的負面後果，包括高達1,750萬GB或全球收入的4%的罰款，以較高者為準。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法 將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國 已大幅限制將個人數據傳輸到美國和其他其認為隱私法不夠完善的國家/地區。 其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。 儘管目前有多種機制可用於根據 法律將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰，並且不能保證 整個Solaria可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者，如果合法轉讓的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括其運營中斷或降級、需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動遷移到其他司法管轄區、面臨更多監管措施、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據以及無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止其處理或傳輸運營其業務所需的個人數據。由於涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制，一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲。

任何不能充分 解決隱私和安全問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，適用於我們業務的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會 限制其解決方案的使用和採用，並減少對其解決方案的總體需求。如果我們不能適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。

我們接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址以及其他住房和能源使用信息。我們還存儲經銷商的信息，包括員工、財務和運營信息。我們依賴從客户和經銷商那裏收集的數據的可用性來管理我們的業務和營銷我們的產品。我們採取了某些措施來保護收集、存儲或傳輸的個人信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生疏忽或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。 雖然我們採取了預防措施來提供災難恢復，但我們恢復系統或數據的能力可能會很昂貴，並可能會干擾 的正常操作。此外，儘管我們從這些第三方獲得保證，他們將使用合理的安全措施來保護他們的系統，但我們可能會因他們的系統不可用或未經授權使用或披露或其數據保存在此類系統中而受到不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們的供應商或供應商和我們的經銷商可能無法預見這些技術或 實施足夠的預防或緩解措施。

網絡攻擊尤其是 正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據 和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户運營中斷、數據交付系統丟失或損壞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、損壞數據以及 為預防、響應或緩解網絡安全事件而增加的成本。此外，某些網絡事件，例如高級持續性 威脅，可能會在較長時間內保持不被檢測到。

未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商、供應商或經銷商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式， 都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關 行動和處罰。

此外，在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多聯邦、州和地方法律和法規時，我們可能會產生巨大的成本。最後，任何感知或實際 未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以覆蓋針對索賠的 ，我們不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款提供，或者根本不能 或任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

如果我們不遵守有關公司或其經銷商與當前或潛在住宅客户互動的法律法規，可能會 導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對財務業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們通過經銷商網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款和其他產品和服務，這些承包商利用受僱於此類承包商或作為此類承包商的第三方服務提供商聘用的銷售人員。我們和我們的經銷商必須遵守許多聯邦、州和地方法律和法規，這些法規管理與住宅消費者互動有關的事項，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬方式有關的法律和法規，包括根據下列法律“隨着面向住宅客户的銷售增長，我們越來越受到大量融資和消費者保護法律法規的約束。“這些法律和法規是動態的 ，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題啟動調查、擴展現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本的方式。我們和我們的經銷商努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。但是，這些要求 可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法 或我們經銷商的做法相沖突。

儘管我們要求經銷商 滿足消費者合規要求，但我們不控制經銷商及其供應商或他們的業務行為。因此，我們不能 保證他們遵守道德的商業實踐，例如公平的工資實踐以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他經銷商或供應商，這可能會增加成本，並對業務和增長前景產生 負面影響。我們的經銷商或供應商違反勞工或其他法律，或經銷商或供應商的勞工或其他做法與美國或公司開展或打算開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能招致負面宣傳並損害業務。

我們不時地將我們 納入我們網絡中某些承包商的消費者客户提起的訴訟中，理由是這些承包商的銷售實踐 。雖然我們到目前為止只支付了最低限度的損害賠償，但我們不能確定法院不會裁定 我們對我們網絡中承包商的行為負有責任，或者監管機構或州總檢察長辦公室可能會要求我們對違反消費者保護或其他適用法律的行為負責。我們的風險緩解流程可能不足以 減輕與承包商違反適用法律相關的財務損害，或確保任何此類承包商能夠 履行其對我們的賠償義務。任何對我們不利的重大判決都可能使其承擔更廣泛的責任，需要 調整我們的產品和服務分銷渠道，或者以其他方式改變我們的業務模式，並可能對業務產生不利影響。

我們在推出新服務和產品方面可能不成功 。

我們打算在未來向新客户和現有客户推出新的 服務和產品，包括家庭自動化產品和其他 家庭技術解決方案。我們可能無法通過在當前市場或公司可能進入的新市場中添加這些服務和產品來顯著擴大我們的客户羣。此外，我們可能無法從未來推出的任何其他服務和產品中獲得可觀的 收入，並可能拒絕推出新的產品和服務產品。

損害我們的品牌和聲譽，或更改或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依賴於我們高質量的產品、優質的客户服務和“Complete Solaria”品牌的聲譽來吸引新的客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間內繼續交付太陽能系統或儲能系統， 如果我們的產品沒有達到預期的效果，或者如果我們損壞了客户的任何財產，或者延誤或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能允許公司向新客户提供更低的價格或 提供新技術；然而，我們當前太陽能系統和能源存儲系統的技術限制可能 阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。

此外，鑑於我們代表我們運營的人員或經銷商與客户和潛在客户的互動數量太多，一些客户和潛在客户與我們或代表我們運營的經銷商的互動將不可避免地被視為不太令人滿意 。這導致了客户投訴的事件，其中一些影響了我們在評級網站和社交媒體平臺上的數字足跡。如果我們不能管理招聘和培訓流程以最大限度地避免或最大限度地減少這些問題 ，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力也會受到影響。

此外，如果我們 不再使用、失去繼續使用的權利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我們可能會在市場上失去客户、供應商和經銷商的認可 ，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 ，並需要對新品牌進行財務和其他投資以及管理層的關注，這可能不會那麼成功。

我們的成功有賴於關鍵人員的持續貢獻。

我們嚴重依賴我們主要高管的服務 ，管理團隊中任何主要成員的服務流失都可能對運營產生不利影響。 由於高管和關鍵員工的聘用或離職，或者我們業務內部高管的變動，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。

隨着我們完成重組和戰略轉型，我們正在投入大量資源來發展新的管理層成員。 我們還預計，隨着時間的推移，我們將需要招聘一批高技能的技術、銷售、營銷、管理和會計人員 。這個行業對人才的爭奪十分激烈。我們可能無法成功吸引和留住足夠數量的合格人員來支持其預期的增長。我們不能保證任何員工將在任何確定的時間段內繼續受僱於我們，因為所有員工，包括主要高管，都是隨意服務的，並且可以隨時因任何原因終止其僱傭關係。

如果我們或我們的經銷商 或供應商未能在關鍵職能部門僱用和保留足夠的員工和服務提供商，我們的增長和及時完成 客户項目和成功管理客户賬户的能力將受到限制。

為了支持增長，我們和我們的經銷商需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工、工程師、安裝人員、電工 以及銷售和項目財務專家。該行業對合格人才的競爭大大增加，尤其是對太陽能系統安裝所涉及的技術人員的競爭。我們和我們的經銷商還與房屋建築和建築行業爭奪熟練勞動力。這些行業是週期性的，當這些行業的參與者尋求招聘額外的工人時，這會給我們和我們經銷商的勞動力成本帶來上行壓力。與我們的經銷商競爭聘用安裝員的公司 可能會提供某些安裝商可能認為更優惠的補償或激勵計劃。因此，我們的經銷商可能無法吸引或留住合格的熟練安裝人員。行業勞動力或住宅建築業和建築業勞動力的進一步工會也可能增加我們經銷商的勞動力成本。

熟練勞動力短缺 可能會顯著推遲項目或增加經銷商的成本。此外，我們還需要繼續增加客户服務團隊的培訓 ，以便在安裝太陽能系統之前、期間和之後為房主提供高端賬户管理和服務。確定和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的客服團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們建立的標準進行全面培訓和工作。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的客户服務人員或其他人員，我們可能無法發展我們的業務。

我們的經營業績 和增長能力可能會隨季度和年度而波動，這可能會使未來的業績難以預測， 可能會導致特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度和年度運營業績及其增長能力很難預測，可能會有很大波動。我們過去經歷了季節性和季度波動 ，預計未來也會經歷這樣的波動。除了本“風險因素” 一節中描述的其他風險外，下列因素還可能導致經營業績波動：

由於這些或其他原因， 不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。

我們按任何可用保險範圍的條款獲得保險的能力可能會受到國際、國家、州或 本地事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。

我們的保單承保因第三方人身傷害、人身傷害或財產損失而產生的法律和合同責任，並受 保單限制。

然而，此類保單並不涵蓋所有潛在損失，保險市場上並不總是以商業上合理的條款承保。此外，我們可能與保險公司就我們任何資產的任何損失或任何 損壞而獲得的可追償損害賠償金額存在分歧，貸款人可能根據融資安排或其他方式索賠，但可能不足以在不對其運營結果產生負面影響的情況下恢復 損失或損壞。此外，保險收益的收取可能會延遲， 我們需要在此期間使用現金或產生融資成本。如果我們的經驗涵蓋了其保單下的損失， 我們對潛在損失的承保限額可能會降低，或者它必須支付的保險費率可能會增加。此外，通過商業保險承保的損失 由這些保險公司承擔信用風險。雖然我們相信我們的商業保險提供商目前是信譽良好的，但我們不能保證此類保險公司未來將保持這種信譽。

我們可能無法維持 或以合理費率獲得所需類型和金額的保險。所獲得的保險範圍可能包含大量免賠額 或無法涵蓋某些風險或所有潛在損失。此外，我們的保單須接受保險公司的年度審查， 不得以類似或優惠的條款（包括承保範圍、免賠額或保費）續期。如果發生重大事故或 事件，而我們沒有全額投保，或者公司因一家或多家保險公司違約 或對其承保義務提出異議而遭受損失，則可能會對我們的業務、財務狀況 和經營成果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統可能受到 漏洞的影響，這可能會導致內部信息泄露，損害我們的聲譽或與經銷商、供應商和客户的關係 ，並中斷對在線服務的訪問。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們的業務要求 使用和存儲機密和專有信息、知識產權、商業銀行信息、有關客户、員工和業務合作伙伴的個人信息，以及有關內部流程和業務職能的公司信息。 訪問這些信息的惡意攻擊影響到各個行業的許多公司，包括我們的公司。

在適當的情況下，我們使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施可能會因第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規或惡意行為而受到破壞 ，並導致人員未經授權訪問數據。

我們將資源投入網絡 安全、數據加密和其他安全措施，以保護我們的系統和數據，但這些安全措施無法提供絕對的 安全。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化， 通過網絡釣魚和其他惡意技術瞄準最終用户，和/或可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能 無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。因此，未來我們的系統可能會遭到入侵，從而降低我們保護敏感數據的能力。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序 可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。 未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙團隊成員、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。如果我們經歷或被認為經歷過重大數據安全漏洞， 未能發現重大數據安全漏洞並對其做出適當反應，或未能實施披露控制和程序 以規定及時披露被視為對我們的業務具有重大意義的數據安全違規行為，包括更正或更新之前的披露，我們可能面臨損失風險、增加的保險成本、補救和預期預防成本、對我們聲譽和品牌的損害、訴訟和可能的責任，或政府執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還可能與承包商和第三方提供商共享信息 以開展業務。雖然我們通常審查並通常要求或要求此類承包商和第三方提供商實施安全措施，如加密和身份驗證技術，以保護數據的傳輸和存儲，但這些第三方提供商可能會遇到嚴重的數據安全漏洞，這也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，如上文所述。另請參閲本節下的“我們可能被要求 向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這些索賠可能代價高昂，可能不會以有利於我們的方式解決“我們在很大程度上依賴商業祕密法律和合同限制來保護我們的專有權，如果這些權利得不到充分保護，我們的競爭和創收能力可能會受到影響。

隨着面向住宅客户的銷售增長，我們越來越多地受到消費者保護法律和法規的約束。

隨着我們繼續尋求擴大我們的零售客户羣，我們與客户的活動受到可能不適用於其他 業務的消費者保護法的約束，例如聯邦真實貸款、消費者租賃、電話和數字營銷、平等信用機會法和 法規，以及州和地方金融法律法規。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可能由個人或政府實體對我們提出，並可能使公司面臨重大損害賠償或其他處罰，包括 罰款。此外，我們與第三方經銷商的關係可能會使公司承擔與此類經銷商的實際或 被指控的違法行為有關的責任，無論是否實際歸因於我們，這可能會使我們面臨重大損害賠償和 處罰，並且我們可能會在對抗與第三方經銷商相關的法律訴訟方面產生鉅額費用，無論最終 是否被認定負有責任。

我們運營所處的競爭環境 通常需要承擔客户義務，這可能會比預期的成本更高，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

應最終客户的要求，我們經常被要求承擔某些義務，例如：

此類客户義務 涉及關於收入和費用確認時間的複雜會計分析和判斷，在某些情況下，這些 因素可能要求我們推遲收入或利潤確認，直到項目完成或意外情況得到解決，這 可能會對特定時期的收入和利潤產生不利影響。

我們面臨與施工、成本超支、延誤、監管合規和其他意外情況相關的風險，這些風險中的任何一項都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是我們服務的特定社區的特許承包商 ，作為每個太陽能系統安裝的承包方，我們負有最終責任。 我們業務的很大一部分依賴於在各個司法管轄區獲得和維護所需的許可證。所有此類許可證 均接受相關政府機構的審核。我們未能獲得或維護所需的許可證可能會導致我們的某些合同終止 。例如，我們持有加州承包商州執照委員會(“CSLB”)的執照 ，該執照目前正處於CSLB的試用期。如果我們不遵守CSLB的法律法規，可能會 導致我們的某些合同終止、罰款、延長執照試用期或吊銷其在加州的執照 。此外，我們可能會直接或通過其太陽能合作伙伴，對房主在安裝我們的系統期間對他們、他們的房屋、財物或財產造成的任何損害承擔責任。例如，我們直接或通過其太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透房主的屋頂，並可能因施工完成後未能充分 穿透此類穿透而承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能 合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商 建議而承擔責任。

此外，我們或我們的太陽能合作伙伴 可能面臨建設延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加安裝量的能力產生不利影響。此類延誤或超支可能是由於各種因素造成的，例如勞動力短缺、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更單、現場變更、 勞動力問題和其他不可預見的困難，任何這些因素都可能導致取消率增加、聲譽損害和其他不利的 影響。

此外，安裝太陽能系統、儲能系統和其他需要進行建築改造的能源相關產品，應根據國家、州和地方有關建築、消防和電氣法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜的法律和法規進行監督和監管。我們還依賴某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業 執照，如果未能僱用獲得適當執照的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。跟蹤每個對我們的安裝擁有管轄權的機構的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致房主和我們的大量額外費用，因此，可能會導致對太陽能服務產品的需求大幅減少。

雖然公司在選擇太陽能合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準，但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的標準或道德商業實踐，如公平工資實踐和遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們 尋找其他供應商或承包商，這可能會增加成本，並導致我們的產品延遲交付或安裝、 產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或供應商或太陽能合作伙伴的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能招致負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。

我們的管理層已經確定了 一些情況，這些情況會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

自我們成立以來，我們因運營而蒙受了虧損和負現金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別發生了2.696億美元和2950萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.549億美元，經常債務為6190萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有260萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本支出。這些情況引發了人們對我們作為一家持續經營的企業的能力的極大懷疑。我們持續經營的能力要求我們獲得足夠的資金來履行我們的義務併為我們的運營提供資金。

如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減開支， 延長與供應商的付款期限，在可能的情況下清算資產，或者暫停或縮減計劃項目或完全停止運營。 這些行動可能會對我們的業務、運營結果和未來前景產生實質性影響。不能保證在我們需要額外融資的情況下，此類融資將以優惠的條款提供，或者根本不提供。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

我們預計我們 將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。這筆額外的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫削減計劃的項目或完全停止運營。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。我們預計在繼續發展業務的同時會產生鉅額運營費用。我們相信，我們的運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。

截至2023年12月31日，我們擁有260萬美元的現金和現金等價物。我們的現金狀況令人對我們在合併財務報表發佈後作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力產生重大懷疑。我們將需要大量額外的 資金來繼續運營。當我們需要時，可能無法獲得此類額外資本，而我們的實際現金需求可能會 大於預期。我們不能確定是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，如果需要的話，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大影響 和不利影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們無法對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響 ，並可能對我們的運營和披露失去信心。

在編制和審計我們截至2022年和2021年12月31日的年度的財務報表，以及截至2023年12月31日的綜合財務報表時，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們年度或年利率的重大錯報有合理的可能性IM合併 不會阻止或及時發現財務報表。實質性的弱點如下：

在編制和審計截至2023年12月31日的年度綜合財務報表時，我們的管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。實質性的弱點如下：

如果進行了這樣的評估，公司管理層可能已經發現了其他控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。

Complete Solaria不需要根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2023年12月31日的財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估，完整Solaria的管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能 代表一個或多個實質性缺陷。

我們已經採取了某些措施， 除了利用第三方顧問和專家外，還招募了更多的人員，以補充我們的內部資源，以改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多措施來補救重大弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但無法估計需要多長時間。我們不能保證我們迄今以及未來可能採取的措施足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證此類措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。

如果我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，或者如果在未來時期發現重大弱點，鑑於我們業務的複雜性，這一風險顯著增加，我們可能無法準確和 及時報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能導致 根據《交易法》提交的年度和季度報告延遲提交、財務報表重述或其他更正披露、無法進入商業貸款市場、根據其擔保循環信貸安排和其他協議違約、或對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性產生其他重大不利影響。

遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大處罰、運營延誤和負面宣傳。

太陽能系統和儲能系統的安裝和持續運營和維護需要我們、我們的經銷商或第三方承包商僱用的人員(可能包括員工)在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為安裝過程的一部分，評估和修改建築物要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的地點工作。如果不遵循適當的安全程序，將存在嚴重受傷或死亡的重大風險。我們的運營受到職業安全與健康管理局(OSHA)和交通部(DOT)的監管，以及同等的州和地方法律。更改OSHA或DOT要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡， 我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出 或暫停或限制運營。由於受僱於我們或代表我們對公司的太陽能系統和儲能系統(包括經銷商和第三方承包商)進行安裝和持續運營和維護的個人，包括其經銷商和第三方承包商，將按項目獲得補償 ，因此他們會比按小時獲得補償的安裝人員更快地工作。雖然到目前為止，我們沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使公司承擔更多責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票 ，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐 都可能使我們受到負面宣傳，損害其聲譽和競爭地位，並對業務產生不利影響 。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降 ，但如果此類組件的成本在未來穩定或增加，可能會受到損害 。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果成本穩定、以較慢的速度下降或增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件和製造這些組件所需的原材料的成本不斷下降，這是我們太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能的價格的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會繼續以過去幾年 的速度下降，甚至根本不會。此外，太陽能行業的增長以及隨之而來的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加，也可能對價格構成上行壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩增長，並導致業務和運營業績受到影響。此外，由於關税處罰、關税、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本 已經增加，未來可能會增加。

針對我們的產品責任索賠 可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。

我們的太陽能系統或儲能系統可能會傷害客户或其他第三方，或者我們的太陽能系統或儲能系統可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因造成財產損失。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功主張產品責任 針對我們的索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、可能增加的保險費用、罰款或罰款， 使公司受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對太陽能系統或能源存儲系統的銷售造成不利影響。此外，其他公司在住宅太陽能行業遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們擴大太陽能服務協議組合以及相關太陽能系統和儲能系統的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的保修費用可能會 超過保修準備金。

我們為太陽能組件的購買者提供保修，包括部件性能和人力。我們在財務報表上保留保修準備金，並且我們的保修索賠可能會超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入和毛利率 下降。

我們正在接受法律程序和監管調查，可能會在其他索賠或法律程序中被點名，或參與監管調查， 所有這些都成本高昂，分散了我們的核心業務，可能導致不利的結果或損害我們的業務、財務狀況、 運營結果或我們證券的交易價格。

我們參與了 索賠，即由正常商業活動引起的法律訴訟。此外，第三方可能會不時向我們提出索賠。我們評估所有索賠、訴訟和調查的潛在價值、我們的潛在抗辯和反索賠、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響。如果我們捲入 重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何索賠、訴訟或 監管行動，無論成功與否，都可能導致高昂的辯護成本、昂貴的損害賠償、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令、管理時間的重大投入、重大運營資源的轉移或對業務的其他損害。在上述任何一種情況下，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到負面影響。當很可能已產生責任並且損失金額可以合理估計時，我們為與法律問題相關的責任撥備。 這些撥備至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事件有關的其他信息和事件的影響。根據任何此類爭議的性質和時間，對問題的不利解決可能會對我們在特定季度的未來業務、財務狀況或運營結果或上述所有方面產生重大影響。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格 董事和高管的能力。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例、PCAOB和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求 將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動 。

如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們或審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在 可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。 作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員進入我們的董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上遭受了巨大的 虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。根據當前的美國聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期， 可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80%。 許多州都有類似的法律。

此外，如果一家公司經歷了“所有權變更”，則當前 和未來未使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性都可能受到修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383節的限制，所有權變更通常被定義為特定股東在三年期間股權所有權變化超過50個百分點 。業務合併可能導致我們的所有權發生變化，因此，在業務合併後，我們的NOL結轉 和某些其他税務屬性可能會受到使用限制(或不允許)的限制。我們的NOL 結轉也可能受到股權先前轉移的限制。未來的其他所有權變更可能會對我們的NOL結轉造成額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響 。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券價格的波動 可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Solaria的股票沒有公開的市場，我們普通股的股票交易(在業務合併完成之前，事實 普通股)不活躍。因此，在業務合併中歸屬於Solaria和FACT普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動和D 受各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 ：

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場、 或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前 跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這 可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得額外的保險和任何新的分析師問題， 對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因總體市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。 此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌上報價， 場外交易公告牌是非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統， 我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市 。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

不能保證 我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市 ，我們和我們的股東可能面臨重大不利 後果，包括：

我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售相當數量的股份。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會 下降。

我們公司註冊證書和附則中的條款以及特拉華州一般公司法的條款可能會延遲或阻止第三方的收購 ，否則可能符合股東的利益。

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

我們的公司註冊證書和擬議的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行專屬地點的規定，可能會起到阻止針對董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們的公司註冊證書 規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：

我們的公司註冊證書將進一步規定，除非我們另行書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院將在法律允許的最大程度上成為解決針對 任何人的與我們的證券發售相關的任何投訴的唯一和獨家論壇，並主張根據證券法提起訴訟。購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意本條款。

儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則和條例》所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易所法案》提起的任何訴訟。

儘管我們相信這些 條款將使我們受益，因為它限制了在多個論壇中進行的昂貴和耗時的訴訟，並提高了適用法律的一致性 ，但這些獨家論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

我們可能需要從與我們簽訂遠期購買協議的投資者手中回購最多6,720,000股普通股，這將減少我們可用於為我們的增長計劃提供資金的現金量。

在2023年7月13日及前後，FACT與某些投資者(統稱為“FPA投資者”)簽訂了單獨的遠期購買協議，根據該協議，FACT(現已完成Solaria成交)同意在截止日期(“到期日”)後24個月的日期購買FPA投資者當時持有的最多6,720,000股普通股(受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限制的限制)。根據遠期購買協議的條款，每個FPA投資者還同意不贖回當時由其擁有的任何A類普通股。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格將不低於每股5.00美元。

如果FPA投資者在到期日持有部分或全部6,720,000股遠期購買協議股票，而我們普通股的每股交易價 低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們 預計FPA投資者將對該等股票行使回購權。如果我們被要求回購這些遠期購買協議股份，或者遠期購買協議被終止，業務合併產生的最終可用於滿足我們流動性和資本資源需求的現金金額將相應減少 ，這將對我們以簽訂遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。

購買我們普通股的認股權證 可能根本不會被行使，也可能在無現金的基礎上行使，我們可能不會從行使該等認股權證中獲得任何現金收益 。

購買我們普通股股份的權證的行使價可能高於普通股標的股份的現行市場價格。該等認股權證的行權價格受市場情況影響，如果普通股相關股份的現行市價低於行權價格，則該等認股權證的行權價格可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值將會波動，可能不會在任何給定時間與此類認股權證的行權價格保持一致。如果這類認股權證是“沒錢的”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此，我們 可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。

此外，對於在FACT首次公開招股時以私募方式發行的購買我們普通股股份的某些認股權證，以及向某些出售證券持有人發行的與營運資金貸款轉換相關的認股權證，我們可能在行使時無法獲得現金，因為該等認股權證可能以無現金方式行使。無現金行使允許權證持有人將權證轉換為我們普通股的股票，而不需要現金支付。權證持有人將根據預定的公式獲得減少數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金 行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量，這可能會影響我們從行使此類認股權證所獲得的現金收益 。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們正在實施 各種信息安全程序，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息)的網絡安全威脅帶來的重大風險。

我們的首席信息官、首席執行官、人力資源部副總裁和運營部副總裁幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。他們將通過使用各種方法監控和評估我們的威脅 環境來識別和評估來自網絡安全威脅的風險，包括手動和自動工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、對威脅環境進行掃描、評估報告給我們的威脅、內部和外部審計、對內部和外部威脅進行 威脅評估、第三方威脅評估以及進行漏洞評估以識別 漏洞。

根據環境的不同，我們正在實施各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，這些措施、流程、標準和政策旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，例如：事件 響應計劃、事件檢測、漏洞管理策略、網絡安全控制、訪問控制、物理控制、系統 監控、供應商風險管理計劃、員工培訓、滲透測試、系統監控。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理將整合到公司的整體風險管理流程中。例如，我們的信息安全管理委員會將根據我們的總體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險 並向董事會審計委員會報告，該委員會評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商 隨時協助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括專業服務公司，包括法律顧問、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商和滲透測試公司 。

我們使用第三方服務提供商 在整個業務中執行各種功能，例如應用程序提供商和託管公司。

有關可能對公司造成重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲本年度報告10-K表格中第I部分項目1A. 風險因素，包括對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。

治理

我們的董事會負責將公司的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的信息技術副總裁總裁 負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。首席財務官負責 批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件 響應政策旨在根據具體情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員。 公司的首席執行官和首席信息官致力於幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件 。此外，公司的事件響應政策將包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件。

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們的主要設施 包括：

項目3.法律程序

有關法律訴訟的信息 載於本表10—K第二部分第8項的隨附合並財務報表中的附註18—承諾和或有事項，並通過引用併入本文。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

Solaria公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克上交易，代碼是“CSLR”。

截至2024年3月26日，我們的普通股約有374名持有者。此外，還有198名持證人持有我們的認股權證的記錄。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

以下列表列出了自2021年1月1日以來Freedom Acquisition I Corp.(“FACT”)出售的所有未註冊證券的相關信息：

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們相信，根據證券法第4(A)(2)節(及根據證券法頒佈的法規D)，上述交易均獲豁免根據證券法進行註冊，因為發行人的交易並不涉及根據證券法第3(B)節頒佈的任何公開發售或規則701，作為發行人根據福利計劃 及規則701規定的補償合約進行的交易。上述每宗交易中證券的接受者均表示其收購該等證券的意向僅作投資用途，而不是為了出售或出售該等證券的任何分銷 ，並在該等交易所發行的股票上標明適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的銷售是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。

分紅

我們從未宣佈或 對我們的普通股支付任何現金股息，也沒有支付股息的計劃。有關我們的普通股和紅利權利的更多信息，請參閲“第8項.財務報表和補充數據--綜合財務報表附註--注13.普通股.”

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的合併財務報表和相關的附註。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素 包括以下確定的因素，以及本年度報告10-K中其他部分“風險因素”部分討論的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

Complete Solaria成立於2022年11月，由Complete Solar和Solaria合併而成。Complete Solar成立於2010年，創建了一個技術平臺，通過建立全國銷售合作伙伴網絡和建設合作伙伴，向房主提供清潔能源產品。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們為我們的銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使其與國內供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以輕鬆銷售太陽能 。

我們通過與當地建築專家合作來履行客户合同 。在向其建築商合作伙伴交付包括硬件、工程計劃和建築許可在內的現成項目之前，我們管理客户體驗並完成所有施工前活動。我們通過專有的HelioTrack管理和協調此過程^TM軟件系統。

在綜合財務報表發佈之日起一年內，該實體是否有能力繼續經營下去，存在很大的疑問 。隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業經營，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。它們不包括 任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的影響 與其持續經營能力相關的不確定性。

增長戰略和前景展望

Complete Solaria的增長戰略 包含以下要素：

合併案

我們於2022年10月3日與FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria簽訂了經修訂的 並重新簽署了業務合併協議。合併於2023年7月18日完成。根據合併條款和條件，(I)First Merge Sub與Complete Solaria合併並併入 Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)，(Ii)緊接着 之後，作為同一整體交易的一部分，Complete Solaria與第二合併子公司合併為第二合併子公司，第二合併Sub 作為FACT的全資子公司生存(“第二次合併”)，並將其名稱更名為“Complete Solaria， Inc.”。及第二合併附屬公司更名為“CS，LLC”及(Iii)緊隨第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司及FACT的全資附屬公司合併，並將其名稱更改為“The SolarCA LLC”(“第三合併附屬公司”)，而第三合併 附屬公司則以事實的全資附屬公司的身份繼續存在(“額外合併”，連同第一次合併及第二次合併，稱為“合併”)。

Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，事實被視為被收購的 公司，用於財務報表報告。這一決定主要基於本公司擁有合併後公司的多數投票權、本公司的高級管理層基本上包括合併後公司的所有高級管理人員以及本公司的業務構成合並後公司的持續運營。因此， 出於會計目的，合併被視為等同於資本交易，在該交易中，Complete Solaria發行股票以換取事實的淨資產。事實淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產 。

處置交易

根據出售協議的條款，吾等於2023年10月完成將我們的太陽能電池板業務出售給Maxeon。根據出售協議的條款，Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產和員工，總購買價約為1,100,000股Maxeon普通股 。截至2023年12月31日，我們出售了所有股份，並在我們的綜合經營報表中記錄了420萬美元的虧損和停產業務的全面虧損。

作為出售交易的一部分， 我們確定截至第三個財政季度末，持作出售和終止經營分類符合標準，因為剝離代表了我們業務的戰略轉變。截至2023年12月31日止年度，我們錄得與 持作出售資產相關的減值1.475億美元。

下文，我們討論了 持續經營業務的歷史業績，其中不包括我們的產品收入和相關指標，因為 與太陽能電池板業務相關的所有經營業績均已呈列為已終止經營業務，除非另有説明。

關鍵財務定義/運營結果組成

收入

我們 通過標準化平臺向我們的住宅太陽能供應商和公司提供客户太陽能解決方案，以促進太陽能系統的銷售和安裝，從而創造收入。我們的合同包括兩項履約義務，其中包括太陽能 安裝服務和安裝後服務，這些服務是在有管轄權的當局檢查之前履行的。我們服務收入的大部分在安裝完成後的某個時間點確認，其餘的 在檢查後確認。服務收入確認為太陽能輸出性能保證準備金後的淨額。

我們 簽訂了三種類型的太陽能安裝客户合同。我們的大部分服務收入是通過 合同確認的，房主與我們的分銷合作伙伴簽訂了購電協議。我們代表我們的分銷合作伙伴執行太陽能安裝服務，我們的分銷合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外，我們直接與房主簽訂Solar 購買和安裝協議，根據該協議，房主要麼支付現金，要麼通過第三方貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認服務收入。我們將服務收入記錄在從融資合作伙伴收到的金額中，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認為這是對客户的激勵。

作為我們服務收入的一部分，我們還簽訂合同，向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客户提供我們的軟件增強型服務產品，包括設計和建議服務。我們利用我們的HelioQuote執行這些操作^TM 平臺和其他軟件工具，用於為安裝人員創建計算機輔助圖紙、結構信函和電氣審查，以及為安裝人員創建建議書。我們對每個服務產品收取固定費用，這是我們在提供服務期間確認的費用。

運營費用

收入成本

收入成本主要包括太陽能系統成本、安裝成本和其他分包成本。收入成本還包括相關的 保修成本、運輸和搬運、分配的管理費用、折舊和內部開發軟件的攤銷。

銷售佣金

銷售佣金是獲得客户合同的直接成本和增量成本。這些成本支付給第三方供應商，這些供應商獲得銷售太陽能系統的住宅客户合同 。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 主要包括與人員相關的成本，包括工資和員工福利、基於股票的薪酬以及其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，都是按實際發生的。

一般和行政

一般和行政費用主要包括財務、研究、工程和行政團隊中員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業 費用、與我們辦公室相關的租金費用、商業保險成本和其他成本。我們預計，與遵守適用證券和其他法規相關的審計、税務、會計、法律和其他成本，以及額外的保險、投資者關係和其他與上市公司相關的成本，都將增加。

利息支出

利息支出主要是指發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額 包括可轉換票據公允價值的變化、債務清償的影響以及認股權證負債和遠期購買協議的公允價值變化。

所得税費用

所得税支出主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。

供應鏈約束 和風險

我們依賴少數幾家太陽能系統和其他設備供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同數量，我們的供貨選擇將非常有限 ，我們可能無法為我們的客户找到合適的替代品，或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括可供購買的逆變器和太陽能系統的電池板、逆變器、電池和相關部件短缺，這對我們的運營結果產生了重大影響。為了減少不可預測的交付期，我們從2022年初開始應對全球供應鏈限制，手頭庫存大幅增加。在某些情況下，這會導致關鍵設備和庫存的延遲，延長交付期，並導致成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於新冠肺炎疫情和由此導致的政府行動，以及更廣泛的宏觀經濟狀況，並因烏克蘭和以色列持續的衝突而加劇。雖然我們相信，我們的大多數供應商已獲得足夠的供應，使他們能夠繼續交付和安裝到2023年底，但如果這些短缺和延遲持續到2024年，它們可能會對電池能量存儲系統交付和安裝的時間以及我們何時(或如果)開始從這些系統中產生收入產生不利影響。如果我們的任何太陽能組件供應商在組件供應方面遇到 中斷，例如半導體太陽能晶圓或投資者，這可能會降低 生產能力，並限制我們的庫存和銷售。此外，我們已經並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動，部分原因是全球總體經濟狀況造成的中斷。雖然通脹壓力導致產品成本上升，部分原因是材料成本和工資率上升，但這些額外的成本已被相關電價上漲所抵消。

由於眾多不確定性，我們 目前無法預測供應鏈約束將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和 運營結果產生的全部影響。鑑於這些情況對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的動態性質，目前無法合理估計包括烏克蘭和以色列衝突在內的宏觀經濟因素的全部影響。如果我們無法緩解太陽能系統、原材料和運費方面的延遲或價格波動的影響 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閲風險因素“ 位於本年度報告中Form 10-K的其他位置。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為 在這種情況下是合理的。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計數，而在其他情況下，會計估計數的變化很可能會逐期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響，因為我們的實際結果與這些 估計值大不相同。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包括的合併財務報表的附註2--重要會計政策摘要。

我們 認為與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊以及基於股票的薪酬相關的政策對我們的合併財務報表影響最大 。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

我們 在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映了我們期望 有權獲得這些服務的對價。

收入-太陽能 能源系統安裝

我們的大部分收入來自太陽能系統的安裝。我們確定了兩項履約義務，包括 安裝服務和安裝後服務，並分別在控制權移交給客户、安裝完成時和太陽能系統通過有管轄權的當局檢查時確認收入。我們根據執行我們服務的估計成本 ，在安裝和安裝後履約義務之間分配交易價格時採用判斷 。此類估計的變化可能會對我們確認收入的時間產生重大影響。

我們與客户簽訂的 合同通常包含系統輸出的性能保證，如果輸出 在性能保證期(通常為10年)內低於合同規定的閾值，我們將向客户付款。我們使用判斷來估計與績效保證相關的收入減少，這在歷史上並不重要。然而，由於擔保的長期性，未來估計的變化可能會對我們收入儲備的估計產生實質性影響。

收入-軟件 增強服務

我們 確認來自軟件增強型服務的收入，其中包括我們的HelioQuote生成的建議書^TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行的平臺和設計 服務。我們與太陽能安裝商簽約以生成建議書 ，並與太陽能銷售實體簽約為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同，我們在簽訂服務合同的月份為客户生成固定數量的建議書或設計。與客户簽訂的合同可按月執行，我們每月根據提供的服務量確認收入。

產品保修

我們 通常為我們的太陽能系統安裝提供10年保修，這為執行安裝的工藝提供保證，包括我們的性能導致的屋頂泄漏。對於在出售交易前確認的太陽能電池板銷售，我們提供30年保修，保證產品不存在材料和工藝方面的缺陷。我們根據歷史趨勢和新安裝記錄估計的 未來保修索賠的責任。如果保修索賠行為不同於歷史 趨勢，我們的保修責任可能會發生實質性變化。

庫存過剩 和過時

我們的 庫存包括完整的太陽能系統和相關組件，我們將其歸類為成品成本。我們根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，為被認為過時或超過預期需求的庫存記錄儲備 。 我們在估計過剩和陳舊庫存時使用判斷，庫存組件需求的變化可能會對庫存儲備餘額產生重大影響 。

基於股票的薪酬

對於預期將授予員工、非員工和董事的所有基於股票的付款，我們在必要的 服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬支出，包括授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵。發放給員工和非員工的股權分類獎勵，如顧問和非員工董事，按獎勵授予日的公允價值計量。沒收被確認為 它們發生。

出於會計目的，在業務合併之前，普通股相關股票期權股份的公允價值歷來由我們的董事會決定。由於我們的普通股一直沒有公開市場，董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多 客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，這些因素包括我們業務的重要發展 、可贖回可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、可再生太陽能行業和整體經濟的狀況 、可比上市公司的股價表現和波動性、 以及我們普通股缺乏流動性等因素。業務合併後，普通股的公允價值 以納斯達克全球精選市場報告的授予日收盤價為基礎。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期股息率。我們按如下方式確定這些輸入：

如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則與之前授予的獎勵相比，未來獎勵的基於股票的薪酬可能會有實質性差異。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，股票薪酬支出分別為520萬美元和90萬美元，其中240萬美元和50萬美元分別與停產業務有關。截至2023年12月31日，我們與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為2,010萬美元。

最近的會計聲明

合併財務報表附註2--重要會計政策摘要 對最近發佈的適用於完整Solaria的會計準則進行了討論。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

在本部分中，我們討論與2022財年相比，我們在2023財年的運營結果。我們將在“資本資源和流動性”一節中討論我們的現金流和當前財務狀況。

下表分別列出了我們截至2023年、2023年和2022年12月31日的經營報表數據。我們從本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表中獲取此數據。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關附註一起閲讀。 歷史期間的結果不一定代表任何未來期間的經營結果。在所提供的表格 中，百分比是根據基本的整元金額計算的，因此可能不會準確地根據用於披露目的的 四捨五入的數字重新計算。

收入

我們根據以下服務類型分解我們的收入 (以千為單位)：

截至2023年12月31日的年度來自太陽能系統安裝的收入為8,490萬美元，而截至2022年12月31日的年度為6,290萬美元。太陽能系統安裝收入增加2,200萬美元，增幅為35%，主要是由於太陽能系統安裝量增加，其中一部分與2022年第四季度因加州天氣異常惡劣而延遲完成安裝有關，以及太陽能系統安裝的平均售價上升。

截至2023年12月31日的年度來自軟件增強型服務的收入為280萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為360萬美元。減少80萬美元是由於重點轉向太陽能安裝。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本為6980萬美元 ，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為4660萬美元。收入成本增加2,320萬美元或50%，主要是由於收入增長32%、庫存註銷增加以及與供應鏈限制相關的成本上升。

毛利率

毛利率同比下降10%，從截至2022年12月31日的年度的30%降至截至2023年12月31日的20%。毛利率的下降主要歸因於上述收入成本的增加。

銷售佣金

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的銷售佣金增加了990萬美元，增幅為47%。銷售佣金增加的主要原因是太陽能系統安裝收入增加了35%和銷售成本上升。

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用 與截至2022年12月31日的年度相比增加了80萬美元，或12%。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度內發行的期權導致基於股票的薪酬支出增加。

一般和行政

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政成本增加了1850萬美元，或135%。增加的主要原因是截至2023年12月31日的年度，與合併相關的承包商和外部服務成本增加了660萬美元，工資總額增加了390萬美元，壞賬支出增加了340萬美元，基於股票的補償支出增加了200萬美元，某些法律費用增加了180萬美元，辦公佔用相關成本增加了110萬美元。

利息支出

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了900萬美元，或181%。增加的主要原因是與2022年11月收購Solaria時收購的債務相關的540萬美元利息(剝離業務時保留)，以及截至2023年12月31日的年度與CS Solis的可轉換票據和長期債務相關的利息支出增加270萬美元。

其他費用，淨額

其他費用，截至2023年12月31日的年度淨額為2990萬美元。該等開支主要包括與發行普通股有關的其他開支3,540萬美元、清償CS Solis的債務虧損1,030萬美元、出售Maxeon股權證券的虧損4,200,000美元、與FPA公允價值變動有關的其他開支3,900,000美元、與合併有關的發行紅股開支2,400,000美元、與出售業務有關的開支3,000,000美元及其他開支4,000,000美元。這些支出 與公司認股權證負債的公允價值變化相關的2930萬美元被抵消。

其他費用，截至2022年12月31日的年度淨額為190萬美元 。支出主要包括與認股權證負債公允價值變動有關的520萬美元，但被證券銷售收益320萬美元和其他收入10萬美元部分抵銷。

持續經營淨虧損

由於上述因素，本公司截至2023年12月31日止年度的持續經營淨虧損為9,620萬美元，較截至2022年12月31日止年度的持續經營淨虧損2,800萬美元增加6,750萬美元。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們因運營而蒙受了虧損和負現金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別發生了2.696億美元和2950萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.549億美元，經常債務為6190萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有260萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本支出。我們相信，我們的運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。我們主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們的現金等價物 存放在主要金融機構。我們的現金狀況令人對我們是否有能力在綜合財務報表發佈後的12個月內繼續作為持續經營的企業產生很大的懷疑。

我們將從任何認股權證的任何現金行使中獲得收益 。如果所有認股權證都以現金形式行使，總收益可能高達2.541億美元。 然而，如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將從 行使權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或“無現金 ”方式行使。公開認股權證及合併認股權證只能以現金方式行使，但須有有效的登記聲明，登記行使認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明 ，則可根據證券法規定的註冊豁免 在“無現金基礎上”行使此類認股權證。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。截至2024年3月26日，我們普通股的價格為每股0.64美元。截至2023年12月31日，權證的加權平均行權價為7.85美元。我們相信，權證持有人 行使其權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們的 普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格仍然低於行權價格，我們相信權證持有人將不太可能 行使。

債務融資

2018年橋樑筆記

2018年12月，Solaria 公司發行了總額約340萬美元的優先可轉換擔保票據(“2018年票據”)，以換取現金。債券的利息年利率為8%，投資者有權在到期時獲得2018年債券面值的兩倍 。2018年的票據是在Complete Solaria的收購中承擔的，並以Complete Solaria的幾乎所有 資產作為抵押。2021年，2018年債券進行了修訂，將到期日延長至2022年12月13日。關於2021年修正案，Solaria發行了認股權證，以購買Solaria E-1系列可贖回可轉換優先股的股份。 認股權證可於2031年12月13日立即全部或部分行使，並於2031年12月13日到期。作為與Complete Solar業務合併的一部分，向貸款人發行的所有未償還認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。

2022年12月，我們在2018年債券的修正案中加入了 ，將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日。關於修訂，2018年債券將繼續按年息8%計息，並有權獲得更高的還款溢價，由還款時本金和應計利息的110%增加至120%。

本公司的結論是： 由於本公司正經歷財務困難，此次修改是一次有問題的債務重組，經修訂的條款導致 向本公司作出讓步。由於修訂條款下的未來未貼現現金支付超過修訂當日Solaria Bridge票據的賬面金額，因此，修訂將計入預期賬面金額。增量還款溢價 採用有效利率法攤銷為利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2018年票據的賬面價值分別為1,100萬美元和980萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認的利息支出分別為120萬美元和70萬美元。2018年債券的條款目前正在重新談判。

左輪手槍貸款

2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”)。與渣打銀行簽訂的貸款協議 包括兩項貸款，一項是定期貸款(“定期貸款”)，另一項是循環貸款(“循環貸款”) ，每筆500萬美元，到期日為2023年10月31日。定期貸款和循環貸款均於完成交易時悉數提取。 定期貸款在Complete Solar收購Solaria之前償還，並未包括在業務合併中。

循環貸款的期限為 36個月，本金在期限結束時到期，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%，以較高者為準。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的利息支出分別為60萬美元和10萬美元。 2023年10月，本公司簽訂了一份轉讓和驗收協議，根據該協議，Structure Capital Investments III，LP將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey 可撤銷生活信託基金，總收購價為500萬美元。SCI循環貸款的條款目前正在重新談判。  

擔保信貸安排

2022年12月，我們與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了擔保信貸安排協議。擔保的 信貸安排協議將於2023年4月到期，它允許我們在任何時間點借入最高達1,000萬美元的合格供應商採購訂單淨額的70%。採購訂單由作為抵押品的相關客户銷售訂單支持。只要借款總額不超過2,000萬美元，則根據擔保信貸安排提取的金額可以再借入。根據擔保信貸安排，借款金額乘以1.15倍，如在 75天內償還，借款金額乘以1.175倍，如在75天后償還。我們可以預付任何借款金額，無需支付溢價或罰款。 根據原始條款，擔保信貸安排協議應於2023年4月到期。我們正在修改 擔保信貸安排協議，以延長其到期日。

截至2023年12月31日，未償淨債務為1,220萬美元，包括應計融資成本210萬美元；截至2022年12月31日，未償餘額為560萬美元，包括應計融資成本10萬美元。

CS Solis的債務

2022年2月，我們獲得了CRSEF Solis Holdings，LLC(“CRSEF”)的投資。這筆投資是根據一項認購協議進行的，根據該協議，CRSEF出資2560萬美元，以換取CS Solis的100個B級會員單位。B類會員單位 在CS Solis修訂和重述有限責任公司協議生效之日起三年內由我們強制贖回。 B類會員單位在贖回時應按10.5%的比率應計利息，按年累計未付股息， 如果我們宣佈任何股息，則可增加利息。2023年7月，我們修改了與CSREF的債務，作為合併結束的一部分。此次修改並未改變利率。此次修改加快了投資的贖回日期 ，修改後的贖回日期為2025年2月14日，現在為2024年3月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在綜合資產負債表上分別計入到期的短期債務CS Solis中的負債3,330萬美元和零，在綜合資產負債表中分別計入到期的CS Solis的長期債務中的負債0和2,520萬美元。於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得負債增加720萬美元及240萬美元的利息支出，而攤銷發行成本則分別錄得少於70萬美元及120萬美元的利息支出。

遠期購買協議

2023年7月，FACT和Legacy Complete Solaria，Inc.分別與(I)氣象局;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每個單獨為“賣方”，共同為“賣方”)簽訂了FPA。

根據FPA的條款，FPA賣方可(I)通過公開市場上的經紀商，從本公司或其關聯公司以外的股份持有人手中購買FACT的普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)。雖然FPA 賣方沒有義務根據FPA購買任何股份，但根據FPA可購買的股份總數不得超過6,720,000股。根據經修訂及重訂的業務合併協議，FPA賣方在合併後實益擁有的已發行及已發行股份不得超過9.9%。

遠期合同的主要條款如下：

公司簽訂了四個獨立的FPA，其中三個與發行6,300,000股股票的義務相關，是在合併完成之前 簽訂的。在簽署FPA時，除與FPA結算相關的條款和條件外，本公司還承擔了根據合併完成向FPA賣方發行固定數量股票的義務。 本公司根據ASC 815承擔發行股票的或有義務，衍生工具和套期保值，並記錄了負債和其他收入(支出)，淨額以簽署財務協議時債務的公允價值為基礎。責任 於2023年7月在向FPA賣方發行完整的Solaria普通股後終止。

此外， 根據ASC 480，區分負債與股權本公司已確定該遠期合約為一種金融工具，並非代表或與債務掛鈎的股份，以轉移資產於其綜合資產負債表上回購發行人的權益股份 ，在此稱為“遠期購買負債”。本公司最初按公允價值計量遠期購買負債，其後按公允價值重新計量，並於盈利中確認公允價值變動。

通過發行完整Solaria普通股以滿足公司在合併結束前後發行股票的義務，公司記錄了3550萬美元的其他收入(支出)，與發行6,720,000股完整Solaria普通股 相關。

於完成合並及發行完整Solaria普通股(FPA)後，預付FPA的公允價值為1,000,000美元，計入本公司綜合資產負債表及扣除綜合經營報表及全面虧損後的其他收入 (開支)。隨後，遠期購買負債的公允價值變動為截至2023年12月31日的財政年度支出390萬美元。截至2023年12月31日，遠期購買負債達380萬美元。

於2023年12月18日，本公司與FPA賣方分別對FPA進行了修訂(“修訂”)。修正案將每股FPA的重置底價從5.00美元降至3.00美元，並允許公司在不觸發FPA中包含的某些反稀釋條款的情況下，從現有股東手中籌集至多1,000萬美元的股權；前提是，內部人士為其初始投資支付的每股價格相當於購買當天納斯達克上報價的每股收盤價；此外，如果 任何後續投資以每股價格進行，該價格等於(A)納斯達克在購買當日所報的每股收盤價或(B)與初始投資相關的支付金額，兩者以較大者為準。

第一個保險箱

於2024年1月31日，我們與羅傑斯·梅西自由基金會和Free Markets慈善信託基金(“買方”)就買方在本公司投資150萬美元訂立了一項關於未來股權的簡單協議(“第一個保險箱”)。 第一個保險箱可以在一項善意交易或一系列以籌集資金為主要目的的交易初步完成後轉換為我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，根據該協議，我們將以固定估值發行和出售普通股 (“股權融資”)，每股換股價格等於(I)(A)53，54萬美元除以(B) 緊接該等股權融資前我們的資本(該等換股價格，“安全價格”)及(Ii)於股權融資中出售的普通股每股價格的80%，兩者中較低者。如果本公司在第一個外管局終止前完成控制權變更，買方將自動有權收到該流動性事件的部分收益，其數額等於(I)150萬美元和(Ii)普通股數量的應付金額，等於(A)150萬美元除以(B)(1)5354萬美元除以(2)緊接該流動性事件之前的我們的資本(“流動資金價格”)， 受第一個外管局規定的某些調整的限制。第一個外管局可轉換為最多1,431,297股普通股 ，假設每股轉換價格為1.05美元，即(I)普通股於2024年1月31日的收盤價1.31美元乘以(Ii)80%。

於2024年2月15日，吾等與買方就買方於本公司投資350萬美元的未來股權(“第二保險箱”及連同第一保險箱， “保險箱”)訂立一項簡單協議。第二個外管局在股權融資初始完成時可按每股轉換價格 轉換為普通股，轉換價格等於(I)安全價格和(Ii)股權融資中出售的普通股每股價格的80%中的較低者。如果吾等在第二個外管局終止前完成 控制權變更，買方將自動有權獲得相當於(I)350萬美元和(Ii)普通股數量的應付金額等於350萬美元除以流動資金價格的金額，受第二個外管局規定的某些調整的限制。第二個外管局可轉換為最多 3,707,627股普通股，假設每股轉換價格為0.94美元，即(I)1.18美元，即普通股2024年2月15日的收盤價 乘以(Ii)80%。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Solaria來自經營、投資和融資活動的全部現金流(單位：千)：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日的年度，持續經營活動中使用的現金淨額為5880萬美元，主要原因是持續經營淨虧損、税後淨虧損9620萬美元，以及經5410萬美元的非現金費用調整後的營業資產和負債變化造成的現金淨流出1740萬美元。 非現金費用主要包括與FPA相關的普通股發行3550萬美元，CS Solis債務清償虧損1030萬美元，股權證券銷售虧損420萬美元，FPA公允價值變化390萬美元，信貸損失準備變化430萬美元，利息支出490萬美元，CS Solis長期債務增加660萬美元，與合併相關的紅利普通股發行相關的240萬美元 股票薪酬支出340萬美元，超額和陳舊庫存準備金變化610萬美元，租賃費用90萬美元，折舊和攤銷90萬美元。被認股權證負債公允價值減少2930萬美元部分抵銷。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款淨增加1,210萬美元， 預付費用和其他流動資產增加420萬美元，遞延收入減少170萬美元，應計費用和其他負債減少330萬美元，經營租賃負債減少60萬美元，部分抵消了庫存減少150萬美元，應付賬款增加230萬美元，以及其他非流動資產減少110萬美元。

截至2022年12月31日的年度，持續經營活動中使用的現金淨額為2,520萬美元，主要原因是持續經營淨虧損2,800萬美元，以及經 非現金費用1,380萬美元調整後的經營資產和負債變化產生的現金淨流出1,120萬美元。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款增加970萬美元，存貨增加490萬美元，以及預付費用和其他流動資產減少160萬美元，但因應付賬款增加330萬美元和預付費用和其他流動資產減少120萬美元而被部分抵消。非現金費用主要包括認股權證負債的公允價值變動520萬美元、主要與CS Solis的長期債務有關的利息支出480萬美元、陳舊存貨準備金360萬美元、壞賬準備增加210萬美元以及折舊和攤銷費用 60萬美元，但被轉換可轉換票據和安全協議時確認的非現金收入320萬美元部分抵銷。

截至2023年12月31日止年度的現金、現金等價物及來自非持續經營的限制性現金淨增20萬美元，完全歸因於來自非持續經營的經營活動提供的現金淨額。這一增長主要是由於停產業務的淨虧損，税後淨額為1.734億美元，經540萬美元的非現金費用調整後，以及因我們的運營資產和負債的變化而產生的2,070萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括1.194億美元的商譽減值、2810萬美元的無形資產減值、240萬美元的折舊和攤銷費用、180萬美元的股票補償費用和110萬美元的信貸損失撥備變動。來自經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素是應收賬款淨額減少820萬美元，應計費用和其他流動負債增加600萬美元，預付款減少280萬美元，庫存減少230萬美元，應付賬款減少290萬美元。

投資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為620萬美元，主要是由於出售了一項投資。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為330萬美元，這是由於增加了內部使用軟件。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,040萬美元，主要是由於發行可轉換票據的總收益淨額為2,130萬美元，合併和管道融資的總收益為1,980萬美元，以及發行應付票據的收益淨額為1,410萬美元，但被980萬美元的應付票據償還部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,120萬美元，主要是由於CS Solis發行長期債務的淨收益2,500萬美元，發行2022年可轉換票據的收益1,200萬美元，以及發行 應付票據的收益550萬美元。這部分被償還950萬美元的應付票據、支付D系列可贖回可贖回優先股的發行成本 140萬美元以及償還應付關聯方的可轉換票據 50萬美元所抵消。

表外安排

截至本Form 10-K年度報告發布之日，Complete Solaria並無任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、運營結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者而言是重要的。術語“資產負債表外安排” 一般是指任何交易、協議或其他合同安排，其中未合併完整Solaria的實體是 當事一方，根據該協議，該實體根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的留存或或有權益或作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排而承擔任何義務。

目前，Complete Solaria不從事表外融資安排。

新興成長型公司 狀態

《2012年創業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 《財務會計準則法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。

Complete Solaria是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長的過渡期的好處。合併完成後，我們的合併後公司 仍將是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年第二財季末，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天， (Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv) 2025年12月31日。Complete Solaria預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或經修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

我們 在正常業務過程中面臨一定的市場風險。本公司監控和管理這些財務風險，作為其整體風險管理計劃的組成部分。

利率風險

我們 不存在可能影響資產負債表、經營報表和現金流量表的利率風險，因為截至2023年12月31日，我們沒有任何未償還的浮動利率債務。

信用風險和主要客户集中度

我們的客户羣主要由住宅房主組成。我們不需要應收賬款的抵押品。此外，我們的應收賬款是面向個人房主的，我們面臨着正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，併為此類損失建立準備金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，一個客户佔應收賬款總額的10%或更多，淨餘額。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，兩個和一個客户分別佔總收入的10%或更多。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

完全Solaria，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告

致Complete Solaria，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Solaria，Inc.及附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止兩個年度各年度的營運及全面虧損、股東虧損及現金流量的相關綜合報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。如綜合財務報表附註1(C)所述，本公司有經常性淨虧損、累積赤字、營運現金負流出及未償債務，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註 1(C)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司 管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的上市 會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會 和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準 和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和 執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致 的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有要求執行審計。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了 對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/ 德勤律師事務所

舊金山， 加利福尼亞

2024年4月1日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

完全Solaria，Inc.

合併資產負債表

(以千計，不包括股票和每股 金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

完全Solaria，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(以千計，不包括股票和每股 金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Companies SOLARIA，INC.

合併 股東虧絀報表

(以 千計，不包括股份數)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Companies SOLARIA，INC.

合併的現金流量表

(以 千計，不包括股份數)