附件4.2

SLAM公司。

證券説明

以下Slam Corp.(“本公司”)的證券重大條款摘要 並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，而受本公司經修訂及重述的 組織章程大綱及章程細則的規限及限制，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報(“報告”)中作為證物，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 的全文，以完整描述我們證券的權利和優惠。

除非在本附件中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法的管轄。根據我們於完成首次公開發售前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則 ，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，尤其是在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中。 因為它只是一個摘要，所以可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文所述進行調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

組成這些單位的A類普通股和認股權證於2021年4月16日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位 或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便 將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少四臺，否則您將無法獲得或交易完整的 授權證。

此外，單位 將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

普通股

截至2023年12月31日，共有9,077,959股已發行和已發行股票，包括：

登記在冊的普通股東 在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有明確規定， 或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們投票表決的普通股需要獲得大多數普通股的贊成票，才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有人 可以選舉所有董事。當董事會宣佈時，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們 進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量 當我們的股東就業務合併進行投票時 到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次股東大會之前任命的董事 外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。《公司法》沒有 要求我們舉行年度或股東大會選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開股東大會來選舉新董事。

我們將向我們的公眾 股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票 ，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個 工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開股票的數量，受此處所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們 支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須在 中表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此， 他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與 (I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，這將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人 提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們這樣做，則 贖回我們100%的公開股票未於終止日期前完成我們的初步業務合併或(B)涉及與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，我們持有 股東投票，並在其初始業務合併過程中進行委託代理募集，並規定在此類初始業務合併完成時，即使在法律不要求投票的情況下，也可將公開發行的股票相關贖回 ，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東 投票，並且我們因業務 或其他原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回。並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們 將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則和 不根據要約收購規則，在委託代理規則和 不同的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，該普通決議要求出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的大多數股東 投票贊成初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如報告中所述)(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股和已發行普通股，一旦獲得法定人數 ，無投票權將不會對批准我們的初始業務組合產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求在任何股東大會召開前至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則 進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共股東與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“集團” (根據1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)的定義)，在未經我們事先同意的情況下，將限制 贖回在我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份(“多餘的 股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大的 損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回 分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東 批准，我們只有在獲得開曼羣島 法律規定的普通決議的批准後，才會完成我們的初始業務合併。開曼羣島法律要求出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東投贊成票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股份和公開發行的股份。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們還需要5,480,083股，即21.6%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，或不需要(假設最少代表法定人數的股份數量 )，在我們IPO中出售的25,335,163股當前已發行的公開股票中，我們需要投票支持初始業務組合 ，才能批准我們的初始業務組合。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在終止日期前仍未完成初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過 之後十個工作日，贖回公眾股份將以每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該款項之前並未發放給我們用於納税，如果有的話(最多減少100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及 (Iii)條所規定的開曼羣島法律所規定的債權人債權及其他適用法律的要求所規限。我們的 發起人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，如果我們未能在終止日期前完成初始的 業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託帳户清算其持有的任何上市股票的分配)，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們在完成最初的業務合併 之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快 遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過10個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和為每一類優先於普通股的股份計提撥備後 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息) 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本公司初始業務合併的限制 。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利， 不同之處在於：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票選舉董事，並且我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下；(C)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議，據此，他們同意(I)放棄他們對創始人股票的贖回權 放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權 放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權 在股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案時， 將修改我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供在我們最初的業務合併中贖回他們的 股票的權利，或者如果我們沒有完成我們的終止日期前的初始業務合併或(B)與我們的 A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何 方正股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其所持有的任何公開股票的分配)；(D)方正股票將在我們進行本文所述的初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股。以及(E)方正股份享有登記權。 如果我們尋求股東批准，我們將只有在股東大會上表決的有權投票的普通股的多數投票贊成該業務合併的情況下，才能完成我們的初始業務合併。我們的 發起人和我們管理團隊的每一名成員已同意投票支持我們最初的業務合併 他們的創始人股份和公開發行的股份。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開募股完成時已發行普通股總數和 流通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而被視為已發行或可發行的股份總數 ，但不包括任何A類普通股或可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的證券 向初始業務組合中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證 。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除此處所述外，我們的發起人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等)，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。在本報告中，我們將這種轉讓限制稱為禁售。任何獲準的受讓人 將遵守我們的保薦人以及我們的董事和高管關於 任何方正股份的相同限制和其他協議。

對於提交我們股東表決的任何其他 事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行有投票權的優先股和 其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果的權利 。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行的優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本公司首次公開招股結束後一年後至首次業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。各單位分開後，並無發行或將發行任何零碎認股權證，而只會買賣整個 權證。因此，除非你購買至少四個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。 認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早的 到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任 交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的限制。本公司將不會行使任何認股權證 ，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國證券法律已登記、合資格或視為獲豁免的A類普通股 。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值 ，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價 。

吾等已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後20個工作日內，我們將使用我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股，並且我們將使用我們商業上合理的努力使 在初始業務合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或按認股權證協議規定贖回為止；如果我們的A類普通股在行使 任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們 將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務組合 結束後60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節以“無現金基礎”行使 根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免所規定的“無現金基礎”的認股權證，但我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律進行註冊或使 股份符合豁免條件，直至有有效註冊聲明的時間為止。在此情況下，各持有人將按行使權價格 交出該數目的A類普通股認股權證，其數目相等於(A)認股權證相關A類普通股數目乘以(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(Br)“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)所得的商數兩者中較小者。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

我們不會贖回上述 認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 發行的註冊聲明生效，並在整個30天贖回期內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。

我們已經確定了上述贖回標準的最後一個條件，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於認股權證行使價格的顯著溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據 行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如《證券-認股權證-公開認股權證-反稀釋調整》標題下所述)，以及贖回通知發出後11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證 。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的權證(除本文所述的私募認股權證外)：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證 不是以每權證0.10美元贖回)在相應贖回日期的“公平市值” ，為此目的，根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。 以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均載於下表 。我們將在上述10個交易日 期限結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證 協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務組合中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整 。

下表各欄標題中列明的股價將自以下標題“-反稀釋調整” 中所述因行使認股權證而可發行的股份數量或認股權證的行使價格調整之日起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交出的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目 。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式和時間進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)在根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整的情況下，列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子為“-反稀釋調整”標題所載的市值及新發行價格中較高的 ，其分母為10.00美元及(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出的調整，則各欄經調整的股價將相等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減幅。

公允市場價值和贖回日期的確切數字可能未在上表中列出，在這種情況下，如果公允市場價值介於 表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天年度(視具體情況而定)，通過為較高和較低的 公平市值確定的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法確定每個行使的認股權證的A類普通股數量。如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月 ，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是如上表所示 ，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整的認股權證行使其0.298股A類普通股的 認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使 每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能(可予調整)。最後， 如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，則不能在我們根據這一贖回功能贖回時以無現金方式行使 ，因為它們將不能對任何A類普通股 行使。

這一贖回功能 不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。此次贖回旨在允許在 A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的 A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們已建立這一贖回功能，以便為我們提供 當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，我們可以靈活贖回認股權證，而無需達到上文“-贖回A類普通股價格”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將根據期權 定價模型(自2021年2月22日起採用固定波動率輸入)獲得多股認股權證。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制，可以贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們 確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠快速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳 利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價 時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使其認股權證的適用數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證 ，這可能會導致認股權證 持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價 時，獲得的A類普通股數量少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不發行零碎A類普通股 。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可為A類普通股以外的證券行使 (例如，倘吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可為該等證券行使。 當該等認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存的 公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使該等認股權證後可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他數額)的A類普通股，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息 或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或普通股分紅、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值” (定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積 和(Ii)1減去(X)配股支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價。為此目的， (I)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為該等權利收到的任何對價，以及(Br)行使或轉換時應支付的任何額外金額及(Ii)“歷史公平市價”指A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個 個交易日前的10個交易日內呈報的成交量加權平均價，但並無獲得該等權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配 ，當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整 以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額 。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票修訂我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們沒有在終止日期前完成我們的初始業務合併，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回我們100%的公開股票 ，或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將會減少，減幅為現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價，並於該事件生效日期後立即生效。

如果已發行的A類普通股數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的 降幅按比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價 將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以分數(X)的分子 ，即緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目 及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們 以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的 ，(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，在該等 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用作我們初始業務合併的資金的 總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)我們A類普通股的成交量加權平均價格，自我們完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內 (該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的 美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下描述的每股18.00美元贖回觸發價格 將調整 (最接近1美分)，調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值 )，或我們與其他公司或合併為其他公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產 或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人 此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證及 在行使所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股，以及A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會 收到。但是，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)提出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受。本公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約，或因公司贖回A類普通股而提出的交換或贖回要約(如 建議的初始業務合併提交公司股東批准)，在該情況下，在該等要約或交換要約完成後，連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員，連同該莊家(指交易法第12b-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行的A類普通股。權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證， 接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該投標或交換要約購買 要約，但須經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與權證協議所規定的 調整相等。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的登記持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，可為權證持有人提供額外價值。此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下不會獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中有關我們首次公開發售的認股權證和認股權證協議的條款的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂 有關普通股派發現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入 或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文， 但須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改動。您應查看作為報告證據 存檔的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股股份投一張 票。

拆分單位後，並無發行任何零碎認股權證 ，而只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人 將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股的數目 向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行。我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟的獨家法院。訴訟或索賠。 請參閲“風險因素-與我們證券相關的風險-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人獲得有利的 司法法院與我們公司糾紛的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務完成後30天 (除非符合“主要股東-轉讓方正股份及私募認股權證”一節所述的有限例外情況，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們 由我們的保薦人或其許可受讓人持有(除非本公司保薦人或其許可受讓人持有)，我們將不會贖回該等認股權證(除非“認股權證-公眾股東的認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下所述者除外)。我們的保薦人或其獲準受讓人 有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的其他持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂 將需要當時尚未發行的認股權證數量的至少50%的持有人投票表決。

除上文“-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於 或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的情況外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價 ，方法是交出其認股權證的該數量的A類普通股，該數量相等於通過(X)除以(X)認股權證相關A類普通股數量的乘積而獲得的商數。乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價格的差額，再乘以(Y)保薦人公平市價。 就此等目的而言，“保薦人公平市價”指A類普通股 股票在截至認股權證行使通知發出日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均報告收市價。

我們之所以 同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的 是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們制定了政策，限制 內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。 因此，與公眾股東可以行使認股權證並出售通過這種方式獲得的A類普通股不同，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證，以收回此類行使的成本，內部人士可能會受到很大限制，無法出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補與計劃中的初始業務合併相關的運營資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在貸款人的選擇下，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為2.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務組合之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償作為轉讓代理和權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理及其每一名股東、 董事、高級管理人員和員工因其在該身份的活動中的行為或遺漏而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司 受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規， 並且不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的 安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或者開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，則每家公司的董事必須批准一份包含規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到以下任一授權：(A)特別決議(通常為66²⁄₃(B)組成公司的章程細則所規定的其他授權(如有的話)。 母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或類似的法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。

如果尚存的公司 是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人。(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，可獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併是經投票批准的，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿之日起7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後的20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院 有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別的股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的對價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數 批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席 會議或為此召開的會議並進行表決的每一此類股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被與要約相關的90%股份的持有人接受時，要約或可能在兩個月內要求剩餘股份的持有者按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易 在某些情況下可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師Maples and Calder（Cayman）LLP不知道在開曼羣島法院提起的任何集體訴訟 。已在開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認 此類訴訟的可用性。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告， 針對（例如）我們的高級管理人員或董事的索賠通常不可能由股東提出。然而，根據開曼羣島 當局和英國當局，這些當局很可能具有説服力，並由開曼 羣島的法院適用，上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，股東可能擁有 直接對我們提起訴訟的權利。

民事責任的執行 。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，為投資者提供的保護較少 。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且為清償金額，並且不得 涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

適用於豁免公司的特殊考慮事項 。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

修訂和重新修訂《公司章程大綱》和章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，則不能修改這些條款。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(br}經(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的贊成票通過，並於股東大會上投票，而大會已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則 授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上文所述外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的股東的至少三分之二(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東 及其獲準受讓人(如果有)在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有 酌情決定以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外：

公司法允許 在開曼羣島註冊成立的公司在獲得特別決議批准的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則 ，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人 出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議的方式批准。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的股東具有約束力的義務 ，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢-開曼羣島

如果在開曼羣島居住的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為，或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告 該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)，警員或更高職級的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，則為 。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPL)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任 。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知：通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成DPL(“個人數據”)含義的 個人數據的某些個人信息。在以下討論中，“公司”指的是我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將收集、使用、 披露、保留和保護個人數據，僅限於合理需要的範圍，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內 。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續進行我們的活動，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們將僅根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息 安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、 破壞或損壞。

在我們使用這些個人 數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的關聯方和服務提供商 可以充當我們的“數據處理者”以達到DPL的目的，或者可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人 數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或任何與股東作為投資者有關的個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個正常的人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些 個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(a)如果這對於履行我們在任何購買協議下的權利和義務是必要的， ；

(b)為遵守我們必須遵守的法律和監管義務（例如遵守反洗錢和FATCA/CRS 要求）而必要的情況下；和/或

(C)為了我們的合法利益而有此必要，且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下 我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局 交換此信息。

我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於 美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外將個人數據 轉移至開曼羣島以外的任何地方，均應符合DPL的要求 。

我們和我們的正式授權的關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止 未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您 任何合理地可能導致您的利益、基本權利或自由或相關個人數據相關當事人的數據受到威脅的個人數據泄露事件。

我們 修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們的董事會將分為三類。因此， 在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會增加 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試。

符合未來出售資格的證券

我們有9,077,959股A類普通股已發行和流通(按折算後計算)。在這些股票中，在我們的首次公開募股中出售的A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股票和所有已發行的私募認股權證均為受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易 發行的。

規則第144條

根據規則144， 實益擁有受限股份或認股權證至少六個月的人有權出售其證券提供 (I)該人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並且 已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13條或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期間內僅出售不超過以下較大者的證券：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制 。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，我們的保薦人 將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊 。

登記和股東權利

持有創辦人 股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募認股權證及轉換營運資本貸款時可能發行的任何A類認股權證及認股權證的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於本公司首次公開發售生效日期 簽署的登記及股東權利協議享有註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊 聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議 規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)如下一段所述的方正股份，及(Ii)於私募認股權證及相關認股權證的相關A類普通股的情況下，即吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

除此處所述外，我們的發起人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等)，或(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個報告中，我們將這種轉讓限制稱為禁閉。

此外，根據登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“SLAMU”、“SLAM”和“SLAMW”。 我們的單位於2021年2月22日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年4月16日開始分開交易。這些單位將自動分離為其組成部分，在我們完成初始業務合併後將不進行交易 。

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