美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 過渡期， 到

SLAM CORP.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646)762-8580

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒No：The☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☒*排名第一的☐

註冊人單位於2021年2月23日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值(“A類普通股”)、 和四分之一的可贖回認股權證組成。自2021年4月15日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股及認股權證 。

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股的總市值約為$269,312,783(基於普通股在2023年6月30日的收盤價10.63美元)。

截至2024年4月1日，9,077,959A類普通股，以及14,375,000B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，已發行併發行。

引用合併的文檔 無.

目錄表

某些 條款

除非 在表格10-K的本年度報告（本“報告”）中另有説明，或文意另有所指，否則：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節(“交易所法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“ ”估計、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ ”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”、“ ”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何 陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。這些風險以及在“風險因素”標題下描述的其他風險可能不是詳盡的。

風險因素摘要

以下是本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述主要風險的摘要。我們相信 “風險因素”部分中描述的風險對投資者來説是重要的，但其他我們目前不知道的因素或我們目前認為不重要的因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”部分和本報告中包含的其他 信息一起閲讀。

第 部分I

項目1.業務

一般信息

SLAM Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於 組織活動、與IPO相關的活動以及尋找潛在的業務合併。

SLAM公司是由棒球傳奇人物、投資人兼A-Rod Corp LLC(A-Rod Corp LLC)董事長兼首席執行官Alex Rodriguez和安塔拉資本有限公司(安塔拉)創始人、管理合夥人兼首席投資官Himanshu Gulati創立的。Slam Corp.打算尋求與擁有巨大且不斷增長的可尋址市場、顯著收入增長、可防禦的商業模式和卓越市場份額的公司的投資機會。我們專注於體育、媒體、娛樂、健康、健康和消費技術領域的業務；但我們不打算以專業體育特許經營為目標。

羅德里格斯先生創立了A-Rod公司，這是一家投資公司，為有前途的企業提供內部和外部資本支持，並與冠軍球隊合作。A-Rod公司成立於2003年，當時他正處於美國職業棒球大聯盟(MLB)蓬勃發展的職業生涯中。此外，羅德里格斯先生於2008年創立了房地產開發公司Newport Property Construction，並於2012年創立了房地產投資公司Monument Capital Management。自2016年從職業棒球退役以來，羅德里格斯先生在經歷了25年的輝煌職業生涯後，將重點轉向發展他眾多成功的企業。A-Rod公司的使命是建立世界級的公司、品牌、合作伙伴關係和娛樂，以激勵、連接和增強全球消費者。A-Rod Corp投資的類別可以覆蓋羅德里格斯廣泛的消費者粉絲基礎，包括房地產、飲料、運動服裝、健身和健康以及體育和體育媒體。精選 A-Rod公司風險投資包括他的|她的、Petros Pace、Density、Step、Super Coffee和Sonder。

古拉蒂先生創立安塔拉是一傢俬人投資公司，專注於事件驅動的信貸和特殊情況下的股票。安塔拉成立於2018年，由一家領先的跨國另類投資管理公司進行戰略投資。在創立安塔拉的過程中，古拉蒂通過將他在Man GLG任職期間的投資團隊與他在對衝基金Perry Capital九年的業務團隊融合在一起，創建了一個持續和協作的團隊。Man GLG是全球主動投資管理公司Man Group的自主投資管理引擎。安塔拉的核心努力圍繞着研究導向的情況，團隊看到了積極創造和影響機會的潛力。安塔拉專注於中型股和精選大盤/小盤股機會，並利用賣方、買方、諮詢和法律社區中的深厚關係。

雖然我們的授權允許我們在任何行業或部門尋求收購機會，但我們專注於體育、媒體、娛樂、健康和消費技術領域的業務，這與我們管理團隊的專業知識相輔相成，將 受益於我們的戰略和實踐運營領導地位。

於2024年2月4日，我們簽訂了商業合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，由我們、Lynk Global，Inc.、我們的贊助商Lynk Global Holdings，Inc.、特拉華州 公司(Topco)、Lynk Merge Sub 1，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Topco的全資子公司(“合併子公司1”)和Lynk Merge Sub 2，LLC，後者是特拉華州的有限責任公司和Topco的全資子公司(“合併 子公司2”)。

《企業合併協議》規定了企業合併，其中除其他事項外，包括完成以下交易：(A)截止日期前一個工作日(如《企業合併協議》所界定，該協議於2024年2月5日提交給證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)的8-K表格的當前報告中的附件 2.1)；在完成任何適用的股東贖回後，SLAM將以繼續的方式從開曼羣島轉移到特拉華州，並根據特拉華州公司法(“DGCL”) 和公司法將其歸化為特拉華州的一家公司(“本地化”)。關於歸化，在緊接歸化前發行和發行的每股A類普通股和每股B類普通股將成為新歸化公司的一股(“新滿貫” ，每股為“新滿貫股”，待每一份公開認股權證轉換為A類普通股完成後(“權證轉換”，在緊接歸化前尚未發行的每份認股權證，自歸化之日起及之後， 代表購買一份新滿貫權證的權利)(“新權證”)。; (b) 在完成本地化後，在截止日期發生任何其他預期的交易之前，SLAM將與合併子1合併，並併入合併子1(“首次合併”)，合併子1為首次合併中尚存的公司，並且在首次合併生效後，首次合併的尚存公司將是拓普的全資子公司，並且作為第一次合併的結果，在第一個生效時間之前發行和發行的每一股新SLAM股票將自第一個生效時間起自動轉換為一股Topco系列A普通股 (“Topco系列A普通股”)，在權證轉換完成後，每個在緊接第一個生效時間之前發行和發行的新SLAM認股權證將自第一個生效時間 起自動轉換為一股Topco認股權證; (c) 如果SLAM的公開認股權證持有人批准轉換認股權證 ，則在緊接第一個生效時間前已發行及尚未發行且未根據其 條款終止的認股權證，在新Slam、Slam或任何認股權證持有人未採取任何行動的情況下，將於緊接納入前或與歸化相關的情況下，轉換為0.25股新發行的A類普通股。如果SLAM公開認股權證的持有人不批准 認股權證轉換，則在緊接第一個生效時間之前發佈且未完成且未根據其條款因第一次合併而終止的每個新SLAM認股權證，應在第一個生效時間轉換為一個Topco認股權證，而無需新SLAM、SLAM或任何此類新SLAM認股權證持有人採取任何行動；及(D)在第一次合併完成後，於截止日期，(I)合併子公司2將轉換為DGCL下的一家公司(“合併子公司2轉換”)和(Ii)在合併子公司2轉換後，合併子公司2將與Lynk合併並併入Lynk (“第二次合併”)，Lynk為第二次合併中的倖存公司，並在第二次合併生效後， 尚存的公司將是Topco的全資子公司，除其他事項外，經新大滿貫和大滿貫的股東批准，作為第二次合併的結果，每股林克股票將自第二次生效時間起自動轉換為獲得部分調整後交易股票對價的權利(定義見企業合併協議)； 在緊接第二個生效時間之前，林克的首席執行官、首席運營官和首席技術官所持有的林克普通股應自動註銷和清償，並轉換為拓樸的B系列普通股，面值為0.0001美元，在每種情況下，根據 條款，並受制於《企業合併協議》中規定的條件，金額為本公司將在企業合併結束前交付給SLAM的分配時間表 (“結束”)。完成業務合併後，Topco將繼續作為上市公司，其普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場以股票代碼LYK和LYNKW進行交易。

在Slam簽訂業務合併協議的同時，Slam和Topco與安塔拉公司(以該身份，“投資者”)簽訂了後備協議(“後備協議”)，根據該協議，在未能滿足最低現金條件的情況下，投資者同意在交易結束的同時，在符合其中包括的其他條款和條件的情況下，抵消A類普通股持有人進行的任何贖回。根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，通過投資最多2,500,000股Topco A系列普通股，每股面值0.0001美元，總金額最高25,000,000美元，收購價為每股10.00美元。關於簽署後備協議，投資者與Topco、本公司及保薦人訂立附函(“後備協議附函”)，根據該附函，保薦人同意沒收5,000,000股B類普通股， 及Topco同意於完成時向投資者發行5,000,000股Topco A系列普通股，視乎業務合併協議 8-K(“交易”)所述業務合併的各項要素及相關協議完成而定。受制於後備協議和後備協議附函中規定的條件。

於簽署業務合併協議的同時，保薦人雷金納德·哈德林、Alexandre Zyngier、Lisa Harrington及Julian Nomerovsky(統稱為“獨立董事”)及Alex Rodriguez、Chetan Bansal、Himanshu Gulati、Kelly Laferriere(“Laferriere”)、Marc Lore(“Lore”)、Desiree Gruber(“Gruber”)、Ann Berry(“Berry”)及Ryan Bright(“Bright”) (Laferriere、Lore、Gruber、Berry及Bright統稱為“其他B類股東”)及保薦人 及獨立董事Slam、Lynk、Topco、合併子1及合併子2訂立保薦書協議(“保薦書協議”)，據此，Slam黨同意在保薦書協議簽署至業務合併完成期間採取或不採取某些行動，包括：(I)投票表決由該大滿貫黨擁有的任何SLAM普通股(所有該等股份，在SLAM股東大會上支持企業合併和其他相關建議的)，以及任何其他SLAM股東特別會議要求就完成業務合併徵求股東批准，(Ii)在SLAM權證持有人會議上投票支持權證轉換和其他相關建議，SLAM權證持有人任何其他特別會議要求 徵求權證持有人批准與完成權證轉換相關的目的，(Iii)放棄 SLAM管理文件所載有關該SLAM締約方所擁有的B類普通股的反攤薄權利或類似保護，及(Iv)不得贖回任何備兑股份或由該SLAM締約方擁有的任何備兑股份。

在簽署業務合併協議的同時，林克股份的某些個人持有人(統稱為林克內部人士)、Slam和林克訂立了一份公司支持協議，根據該協議，林克內部人士各自同意(I)同意 在林克股東的任何會議(定期或特別)上投票(或安排投票)，或在林克股東通過書面決議採取的任何行動中，投票贊成批准業務合併協議，(Ii)不採取任何會影響任何人士投票反對批准業務合併協議及交易的行動， 及(Iii)不採取任何會挑戰公司支持協議、業務合併協議、附屬文件及交易的有效性的行動。

以上對交易的描述並不完整，僅限於參考協議全文 ，其副本作為本年度報告10-K表格的證物，並通過引用併入本文。 有關業務合併和預期交易的更多信息，請參考公司於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告和2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書。

我們的 管理團隊

我們的管理團隊由首席執行官兼董事會成員Alex Rodriguez、董事會主席Himanshu Gulati、董事會主席Kelly Laferriere、首席發展官Chetan Bansal、首席財務官Ryan Bright以及董事Lisa Harrington、Reggie Hudlin、Julian Ntemrovsky和Alexandre Zyngier組成。在羅德里格斯先生、古拉蒂先生、拉斐爾女士、班薩爾先生、布萊特先生、哈林頓女士、哈德林先生、納米羅夫斯基先生和津吉爾先生的職業生涯中，他們在金融、媒體、企業軟件、電子商務和體育行業建立了成功的企業和職業生涯。

2023年2月2日，Barbara Byrne從我們的董事會辭職。2月2日，Alexandre Zyngier被任命為董事會成員，接替伯恩女士。布賴恩女士的辭職並不是由於與Slam的任何爭執或分歧或 與公司的運營、政策或做法有關的任何事項.

2023年4月25日，Ann Berry從我們的董事會辭職。2023年4月25日，麗莎·哈林頓被任命為董事會成員，接替貝瑞。貝瑞的辭職並不是因為與Slam的任何爭執或分歧或 與公司的運營、政策或做法有關的任何事項.

2023年9月30日，約瑟夫·泰德辭去了SLAM首席財務官一職。2024年10月4日，瑞安·布萊特被任命為大滿貫的新首席財務官。Taeid先生的辭職不是由於與Slam的任何糾紛或分歧或與公司的運營、政策或做法有關的任何事項造成的。

2023年11月9日，Desiree Gruber辭去董事會職務，2023年11月20日，Chetan Bansal辭去董事會職務，以使 Slam根據納斯達克的規章制度保持董事會獨立董事的多數席位。2024年12月4日，大滿貫任命朱利安·內米羅夫斯基為董事會成員。格魯伯女士的辭職並不是由於與Slam的任何爭執或分歧。或與公司的運營、政策或做法有關的任何事項.

業務 戰略

我們的遴選過程利用了羅德里格斯先生非凡強大的人脈和個人影響力，以及我們的創始合夥人 由上市公司和私人公司、企業家、投資銀行家、私募股權和風險投資 基金髮起人、律師和顧問組成的管理團隊生態系統。我們部署了積極主動的主題性採購戰略，以確定我們相信 我們的運營經驗、網絡、投資資本和資本市場專業知識的組合可以成為轉型的催化劑 並加速目標業務的增長和業績的公司。

我們 專注於擁有龐大且不斷增長的潛在市場、可防禦的商業模式和卓越的市場份額的市場領導者，並由 世界級管理團隊領導。我們可能會與各行各業的公司接洽，但我們的主要關注點是在體育、媒體、娛樂、健康和健康以及消費技術行業內運營的業務。

我們 相信該公司的價值主張非常適合將一流的上市資產推向市場：

收購條件

與我們的業務戰略相一致，我們打算在評估收購機會時使用以下標準，儘管我們可能會決定 與不符合這些指導原則的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求確定 並收購一傢俱有以下特徵的優質公司：

這些 標準和指南並非詳盡無遺。與特定初始業務組合的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般標準和指南，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和 指南。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標 業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準 和準則，如本報告中所討論的，這將 以投標要約文件或代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

除了我們自己可能確定的任何潛在業務候選之外，我們預計其他目標業務候選將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

初始業務組合

因此 只要我們的證券在納斯達克上市，納斯達克規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持淨資產的80%(不包括所提供的遞延承銷佣金，但br}然而，必和必拓的豁免取決於完成業務合併並從林克收到資本市場諮詢費和信託賬户利息的應付税款)，同時簽署關於我們初始業務組合的最終協議 。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市值 ，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對一家或多家目標企業的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，我們可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在很大的不確定性，包括該公司是否處於發展、運營或增長的早期階段。或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析 。由於任何意見，如果獲得，將僅表明企業合併的公平市值達到淨資產門檻的80% ，除非該意見包括有關企業合併的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將 包含此類意見。

我們 預計我們最初的業務合併將使我們的公眾股東 擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。經修訂(“投資公司法”)。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中的目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們最初業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併之後擁有的流通股不到我們的大部分。 如果一個或多個目標業務的股權或資產不到100%是由業務合併後的公司擁有或收購的 公司擁有或收購的部分，則此類業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產的估值 測試。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值 。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議 。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要 達到上述80%的淨資產測試。

我們 不被禁止與與我們的創始合作伙伴、贊助商、 管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與與我們的創始合夥人、我們的贊助商或我們的特別顧問或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得 意見，認為從財務角度來看，此類 初始業務合併對我們的公司和股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類 意見。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的時間，以及與此流程相關的成本 目前尚無法確定。與識別 和評估我們最初業務合併未最終完成的預期目標業務有關的任何成本將導致 我們產生的損失，並將減少信託賬户外持有的資金。

其他 注意事項

此外，我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，未來他們中的任何一人都可能對其他實體負有額外責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合其當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任 的前提下，他/她或董事將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務 合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何此類機會， 我們可能無法追求同樣的機會。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務 合併機會中的權益，除非該機會明確地僅以其作為董事或公司高級管理人員的身份提供給該人士，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

我們的創始合夥人、贊助商、高級管理人員和董事可以在我們尋求初步業務合併的 期間，贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計 任何其他空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的創始合夥人、贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監控相關的盡職調查。

我們的 贊助商是Slam贊助商有限責任公司，一家開曼羣島有限責任公司。我們的保薦人目前擁有14,211,000股B類普通股和11,333,333份私募認股權證。保薦人由經理委員會控制，該委員會以多數投票方式行事，因此任何個人經理 都不會對保薦人持有的B類普通股或私募認股權證行使投票權或直接控制權。我們的保薦人 不受外國人士“控制”(定義見31 CFR 800.208)，因此我們的保薦人蔘與 業務合併將是一項“擔保交易”(定義見31 CFR 800.213)。但是，我們的業務合併可能涉及非美國的 人員，這可能會增加我們的業務合併受到監管 審查的風險，包括美國外國投資委員會(CFIUS)的審查，以及CFIUS將施加的限制、限制 或條件。如果我們與美國企業的業務合併受到CFIUS的審查，其範圍被2018年的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、 非控股投資，以及即使沒有基礎的美國業務的某些房地產收購。 FIRRMA以及目前生效的後續實施法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。 如果我們與美國企業的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能決定要求我們 在關閉企業合併之前或之後向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行企業合併並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的業務合併， 施加條件以緩解對此類業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止 我們追求我們認為對我們和我們的股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們完成業務合併的潛在目標可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利的 影響。在基於投資目標提出的國家安全考慮而要求或以其他方式保證通知的情況下，未能將交易通知CFIUS 可能會使我們的保薦人和/或合併後的公司面臨法律處罰、成本和/或其他不利的聲譽和財務 影響，從而潛在地降低合併後公司的價值。此外，CFIUS正在積極處理未通知其的交易，並可能在完成交易後對業務合併提出問題，或對其施加限制或緩解。

此外， 政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成業務組合的時間有限 。如果我們無法在2024年12月25日之前完成業務合併，因為交易仍在審查中，或者因為我們的業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求清算。如果我們 清算，我們的公眾股東在某些情況下可能只獲得每股公開股票約10.00美元或更少，我們的認股權證 將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現未來投資收益的機會。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股 和現金的組合，允許我們根據目標企業的具體需求進行對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多， 而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股發生或產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將 獲得更多資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段 並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或 超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表， 如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 等於或超過1億美元，或截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

財務 職位

截至2023年12月31日，在支付IPO費用後，我們有大約98,798,296美元可用於完成初步業務合併。2022年11月2日和2023年12月14日，SLAM分別收到高盛和BTIG的正式信函(“豁免”)，表示各銀行已同意 放棄其對遞延承銷佣金的權利，但BTIG的豁免是以完成業務合併和從Lynk收到資本市場諮詢費為條件的，並且沒有收到Slam就豁免費用 支付的任何款項；然而，如果BTIG的豁免是以完成業務合併和從Lynk收到資本市場諮詢費為條件的。有了這些可用於企業合併的資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低債務比率來加強其資產負債表。

2023年2月21日，我們召開了股東特別大會(“第一次延期大會”)，部分修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長我們必須完成業務合併的日期。 與那次投票相關，本公司32,164,837股A類普通股的持有人正確行使了他們贖回其股份的權利，贖回總額約為328,092,029.60美元。在滿足這些贖回後，我們信託賬户中的餘額 約為258,427,084.32美元。

我們於2023年12月22日召開股東特別大會(“第二次延期大會”)，以部分修訂及重述我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將完成業務合併的截止日期延長至2024年12月25日。與投票有關，本公司16,257,204股A類普通股持有人已適當行使權利，贖回其股份，贖回總額約176,359,122美元。在滿足這些贖回後， 我們信託賬户中的餘額約為98,558,243美元。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取 任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

完成我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算 通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股和配售認股權證所得的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據任何遠期購買協議或我們可能在完成IPO或其他方面達成的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護 或擴大業務合併後公司的業務，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們 可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金 多於我們信託賬户中持有的收益，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與 此類業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何 額外資金達成任何安排或諒解。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此 評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

目標業務來源

目標企業候選人從各種關聯和非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源 還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源 將閲讀此報告並瞭解我們的目標業務類型。我們的管理人員和董事及其附屬公司 和其他關聯來源也可能會將他們通過業務聯繫人 通過可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人提請我們注意。此外，由於我們高級管理人員和董事之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他 個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在 公平協商中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發起人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。 然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的附屬公司支付任何 發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務 (無論交易類型如何)。我們已同意每月向我們的贊助商或贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議 。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇候選收購對象的標準。

我們 不被禁止與與我們的創始合作伙伴、贊助商、 管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與與我們的創始合夥人、我們的贊助商或我們的特別顧問或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得 意見，認為從財務角度來看，此類 初始業務合併對我們的公司和股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類 意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們創始合夥人或發起人的關聯企業的實體，目前負有，將來也可能負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，該高級職員或董事 必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確提供給該人士，並且是我們能夠 在合理基礎上完成的機會。

評估目標業務和構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、檢查設施，以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還利用我們管理團隊的運營、交易和資本規劃經驗。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標業務的識別、評估和談判有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司 不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務組合提供的服務或與我們的初始業務組合相關的服務。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併 達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可行性時，我們會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

允許購買我們的證券和進行其他交易

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高管、特別顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買 公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券 法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、特別顧問或他們的 關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、特別顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和任何代理 投票反對我們的初始業務合併。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市交易規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，則將要求買方遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何 事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在完成我們的 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、特別顧問和/或他們的關聯公司可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、特別顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄投標要約或與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、特別顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回 股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書 ，但前提是這些股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、 高管、董事、特別顧問或其附屬公司將根據 協商價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定M，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、特別顧問和/或他們的關聯公司購買股票 違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計任何此類購買將由該購買者根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是該購買者必須遵守此類報告要求。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託 賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息(如果有)除以當時已發行的 公眾股票數量，受本文所述限制的限制。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，但是，BTIG的豁免是以完成業務合併並收到來自Lynk的資本市場諮詢費為條件的，否則我們可能會在放棄此類遞延承銷佣金之前向我們IPO的承銷商高盛和BTIG，LLC支付 ，但BTIG的豁免是以業務合併的完成和從Lynk收到資本市場諮詢費為條件的。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們的認股權證初始業務合併完成後，我們將不再有贖回權。 此外，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。 如果業務合併未結束。我們最初的股東已經與我們達成了一項協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股的持有者提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們這樣做的情況下贖回100%的我們的公開股票 未在終止日期前完成我們的初始業務合併或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

贖回限制

建議的業務合併可能需要：(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有 A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成 後(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回全部或部分A類普通股，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行要約收購將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用的法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購 ，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東 批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行 和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要 股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票以批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併，只有當在股東大會上投票的有權投票的普通股的大多數(親自或由代理人代表) 投票贊成該業務合併時。在這種情況下，我們的初始股東已同意投票 他們的創始人股票和上市股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了Slam 各方持有的股份外，我們將不需要在我們的IPO中出售的任何當前已發行的公開股票被投票贊成初始業務合併 才能批准我們的初始業務合併。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，則我們的初始業務合併將需要由至少三分之二的普通股(親自或由 代表)通過並在公司股東大會上投票的 特別決議。每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議的交易或投票。此外，我們的初始股東已經與我們達成了 協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權 與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或者如果我們沒有完成最初的業務合併， 贖回我們100%的公開發行的股票在終止日期或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款方面，(B)進行業務合併。

如果我們根據SEC的要約 要約規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的公司備忘錄和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併 後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止 根據規則10b5—1制定的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守《交易所法》 下的規則14e—5。

如果我們根據 要約收購規則進行贖回，則根據 交易法第14 e—1（a）條，我們的贖回要約將保持至少20個工作日，並且在要約收購期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，要約收購的條件是公眾股東的出價不得超過允許我們 贖回的公眾股份數量。如果公眾股東投標的股份超過了我們的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不完成 此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們IPO中出售的股份的15%，我們稱之為“超額股份，“未經我們事先同意。

我們相信，這一限制將阻止股東 積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與目標為目標的業務合併有關的情況下，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。

但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初業務合併的所有股份（包括超額股份）的能力。

發行與要約收購或行使贖回權有關的股票

尋求行使贖回權利 的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，將被要求在委託書徵集或投標要約材料(如果適用)中規定的日期之前將其證書 (如果有)提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用託管信託公司的存取款系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理。在每種情況下，最多在最初計劃的 投票前兩個工作日批准業務合併。我們將就我們的初始業務組合向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將 包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東 將有從我們發出要約材料至要約收購期限結束的時間，或在最初計劃投票批准企業合併建議之前的最多兩個工作日 ，如果我們希望尋求行使其贖回權，則該股東將有權投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者 提交他們的股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類 交付。

為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始的 業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求行使其贖回權的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成 後繼續存在的“期權”權利，直到贖回持有人交付其證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦企業合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的請求一旦提出， 可在最初計劃就批准業務合併的提案進行表決前兩個工作日的任何時間撤回， 除非我們另行同意。此外，如果公眾股持有人交付了與選擇贖回權有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，則該持有人可以簡單地 要求轉讓代理人返還證書（以實物方式或電子方式）。預計將分配 給選擇贖回其股份的公眾股持有人的資金將在我們的初始業務 合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權贖回 其股份以換取信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即退回選擇贖回其股份的公眾持有人交付的所有證書 。

如果我們最初提出的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到終止日期。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款規定，我們將在終止日期之前完成初步業務合併。如果我們在終止日期前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付 ，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份數量(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理範圍內儘快、但不超過開曼羣島適用法律的 十個工作日內遵循上述有關清算信託賬户的程序。

我們的初始股東已與我們簽訂了一項協議 ，根據該協議，如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配)。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、執行人員、特別顧問和董事同意：他們不會對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，以改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的普通股贖回權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在終止日期之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，他們將不會對我們的 普通股贖回權利提出任何修改。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的公眾股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們來納税， 如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事、我們的特別顧問或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的75,550美元(截至2023年12月31日)的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益以及保薦人根據我們的管理文件進行的每一次月度延期相關的任何額外金額支出(存放在信託賬户的收益除外)，並且不考慮從信託賬户賺取的利息， 在我們解散時股東收到的每股贖回金額約為 $10.00。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會低於約10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的 協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層 認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能 聘請拒絕執行豁免的第三方顧問的情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證這些實體將來會同意放棄因與我們的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元)，在兩種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對某些責任(包括證券法下的債務)的承銷商代表的賠償提出的任何索賠。 如果執行的豁免被視為無法對第三方強制執行，我們的保薦人將不對 範圍內的此類第三方索賠負責。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户中實際持有的每股公共股的金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)， 在每種情況下都不會扣除為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法 履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的 協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的 贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對承銷商在我們的賠償下對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠負責。我們將可以獲得信託賬户以外的約75,550美元(截至2023年12月31日)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債 不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元的公共股票 。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出非自願破產申請，且 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。

因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付 公眾股東。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在終止日期前沒有完成我們的初始業務組合，則贖回我們的公眾股票。(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關 (A)修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們未能在終止日期前完成我們最初的 業務合併，則贖回100%的我們的公開股份，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。公眾 股東贖回與上一句第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股的股東將被註銷，因此在隨後完成初始業務合併或清算時，如果我們尚未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則將無權從信託賬户中獲得資金 。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的 比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款 ，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業 。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量增加了 ，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

目前，我們的行政辦公室位於紐約郵編10001 Suite C 47層Hudson Yards 55。我們使用此空間的費用包括在每月10,000美元的費用中 我們將支付給我們的贊助商或贊助商的附屬公司辦公空間、行政和支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

員工

我們目前有五名執行主任。這些 個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務組合流程所處的階段，他們將在任何 時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。 這些財務報表可能需要根據美國公認會計準則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)編制或調整，視情況而定，而歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為 一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業 將按照上文概述的要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上文概述的要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會 限制潛在收購候選者的池，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

2021年2月22日，我們向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明 ，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們的報告或 交易所法案下的其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免的 公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益 或增值，或屬於遺產税或遺產税性質的收益將支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)扣留全部或部分我們向股東支付的股息或其他收入分配或 資本，或支付本金或利息，或根據我們的債券或其他義務應付的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。和 (2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務 ，其中包括只提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元。或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元 ，並且(A)我們沒有公開上市，或(B)截至上一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。

第1A項。風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告 、2024年2月14日提交的S-4表格的初步委託書/招股説明書以及與我們的首次公開募股相關的招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或 納斯達克規則，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金 ，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或納斯達克規則另有要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東的批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您 沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併 ，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在其中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，在我們的董事會批准後，Slam各方已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

首次公開招股完成後，我們的初始股東按折算後的基準持有約20%的已發行普通股。2023年2月21日，我們 召開了第一次延期會議，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成業務合併的日期 。與本次投票相關，本公司32,164,837股A類普通股的持有人正確行使了贖回其股份的權利。2023年12月22日，我們召開了第二次延期會議，在 部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成業務合併的日期 。與投票有關，本公司16,257,204股A類普通股的持有人恰當地行使了贖回其股份的權利。因此，按折算後計算，雙方目前擁有約61.3%的已發行普通股 。

我們的保薦人和我們的管理團隊成員 也可以在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果我們尋求股東批准，我們將只有在有權就此投票的普通股 的多數在股東大會上投票贊成該業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。因此，除了大滿貫各方持有的股份外，我們將不需要在我們的IPO中出售的當前 已發行的公開股票中的任何一股被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併 ，則批准我們的初始業務合併將需要由至少三分之二的普通股(親自或委託代表)投票通過特別決議，並在 公司的股東大會上投票表決。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性 。

除非在某些有限的情況下，否則您不會擁有來自信託帳户的資金的任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制 ，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股票贖回權利的義務的實質或時間，或(B)如果我們沒有在終止日期前完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，贖回我們的A類普通股持有人的股份的權利。以及(Iii)如果我們在終止日期前尚未完成初始的業務合併，則在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開股票。公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股的 股票，將被註銷，因此，如果我們在終止日之前尚未就如此贖回的該A類普通股完成初始業務合併或清算，則在隨後完成初始業務合併或清算時，將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的公眾股東能夠贖回他們的 股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的金額，我們將 不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果有大量 股票提交贖回，我們可能需要重組交易以在信託 帳户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行 或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。然而，BTIG豁免的遞延承銷佣金金額是以完成業務合併和從Lynk收到支付給承銷商的資本市場諮詢費為條件的，對於與初始業務合併相關贖回的任何股票，BTIG的豁免不會進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 ，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則 增加了我們初始業務合併失敗的可能性。如果我們最初的業務合併不成功， 您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在終止日期之前完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能 限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散的最後期限 時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在終止日期 之前完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們成功完成初始業務合併的能力 可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭造成的地緣政治條件、隨後對相關個人和實體的制裁以及債務和股票市場的狀況，以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級、2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭之後，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。針對俄羅斯入侵烏克蘭，北大西洋公約組織(“北約“)向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，加劇了地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施 造成了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭和以色列持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場中斷，包括能源和其他大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，這些和任何其他軍事行動以及由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們的業務合併和目標業務的運營產生不利影響。 俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭、由此產生的制裁和任何相關的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能會很大，特別是如果當前或新的制裁持續較長時間 ，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能導致 增加本文件中其他地方描述的許多其他風險風險因素“部分，例如與我們證券的市場有關的部分。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，初始業務合併的完成可能會被阻止、推遲或成本更高。

新冠肺炎和未來任何大範圍的公共衞生危機都可能 對我們業務的各個方面產生負面影響，影響我們完善初始業務組合的能力，並使我們更難履行對未來客户的義務。

新冠肺炎和未來任何廣泛的公共衞生危機可能如何影響我們的業務、運營結果和未來我們證券的價格，這些例子包括但不限於 ：

新冠肺炎和其他未來公共衞生危機和流行病的新變種可能會以我們目前未知或目前不被認為對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績 。此外，我們有限的運營歷史，加上新冠肺炎疫情造成的不確定性，極大地增加了預測運營結果和戰略規劃的難度。如果我們 無法有效預測和管理新冠肺炎大流行和其他未來公共衞生危機對我們業務的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。未來的公共衞生危機和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，這可能會推遲或阻止初始業務合併的完成，我們可能會受到實質性和不利的 影響。

我們可能無法在終止日期前完成初始業務組合 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，並贖回我們的公開股票 並清算。

我們可能無法在終止日期之前找到合適的目標業務 並完成初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果 我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(Iii)於贖回後，在獲得吾等其餘股東及吾等董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清算及解散 ，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下解除吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的要求。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而清盤，我們將在合理可能的情況下儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户，並遵守開曼羣島適用的法律。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。見標題為 的風險因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。以及其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的保薦人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們的保薦人、董事、高管、特別顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管 他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、特別顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票 ；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該條件要求我們在完成 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，並在此類購買者遵守此類報告要求的範圍內進行報告。請參閲“項目1.業務-完成我們的初始業務 合併-允許與我們的證券有關的購買和其他交易“有關我們的保薦人、 董事、高管、顧問或他們的附屬公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其 股票的認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則。儘管我們遵守了這些 規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會 意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效贖回或投標公開股份而必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票將不會被贖回。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們已經遇到並預計將遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行 潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向 公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會在我們的信託賬户清算中獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“—如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公眾股約10.00美元“ 以及此處的其他風險因素。

如果我們IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售 不足以讓我們在終止日之前繼續運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務組合的能力， 我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的 初始業務組合。

在我們IPO和出售私募認股權證的淨收益中，我們在信託賬户之外只有大約75,550美元可用於滿足我們的營運資金需求。我們 相信信託賬户以外的可供我們使用的資金，加上從我們的保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們至少運營到終止日期；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的成員沒有義務 向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用一部分可用的資金向顧問支付 費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款或 為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們 支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對其進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本， 我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金才能運營，否則 可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從保薦人、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何 和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的 公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票約10.00美元以及其他風險因素。

我們可能會尋找複雜程度較高的業務合併機會，這些機會需要顯著改進運營，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們的公司面臨索賠。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或 部門尋求收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選者 為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險 因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對我們的首次公開募股的投資者更有利。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行收購 ，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，且本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何在業務合併後選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為 A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權，或者如果我們未能完成初始業務合併，則有權從信託賬户獲得清算分配)，在我們最初的 業務合併時或在其持有人的選擇下，按一定比例自動轉換為 A類普通股，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，(I)完成首次公開招股後已發行及已發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括可行使或可轉換為已發行或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股。向初始業務組合中的任何賣方以及在將營運資金貸款轉換 後向我們的保薦人、其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的初始業務合併，而我們的大部分股東 不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 沒有規定具體的最大贖回門檻。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 我們已經達成私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、 高級管理人員、董事、特別顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額，加上根據 擬議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可用現金的總額，我們將不會完成業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。

為了完成最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括 其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括他們的 授權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻， 延長了完成初始業務合併的時間，並就其權證修改了權證協議 ，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在股東大會上投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案 ，以改變我們義務的實質或時間 為我們A類普通股的持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利 ，或者如果我們沒有在終止日期或(B)之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。{br與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的IPO提供的任何證券的性質，我們將為受影響的證券註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或 延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

首次公開招股完成後，按折算後計算，我們的初始股東持有約20%的已發行和已發行普通股。2023年2月21日，我們召開了第一次延期會議，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成業務合併的日期。與此次投票相關，本公司32,164,837股A類普通股的持有人正確行使了贖回其股份的權利。2023年12月22日，我們召開了第二次延期會議 ，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成業務合併的日期。與那次投票有關，本公司16,257,204股A類普通股的持有人適當地行使了他們贖回股份的權利。因此，按折算後計算，大滿貫各方目前擁有約61.3%的已發行普通股。因此，SLAM締約方可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果SLAM 各方在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的保薦人、我們的任何高級管理人員、董事或我們的特別顧問目前都沒有購買除本報告所披露的以外的任何額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員 由我們的贊助商選舉，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年， 每年只選舉一個級別的董事。由於我們的“交錯”董事會，將只考慮選舉董事會中的少數人，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者 才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事 。因此，我們的保薦人將繼續實施控制，至少在我們完成初始業務合併之前。 此外，我們還同意，在沒有保薦人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議 。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外的 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或者是否受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和私募認股權證的出售 旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被 視為“空白支票”公司。然而，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或 保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併 與受規則419約束的公司相比。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在與我們完成初始業務合併的 中釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記 或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。雖然這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響 ，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。 此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，我們可能會因為假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者 不太可能對這種價值下降有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票約10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立的註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似 索賠。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何 索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求 追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能於終止日期前完成本公司的初始業務組合，或在行使與本公司的初始業務合併相關的贖回權時，吾等 將被要求於贖回後十年內向本公司支付未獲豁免的債權人債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事為保護信託賬户中持有的金額而簽訂的書面協議，保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的 金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，兩者中以較小者為準，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利 ，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的 負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠， 我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在此 事件中，我們可能無法完成初始業務合併，並且您將在贖回您的公開股票時獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

此外，如果我們被迫申請破產，或者我們的非自願破產申請沒有被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。如果任何破產索賠 耗盡信託帳户，我們可能無法向公眾股東返還每股10.00美元(這是我們 首次公開募股時的發行價)。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)兩者中較少者的情況下， 在每種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計 我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會因各種原因而在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

在過去的一年裏，SPAC董事責任保險和高級管理人員責任保險的市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司 提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍增加 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢在未來可能會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因 成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用或接受較差的優惠條款，或者兩者兼而有之。 然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，在我們無法完成初始業務合併的情況下，我們提交了破產申請，或者 針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，如果我們無法完成初始業務合併，我們提交了破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使其和我們面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，在我們無法完成初始業務合併的情況下，我們提交了破產申請，或者 針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的 清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，在我們無法完成初始業務合併的情況下，我們提交了破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

由於我們並不侷限於評估特定行業的目標業務，因此您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險 。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不能僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到與我們合併的 公司業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明對我們IPO的投資者比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。 因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的貶值 。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，SPAC的形成數量大幅增加。許多SPAC的潛在目標已經進入了初步業務組合，仍有許多SPAC 許多SPAC正在為其初始業務組合尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此， 有時，用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，包括美國和中國之間的緊張局勢、俄羅斯和烏克蘭或以色列-哈馬斯戰爭，或者完成業務合併或運營目標業務合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使 我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外， 如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立的會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併 ，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立的 實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。 如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的委託書徵集 或投標報價材料中披露，視情況而定，與我們最初的業務合併相關。

財務激勵可能會導致我們首次公開募股的承銷商在我們首次公開募股後向我們提供任何額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與尋找和完成初始業務組合有關的 。

我們可能會聘請我們IPO的承銷商或其各自的一家附屬公司在IPO後為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以從我們的IPO或其關聯公司向承銷商支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在當時的公平談判中確定；前提是我們不會與我們的IPO或其關聯公司的承銷商達成任何協議，並且在與我們的IPO相關的招股説明書發佈之日起60天 之前，我們的IPO或其關聯公司不會向承銷商支付 費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與我們的IPO相關的承銷商補償。我們IPO的承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是初始業務合併完成 。SLAM獲得了高盛和BTIG各自的豁免，但BTIG的豁免是以完成業務合併並從Lynk收到資本市場諮詢費為條件的。我們IPO的承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會使我們在向我們提供任何此類額外服務時 產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的來源和完成有關的潛在利益衝突。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成 特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們損失已發生的相關成本 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案下的合規義務可能會 使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從本報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程中與我們的業務前合併活動和我們的A類普通股持有人的權利有關的條款 (以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以通過一項特別決議的批准 進行修改，該特別決議要求出席 並在公司股東大會上投票的我們至少三分之二的普通股的多數持有人的批准，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，對我們來説，這可能更容易，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果獲得特別決議的批准，其中與我們A類普通股持有人權利有關的任何條款(包括要求 將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非 特定情況下不釋放該金額，並向公眾股東提供贖回權)可能會被修改，這意味着我們至少三分之二的普通股的大多數持有人出席公司的股東大會並在股東大會上投票，而信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可以修改 ；但本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則有關董事在首次業務合併前的委任或免任的規定，只可由出席本公司股東大會並於股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過的特別決議案修訂 ，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的初始股東、其他B類股東 及其獲準受讓人(如有)在轉換後的基礎上共同實益擁有我們61.3%的A類普通股， 將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將 有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的贊助商、高管、董事和特別顧問已同意，根據與我們的協議，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和公司章程(A)提出任何修訂，從而改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股票贖回權利或贖回100%我們的公開股票的權利的義務的實質或時間安排 如果我們沒有在終止日期前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會，其每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們用於納税， 如果有的話，除以當時已發行的公共股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事、 或特別顧問尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託 賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益足以讓我們完成初步業務合併，但我們無法 確定任何特定交易的資本要求。如果我們首次公開募股和出售私募的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益為尋找目標業務而耗盡的 收益、從選擇 就我們的初始業務合併贖回其股份的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的談判交易的條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併 。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會使企業很難獲得收購融資。如果無法獲得額外的融資 如果需要完成我們的初始業務合併，我們將被迫重組交易或放棄該特定的業務合併並尋找替代目標業務。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算 時可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。另請參閲 “我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。”

我們評估潛在目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們的 股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們認為他們擁有的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的股東 可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或僅因完成業務合併而產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員 同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用IPO和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務 ，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益為我們提供高達558,075,000美元的資金，以完成我們最初的業務組合(已計入信託賬户持有的20,125,000美元遞延承銷佣金及我們IPO的預計開支)。SLAM分別從高盛和BTIG獲得豁免；然而，BTIG的豁免是以完成業務合併和從Lynk收到資本市場諮詢費為條件的。2023年2月21日，我們召開了第一次延期會議 ，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成業務合併的日期。與該投票有關，本公司32,164,837股A類普通股持有人適當地行使了其贖回股份的權利，贖回總額約為328,092,029.60美元。在滿足此類贖回後，我們信託帳户中的餘額約為258,427,084.32美元。2023年12月22日，我們召開了第二次延期會議 ，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成業務合併的日期。與投票有關，本公司16,257,204股A類普通股持有人已適當行使權利，贖回其股份，贖回總額約176,359,122美元。在滿足這些贖回後， 我們信託賬户中的餘額約為98,558,243美元。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。 如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在實施收購策略時，我們可能會尋求 與一傢俬人控股公司實現最初的業務合併。關於私人 公司的公開信息通常非常少，我們可能需要根據 有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，如果有的話，利潤並不像我們想象的那麼高。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史和/或形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照國際會計準則理事會發布的《公認會計原則》或《國際財務報告準則》編制，也可能需要按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》進行核對。這些財務報表 也可能需要根據GAAP與我們目前的8-K表格報告一起編制，該報告宣佈在完成交易後的四個工作日內結束我們的 初始業務合併。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

如果我們在終止日期前仍未完成初始業務組合 ，我們的公眾股東可能會被迫等待終止日期之後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在終止日期前仍未完成初始業務 合併，則信託賬户中的存款收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話)(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)， 將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何 自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的 公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守適用的《公司法》條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待終止後才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的資金。 我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能 。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，並且沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾 股東才有權獲得分配。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日， 符合適用的開曼羣島法律。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或 交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金 項目)40%以上的“投資證券”。

我們不認為我們的主要活動 和業務合併將使我們受到投資公司法的約束。通過制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們 旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的IPO不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人 而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的章程大綱及組織章程細則 (A)修改我們就初始業務合併規定贖回公開股份的義務的實質或時間安排，或如我們尚未在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份 ，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定；或(Iii)在終止日期前未進行初步業務合併時，作為贖回公眾股份的一部分，吾等將 信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。此外，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條對“投資公司” 的主觀測試，即使存入信託賬户的資金投資於上述資產 ，但就《投資公司法》而言，此類資產(現金除外)是“證券”，因此，我們存在被視為投資公司並受《投資公司法》約束的風險。

美國證券交易委員會在通過《2024年空間諮詢委員會規則》 (定義如下)中提供了指導意見，即空間諮詢委員會作為“投資公司”的潛在地位取決於各種因素，如空間諮詢委員會的期限、資產構成、業務目的和活動，並且“是事實和情況的問題”，需要進行個性化分析。如果我們被認為受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，而我們沒有為這些費用分配資金。除非 我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們要麼註冊為投資公司 ，要麼結束並放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算SLAM。因此，股東 在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股公開股票約10.00美元，或者在某些情況下更少，並且 將無法實現初始業務合併的潛在好處，包括我們證券的可能增值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們已經清算了信託賬户中持有的投資，而資金將以現金項目的形式存放在信託賬户中，直到我們完成初始業務組合或我們的清算之前。在清算信託賬户中的投資後，我們收到了信託賬户中所持資金的最低利息，這減少了我們的股東在贖回或清算SLAM時獲得的美元金額。

最初，自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有， 僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而， 為了減輕我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，因此受《投資公司法》的監管，我們清算了信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，並指示大陸股票轉讓信託公司、信託賬户的受託人 。將信託賬户中的資金以現金形式存入 銀行的有息活期存款賬户，直到我們完成初始業務合併或SLAM清算之前。該存款賬户的利息目前約為3.85%，但該存款賬户的利率是浮動的，我們不能向您保證該 利率不會大幅下降或增加。在這種清算之後，我們收到了信託賬户中持有的資金的最低利息。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們用於納税， 如果有的話。因此，將信託賬户中的所有資金以現金項目形式持有的決定減少了我們的股東在贖回或清算SLAM時獲得的美元金額。

在2024年空間委員會規則的通過新聞稿中，美國證券交易委員會提供了指導意見，空間委員會作為“投資公司”的潛在地位取決於各種因素， 空間委員會的存續期、資產構成、業務目的和活動，“是事實和情況的問題”，需要進行個性化分析。如果我們被認為受到《投資公司法》的遵守和監管， 我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，而我們沒有為此分配資金。除非我們能夠修改我們的 活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務 合併的努力，轉而清算SLAM。

此外，信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為非註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。 因此，我們可能決定隨時清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金項目的形式持有信託賬户中的所有 資金，這將進一步減少我們的股東在贖回或清算SLAM時獲得的美元金額。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。

與我們的證券有關的風險

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東 被視為持有超過我們在IPO中出售的A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們在IPO中出售的A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總額將超過我們IPO中出售的股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到有關超額股份的贖回分配。因此， 您將繼續持有超過在我們IPO中出售的股份的15%的股份數量，並且，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股未來可能會面臨從納斯達克資本市場退市的風險。 退市可能會對我們普通股的流動性造成不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。納斯達克有一些最低要求，要求一家公司必須滿足才能在納斯達克上市，包括公司治理標準，以及根據納斯達克規則IM-5101-2，我們必須在上市生效日期 起36個月內完成初步業務合併。

2023年2月26日，我們收到了納斯達克上市資格部工作人員的一封信，通知我們SLAM不符合納斯達克規則IM-5101-2，原因是SLAM在2024年2月21日(其上市生效後第36個月)尚未完成初始業務合併。

納斯達克的信對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響，我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，前提是公司遵守了其他繼續上市的要求。我們已及時要求在納斯達克聽證會 小組(“小組”)之前舉行聽證會，要求有足夠的時間完成SLAM之前披露的與Lynk的擬議業務合併 。聽證請求導致暫停任何暫停或退市行動，等待將於2024年4月25日進行的聽證結果。

不能 保證我們能夠滿足納斯達克的持續上市要求或繼續遵守納斯達克的其他上市要求 。不能保證，如果我們對專家小組除名決定提出的上訴會成功。

未來，如果我們不能保持這樣的最低要求，而納斯達克最終決定我們的普通股必須退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果退市，我們 將不再受納斯達克規則的約束，包括要求我們有一定數量的獨立董事，並 符合其他公司治理標準的規定。本公司未能在納斯達克或其他成熟的證券市場上市，將對您在本公司的投資價值產生重大不利影響。

如果我們的普通股沒有在納斯達克或其他國家的交易所上市，我們普通股的交易價格低於每股5美元，並且我們的有形資產淨額不超過6,000,000美元，我們普通股的公開市場交易將受根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的“細價股”規則的約束。如果我們的股票受到“細價股”規則的約束，經紀-交易商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 ，以完成我們的初始業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 中包含的反稀釋條款，我們也可以在創始人股票轉換時以大於1：1的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。目前分別有490,922,041股和35,625,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額 不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或 B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户中清算分派，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時或更早，根據本文所述的持有人的選擇權 以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。沒有發行和發行的優先股 。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。我們亦可在贖回認股權證時發行A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，按我們初始業務合併時大於一比一的比率發行B類普通股 。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項中，吾等不得增發股份，使其持有人 有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

我們目前尚未註冊根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股 ，當投資者希望行使認股權證時，此類註冊可能不在 適當的位置，從而使該投資者無法在非現金基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前尚未登記A類普通股 根據證券法或任何州證券法在我們的首次公開募股中發行的認股權證的行使時可以發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後 個工作日，吾等將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書 ，吾等將採取商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證我們 將能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果我們首次公開招股中發行的認股權證在行使時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人以無現金方式 行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式， 每份認股權證的最大A類普通股數量等於0.361股A類普通股(可調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票， 除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在任何 行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，盡商業上合理的努力註冊或 資格股票。在無現金基礎上行使認股權證 可減少持有人對本公司投資的潛在“上行收益”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們 無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的資格，且沒有豁免，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股票不是如此登記或符合資格或豁免登記或資格， 該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們私募認股權證的持有人 行使其認股權證的持有人可獲豁免註冊，而公開認股權證的持有人則不存在相應的豁免 認股權證持有人作為我們IPO出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股 而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果且當 認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證 ，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

A類普通股的持有者將無權在我們最初的業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權就董事選舉進行投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們創始人股份的多數股東可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何發言權。

如果當時已發行認股權證中至少65%的持股權證持有人批准修改認股權證條款，權證條款可能會以對持有人不利的方式進行修改，而Slam打算尋求公眾 認股權證持有人批准修改認股權證協議，以在企業合併結束時取消所有未發行認股權證，以換取少於目前可行使認股權證的股份數量的合併後公司的A類普通股。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改權證的條款，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使權證協議的條款符合與招股説明書所述的權證條款及權證協議的描述，或有缺陷的條款，(Ii)根據認股權證協議修訂有關向公眾股份派發現金股息的條文 ，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及 各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題中，加入或更改有關 認股權證協議項下的事宜或問題的任何條文，惟須經當時尚未發行的公開認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款 ，前提是當時未發行的公開認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款而言，只需持有當時未發行的私人配售認股權證數量的65%。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。在與業務合併相關的權證持有人會議上，SLAM打算尋求批准修改2024年2月14日提交的S-4表格中披露的委託書/招股説明書 中披露的權證協議。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，使其變得一文不值。

我們將有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回未償還的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供 我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據標題下所述的行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)證券説明-認股權證-公開認股權證 股東權證-反稀釋調整“)在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日，以及提供滿足某些其他條件。如果且當 認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證 並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的 市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

此外，我們將有權在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回 至少30天的提前書面贖回通知提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股票數量或權證行使價格調整後調整) 和提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證 。 行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人 認股權證的價值，包括所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(視乎 調整而定)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買14,375,000股A類普通股，作為我們IPO出售單位的一部分，同時，我們在IPO結束的同時，以私募方式發行了總計11,333,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，受 調整。此外，如果我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，它可以 將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。 我們還可以發行A類普通股來贖回我們的認股權證。

就我們因任何 原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少已發行A類普通股的價值 ，以完成業務交易。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一。根據認股權證協議，分拆單位時將不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最近的整數。這不同於 其他類似我們的發行，其單位包括一股普通股和一張完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的 認股權證以購買一整股的單位相比，認股權證將以股份數量的四分之一的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。

然而，這種單位結構可能會導致我們的 個單位的價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議的一項條款可能會使我們更難 完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(新發行價格)，為完成我們最初的業務組合而額外發行 額外的A類普通股或股權掛鈎證券，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息可用於我們初始業務組合完成之日的資金 (扣除贖回)，及(Iii) 市值低於每股9.20美元(“市值”)，則認股權證的行使價將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行的價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回的證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後的二十個業務 天內，以商業上合理的努力登記認股權證標的證券的發行。

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異 。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非能夠建立和維持市場 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯董事會、董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們的B類普通股(其中大部分已發行給我們的保薦人)的持有者有權投票選舉董事，這 可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

向我們的初始股東授予註冊權 可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據於本公司首次公開招股結束前或之前訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人及有關新董事及高級職員的委任，吾等的獨立董事可要求吾等登記轉售方正股份 可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、 及轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價 ，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或其許可受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。

我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定業務合併完成後候選人的關鍵人員在完成初始業務合併時的角色。儘管我們 預計業務合併候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併之後仍將與業務合併候選人保持關聯，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成初始業務合併後辭職。初始業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的高管和董事將把他們的 時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的 業務和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管和董事都從事或可能從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的業務活動，並且我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任並可能在未來擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務 要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們 將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務組合之前， 我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的每位高級職員和董事 目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給 其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，創始合夥人、我們的贊助商、高管和董事未來可能會隸屬於其他空白支票公司，這些公司的收購目標可能與我們的相似。因此，他們在決定特定商機應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 這些衝突可能不會以我們的利益得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司 ，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止 我們的初始股東、董事、高管、我們的特別顧問或附屬公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。 事實上，我們可能會與與我們的創始合作伙伴、我們的贊助商、我們的 董事、高管或特別顧問有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們沒有明確禁止 任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個與可能與我們的創始合作伙伴、贊助商、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係的目標企業進行業務合併，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的創始合夥人、贊助商、其合作伙伴和員工，以及我們的高管和董事與其他實體的參與，我們可能會決定收購一個或多個與這些人有關聯的企業。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的創始合夥人、贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初始業務合併 ，也沒有就與 任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，我們將繼續進行此類交易。 項目1.業務-實現我們的初始業務組合-評估目標業務並構建初始業務組合的結構 儘管我們同意徵求獨立投資銀行或其他獨立實體的意見，從財務角度對與我們的創始合夥人、保薦人、高管、董事或初始股東有關的一個或多個國內企業或國際企業的公平性提出估值意見，但潛在的 利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾 股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排我們最初的業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使業務合併後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在此 案例中，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的 控制後，新管理層將擁有以盈利方式運營此類業務所需的技能、資質或能力。

由於我們的保薦人、高管和董事將在我們的初始業務合併未完成時 失去對我們的全部投資(除了他們 可能在我們首次公開募股後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月31日，我們的保薦人支付了25,000美元， 或每股約0.002美元，代表我們支付了14,375,000股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2021年1月，我們的保薦人向我們的獨立董事轉讓了總計120,000股方正股票，向公司一名高管轉讓了30,000股方正股票，向我們的特別顧問轉讓了30,000股方正股票。在我們的贊助商對該公司進行了25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的每股價格是通過 將對公司的貢獻金額除以方正股份的發行數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。此外，根據一份書面協議，我們的保薦人購買了總計11,333,333份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格 為每份認股權證1.50美元(總計17,000,000美元)，私募與我們的IPO同步結束。如果我們未能在終止日期前完成初始業務合併，私募認股權證將失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

在完成IPO後，我們的某些高管和董事已經或將在我們和/或我們的保薦人中擁有直接和間接的經濟利益，當我們評估和決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突 。

我們的某些高級管理人員和董事可能擁有我們保薦人的成員資格 權益，以及我們B類普通股和私募認股權證的間接權益，這可能導致與我們IPO中投資者的經濟利益不同的利益 ，這包括確定特定目標業務是否適合實現我們的初始業務合併。在我們贊助商中持有會員權益的高級管理人員和董事與我們的公眾股東之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法解決 而有利於我們的公眾股東。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高管和董事同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或申索 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(但由於他們擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金的情況除外)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了 初始業務合併的情況下，我們才能滿足提供的任何賠償 。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟 。這些規定還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

一般風險因素

我們沒有運營歷史，也沒有收入，您也沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們成立於2020年12月18日，根據開曼羣島的法律 ，沒有運營歷史。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們 實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的 計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，因此可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自的附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證：(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史業績記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層 沒有經營特殊用途收購公司的經驗。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，我們沒有在數據安全保護方面進行大量投資，因此可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們 可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完善業務合併或談判完成另一項初始業務合併的能力，以及運營結果。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些 活動相關的最終規則。我們、Lynk或其他人可能決定執行的與此類規則相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成業務合併所需的時間。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了《2024年SPAC規則》最終規則(簡稱《2024年SPAC規則》)，正式採納了2022年3月30日發佈的《美國證券交易委員會》針對SPAC提出的部分規則，並在《聯邦公報》公佈後125天內生效。2024年太平洋投資管理委員會規則除其他事項外，對太平洋投資管理公司的首次公開募股以及涉及太平洋投資管理公司和私營運營公司的業務合併交易提出了額外的披露要求；修訂了適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務報表要求；更新和擴大了關於美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測的指導意見，包括要求披露預測的所有重要基礎和支持預測的所有重大假設； 增加了擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；並可能影響太平洋投資委員會可能受到投資公司法監管的程度。如果我們的初始業務組合在2024年SPAC規則生效前尚未完善，則此類規則可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成業務組合的能力以及與業務組合和運營結果相關的成本。我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的披露要求的某些豁免，這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是 下一個12月31日起的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，不提供關於財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的 財年，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在一定程度上，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的特定 類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟標的屬於認股權證協議法院條款的範圍， 以我們認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務及股東權利 受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們 股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的 法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系 ，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重審，其根據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所得款項。若要在開曼羣島執行外國判決， 此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)的 類型。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，因此納斯達克可能會將我們視為納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

在我們的IPO完成後，只有我們 方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免， 打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們決定 在未來利用部分或全部這些豁免，您將無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們的管理層的結論是，我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。

截至2023年12月31日，我們的運營銀行賬户中有75,550美元，營運資金赤字約為260萬美元。如果我們無法籌集更多資本，我們 可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於暫停 尋求業務合併。我們不能保證以商業上可接受的 條款向我們提供新的融資(如果有的話)。此外，我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。我們目前將強制清算日期定為2024年12月25日，以完成業務合併。雖然我們預計在2024年12月25日或之前完成業務合併，但我們是否能夠做到這一點還不確定。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業在我們的清算日期之前繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本報告其他部分包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成業務合併或無法繼續經營而導致的任何調整 。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人 可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC狀態 可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。

根據具體情況，啟動例外的申請 可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在本納税年度或任何後續納税年度的PFIC地位。 但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國 持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

美國和其他地區最近通脹和利率的上升 可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致 其他國家、地區和國際經濟中斷，任何這些都可能使我們更難完成 初始業務合併。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會向股東或權證持有人徵收税款。

根據《公司法》規定的必要的股東批准，我們可以根據最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應課税收入，如果該司法管轄區 是税務透明實體。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們最初的業務組合和此後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會 更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們最初的業務組合，但税收構建考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定， 可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的 業務合併並經任何必要的股東批准，我們可能會要求 股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標 公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併有關的税款或其後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還因我們最初的業務合併而產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人可能還需要繳納他們對我們的所有權的額外收入、預扣或其他税款。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務運營。 如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就收入、運營和與這些司法管轄區相關的子公司承擔重大的收入、預扣和其他納税義務。由於納税義務和在其他司法管轄區提交的文件的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

與在國外收購和經營業務相關的風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據匯率波動對收購價格進行 調整。

如果我們與這樣的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響， 包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的 合併，我們的業務可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都可能來自我們在任何這樣的國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增速低於預期，那麼在某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會 使我們不太可能完成此類交易。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能適用於我們未來的部分或全部重要協議， 我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準 有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化 可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續的變更，我們可能會受到處罰 ，我們的業務可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們是一家特殊目的收購公司， 沒有業務運營。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是為初始業務合併確定和評估合適的目標 。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。 我們的董事會最終負責監督我們的風險管理活動，並在我們的管理團隊認為必要時通知我們任何可能出現的網絡安全威脅或風險。在2023財年，我們沒有發現 任何已經或有可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅風險，包括我們的業務戰略和運營結果。

項目2.財產

目前，我們的行政辦公室位於紐約郵編10001 Suite C 47層Hudson Yards 55。我們使用此空間的費用包括在每月10,000美元的費用中 我們將支付給我們的贊助商或贊助商的附屬公司辦公空間、行政和支持服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的重大訴訟、仲裁或政府程序待決或考慮 針對我們的任何財產或我們的任何財產。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證 都在納斯達克交易。我們的單位於2021年2月23日開始公開交易，代碼為“SLAMU”我們的A類普通股和權證於2021年4月15日開始分別交易，代碼分別為“SLAM”和“SLAMW”。

(B)持有人

截至2024年4月1日，我們單位有1名登記持有人 ，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有11名登記持有人，認股權證有2名持有人 。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。如果我們與企業合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項。

在完成首次公開招股的同時， 公司完成了11,333,333份私募認股權證的私募配售，與我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了1,700萬美元的總收益。

關於首次公開募股，我們的保薦人同意根據一張本票向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在IPO完成時支付。我們通過這筆貸款借了大約19.6萬美元，並於2021年2月25日全額償還了本票。

在首次公開招股和全面行使購買額外股份的選擇權所得的總收益中，575,000,000美元存入信託賬户。在IPO結束24個月週年之前，IPO的淨收益和私募的某些收益被投資於美國政府 到期日為180天或更短的國庫券，以及根據投資公司法規則2a-7滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

我們總共支付了約1,240萬美元的承銷折扣和與IPO相關的佣金。此外，承銷商同意推遲承銷2,010萬美元的折扣和佣金 。

於2021年11月30日、2022年4月6日、2022年5月31日、2022年8月31日和2022年12月28日，贊助商同意分別向SLAM提供400,000美元、150,000美元、120,000美元、150,000美元和654,000美元的週轉資金貸款(定義如下)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，SLAM已通過營運資金貸款借入1,474,000美元。

2021年票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定發行的。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

2023年2月21日，我們召開了第一次延期會議，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成業務合併的日期 。與該投票有關，本公司32,164,837股A類普通股持有人適當地行使了其贖回股份的權利，贖回總額約為328,092,029.60美元。在滿足此類贖回後，我們信託帳户中的餘額約為258,427,084.32美元。2023年12月22日，我們召開了第二次延期會議 ，部分修改了我們修改和重述的組織章程大綱和章程，將我們必須完成業務合併的日期延長至2024年12月25日。與本次投票相關，本公司16,257,204股A類普通股的持有人 正確行使了贖回其股份的權利，贖回總額約為176,359,122美元。在滿足此類贖回後，我們信託賬户中的餘額約為98,558,243美元。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們經審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些附註包括在本年度報告的表格10-K中的“第8項.財務報表和補充數據” 。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“ 以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月18日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和配售認股權證所得的現金、出售我們與初始業務合併有關的股票所得的現金(根據我們可能簽訂的任何遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或前述 或其他來源的組合，來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發股份：

同樣， 如果我們發行債務或產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表中所示，截至2023年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有3,000美元。此外， 我們預計在追求最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動。 IPO後，我們將在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將在IPO後以現金和現金等價物利息收入的形式產生 營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起，也沒有發生任何重大不利變化。上市後，我們作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用增加了費用。

於截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益約為460萬美元，其中包括約1170萬美元的投資收入，被約460萬美元的一般及行政開支及因衍生認股權證負債的公允價值變動而產生的約260萬美元的營業外虧損所抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益約為1,870萬美元，其中包括約840萬美元的信託賬户投資收入及約1,360萬美元衍生認股權證負債的公允價值變動所產生的營業外收益，由約340萬美元的一般及行政開支抵銷。

流動資金和持續經營考慮

截至2023年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有75,550美元，營運資金赤字約為260萬美元。

本公司截至2023年12月31日的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元購買方正股份(定義見附註4)、根據附註4向保薦人提供約196,000美元貸款(定義見附註4)及完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。本公司於2021年2月25日全額償還該票據。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司、或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，週轉資金貸款項下未償還的資金為1,474,000美元。

2023年2月21日，本公司向保薦人發行了本金總額高達10,447,000美元的無抵押本票(“新票據”)。贊助商在2023年2月23日為3,247,000美元的初始本金提供了資金。贊助商在2023年5月23日、2023年6月22日、2023年7月21日、2023年8月22日、2023年9月21日、2023年10月21日和2023年11月21日又資助了800,000美元。此外，贊助商還額外提供了335,000美元作為營運資金。新票據不計息，於本公司初步業務合併完成時到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，新票據項下的未償還金額分別為9,182,000美元和0美元。

本公司於2023年5月26日發行本金為700,000美元的無抵押本票(“2023年5月票據”)。2023年5月的票據 不計息，在完成本公司的初始業務合併後應全額償還。截至2023年12月31日、2023年和2022年，2023年5月票據的未償還金額分別為70萬美元和0美元。

2023年8月18日，公司發行了本金為800,000美元的無擔保本票(“2023年8月票據”)。本公司於2023年8月發行的票據不計息，於完成初步業務合併後須悉數償還。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，2023年8月票據的未償還金額分別為80萬美元和0美元。

關於我們根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，流動性狀況、強制清算和解散的日期令人對我們作為持續經營企業繼續經營到2024年12月25日的能力產生重大懷疑，如果我們不在該日期之前完成業務合併，我們預定的 清算日期。我們打算在2024年12月25日之前完成業務合併，但不能保證會發生這種情況。如果公司 在2024年12月25日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

表外安排

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮到的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或 個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何關鍵的會計估計需要披露。

《就業法案》

《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比，因為上市公司的生效日期為 。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充文件，並(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是根據《交易法》第12b—2條的定義的規模較小的報告公司，無需提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

此信息出現在本 報告第15項之後，並通過引用納入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，我們對截至2023年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制程序和程序自2023年12月31日起生效。

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的《美國證券交易委員會規則和條例》的要求，我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

不適用 .

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理董事及執行幹事

截至本年度報告10-K表格之日，我們的董事和高級職員如下：

我們的首席執行官兼董事會成員Alex Rodriguez於2003年創建了A-Rod Corp，他購買了一套複式公寓， 他的理論是，明智地將他的MLB收入進行投資，可以保護他免受太多職業運動員 所遭受的那種財務困境的影響。雖然羅德里格斯在他的棒球生涯中最出名的身份是世界上最偉大的運動員之一(14次入選美國職棒大聯盟全明星，並在紐約洋基隊獲得2009年世界系列賽冠軍)，但他現在領導着一個專家團隊，致力於建立高增長的業務，並提升A-Rod Corp投資組合中30多家公司的價值。羅德里格斯先生投資於世界級初創企業，並與多個行業的領先全球公司建立了合作伙伴關係。當羅德里格斯在球場上積累了非凡的統計數據時，他同時在A-Rod公司組建了一支令人印象深刻的團隊，在美國東南部購買了公寓單元， 建立了一家完全整合的房地產和開發公司。在房地產領域取得成功後，羅德里格斯先生投資了多個他擅長的領域，包括體育、健康、媒體、娛樂和技術。他尋找長期機會 不僅提供金融資本，還利用他的運營專業知識和獨特的全球視角。羅德里格斯先生是福克斯體育和ESPN的獲獎MLB分析師。羅德里格斯先生一直是一名法官和投資者ABC‘s Shark Tank，指導經濟困難的前運動員CNBC重回賽場，目前是播客的聯合主持人The Corp與巴斯托爾體育的丹·卡茨一起採訪了首席執行官、企業家和體育傳奇人物。羅德里格斯先生致力於為年輕人創造成功的機會，他是邁阿密-戴德男孩和女孩俱樂部的董事會成員，以及邁阿密大學和佩利媒體中心的董事會成員。

我們 相信羅德里格斯先生豐富的投資經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事長兼董事會成員希曼舒·古拉蒂於2018年3月創立安塔拉，擔任管理合夥人兼首席投資官。在加入安特拉之前，2015年2月至2018年1月，Gulati先生是Man GLG的美國不良信貸和特殊情況主管，並於2015年2月在該公司推出了GLG精選機會戰略。在Man GLG任職期間，Gulati先生也是GLG風險委員會的成員。在加入曼氏集團之前，古拉蒂先生於2006年4月至2015年1月在Perry Capital工作了九年，最近擔任董事合夥人，負責不良證券和事件/催化劑股票。古拉蒂先生於2005年7月至2006年3月在Perry Capital任職，之前是信貸對衝基金Rockview Capital的不良信貸分析師。 在加入Rockview Capital之前，古拉蒂先生於2003年9月至2005年6月在美林從事槓桿融資方面的投資銀行工作，並於2001年7月至2003年8月在高盛會計部門開始了他的職業生涯。古拉蒂先生獲得賓厄姆頓大學金融學學士學位。

我們 相信古拉蒂先生豐富的投資經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

我們的總裁Kelly Laferriere是A-Rod公司的首席商務官，於2020年6月加入，並與Rodriguez先生 密切合作，制定和執行A-Rod Corp.的投資和多媒體內容戰略。Laferriere女士是一名業務和品牌建設者， 在大公司和初創公司都有運營經驗。她在許多全球娛樂品牌的出現中發揮了關鍵作用，其中最引人注目的是作為ESPN和六旗的高級管理團隊的一員。Laferriere女士在體育、媒體和娛樂業工作了20多年。她的職業生涯始於1995年至1999年在迪士尼旗下的ABC電視集團擔任製片人。 拉斐爾女士隨後於1999年至2005年在娛樂體育節目電視網擔任節目和採購部副總裁，並於2006年至2010年在六旗公園戰略與管理部 擔任區域副總裁。在Laferriere女士在ESPN任職期間，Laferriere女士幫助 領導的團隊獲得並管理了多個職業體育聯盟的多媒體版權，包括NFL、NBA和NHL。在同一時期，ESPN經歷了相當大的收視率增長、與ABC Sports的合併以及網絡的擴張，推出了ESPNews、ESPN Classic和ESPN U。Laferriere於2006年離開ESPN，加入世界上最大的地區性主題公園公司Six Flages。她改進了六旗東海岸公園的業績，並對公司整體運營收入的很大一部分負責。Laferriere女士在ABC、ESPN和Six Flagers的執行經驗奠定了她在體育、媒體和娛樂領域的基礎。此後，她成為多個全球品牌的獨立顧問，並於2015年至2017年擔任SellersEaston Media的首席運營官 ，並於2016年至2020年擔任SellersEaston Media的內容戰略和業務發展部門的高級副總裁 。拉斐爾女士在喬治城大學獲得了文學學士學位。

我們的首席發展官切坦·班薩爾自2020年3月以來一直擔任安塔拉的合夥人和投資研究聯席主管。班薩爾先生擁有25年的私募市場投資者經驗。班薩爾先生專門為處於早期階段、高速增長的公司提供資本和建議，這些公司的身份各不相同，包括作為董事會成員、少數股東和戰略投資者。此外，班薩爾先生在公開市場特殊情況、破產、高收益信貸和槓桿股票方面擁有豐富的投資經驗。在加入安塔拉之前，班薩爾先生於2019年1月至2020年2月期間擔任董事的董事總經理兼非流動性信貸解決方案部門負責人。在加入BTIG之前，班薩爾先生在2017年12月至2018年12月期間管理他的家族理財室。在此之前，班薩爾先生於2015年1月至2017年9月期間在Jefferies共同管理自有投資組合。在加入傑富瑞之前，班薩爾先生於2008年8月至2012年4月在花旗集團的不良債務交易部擔任董事研究員。在加入花旗集團之前，班薩爾先生在硅谷工作了六年，其中包括2001年9月至2005年在思科業務開發部工作的四年，在那裏他負責風險投資和戰略收購。在1997年至1999年任職Crown Capital Partners期間，班薩爾先生為紐約市一家成功的在線雜貨商Fresh Direct撰寫了商業計劃 ，並於2003年至2004年擔任思科戰略印度顧問公司的董事會成員，於2004年至2005年擔任Plaxo Inc.的董事會觀察員席位，後者於2003年至2004年被康卡斯特和CXO Systems收購，後者於2004年被思科收購。班薩爾在成長期的股權投資包括Via-on-Demand-Transport、先進的微型移動公司和網絡安全技術公司SentinelOne。Bansal先生在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，並在西北大學獲得計算機科學文學士學位。

瑞安·布萊特，我們的首席財務官，自2021年2月以來一直擔任直銷收購公司的特別顧問，並於2019年5月共同創立了直銷資本顧問公司。在加入直銷資本顧問公司之前，布賴特先生 擔任精品交易諮詢公司Lucidus Capital，LLC的總裁兼管理合夥人。在他職業生涯的早期，作為董事的董事總經理，布賴特先生負責一家國際投資者關係公司的達拉斯辦事處，該公司專注於代表在納斯達克和紐約證券交易所上市的公司 。2003年至2007年，布賴特先生經營着Fiducia Capital Management，這是一家他與人共同創立的註冊投資諮詢公司。Fiducia專注於為多傢俬人投資合夥企業管理上市股票投資組合。布賴特先生的職業生涯始於為德克薩斯州達拉斯的一家大型家族理財室 尋找私募股權交易，並擔任德克薩斯州最大的私人家族基金會之一的關鍵投資顧問。

麗莎·哈林頓是我們的董事會成員。哈林頓女士在2021年至2024年期間擔任鐵馬收購公司 (納斯達克股票代碼：IROH)的董事董事。她之前擔任過Viant科技公司(納斯達克代碼： DSP)的首席法律官兼公司祕書至2022年，擔任ChromaDex Corp.(納斯達克代碼：CDXC)的總法律顧問兼公司祕書至2021年，以及從2018年至2020年擔任Cooley LLP的特別顧問。此外，她曾在ASICS、衝浪航空、NBC環球/康卡斯特和Unum保險公司擔任過總法律顧問和祕書職位。她也是沃頓商學院高管教育項目的公司治理講師。Harrington女士是一位經驗豐富的首席合規官和首席隱私官，負責企業風險管理、內部審計、ESG和採購。哈林頓女士擁有加州大學洛杉磯分校政治學學士學位和南加州大學古爾德法學院法學博士學位。

我們 相信哈林頓女士的上市公司和法律經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

雷吉·哈德林是我們的董事會成員。哈德林於1997年創立哈德林娛樂公司，目前擔任總裁。而哈德林最出名的是作為董事的創意性參與，製片人或編劇被解放的姜戈，馬歇爾, 安全問題和西德尼以及幕後的作者黑豹在漫畫系列中，哈德林先生已經成為娛樂圈的一位傑出的商人。2005年，哈德林先生成為黑人娛樂電視娛樂公司的第一任總裁，直到2008年離職。哈德林目前是成立於1993年的里程碑傳媒公司的共同所有人。Hudlin先生致力於為年輕人和弱勢羣體創造機會 ，他是加州大學洛杉磯分校戲劇、電影和電視學院的董事會成員，並 獲得了全國有色人種協進會、美國公民自由聯盟、聯合黑人大學基金會、非裔美國電影評論家協會和許多更受尊敬的組織的榮譽。哈德林先生畢業於哈佛學院。

我們 相信Hudlin先生豐富的管理經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

朱利安·納米羅夫斯基是我們董事會的成員。諾米羅夫斯基先生是Long Castle Advisors，Corp.的創始人和總裁，該公司為面臨運營挑戰和流動性受限的企業提供資本結構和相關諮詢服務。他曾是MacAndrews&Forbes資本市場主管，負責管理與公司投資組合公司和新公司有關的所有資本結構和事務投資。在2020年加入MacAndrews之前，他在MidOcean Credit Partners工作了8年，在那裏他擁有負責人和投資組合經理的頭銜。在2011年加入MidOcean之前，他是中低端市場私募股權公司Union Capital的助理。他的職業生涯始於2006年，當時他是高盛投資銀行部門槓桿金融部門的分析師。納米羅夫斯基先生目前是西門子科技公司的董事成員，在審計委員會和薪酬委員會任職。納米羅夫斯基先生擁有巴魯克學院的工商管理學士學位和塔克商學院(達特茅斯)的MBA學位。

我們 相信納米羅夫斯基先生的商業和投資經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Alexandre Zyngier是我們董事會的成員。自2013年8月成立以來，津吉爾一直擔任巴圖塔顧問公司的董事董事總經理，該公司致力於在困境和扭虧為盈的行業尋求高回報的投資和諮詢機會。Zyngier先生擁有超過205年的投資、戰略和運營經驗。他目前是EVO運輸和能源服務公司的董事會主席，COFINA Corporation的代理董事長，雅達利公司、Nu Ride Inc.和某些其他私人實體的董事的代理董事長。在創建Batuta Advisors之前，Zyngier先生是Alden Global Capital的投資組合經理，投資於公共和私人機會。Zyngier先生還曾在高盛公司和德意志銀行擔任投資組合經理。此外，Zyngier先生還是麥肯錫公司的戰略顧問和寶潔公司的技術品牌經理。 Zyngier先生擁有芝加哥大學金融與會計專業的MBA學位和巴西UNICAMP的化學工程學士學位。

我們 相信，Zyngier先生豐富的投資經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Himanshu Gulati和Alex Rodriguez組成的第一類董事的任期將在我們2026年年度股東大會上屆滿 。第二類董事的任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿，其中包括朱利安·內米羅夫斯基。由雷吉·哈德林、亞歷山大·津吉爾和麗莎·哈林頓組成的第三類董事的任期將在我們2025年的年度股東大會上屆滿。

在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的人選擇 來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們方正股份的多數股東可因任何原因罷免董事會成員。

根據本公司首次公開招股結束時簽訂的協議，保薦人在完成初始業務合併後，有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載職位。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等的高級職員可由一名或多名董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會可能決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。本公司董事會已確定Alexandre Zyngier、Lisa Harrington、 Reggie Hudlin和Julian Nmirovsky為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。根據逐步實施規則 和有限的例外情況，納斯達克規則和《交易法》規則10A—3要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成。根據逐步實施規則和有限例外情況，納斯達克規則要求上市公司的 薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。Alexandre Zyngier、Lisa Harrington和Julian Nhemrovsky在我們的審計委員會任職。我們的董事會決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Alexandre Zyngier、Lisa Harrington和Julian Nhemrovsky是獨立的。Alexandre Zyngier擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為Alexandre Zyngier有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

提名委員會

我們 成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是雷吉·哈德林和朱利安·納米羅夫斯基，雷吉·哈德林將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們 必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定雷吉·哈德林和朱利安·納米羅夫斯基是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

我們通過的章程中規定了遴選被提名人的準則，該準則一般規定被提名人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們 成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是雷吉·哈德林和麗莎·哈林頓，麗莎·哈林頓擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經確定雷吉·哈德林和麗莎·哈林頓是獨立的。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的高管中沒有 目前且在過去一年中沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會任職。

退還政策

我們的董事會已通過一項退還政策(“退還政策”)，旨在遵守交易所 法案10D節、據此頒佈的規則以及納斯達克的上市標準。退還政策也被作為本報告的展示。 我們認為，創建和維護強調誠信和責任的文化符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。因此，我們的董事會採用了追回政策，該政策規定，如果我們因重大 違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務報表準備會計重述，我們將收回某些 高管薪酬。退還政策由我們的 薪酬委員會管理。我們賠償委員會的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都具有約束力。追回政策適用於我們的現任和前任高管(由我們的薪酬委員會根據交易法第10D節、據此發佈的規則以及納斯達克的上市標準確定)以及可能被我們的薪酬委員會不時視為受追回政策約束的其他高管或員工。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求，可免費提供《道德準則》副本。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准 來實現。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，未來他們中的任何人都可能對包括特殊目的收購公司在內的其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務 向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定 追求任何此類機會，我們可能無法追求同樣的機會。但是，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確提供給該人士，並且是我們能夠 在合理基礎上完成的機會。

下面的表格彙總了我們的高管和董事目前對哪些實體負有受託責任、合同義務或其他重大的直接或間接管理責任：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

此外， 我們的保薦人已同意，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，私募認股權證將會失效。除本文所述外，我們的初始股東，包括我們的發起人、董事和高管，已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或導致我們所有公眾股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。除本文所述外，私募認股權證在本公司首次業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管、董事、董事提名人 和我們的特別顧問將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的 高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的發起人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。

我們 不被禁止與與我們的創始合作伙伴、我們的特別顧問、贊助商、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與與我們的創始合夥人、我們的特別顧問、我們的贊助商或我們的任何管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司完成我們的初始業務合併， 將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見 從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見 。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或我們的特別顧問或他們各自的附屬公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。 此外，自2021年2月23日，也就是我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還為我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。

我們 不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果 我們尋求股東批准，只有在股東大會上投票的普通股(親自或委託代表 並有權投票)的多數投票贊成該業務合併，我們才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人、我們的特別顧問和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的賠償之外，提供合同賠償 。我們購買了 董事及高級管理人員責任保險，可確保我們的高級管理人員及董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員及董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。於2021年2月23日，也就是我們的證券首次在納斯達克上市之日，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們的保薦人或保薦人的關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務， 每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得 與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們沒有 對我們的董事和高管的報銷款項進行任何額外的控制，以管理他們因代表我們識別和完成初始業務組合而與我們的活動相關的支出 。除這些付款和報銷外，公司不會在完成我們最初的業務合併之前向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或收購要約材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬 委員會或董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2024年3月30日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員獲得的關於我們普通股的受益所有權的 信息，由：

在 下表中，所有權百分比是基於截至2023年12月31日的9,077,959股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和14,375,000股已發行B類普通股。除非另有説明，我們相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。投票權是指該人士實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一地轉換為A類普通股。 下表不包括保薦人持有的A類普通股認股權證的股份 ，因為這些證券在本報告後60天內不可行使。

首次公開招股後，我們的初始股東立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20%，我們的保薦人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的發起人 可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的 初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併 所持有的任何方正股份和公開發行的股份，並且(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何方正股份或公開發行的股份。

根據聯邦證券法的定義，我們的 保薦人被視為我們的“發起人”。

2023年2月21日，我們召開了延期會議，部分修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以 延長我們必須完成業務合併的日期。與本次投票相關，本公司32,164,837股A類普通股的持有人恰當地行使了贖回其股份的權利，贖回總額約為328,092,029.60美元。在上述贖回完成後，我們信託賬户的餘額約為258,427,084.32美元，已發行的A類普通股數量為25,335,163股。在此類贖回後，我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們約36.2%的流通股。2023年12月22日，我們召開了第二次延期會議，部分修改了我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程，將我們必須完成業務合併的日期延長至2024年12月25日。與投票有關，本公司16,257,204股A類普通股持有人已適當行使權利 贖回其股份，贖回總額約176,359,122美元。贖回完成後，我們信託賬户的餘額約為98,558,243美元，已發行的A類普通股約為9,077,959股。在 此類贖回後，按折算後的基準，Slam各方擁有我們約61.3%的流通股。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

方正 共享

在2020年12月31日，我們的保薦人代表公司支付了總計25,000美元的某些費用，以換取方正發行14,375,000股股票。2021年1月，保薦人向獨立董事轉讓了總計120,000股方正股份，向公司一名高管轉讓了30,000股方正股份，向公司特別顧問轉讓了30,000股方正股份。保薦人同意沒收合共1,875,000股方正股份，但承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。2021年2月25日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，因此，這1,875,000股方正股票不再被沒收。

我們的 初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股票：(A)在初始業務合併完成後一年或更早時間，如果在初始業務合併後，在初始業務合併後至少150天開始的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、股票股息、配股、拆分重組、資本重組等因素進行調整)， 和(B)首次業務合併完成後的日期 公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募認股權證

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了11,333,333份私募認股權證的私募配售， 以保薦人每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，產生了1,700萬美元的毛收入。

每份全私募配售認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分已加入我們在信託賬户中持有的首次公開發行所得收益 。如果公司未能在終止日期前完成業務合併，私募認股權證 將失效。除本報告所述外，私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

除有限的例外情況外，保薦人已同意在初始業務合併完成後30天內不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

相關 黨的貸款

2021年11月30日，贊助商同意向該公司提供40萬美元的營運資金貸款。2021年票據不計息，並在完成業務合併後全額償還。如果公司未完成業務合併，將不償還2021年票據，並免除其所欠的所有金額。完成業務合併後，保薦人有權但無義務將2021年票據的本金餘額全部或部分轉換為私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的價格為1.50美元。2021年票據受到慣例違約事件的影響，違約事件的發生會自動觸發2021年票據的未付本金餘額和與2021年票據相關的所有其他應付款項 立即到期和應付。

2021年票據是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.50。認股權證將與私募認股權證相同。於2022年4月6日、2022年5月31日及2022年8月31日，保薦人同意分別借給本公司150,000元、120,000元及150,000元作營運資金用途，每份認股權證可 轉換為額外的私人配售認股權證，行使價為每份認股權證1.5美元。2022年12月28日，本公司向保薦人發放了一筆本金最高達654,000美元的無擔保本票項下營運資金貸款，貸款人可按每份認股權證1.5美元的行使價 將其轉換為額外的私募認股權證。

2023年2月21日，該公司向我們的保證人簽發了金額為10,447,000美元的無擔保本票。2023年5月26日，公司發行了本金為700,000美元的無擔保本票，2023年8月18日，公司發行了本金為800,000美元的無擔保本票。票據不計息，在完成公司最初的業務組合後應全額償還。截至2024年4月1日、2023年12月31日和2022年12月31日，未償還本票貸款金額分別為11,119,000美元、10,682,000美元和0美元 。截至2024年4月1日、2023年12月31日和2022年12月31日，未償還的營運資金貸款金額為1,474,000美元。除上述規定外，該等營運資本貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

管理 支持協議

自本公司完成業務合併及其清算之前本公司的證券首次在納斯達克上市之日起，本公司同意根據行政支持協議，每月向發起人或保薦人的關聯公司支付10,000美元，用於 為管理層成員提供的辦公空間、公用事業、祕書、行政和共享人事支持服務。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會每季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事、或本公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會通過章程，規定審計委員會對美國證券交易委員會發布的S-K條例第404項規定必須披露的“關聯方交易”進行審查、批准和/或批准。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可決定允許或禁止關聯方交易。

第 項14.總會計師費用和服務

以下是向WithumSmith+Brown PC支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC的審計費用，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所需向美國證券交易委員會提交的文件以及與我們首次公開募股相關的服務，費用總額分別約為82,000美元和74,000美元。

審計相關費用 。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們 沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，WithumSmith+Brown，PC的税費總額分別為0美元和約4,000美元。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

沒有。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本年度報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上。