美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交

§ 1934 年《證券交易法》下的 240.13d-2 (a)

（修正號）¹

PoGen, Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值0.01美元

（證券類別的標題）

68373L406

（CUSIP 號碼）

大衞 E. LAZAR

第 14-43 街 1 號別墅

朱美拉 2

阿拉伯聯合酋長國迪拜

(646) 768-8417

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年3月25日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表， 請選中以下方框 ☐。

注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份 副本，包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任 的約束，但應受該法的所有其他條款的約束 （但是， 看到這 注意事項).

以下內容構成下述簽署人提交的附表13D（“附表13D”）。

本聲明涉及特拉華州的一家公司OPGen, Inc.（“發行人”）的面值為0.01美元的普通股（“股份”）。 發行人主要行政辦公室的地址為馬裏蘭州羅克維爾市基韋斯特大道9717號100套房 20850。

(a) 本聲明由大衞·艾略特·拉扎爾（“舉報人”）提交。

(b) 申報人的主要營業地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜朱美拉2號14-43街1號別墅。

(c) 申報人是私人投資者。

(d) 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通 違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，舉報人未參與過具有司法或行政 管轄權機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或正在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在與此類法律相關的任何 違規行為。

(f) 舉報人是葡萄牙和以色列的公民。

申報人購買的 的4,800,000股股票是根據發行人與申報人（“SPA”）之間以及發行人與申報人（“SPA”）之間簽訂的截至2024年3月25日的證券購買協議（“SPA”）使用個人資金購買的，如第6項所述。申報人直接實益擁有的4,800,000股股票的總購買價格 約為20萬美元。根據SPA，申報人 人有權額外購買67,200,000股股票，總收購價為2,800,000美元，但是 此類額外股份的購買受某些成交條件的約束，如SPA中進一步描述的那樣。

2024年3月25日，根據SPA，正如第6項所進一步描述的那樣，申報人 戴維·納坦、阿夫拉姆·本-茨維和馬修·麥克默多分別被任命為發行人董事會成員。自 2024 年 3 月 25 日起，奧利弗·沙赫特、馬裏奧·克羅維託、R. Donald Elsey、Prabhavathi Fernandes、William Rhodes 和 Yvonne Schlaeppi 分別辭去了發行人董事會成員的職務。此外，自2024年3月25日起，奧利弗·沙赫特辭去了發行人首席執行官的職務，申報人被任命接替奧利弗·沙赫特擔任發行人首席執行官。沙赫特先生將繼續擔任發行人企業發展執行副總裁 ，以協助過渡期。

申報人之所以購買這些股票，是因為申報人認為股票在購買時被低估了，是一個有吸引力的 投資機會。根據整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資 機會，以及以使買入或出售 股票的價格可獲得的股票供應情況，申報人可以根據申報人可能認為可取的條款和時間，通過在公開市場或私下交易或其他方式購買或出售股票 等方式努力增加或減少其在發行人的地位。

申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a)-(j) 項中規定的任何事項 有關或導致任何事項的計劃或提案，除非此處另有規定或在本文討論的任何行動完成時或與之有關的 或之後發生。申報人打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括 但不限於發行人的財務狀況和投資策略、股票的價格水平、證券市場的狀況 以及總體經濟和行業狀況，申報人將來可能會就其對發行人的投資採取他認為適當的行動，包括但不限於與發行人管理層和董事會進行更多溝通，讓 參與與股票的討論發行人的持有人或其他第三方有關發行人和申報人投資的各方，包括涉及 發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置，就資本變動、所有權結構、董事會結構（包括 董事會組成）、涉及 發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置，或改善發行人財務和/或運營業績、購買額外股票的建議，向發行人 提出建議或提案 他的部分或全部股份，從事與 股份（包括互換和其他衍生工具）相關的賣空或任何套期保值或類似交易，或改變其對第4項中提及的任何和所有事項的意向。

此處提及的每個人報告的持股總百分比以 的已發行普通股12,014,376股為基礎，這是發行人向申報人披露的截至2024年3月25日的已發行股票總數。

百分比：大約 19.9%

2024年3月25日， 發行人與申報人簽訂了協議協議，根據該協議，申報人將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法案”）及其下的S條例。根據SPA，E系列優先股的收購將分三個階段完成 。首次收盤於2024年3月25日進行，申報人收購了20萬股E系列優先股 股，總收購價為20萬美元。根據SPA，在滿足某些成交條件的前提下， 的第二次收盤應不遲於2024年4月8日進行，申報人應根據《證券法》及其S條例所給予的豁免，以總收購價為20萬美元購買20萬股 E系列優先股，但須遵守下述條件。根據SPA，在滿足某些成交條件的前提下，第三次 也是最後一次收盤應不遲於2024年5月1日進行，申報人應根據《證券法》及其S條例所給予的豁免，以總收購價2600,000美元購買2600,000股 E系列優先股，但須遵守下述條件。根據SPA，發行人已同意將發行人 的3,000,000股優先股指定為E系列優先股，出售給申報人。E系列優先股的每股應根據持有人選擇將 轉換為24股普通股，並在 “折算後” 的基礎上進行投票，但須遵守受益 所有權限制（定義見下文），並在某些後續發行中應獲得全面的棘輪保護。

根據適用的納斯達克股票市場規則和SPA，在未經股東批准的情況下，發行人只能在轉換E系列優先股時向申報人發行該數量的普通股，等於在E系列優先股轉換後立即發行的普通股數量的最大百分比 的較低值（X）無需發行人股東投票即可向持有人發行根據普通股在該日期交易的交易市場規章制度和適用的證券法，以及（Y）在 首次發行任何E系列優先股之日之前已發行普通股數量的19.99％（“受益所有權限制”）。

SPA 包含發行人和申報人的慣例 陳述、擔保和協議、有關 E 系列優先股或標的普通股銷售的限制和條件、賠償權和各方的其他義務。此外，SPA 包含發行人有義務遵守的某些契約，例如為批准 目的舉行股東特別會議：(i) 普通股的反向拆分，(ii) 修訂發行人的指定證書、優先權證書、 E系列優先股的權利和限制（“指定證書”）以取消實益所有權限制 限制以及申報人認為遵守納斯達克上市標準所需的股東批准的其他事項， 關於本文所考慮的交易，包括納斯達克規則5635要求的批准，以及（iii）發行人公司註冊證書修正案 ，取消了對以股東書面同意代替 股東會議的行動限制。

此外，發行人董事會通過了以下決議：(i) 根據第16b-3條，申報人對E系列優先股的收購不受經修訂的1934年《交易法》第16（b）條的約束，以及（ii）授予申報人出售、轉讓或以其他方式轉讓E系列優先股（以及任何此類E系列優先股所依據的任何普通股）和/或其收購權的權利 E系列優先股（以及任何此類E系列優先股所依據的任何普通股）根據SPA（“證券購買權”），包括申報人通過選擇權出售和/或其受讓人購買證券購買權。

上述對 SPA 的描述並不完整，僅參照 SPA 進行了全面限定，後者作為本附表 13D 的附錄提交，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 4 月 1 日