附件10.5
賠償協議
本賠償協議(以下簡稱《協議》)的訂立日期為[日期]在特拉華州公司(以下簡稱“公司”)旗下的GCT半導體控股公司和[名字] (“賠償對象”)。
見證了：
鑑於， 高能力人員變得更不願意擔任公司董事和/或高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；
鑑於， 本公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人，本公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在總部設在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、 高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項 。公司章程和公司註冊證書要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法，受保人也有權獲得賠償。公司章程和公司註冊證書以及特拉華州公司註冊證書明確規定，其中規定的賠償條款並不是獨家的，因此預計公司與董事會成員、高級管理人員和其他 個人之間可以就賠償訂立合同；
鑑於與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；
鑑於， 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；
鑑於， 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償併為其墊付費用是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會 過度擔心他們不會得到這樣的賠償；
鑑於， 本協議是對公司章程和公司註冊證書以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利；
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鑑於，受賠人 認為公司章程、公司註冊證書和保險提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保護的情況下可能不願擔任高級職員和/或董事，本公司 希望受賠人擔任此類職務。受賠人願意為 或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是他或她得到如此的賠償；以及
現在， 因此，考慮到受償方同意自本合同之日起及之後擔任高級職員和/或董事，本合同雙方同意如下：
1.受賠人的 賠償 本公司特此同意在法律允許的最大程度上使受賠者免受損害並給予賠償，因為 可能會不時修改。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：
(A) 訴訟 ，但由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟除外。如果受賠人因其公司身份(如下文定義)而成為或可能成為任何訴訟(以下定義的訴訟)的一方或參與者，則受賠人應有權享有第1(A)節規定的賠償權利，但由公司或以公司權利提起的訴訟除外。根據本條第1(A)條，如獲彌償人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言， 無合理理由相信受彌償人的行為是違法的，則受彌償人須就該人或代表該人就該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地招致的所有開支、判決、罰金、罰款及為和解而支付的款項作出彌償。
(B)由本公司或以本公司名義提起的 訴訟。如果因受賠人的公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人應有權享有第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)款，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用 予以賠償。但是，如果適用法律另有規定，則不得就訴訟中任何索賠、問題或事項作出賠償，除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償，否則不得就受賠人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。
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(C)對完全或部分成功的一方的費用進行 賠償 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為(或參與)任何訴訟的一方(或參與者)，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則他或她應在法律允許的最大範圍內(可不時修訂)獲得賠償，以抵償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一(1)項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，公司應賠償其本人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節和 但不限於此而言，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害， 應視為該索賠、爭議或事項的成功結果。
(D) 部分賠償 。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或 部分費用，但不包括全部費用，則公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。
2. 附加 賠償。除本協議第1節規定的賠償外，如果因其公司身份而成為或被威脅成為任何訴訟(包括由公司權利或以公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此就其或其代表實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、罰款和支付的和解金額向其賠償並使其無害，包括但不限於，因受償方的疏忽或主動或被動不當行為而產生的所有責任。 根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向受賠方支付最終確定為非法的任何款項(根據本協議第6節和第7節規定的程序，並受推定的限制)。
3. 貢獻。
(A)對於公司與受彌償人有共同法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會如此)，不論是否可獲得本條例第1及2條所規定的彌償，公司須首先支付該訴訟的任何判決或和解的全部款額， 。在不要求受償方支付此類款項的情況下提起訴訟或進行訴訟，本公司特此放棄並放棄其對受償方可能擁有的任何分擔權。本公司不得就本公司與受償人共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或法律程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解規定完全和最終 解除對受償人提出的所有索賠。
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(B) 在不減少或損害公司前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，受償人 在任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或公司與受償人共同承擔法律責任的法律程序(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，則公司應分擔費用、判決、為達成和解而實際和合理地支付的罰款和金額 ，由受償人按照公司和公司所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)所獲得的相對利益按比例支付或支付，他們與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟、訴訟或法律程序將承擔責任)， 另一方面，受償人從引起該等訴訟、訴訟或法律程序的交易或事件中支付或支付；但條件是，以相對利益為基礎確定的比例，在符合法律需要的範圍內，可以參考公司和除受償方外的公司所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯，一方面與導致此類費用、判決、罰款或和解的交易或事件有關而進一步調整 與受償方共同承擔責任(或如果參與此類訴訟、訴訟或訴訟)，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(除受償人外)與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)須負共同責任，而受償人的相對過錯，除其他事項外，應參考 他們的行為是以獲取個人利益或利益為動機的程度， 他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來釐定。
(C) 本公司特此同意，公司的高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人共同承擔責任而提出的任何出資要求，公司將完全賠償並使受償人不受損害。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，在不減少或損害公司在本第3款前款中規定的義務的情況下，如果本協議中規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將承擔受賠方發生的金額，而不是賠償受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用， to 。對於與本協議項下的可賠償事件有關的任何索賠，按考慮到該訴訟的所有情況而被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人在該事件(S)及/或交易(S)方面的相對過錯。
4.證人費用的 賠償 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其 或其公司身份而成為證人，或在受償人並非 當事一方的任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則他或她應獲得賠償，以補償其或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。
5.費用的 預付款 。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付由受賠方或代表受賠方 因公司身份而發生的與任何訴訟有關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該聲明或這些聲明應合理地證明受賠方發生的費用，並應包括或在受賠方或其代表作出書面承諾以償還任何預付費用的情況下 如果最終確定受賠方無權就此類費用獲得賠償，則應包括或附隨其書面承諾。根據第5條償還的任何墊款和承諾應是無擔保和免息的，並且不以受償方償還此類墊款的能力為條件。
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6.確定獲得賠償的權利的 程序和推定。本協議的目的是為受賠方 確保DGCL和特拉華州公共政策可能允許的最有利的賠償權利。因此， 雙方同意，在有關受賠方是否有權根據本協議獲得賠償的任何問題上，應適用以下程序和推定：
(A) 若要根據本協議獲得賠償，則受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得且對確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人的要求，並不解除本公司可能須受受償人承擔的任何責任 ，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。
(B) 應根據本協議第6(A)節第一句的規定由受償方提出書面賠償請求，在具體情況下，應通過以下四種方法中的一種確定受償方的權利，該四種方法應在董事會選舉時進行：(1)無利害關係董事(如下文定義)的多數票，即使 少於法定人數，(2)由無利害關係董事的多數投票指定的無利害關係董事委員會， 即使少於法定人數，(3)如無無利害關係的董事或如無利害關係的董事如此指示，則由獨立 大律師(定義見下文)向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人，或(4)如董事會指示，則由本公司股東提交。為此目的，無利害關係董事是指並非受償人要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員 。
(C) 如果 應由獨立律師根據本條例第6(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第6(C)條的規定選擇獨立律師。獨立顧問應由董事會 挑選。在發出書面選擇通知後十(10)天內，被賠付人可向公司 提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應詳細説明該主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第(Br)款第(A)款提交賠償請求的書面請求後二十(20)天內，本公司或受賠方均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院請願，要求解決受賠方對本公司選擇的獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人選定的人的獨立律師任命為獨立律師。而所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士應根據本條例第6(B)節擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而產生的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦應支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。
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(D) 在 就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，亦不應 作為訴訟的抗辯理由或推定受償人未符合適用的行為標準。
(E)如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業高管在履行職責期間向被賠付人提供的信息，或基於企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎選擇的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則應被視為真誠行事 。第6(E)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他 情形。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸咎於受賠方。無論是否符合第(Br)條第(E)款的前述規定，在任何情況下，應推定受償人始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。
(F) 如果根據第6條被授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且受賠方有權獲得此類賠償，且無(I)受償方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，則應視為已作出必要的決定。與賠償請求有關，或(2)根據適用法律禁止此類賠償；但條件是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要這樣的額外時間以獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這六十(60)天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(Br)天；此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交給股東，供股東在收到該決定後75天內舉行的年度會議上審議，則第(Br)條的上述第(Br)款不適用。或(B)在收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開股東特別會議後六十(60)日內召開股東特別會議，並於會上作出有關決定。
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(G) 受償人 應與就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作， 包括在合理事先提出要求時，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不屬於特權 或以其他方式受到保護而不能披露，並且是受償還人合理獲得且合理需要的。 本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在就受償人根據本協議獲得賠償的權利作出決定時，應本着合理和善意行事。受償人因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論關於受償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此進行賠償並同意使受償人不受損害。
(H) 公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則未作出最終判決的和解或其他處置可能成功。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或訴訟以任何方式得到解決，而不是通過對受償方不利的判決(包括但不限於解決該訴訟、索賠或訴訟並支付或不支付金錢或其他對價)，則應推定受償方已在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。
(I) 通過判決、命令、和解或定罪，或在無內容或同等條件的抗辯下，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，其本身不得(除本協議另有明確規定外)對受賠方的賠償權利造成不利影響，或建立一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益或任何刑事訴訟。被賠付人有合理理由相信其行為是非法的。
7.賠償的 補救措施 。
(A) 在以下情況下： 如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用， (Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6(B)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)公司在收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償金，或(V)未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內支付賠償金，或 被視為已根據本協議第6條作出該裁定，則受賠方有權在特拉華州適當的法院或任何其他有管轄權的法院就受賠償方獲得此類賠償的權利作出裁決。受償方應在根據第7(A)款首次有權提起訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應 反對受賠方尋求任何此類裁決的權利。
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(B) 在 根據本協議第6(B)節作出裁決的情況下，受償方無權獲得賠償，根據第7條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情的重新審判進行，並且不得因第6(B)節的不利裁決而受到損害。
(C) 如果 根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，則在根據第7條啟動的任何司法程序中，公司應受該裁定的約束，除非 (I)受受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的錯誤陳述不具有與賠償申請相關的重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償 。
(D) 在 如果被賠付人根據本協議第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表被賠付人預先支付他或她在司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用(在本協議第13節費用的定義中描述的類型)， 無論最終確定受賠人是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償 。
(E) 公司不得在根據第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者 通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或辯護本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和費用將大大減少 本協議項下擬給予被賠付者的利益。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員的責任保單向本公司提起的賠償或墊付費用的訴訟而發生的向受賠方支付的費用。如果受賠方在標的索賠上並非完全成功，則此類賠償僅在受賠方 在標的索賠或法律允許的其他方面(以金額較大者為準)取得成功的範圍內。
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(F) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在最終處置訴訟程序之前，不應要求 就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。
8. 非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。
(A) 本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制 或限制本協議項下受賠方在該等修改、變更或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決， 允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前所提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且每項其他權利和補救措施都應是 累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。 任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
(B) 至 本公司維持一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他 應本公司要求服務的企業的董事、高級職員、僱員、 代理人或受託人提供責任保險，則受償人應根據 該等保單或其條款由該等保單承保，並在 該等保單或該等保單下可供任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人承保的最大範圍內予以承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，迅速將該訴訟的開始通知各保險人 。此後，本公司應採取一切必要或適當的 行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。
(C) 在 本協議項下發生任何付款的情況下，公司應代位獲得受償人追償的所有權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取確保此類權利的所有必要行動，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。
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(d) 如果 受償人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到本協議項下應賠償的任何款項，則 公司不承擔本協議項下應賠償的任何款項的支付責任。
(e) 如果受償人是或曾經是任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的董事、高級職員、員工或代理人，則 公司根據本協議向受償人賠償或墊付費用的義務應減去受償人實際從此類其他 公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業收到的賠償或墊付費用的任何金額。合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。
9.賠償權的 例外 。儘管本協議有任何規定，公司不應根據本協議 就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：
(A)已根據任何保險單或其他彌償規定實際支付給彌償受償人或其代表的 ，但如超出根據任何保險單或其他彌償規定支付的款額，則不在此限；或
(B) for (I)《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或普通法類似條文所指的受償方買賣(或出售和購買)本公司證券所得利潤的會計，(Ii)受償方對本公司任何獎金或其他基於激勵或股權的補償的任何報銷，或受償方通過出售本公司證券實現的任何利潤，根據《交易所法案》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或因受賠方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券而向本公司支付的利潤)或(Iii)受賠方根據董事會或董事會的賠償委員會採取的任何補償或追回政策向本公司報銷的任何補償，包括但不限於為遵守實施交易所法第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或
(C) ，但本協議第7(E)節規定的除外，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括受償方對公司或其董事、 高管、員工或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權了該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)該等付款與受償人 在任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)中提出或提出的任何強制性反申索或交叉申索有關，或(Iii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情決定提供賠償。
10.協議的 期限 。本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司的高級職員或董事(或現在或過去應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人)期間繼續存在，並在此之後繼續存在，只要受賠者因其公司身份而受到任何訴訟 (或根據本合同第7條啟動的任何訴訟)，無論他或她在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否 以任何此類身份行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。
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11. 擔保。 在受償方要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時、不時地通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，以履行公司在本協議項下的義務。 任何此類擔保一旦提供給受償方，未經受償方事先書面同意，不得撤銷或解除。
12. 執法。
(A) 公司明確確認並同意它已簽訂本協議，並承擔了本協議施加給它的義務，以便 誘使被彌償人擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認被彌償人依靠 本協議擔任本公司的高級職員或董事。
(B) 本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。
(C) 本公司不得向法院尋求或同意發出具有禁止或限制受賠人根據本協議獲得預支費用的權利的“禁止令”。
13. 定義。 就本協議而言：
(A) “公司身份”是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事高管、僱員、代理人或受託人的人的身份 應本公司的明確書面要求而服務的 。
(B) “無利害關係的董事”是指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。
(C) “企業” 是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，受償人 正在或曾經作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人應本公司的明確書面要求提供服務。
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(D) “費用” 應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付者徵收的任何聯邦、州、地方或外國税、ERISA消費税和罰款，以及通常發生的與起訴、辯護、準備 起訴或辯護，調查、參與或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據開示的請求。費用還應包括：(I)因任何訴訟引起的任何上訴的相關費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單追償所產生的費用，無論最終確定受賠人是否有權獲得此類賠償、提拔或費用或保險追償(視情況而定)，以及(Iii)僅就第7(E)條的目的而言， 因解釋、執行或維護本協議、公司註冊證書、公司章程或本公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單下的受償人權利而發生的費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。
(E) “獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有、也沒有在過去五(5)年內受聘代表(I)本公司或受償方(除本協議項下的受償方或類似的 賠償協議項下的其他受償方)以外的任何重要事項，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述 所述獨立律師的合理費用，並就因 本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。
(F) “訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是由公司或以公司的權利或其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查的，包括受償方作為一方或以其他身份參與的任何上訴。受償人現在或曾經是本公司高級職員或董事，或因他或她在擔任本公司高級職員或董事時所採取的任何行動，或其本身不作為，或因他現為或曾經是本公司的董事高級職員、僱員、代理人或受託人而服務於另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業；在每一種情況下，無論他或她在發生任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務，可根據本協議提供賠償、報銷或預支費用；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括被保險人根據本協議第7條為執行其在本協議下的權利而發起的責任或費用。
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14. 可分割性。 本協議中任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 在不限制前述條款的一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠者賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則應將此類條款視為與前述意圖一致的修改，以解決此類衝突。
15. 修改 和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他規定(無論是否類似)的放棄，該放棄也不構成持續放棄。
16.受償人的 通知 。受賠人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些文件與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司不應解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務，除非且僅在該未通知或延遲對公司造成重大損害的範圍內。
17. 通知。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(br}(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)在國家認可的夜間快遞員寄存後一(1)天，指定次日送貨，並提供書面收貨證明。所有通信應 發送：
(A) 至 受賠方，地址見本合同受賠方簽字如下。
(B) 至公司，地址為：
GCT半導體控股公司
[地址]
或本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。
18. 副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。本協議也可以通過傳真簽名和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一個文書。副本 也可以通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名， 例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。
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19. 標題。 本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的構建。
20.管轄管轄權的 法律和同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。本公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，和(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。
[後續簽名頁]
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茲證明，雙方已於上述日期簽署本《賠償協議》。
| 公司 | ||
| GCT半導體控股公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 印地安那 | ||
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
[簽署 賠償協議頁面]