附件10.4

一、該計劃的目的

該計劃旨在通過為參與公司的合格員工提供機會，通過工資扣減獲得公司的專有權益，從而促進公司的 利益。

對於根據本計劃提供的一項或多項特定產品，本公司打算將該計劃 定為守則第423節下的“員工股票購買計劃”。然而，本公司 可根據本計劃設立一個或多個不符合守則第423節要求的發售，包括旨在符合進行該等發售的外國司法管轄區的税務、證券及其他合規要求及取得税務及其他 目標的發售，以允許此類發售的參與者以類似於該計劃的方式購買 普通股。此類發售應獨立於旨在符合《規範》第423節要求的任何發售，但可與任何此類發售同時進行。

本文中的大寫術語應具有第12條中賦予此類術語的含義。

二、計劃的管理

計劃管理人有充分的權力解釋和解釋本計劃的任何規定，並採用其認為必要或適當的規則和條例來管理本計劃，以實施本計劃或遵守規範第423節的要求。計劃管理人的決定是最終決定，對所有與計劃有利害關係的各方都具有約束力。在適用法律允許的範圍內，計劃管理人可在其認為適當的範圍內，將其任何或全部行政職責委託給公司的一名或多名管理人員。如果計劃管理員進行了此類委託，則計劃中對計劃管理員的所有引用都包括此類 委託。

三、庫存以計劃為準

A.受本計劃約束的股票。本計劃期限內可發行的普通股最高數量不得超過60萬股。 根據本計劃可購買的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括在公開市場上購買的普通股。

B. 調整。如果由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、換股、剝離交易或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變化，而公司 未收到對價，或由於剝離交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或非常股息或分配而導致普通股流通股價值大幅減少， 或發生任何合併、合併、再註冊或其他重組，然後，計劃管理人應根據計劃作出公平調整：(I)根據計劃可發行的證券的最大數量和類別，(Ii)每個參與者在任何一個購買日期可購買的證券的最大數量和類別，以及 所有參與者在任何一個購買日期可購買的證券的最大數量和類別(如果適用)；及(Iii)每項尚未行使的購買權項下的證券數目及類別，以及有效的每股價格。本第三節B項下的調整應以計劃管理人認為適當的方式進行，這些調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。本計劃下尚未完成的發售期間不得以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

四、產品供應期

A.發售期間。 普通股應根據本計劃通過一系列連續或重疊的發售期間進行發售，直至(I)根據本計劃可供發行的普通股的最大數量已經購買或(Ii) 本計劃較早終止為止。

B.提供期間的持續時間 。每個要約期的持續時間(不得超過二十七(27)個月)由計劃管理員在該要約期開始日期之前確定。每個優惠期間應由計劃管理員在該優惠期間開始日期之前確定的一系列一個或多個連續購買間隔組成。在計劃管理員在適用的服務期限開始前另有決定的時間之前，每個服務期限 應持續六(6)個月，並由一個六個月的購買間隔組成。 每個服務期限的開始日期和結束日期應由計劃管理員隨時確定。

A. 符合條件的員工。在任何提供期間的開始日期是合格員工的每個個人都有資格在該開始日期參加該提供期間的計劃。

B. 公司附屬公司。當計劃管理員授權每個公司關聯公司將該計劃的福利擴展到其合格員工時，每個公司關聯公司應成為參與公司。

C.在計劃中登記 。要參加特定服務期間的計劃，符合條件的員工必須在計劃期間開始日期或之前，按照計劃管理員規定的登記程序(可能包括訪問第三方管理員的網站和以電子方式登記)填寫並提交計劃管理員規定的 登記表格(包括工資扣減授權和計劃管理員指定的任何其他表格或協議)。除非計劃管理員另有説明， 一旦符合條件的員工及時提交了正確填寫的投保表，符合條件的員工 將根據符合條件的 員工的工資扣減授權(包括符合條件的員工的指定工資扣減率) 更改符合條件的員工的工資扣減率或符合條件的員工的就業狀態 更改符合條件的員工的工資扣減率或符合條件的員工的就業狀態 ，以使其不再是符合條件的員工。

六、工資扣減

A.工資扣減。 參與者為獲得本計劃下普通股的股份而授權的工資扣減可以是在每個要約期內支付給參與者的補償的1%(1%)的任意倍數，最高可達15%(15%) ，除非計劃管理員在適用的要約期開始日期之前設定了不同的最大百分比(受第七節的限制)。工資扣減應從發薪期開始後行政上可行的第一個發薪日開始 開始，並(除非參與者提前終止)一直持續到發薪日結束或緊接發薪日之前的 。

B. 更改為扣除率。參與者如此授權的扣減率在整個優惠期間內繼續有效，除非按照以下指導原則進行更改：

(I) 參與者可在提供期間內的任何時間，在向計劃管理員提交適當的表格後，在管理上可行的情況下儘快降低參與者的 工資扣減率以使其生效。但是，除非計劃管理員另有決定，否則參與者在每個購買間隔內不得實施超過一(1)次此類 折扣。

(Ii) 除非計劃管理員另有決定，否則參與者可隨時將參與者在本計劃下的工資扣減率 降至0%。在向計劃管理員提交適當的表格後，此類削減應在管理上可行的情況下儘快生效。參與者在發生此類扣減的購買間隔內的現有工資扣減應適用於在下一個預定購買日期購買的普通股 ，除非參與者 已根據第七章F款終止參與本計劃。

(Iii) 參與者可在要約期內的任何時間提高參與者的工資扣減率(不超過該要約期的最高百分比限制)，以便在下一個要約期生效。

(Iv) 儘管有上述規定，但在遵守規範第423節和本計劃規定的任何限制所必需的範圍內，未經參與者 同意，參與者的工資扣減將被減少或減少到0%。根據規範第423節和本計劃的允許，工資扣減將按照參與者經修訂的 工資扣減授權中規定的費率重新開始，除非參與者按照本計劃的規定提前 終止參加。

C. 休假。根據計劃管理員的酌情決定權，如果參與者獲得帶薪休假，代表該參與者的工資將繼續扣除，記入參與者 賬户的任何金額均可用於購買該計劃規定的普通股。如果參與者獲準無薪休假， 代表參與者的工資扣減將停止，不允許進行其他工資扣減(除非計劃管理員另有決定或適用法律另有要求)，任何累積的工資扣減將按第七章F(Iv)中所述 處理。如果假期超過三(3)個月，而參與者的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係將被視為在假期開始後三(Br)個月零一(1)天終止。在超過上述適用時間段的休假 後返回在職崗位的個人將被視為新員工，以便隨後參加本計劃 ，因此必須在提供期間開始時或之前重新登記本計劃(按照計劃管理員規定的程序)。

D.參與者賬户；一般公司資產。通過工資扣除收取的金額應貸記到參與者在本計劃下的 賬面賬户中，但不應對該賬户中不時未償還的餘額支付利息，除非管理該提供期限的條款另有要求 。除非計劃管理人在適用的要約期開始前另有決定，否則從參與者收取的金額不得存入任何單獨的賬户或信託基金，並可與公司的一般資產混在一起，用於任何一般公司用途。

E. 以美元以外的貨幣計算的工資總額。以美元以外的貨幣收取的工資扣減應在領取期間的最後一天或計劃管理員確定的其他日期將 兑換成美元。 此類兑換應以計劃管理員自行決定的匯率為基礎。

F. 購買權終止。工資扣減應根據本計劃的規定，在參與者的購買權終止時自動停止。

G.通過工資單以外的捐款 。在遵守當地法律所必需的範圍內，計劃管理員可允許一個或多個產品的參與者通過工資扣減以外的其他方式為計劃做出貢獻。

七、購買權

A.授予購買權。 參與者應在其參與的每個要約期的開始日期獲得單獨的購買權。 該購買權應使參與者有權根據本計劃中規定的條款在該要約期內的每個購買日購買普通股。

在任何情況下，不得根據本計劃向任何合資格員工授予購買權利，條件是該個人在授予權利後，立即擁有(在守則第424(D)節所指的 範圍內)或持有未償還期權或其他購買權利，該股票擁有本公司或任何公司附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多。

B. 購買權的行使。每項購買權將在要約期內的每個連續購買日自動行使，並相應地在該 購買日代表每個參與者(其工資扣除已根據以下購買權終止條款退還的任何參與者除外)購買普通股。購買應適用於參與者在適用購買間隔內的 工資扣減，適用於以該購買日期的有效購買價格購買普通股的全部股份(受每個參與者在任何一個購買日期可購買的最大股票數量的限制)。儘管有上述規定，計劃管理人可酌情處理普通股的任何零碎股份，包括但不限於：(I)將參與者在購買期間的工資扣減適用於購買普通股的零碎股份(受每個參與者在任何一個購買日期可購買的最大股份數量的限制)，(Ii)選擇在行政上可行的情況下儘快將可歸因於 普通股零碎股份的工資扣除退還給參與者，或(Iii)在下一個購買日期持有該金額的購買普通股。

C.購買價格。在要約期內的每個購買日期，代表參與者購買普通股的每股收購價應由計劃管理員在該要約期開始日期之前確定。 但在任何情況下，該收購價不得低於較低(I)在該發行期開始日普通股的每股公平市價 或(Ii)該購買日期的普通股每股公平市價 。

D.可購買的 股數量。參與者在要約期內的每個購買日期可購買的普通股數量應為 通過在適用的購買間隔期間通過工資扣除從參與者那裏收取的金額除以該購買日期的有效購買價格而獲得的普通股數量。在計劃規定的任何發售期間開始之前，計劃管理人應在該發售期間的每個購買日期確定每位參與者可購買的普通股的最大數量，並可在該發售期間發生的每個購買日期確定在該發售期間登記的所有 參與者可購買的普通股的最大總數。

(I)任何工資扣減 不適用於在任何購買日期購買股份，因為該等扣減不足以購買全部股份，應在下一個購買日期購買股份時持有。儘管有上述規定，計劃管理人仍可酌情處理普通股的任何零碎股份，包括但不限於：(I)在購買之日購買零碎普通股，或(Ii)選擇在管理上可行的情況下儘快將普通股零碎股份的工資扣減退還給參與者 。

(Ii)任何因參與者可購買或所有參與者在購買日可購買的普通股最大數量受到任何限制而不適用於購買普通股的工資扣除 應立即退還(無論該限制是根據第(Br)第七章D節、第八條或其他規定)。

(I) 參與者可在不遲於購買日期前十五(15)天(或計劃管理員確定的其他期限)按照計劃管理員規定的程序提交規定的表格(可能包括訪問第三方管理員的網站並以電子方式選擇退出)來終止參與者未完成的購買權， 不得再向參與者收取與終止購買權相關的工資扣減。在購買期內收到的任何工資扣減，在參與者選擇時，應立即退還或保留，以便在下一個購買日購買普通股。如果在購買權終止時沒有進行此類選擇，則應儘快退還在發生此類 終止的購買間隔期間所收取的工資扣除。

(Ii)此類購買權的終止是不可撤銷的，參與者隨後不得重新加入被終止的購買權所授予的要約期。要恢復參與任何後續產品期，該個人必須在新產品期開始日期之前，按照計劃管理員為該產品期制定的程序，重新註冊計劃(根據計劃管理員規定的程序)。

(Iii) 如果參與者因任何原因(包括死亡、殘疾或身份變更)不再是符合資格的員工，而 參與者的購買權仍未解決，則該購買權應立即終止，並應立即退還參與者在購買權終止期間的所有工資扣減。

(4)如果參與者因批准的無薪休假而停止現役服務，則參與者可在開始休假的購買間隔的最後一個營業日之前(或在下列其他日期之前

(br}由計劃管理員決定)，(A)在休假開始時提取參與者工資帳户中的所有資金，或(B)持有此類資金用於在下一個購買日期購買普通股 。但是，在任何情況下，在該無薪假期期間，不得代表參與者收取任何進一步的工資扣減。

G.購買權的分配。 如果在任何特定日期根據未償還購買權購買的普通股總數超過本計劃當時可供發行的普通股數量，則計劃管理人應在統一和非歧視的基礎上按比例分配可用普通股，並且每個參與者的工資扣減應超過按比例分配給該個人的普通股應支付的總購買價格，應予以退還。

H.控制權變更。 如果控制權變更發生在要約期內，計劃管理人可採取其認為適當的措施，包括(但不限於)(I)規定每項未完成的購買權將於控制權變更生效日期之前的日期終止，每個參與者在該要約期內積累的所有工資扣減(且之前未用於購買股票)應退還給參與者；(Ii)規定購買日期應在控制權變更生效日期之前自動發生，屆時尚未行使的每項購買權，應根據第七章C節的購買價格公式規定，將每個參與者在控制權變更發生的要約期內的工資扣減(而不是以前適用於股份購買的工資扣減)應用於以該要約期間有效的每股收購價購買普通股，從而行使當時尚未完成的購買權；或(Iii)規定每一項尚未行使的購買權將由繼承人公司(或其母公司或附屬公司)承擔或代之以同等權利。

I.ESPP經紀賬户。 計劃管理人有權要求將代表每個參與者購買的普通股股票直接存入經紀賬户，公司應在公司指定的經紀公司為參與者設立經紀賬户(“ESPP經紀賬户”)。除非下文另有規定，否則不能從ESPP經紀賬户轉移(以電子或證書形式)存放的普通股 股票，直到後來以下兩個期間：(I)自購買股份的發售期間開始日期起計的兩(2)年期末；及(Ii)自該等股份的實際購買日期起計的一(1)年期末。此類限制將同時適用於向同一ESPP經紀人的不同賬户轉賬以及向其他經紀公司轉賬。此後，在所需持有期內持有的任何股份均可(以電子或證書形式)轉移至其他賬户或其他經紀公司。

上述程序不應以任何方式限制參與者可以出售其股份的時間。這些程序的設計完全是為了確保在規定的持有期之前出售普通股的任何交易都是通過ESPP經紀 賬户進行的。此外，參與者可以在滿足所需持有期之前從參與者的ESPP經紀帳户申請股票證書或股票轉讓，如果參與者希望贈送該帳户中持有的任何股票。 但是，股票不得從ESPP經紀帳户轉讓(以電子或證書形式)用作貸款抵押品 ，除非這些股票已持有所需的持有期。

前述程序 應適用於參與者根據本計劃購買的所有普通股，無論參與者是否繼續處於員工狀態 。

J. 可分配。在參賽者的有生之年，購買權只能由參賽者行使，參賽者不得轉讓或轉讓(通過遺囑或世襲法則除外)。

K.股東 權利。在參與者按照本計劃的規定以 的名義購買普通股，並且參與者成為所購股票的記錄持有人之前，參與者不具有股東權利，但受參與者尚未行使購買權的限制。

八、應計制限制

A.任何參與者都無權根據本計劃下的任何尚未完成的購買權獲得獲得普通股的權利，如果且在該應計範圍內，與(I)根據本計劃授予的任何其他購買權產生的購買普通股的權利和(Ii)根據公司或任何公司附屬公司的其他員工股票購買計劃(在代碼第423節的含義內)下產生的類似權利合併時，否則， 該參與者將允許該參與者在每個日曆年度內購買價值超過25,000美元的本公司或任何公司關聯公司的股票(根據授予該權利的日期或該等股票的公平市價確定)，該等權利在任何時間 未償還。

(I) 根據每項尚未行使的購買權取得普通股的權利，將於授予該權利的發售期間的有效購買日期產生。

(Ii) 如參與者在同一歷年已根據一(1)項或多項其他購買權以相當於2.5萬 港元(25,000美元)普通股的比率(根據有關股票於授予日期的公平市價釐定)獲得普通股，則不會產生根據任何尚未行使的購買權收購普通股的權利。 就每一歷年在任何時間尚未行使的有關權利而言，該等權利均不會產生。

C.如果由於 此類應計限制，參與者的任何購買權不會在特定的購買間隔內產生，則參與者在該購買間隔內就該購買權所做的工資扣除應立即退還。

D.如果本第八節的規定與本計劃的一項或多項規定或根據該計劃發佈的任何文書有任何衝突，應以本第八節的規定為準。

IX.計劃的生效日期和期限

A.生效日期。 董事會於#年通過了該計劃[]，但須於本計劃獲董事會通過之日起十二(12)個月內獲本公司股東批准。本計劃應於企業合併協議(“生效日期”)(“生效日期”)結束時生效。計劃管理人應決定何時向符合條件的員工提供計劃，前提是公司 已遵守1933年法案的所有適用要求(包括在提交給美國證券交易委員會的S-8登記表中根據計劃登記可發行普通股股份)、普通股股票在其上市交易的任何證券交易所的所有適用上市要求 以及法律或法規確立的所有其他適用要求。

B.計劃的條款 。除非由董事會較早終止，否則計劃將於(I)緊接生效日期十週年前的日期、(Ii)根據計劃行使的購買權出售計劃下所有可供發行的普通股股份的日期或(Iii)所有購買權因控制權變更而行使或終止的日期(以較早者為準)終止。終止後，不再授予或行使本計劃下的購買權，也不再收取任何工資扣減。

十、圖則的修訂

董事會可隨時更改、修訂、暫停、 或中止本計劃。然而，未經本公司股東批准，董事會不得(I)增加根據本計劃可發行的普通股數量，但在公司資本發生某些變化時允許的調整除外，或(Ii)改變根據本計劃可被指定為參與公司的公司類別。

Xi。一般條文

B.禁止就業 權利。本計劃中的任何條款均不得授予參與者在任何特定期限內繼續受僱於公司或任何公司關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用該參與者的任何公司關聯公司)或參與者的權利，雙方在此明確保留這些權利， 可以在任何時間以任何 理由(無論是否有原因)終止該參與者的僱用。

C. 適用法律。本計劃的規定應受特拉華州法律管轄，不適用該州的法律衝突規則。

D. 預扣税款。在適用的聯邦、州或當地法律要求的範圍內，參與者必須作出令公司滿意的安排，以支付任何預扣税款。

XII.DEFINITIONS

除非計劃管理員另有決定，否則以下定義應在本計劃下有效：

A.1933年法案應指修訂後的1933年證券法。

D.業務合併協議是指本公司、直布羅陀合併子公司公司和GCT半導體公司之間於2023年11月2日簽署的特定業務合併協議。

E. 控制權的變更是指通過下列任何交易對公司所有權或控制權的變更：

(I) 公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非佔繼承公司有表決權證券總投票權50%(50%)或以上的證券此後立即由實益擁有者直接或間接實益擁有，且比例基本相同。

緊接該交易之前的公司未償還的有表決權證券；

(Iii)任何交易或一系列關聯交易的結束，根據該交易或一系列關聯交易，任何人或組成1934年法令第13d-5(B)(1)條所指的“集團”的任何人(公司或在該交易或一系列關聯交易之前直接或間接控制的人除外)被控制或受共同控制，本公司)直接或間接(無論是由於一次收購的結果，還是由於在截至最近一次收購的十二(12)個月期間內一次或多次收購)實益所有權(根據1934年法案規則13d-3的含義)，擁有(或可轉換為或可行使的)本公司證券總投票權的50%(50%)或更多(以選舉董事會成員的投票權衡量)。緊接該等交易或一系列關聯交易完成後的未清償交易，此類交易是否涉及本公司直接發行或收購本公司一個或多個現有股東持有的已發行證券；或

(Iv)董事會的組成於連續十二(12)個月或以下期間的變動，以致大多數董事會成員因一次或 次競爭的董事會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來一直擔任董事會成員的人士，或(B)於該期間內至少由於董事會批准該等選舉或提名時仍在任的董事會成員中的至少多數 當選或提名為董事會成員的個人。

H.公司是指GCT半導體控股公司，一家特拉華州公司，以及GCT半導體控股公司所有或幾乎所有資產或有表決權的股票的任何公司繼承人，應通過適當的行動採用本計劃。

I.除非計劃管理員另有決定，否則薪酬 應指一個或多個 參與公司在該個人參與本計劃期間支付給該參與者的定期基本工資，加上該參與者對符合《守則》第401(K)節要求的任何現金或延期安排的任何税前貢獻，或符合《守則》第125節要求的任何自助餐廳福利計劃(現在或以後由公司或任何公司附屬公司制定)。以下補償項目不應包括在薪酬中：(I)所有加班費、 獎金、佣金(用作基本工資等價物的除外)、利潤分享分配和其他激勵性 付款，以及(Ii)公司或任何公司附屬公司根據現在或今後建立的任何員工福利或福利計劃代表參與者 作出的任何和所有貢獻(受守則第401(K)和125節約束的貢獻除外)。

J.公司附屬公司 是指公司的任何母公司或子公司(根據守則第424節確定)，無論是現在存在的或隨後成立或收購的 。儘管如上所述，對於不打算遵守規範第423條的產品，術語 “公司關聯公司”可由計劃管理人酌情決定，包括本公司擁有重大股權或其他所有權權益的任何其他實體。

L.合格的 員工是指以員工的身份向參與公司提供服務的個人，並且根據代碼第423節的規定，員工是代碼第3401(C)節所指的參與公司的員工， 該員工的慣常僱傭是指每日曆年每週工作超過二十(20)個小時，超過五(5)個月；但是，如果計劃管理員在服務期開始前放棄二十(20)小時和五(5)個月中的一項或兩項服務要求 。

M.普通股在任何相關日期的每股公平市價應為普通股在作為普通股一級市場的聯交所正常交易時間收盤時的每股收市價 (即，盤後交易開始前)， 該價格由全國證券交易商協會報告(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場進行)，或在當時主要進行普通股交易的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個日期的收盤價。

O.參與公司是指根據本計劃第(Br)V.B.節授權的公司和每一家關聯公司，將本計劃的福利擴大到其合格員工。

P. 計劃是指公司的2024年員工股票採購計劃，如本文件所述，並可不時修改。

S. 購買間隔應指與特定發售期一致（或在此期間發生）的每個期間， 在此期間結束時，應代表每個參與者購買普通股。

t. 證券交易所是指美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球或全球精選市場 或紐約證券交易所。

U. Withholding Taxes shall mean the applicable federal, state and local income and employment taxes or other amounts required to be withheld, collected or accounted to by the Company (or the Participant’s employer) in connection with the Plan.