附件10.3

GCT半導體控股， Inc.

2024年綜合激勵薪酬計劃

I該計劃的目的

該計劃旨在促進本公司的 利益，為在本公司服務(或子公司或母公司的服務)的合資格人士提供 收購本公司的所有權權益或以其他方式增加其所有權權益的機會，或根據本公司普通股的價值獲得貨幣 付款，在每種情況下均激勵他們繼續從事此類服務並 使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。

大寫術語應具有所附附錄中為此類術語指定的含義。

二、獎項類別

根據本計劃，獎勵形式可為(一)期權、(二)股票增值權、(三)股票獎勵、(四)限制性股票單位、(五)股利等價權、(六)現金獎勵和(七)其他獎勵。

答：管理。 薪酬委員會擁有與第16條內部人士有關的本計劃的獨家和專屬管理權。董事會可酌情將有關所有其他有資格參與計劃的人士的計劃管理 賦予薪酬委員會或次要董事會委員會，或董事會可保留對此等人士管理計劃的權力。薪酬委員會或任何次要董事會委員會的成員的任期由董事會決定 ，並可由董事會隨時罷免。董事會亦可隨時終止任何次要董事委員會的職能，並 重新行使先前授予該委員會的所有權力及授權。

B.授權 。在法律允許的範圍內，董事會或薪酬委員會可將其關於一類或多類合資格人士(第16條內部人士除外)管理計劃的任何或全部權力 轉授給本公司的一名或多名高級人員 。

C.計劃管理員的權力和權限。在本計劃規定的行政職能範圍內，每個計劃管理人應擁有完全的權力，以決定(I)根據本計劃哪些符合資格的人員將獲得獎勵，(Ii)獎勵的類型、規模、條款和條件，(Iii)獎勵的時間或次數，(Iv)每個此類獎勵應涵蓋的股份數量或支付金額，(V)獎勵的可行使時間，(Vi)為美國聯邦税收目的的期權的狀態，(Vii)獎勵將保持懸而未決的最長期限，(Viii)適用於獎勵標的的股票的歸屬和發行時間表，(Ix)為這些股票支付的現金對價(如果有)和獎勵的結算形式(現金或普通股)，以及(X)關於基於績效的獎勵，每個此類獎勵的績效目標，達到業績的指定水平上應支付的金額，任何適用的服務授予要求， 以及每個此類獎勵的支付時間表。

D.計劃施工 和解釋。在本計劃規定的行政職能範圍內，每個計劃管理人應擁有完全的權力和權力(在符合本計劃規定的前提下)，建立其認為適當的規則和條例，以妥善管理本計劃，並根據本計劃作出其認為必要或適宜的決定，併發布其認為必要或適宜的解釋。計劃管理人在其行政職能範圍內根據本計劃作出的決定為最終決定，對與本計劃或根據本計劃作出的任何裁決有利害關係的各方均具有約束力。

E.賠償。 薪酬委員會或第二董事會委員會的任何成員，以及根據本協議獲授權的任何其他人士，均不對與本計劃有關的任何行為或未能採取行動負責，但涉及該等 個人的惡意或故意不當行為的情況除外。本公司應賠償薪酬委員會、第二董事會委員會及董事會成員，以及作為本公司或附屬公司僱員的薪酬委員會、第二董事會委員會或董事會的任何代理人因任何 行為或未能代表本計劃履行職責而蒙受的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的不良誠信或故意失當行為的情況除外。

IV資格

有資格參與該計劃的人士如下：

受計劃影響的V股

A. 股份儲備。根據第五節D節規定的調整，在本計劃期限內最初預留供發行的普通股數量應限制在4,403,083股⁽¹⁾。根據本計劃可發行的股份應為經授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場回購的股份。

B.股票計算。 受未償還獎勵或假定獎勵的普通股股票應可根據本計劃進行後續發行，條件是這些獎勵或假定獎勵在受這些獎勵或假定獎勵約束的普通股股票 發行之前因任何原因被沒收、取消或終止，或以現金結算。如果根據本計劃授予的期權或假設的公司期權在行使時可發行的普通股股份為支付期權的行權價而交出，則根據該計劃可供發行的普通股數量僅減去公司在行使該期權時發行的股份淨數量，而不減去行使該期權的股份總數。在根據本計劃行使任何股票增值權時，根據本計劃可供發行的普通股數量應減去行使該權利時的股份淨額，而不是減去公司行使該權利時發行的股份總數。 如果根據本計劃或與假定獎勵有關的其他方式可發行的普通股股票被公司扣繳，以滿足與發行、歸屬或行使任何獎勵或承擔獎勵或據此發行普通股有關的預扣税款，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減去根據該獎勵或假定獎勵發行的股票淨數量 ，該淨數量是在支付扣繳股份後計算的。根據本計劃或就一項假定的公司購股權發行的未歸屬股份 其後按不高於本公司根據本計劃的回購權利支付的每股發行價 沒收予本公司或由本公司回購的未歸屬股份將可 根據本計劃進行後續發行。公司在公開市場上使用股票期權行權所得回購的普通股股票將不能用於根據本計劃的後續發行。

(I) 根據第五節D節進行調整後，根據本計劃授予的激勵期權 可發行的普通股最高數量為4,403,083股⁽¹⁾股份。

(Ii)根據本計劃於任何日曆年授予任何非僱員董事的獎勵的最高總值，連同就該日曆年度向有關非僱員董事支付的任何現金預留金，合計總值不得超過50萬元(500,000美元)(就財務報告而言，不包括就任何普通股或獎勵股份支付的任何股息或股息等價物的價值， 該等獎勵的價值是根據授予該等獎勵的授予日期的公平值計算的)。

D.調整。如果 由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、換股、分拆交易或其他影響已發行普通股作為一個類別的變化而沒有公司收到對價，或普通股流通股的價值因分拆交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或非常股息而大幅縮水，或者發生任何合併、合併、再公司或其他重組(相互，公司事件)，則計劃管理人應對(I)根據計劃可發行的證券的最大數量和/或類別，(Ii)根據根據計劃授予的激勵期權可發行的證券的最大數量和/或類別，(Iii)證券的數量和/或類別，以及在每個未償還獎勵項下有效的每股行使、購買或基價，以及每股應付的對價(如果有)進行公平調整。及(Iv)受本計劃項下本公司尚未行使的回購權利約束的證券數目及/或類別，以及(Br)計劃管理人 認為適當的其他未償還獎勵的條款及條件。在控制變更的情況下，調整(如有)應根據控制交易變更管理計劃的適用條款進行。此外，在公司事件發生時，計劃管理人可以在公平的基礎上， 計劃管理人決定，根據公司事件，普通股持有人有權或將有權獲得普通股的每股普通股的數量和種類，以取代受獎勵的普通股和受本計劃約束的股票(如果本計劃繼續有效)。第V.D節項下的調整應以計劃管理員認為適當的方式進行，此類調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本計劃授予的未完成獎勵不得影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

E.替代獎勵。 獎勵可由計劃管理人自行決定，以假定或取代以前由公司直接或間接收購或與公司合併的實體授予的未完成獎勵(“替代 獎勵”)。替代獎勵不計入股份限額(也不應如上所述將替代獎勵添加到股份限制 )，提供與假定或取代 未償還期權而發放的替代獎勵，擬作為守則第422節意義上的激勵期權，應計入可用於獎勵本計劃激勵期權的普通股總股數。在符合適用證券交易所規定的情況下，由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)的股東認可計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不得 減少(或加回)該計劃下可供發行的普通股股份數量。

VI選項

A.授權。 計劃管理員應擁有完全的權力和權力，可自行決定授予獎勵期權和非法定期權，獎勵協議以計劃管理員批准的形式由獎勵協議證明，但每個此類獎勵協議的條款不得與計劃相沖突。此外，證明獎勵選項的每份授標協議還應遵守以下第VI.F節的規定。

(I)每股行權價格應由計劃管理人確定，但行權價格不得低於授予日普通股每股公平市價的100% (100%)，除非計劃管理人對替代獎勵另有決定。

(2)行使價款應按計劃管理人確定的下列一種或多種形式支付：

(B)普通股 股票(無論是以實際股票的形式交付，還是通過所有權證明交付)，在行使日期按公平市值估值，並在必要的期間(如果有)持有，以避免在財務報告中計入公司收益，以及；

(C) 在行使期權時可發行但公司為滿足行使價格而扣留的普通股， 該等被扣留的股份在行使日按公平市價估值；或

(D)就普通股的既得股份行使選擇權的範圍內，通過特別出售和匯款程序，參與者應同時向(X)經紀公司(該經紀公司合理地令本公司滿意，以便按照本公司的預先清算/預先通知政策執行該程序)提供不可撤銷的指示，以立即出售所購買的 股份，並將結算日可用出售收益中的一部分匯給本公司，足夠資金以支付所購股份的應付總價，加上因行使該等權力而須由本公司扣繳的所有適用税項及其他金額，及(Y)本公司須於結算日期將所購股份的股票直接交予該經紀公司，以完成出售。

除非採用這種出售和匯款程序，否則購買股票的行權價格必須在行權日支付。

(Iii)計劃管理人有權(可在任何時候行使)允許以第VI.B(Ii)節規定的一種或多種表格支付未償還期權的行權價。

C.期權的行使和期限。每項期權均可在計劃管理人確定並在證明該期權的授予協議中規定的時間、期限和股份數量行使。但是，從期權授予之日起計算，期權的期限不得超過十(10)年。

(I) 下列規定適用於參與者在服務終止或死亡時所持有的任何期權的行使：

(A)參與者因任何原因停止服務時所持有的任何期權，在此後由計劃管理員確定並在獎勵協議中規定的時間內仍可行使，但在期權期限屆滿後不得行使 。

(B) 參與者去世時持有的、當時可全部或部分行使的任何期權，可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或繼承法 轉讓期權的人或該期權的指定受益人或該期權的受益人行使。

(C)如果參與者的服務因其他原因被終止，或參與者在持有一個或多個未完成期權的情況下從事構成終止理由的行為，則所有此類期權應立即終止並停止未完成。

(D)在適用的服務後行權期內，認購權的行使總數不得超過參與者停止服務或死亡時可行使認股權的既得股數。在參與者停止服務後，不得根據 期權授予任何額外的股份，除非計劃管理員根據與參與者的明確書面協議以其唯一的酌情權明確授權的範圍(如果有)。在適用的行權期 屆滿或(如果更早)期權期限屆滿時，該期權將終止並不再未償還。

(Ii)計劃管理人應 有權在授予選擇權時或在選擇權仍未完成時的任何時間行使自由裁量權：

(A)將在參與者停止服務或死亡後可繼續行使期權的時間從對該期權有效的有限行使 期限延長至計劃管理人認為適當的較長時間，但在任何情況下均不得超過期權期限；

(B)包括 自動延長條款，根據該條款，任何期權的指定服務後行權期應自動延長 一個額外的時間段，其持續時間等於在指定服務後行權期內的任何時間間隔，在此期間，根據適用的聯邦和州證券法，不能行使該期權或立即出售根據該期權獲得的股份，但在任何情況下，這種延長都不會導致該期權在該期權期限屆滿後繼續存在

(C)允許在適用的服務後行權期內行使期權，不僅涉及參與者停止服務或死亡時可行使期權的普通股既有股票數量，還包括參與者如果繼續服務將根據期權獲得的一個或多個額外的 分期付款。

e. 早期鍛鍊。 計劃管理人應有權酌情授予可行使的未歸屬普通股股份的期權。如果 參與者在持有因提前行使期權而收到的未歸屬股份時停止服務，則本公司應有權 以每股等於 較低（i）每股支付的行使價或（ii）回購時每股普通股的公平市場價值。該回購權的行使條款 （包括行使期限和程序以及所購股份的適當歸屬時間表）應由計劃管理人確定，並在證明該回購權的文件中予以規定。

F.激勵 選項。以下規定的條款應適用於所有激勵方案。除第VI.F節的規定修改外，本計劃的所有規定均適用於激勵方案。根據本計劃發佈時，被明確指定為非法定期權的期權不受本節第六節f款的條款約束。

(Ii)美元限制. 根據本計劃(或本公司或任何母公司或附屬公司的任何其他購股權計劃)向任何僱員授予的一項或 多項購股權可於任何一個歷年內首次作為獎勵期權行使的普通股的總公平市價(於一個或多個授出日期釐定)不得超過10萬元 ($100,000)。

如果員工持有 兩(2)個或更多此類期權，且該期權在同一日曆年度內首次可行使，則就前述對這些期權作為激勵期權的可行使性的限制而言，此類期權應被視為在該日曆年內首次可行使，除非適用法律或法規另有規定。

(Iii)10%的股東。 如果獲得獎勵期權的任何員工是10%的股東，則每股行權價不得低於期權授予日普通股每股公平市值的110%(110%)，期權期限不得超過期權授予日起計的五(5)年。

Vii股票增值 權利

A.授權。 計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予由計劃管理人批准的形式的獎勵協議所證明的股票增值權，但每個此類獎勵協議的條款不得與計劃相牴觸。

B. 類型。根據本第七節規定，應授權發行兩種類型的股票增值權：(I)串聯股票增值權(“串聯權利”)和(Ii)獨立股票增值權(“獨立權利”)。

(I)一名或多名參與者 可獲授予一項可按計劃管理人訂立的條款及條件行使的串聯權利，以在行使普通股相關認購權或放棄該認購權之間作出選擇，以換取 公司作出的分派，該分派的金額相等於(A)參與者於交出購股權(或交出部分)時所獲股份數目的公平市價(於購股權交出日)較(B)該等既有股份應支付的總行使價 為高。

(Ii) 參與者在行使一項串聯權利時有權獲得的任何分派可以是(A)在期權交出日按公平市價估值的普通股，(B)現金或(C)現金和普通股的組合，如適用的獎勵協議所規定。

(I)一個或多個參與者 可獲得不受任何基礎選項約束的獨立權利。獨立權利應與指定數量的普通股有關，並可根據計劃管理人可能制定的條款和條件行使。但是，在任何情況下， 獨立權利的最長期限不得超過十(10)年，自授予之日起計算。

(Ii)於行使獨立權利 時，持有人有權收取本公司作出的分派，金額相等於(A)行使權利的普通股股份於行使權利當日的公平市價總和(B)該等股份的基本總價(br})。

(Iii)每項獨立權利所涉及的普通股股份數目及該等股份的有效基本價格，應由計劃管理人在授予獨立權利時自行決定。然而，在任何情況下，每股基本價格不得低於授予日普通股的每股公平市價。

(Iv)有關行使獨立權利的分派可採用(A)於行使日按公平市價估值的普通股、(B)現金或(C)現金加普通股的組合，具體方式見適用的獎勵協議。

(V)獨立權利的持有人 對受獨立權利規限的股份並無股東權利，除非及直至該 人士已行使獨立權利併成為因行使該獨立權利而發行的普通股的記錄持有人。

E.服務結束後的行使。 在參與者服務終止後行使串聯權利和獨立權利的規定應與第VI.D節中關於本計劃下授予的選項的規定基本相同，計劃管理人根據第VI.D(II)節的自由裁量權也應擴展到任何未完成的串聯權利和獨立權利。

VIII股票獎勵

A.當局。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可單獨酌情通過直接和立即發行的方式授予股票獎勵，作為既得或未得的普通股。每項股票獎勵應以計劃管理員批准的形式的獎勵協議作為證據，但此類獎勵協議的條款不得與計劃相牴觸。

B.對價。 普通股可按計劃管理人認為在每個單獨情況下適當的下列任何對價項目以股票獎勵的方式發行：

(I)股票獎勵可由計劃管理人自行決定，可在發放時作為所提供服務的獎金立即全部授予，或可 在參與者的服務期間和/或在實現指定的績效目標時分成一期或多期授予。計劃管理員還應擁有構建一個或多個股票獎勵的自由裁量權，以便在基於一個或多個績效目標實現預先設定的績效目標並在授予獎勵時由計劃管理員指定的績效期間內衡量時，授予受這些獎勵的普通股股票。適用於任何股票獎勵的授予時間表的要素應由計劃管理員確定，並納入獎勵協議。

(Ii)如參與者 在持有一股或多股根據股票獎勵發行的未歸屬普通股時停止服務，或未能就一股或多股該等未歸屬普通股達到履行 目標，則該等股份應立即交回本公司註銷，而該參與者對該等股份並無進一步的股東權利。如果退還的股份以前是以現金或現金等價物支付給參與者的對價，公司應 向參與者償還較低(A)已交出股份所支付的現金代價或(B)註銷時該等股份的公平市價。

(Iii)計劃管理人可在 酌情決定放棄或取消一股或多股未歸屬普通股，否則在參與者停止服務或未達到適用於這些股票的業績目標時會發生這種情況。任何此類放棄將導致參與者在放棄適用的普通股中的權益立即歸屬 。

(4)參與者因任何股票股息、股票拆分、資本重組、股份組合、股份交換、分拆交易而有權獲得的任何新的、替代的或額外的 證券或其他財產(包括支付的現金股息以外的款項)。在未收到公司對價的情況下，非常股息或分派或其他影響普通股流通股類別的變更應在符合以下條件下發行：(A)適用於參與者的未歸屬普通股的相同歸屬要求，以及(B)計劃管理人認為適當的託管安排，除非計劃管理人在授予和分配該等證券或其他財產時確定的範圍內。計劃管理人也應對公司在計劃下的現有回購權利約束下的任何未歸屬證券的每股應付回購價格進行公平調整，以反映每筆此類交易，但回購總價在每種情況下均應保持不變。

9個限售股 個

A.授權。 計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予由計劃管理人批准的形式的授予協議所證明的限制性股票單位，但每個此類授予協議的條款不得與下列規定的條款相牴觸。

B.條款。每個受限制的股票單位獎勵應使參與者有權在獎勵歸屬時或獎勵授予後的指定時間段屆滿時獲得該獎勵所涉及的股票(或基於股票價值的金額) 。受限股票單位獎勵相關股票的支付可推遲一段時間，由計劃管理員在最初授予受限股票單位獎勵時指定，或(在計劃管理員允許的範圍內)由參與者根據《守則》第409a節的要求做出的及時延期選擇而指定。受業績歸屬的限制性股票單位也可進行結構調整，使標的股份可轉換為普通股(或根據股份價值支付)，但每股股份的轉換比率 應基於每個適用業績目標所達到的業績水平。

(I) 受限股票單位可由計劃管理員酌情在參與者的 服務期內或在達到規定的績效目標時分期付款。

(Ii)計劃管理人 還擁有構建一個或多個限制性股票單位獎勵的自由裁量權，以便在基於一個或多個績效目標實現預先設定的績效目標並在授予獎勵時由計劃管理人指定的績效期間內衡量的情況下，受這些獎勵制約的普通股股票將被授予(或授予並可發行)。

(Iii) 如果未達到或滿足為這些獎項確定的績效目標或服務要求，未完成的限制性股票單位將自動終止，不支付任何費用。但是，對於未達到或滿足指定績效目標或服務要求的一個或多個未完成的限制性股票單位獎勵，計劃管理員應擁有 酌情決定權。

D.付款。歸屬的受限股票單位可以(I)現金、(Ii)在付款日按公允市價估值的普通股或(Iii)現金和普通股的組合進行結算，由計劃管理人自行決定，並在獎勵協議中規定。

A.授權。 計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予紅利等價物權利，該權利由計劃管理人批准的形式的獎勵協議證明，但每個此類獎勵協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。

B.條款。 股息等值權利可作為獨立獎勵授予，或與根據本計劃作出的其他獎勵一起授予，但股息等值權利不得與期權或股票增值權一起授予。每項股息等值權利獎勵的期限應由計劃管理人在授予時確定，但此類獎勵的期限不得超過十(Br)年。

C.權利。 每項股息等值權利應代表在股息等值權利仍未償還期間，以現金、證券或其他財產(普通股以外的其他財產)支付的每一次股息或分派的經濟等價權。應在公司賬簿上為每名獲授予股息等值權利的參與者設立一個特別賬户，該賬户應按股息等值權利記入該賬户的貸方。 在該股息等值權利有效期內，每一股已發行和已發行普通股的股息或分派仍未償還 。

D.付款時間 。在該獎勵(或與股息等價權獎勵相關的部分)歸屬之前，不應向參與者支付貸記到該賬面賬户的金額，在基礎獎勵歸屬和支付之前，不得授予或支付股息等價物。因此，股息等值權利應被註銷和沒收，其程度與相關獎勵相同。支付可延期至計劃管理員指定的時間段，時間為最初授予股息等價權獎勵的時間，或(在計劃管理員允許的範圍內)參與者根據《守則》第409a節的要求做出的及時延期選擇所指定的時間。

E. 付款形式。與股息等價權有關的應付金額可以(I)現金、(Ii)普通股 股票或(Iii)現金和普通股的組合支付，由計劃管理人自行決定，並在獎勵協議中規定。如果以普通股的形式進行支付，則現金股息或分派金額將轉換為參與者賬面賬户的普通股數量可基於轉換日期、之前日期的每股普通股公平市價或指定期間內普通股每股公平市價的平均值，由計劃管理人自行決定。

Xi現金 獎

答：計劃管理人 有權根據計劃酌情發放現金獎勵，這些獎勵將在參與者在公司繼續服務的 期間或在實現指定的績效目標時分一次或多次分期付款。每個此類現金獎勵應由計劃管理員批准的格式的獎勵協議來證明，但每個此類獎勵協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。

B. 適用於每個現金獎勵的授予時間表的要素應由計劃管理員確定，並納入獎勵協議。

(I) 計劃管理員還應擁有自由裁量權，可根據一個或多個績效目標確定一個或多個現金獎勵的結構，以便這些獎勵應基於一個或多個績效目標實現預先設定的公司績效目標。

(Ii)如果未達到或滿足為獎勵確定的績效目標或服務要求，未完成的現金獎勵 將自動終止，且這些獎勵的持有者無需支付現金或其他對價。計劃管理人可酌情放棄取消和終止一個或多個未歸屬現金獎勵，否則將在參與者停止服務或未能實現適用於這些獎勵的績效目標時發生。任何此類放棄將導致參與者在放棄適用的現金獎勵中的利益立即歸屬。此類豁免可在任何時間生效， 無論是在參與者停止服務之前或之後，還是在實現或未實現適用的績效目標之前或之後 。

(Iii)在實現適用的業績目標或滿足適用的服務要求(或放棄該等目標或服務要求)後到期應付的現金獎勵可按獎勵協議的規定，以(A)現金、(B)在付款日期按公平市價估值的普通股股份或(C)現金和普通股的組合支付。

第十二屆其他獎項

計劃管理人可以授予以普通股股份(包括績效股或績效單位)計價的其他獎勵和其他獎勵，規定根據普通股的價值或未來價值，單獨或與其他獎勵一起支付全部或部分現金，金額由計劃管理人不時自行決定。其他獎勵還應包括計劃下的現金支付 可基於計劃管理員確定的與普通股價值無關的一個或多個標準，並且可與計劃下的其他獎勵一起授予或獨立於計劃下的其他獎勵授予。根據計劃 授予的每項其他獎勵應由計劃管理員批准的格式的獎勵協議來證明。如此授予的每個其他獎勵應受適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件的約束。

十三控制變更的影響

A.如果控制權發生變更，由計劃管理人自行決定的每一未完成獎勵可全部或部分(I)由繼承人公司(或其母公司)承擔，(Ii)取消並代之以繼承人公司(或其母公司)授予的獎勵，(Iii)根據控制權變更交易的條款繼續完全有效。 或(Iv)替換為本公司或任何後續公司(或其母公司)的現金保留計劃，該計劃保留在控制權變更時受獎勵約束的未歸屬獎勵股票的現有利差 (該等股票的公平市值超過該等股票的應付總購買價)，並在下文第XII節C的規限下，根據適用於該等未歸屬獎勵股票的相同行使/歸屬時間表規定該價差的後續支付 。

B.如果未完成的獎勵沒有按照第XII節A的規定被假定、替換、繼續或替換，則此類獎勵應在緊接控制變更生效日期之前自動全額授予，除非此類獎勵的加速 受制於授予獎勵時計劃管理員施加的其他限制。計劃管理人在 其唯一裁量權中有權規定，如果任何加速後的獎勵在控制變更生效之日仍未行使且懸而未決，則該獎勵應終止並停止懸而未決。控制權變更完成後，該獎勵的持有人將有權獲得一筆現金支付，金額等於(I)適用於該獎勵的普通股數量和(Ii)超出的(A)控制權變更當日普通股的公平市價(B)每股行使價格、 對該獎勵有效的購買價格的乘積。但是，任何此類獎勵應被取消和終止， 如果控制權變更之日普通股的每股公平市值低於此類獎勵的有效每股行權價、基價或購買價，則任何此類獎勵應被取消和終止，而無需支付現金或獎勵持有人應支付的其他對價。 儘管有前述規定，但如果任何獎勵受與實現一個或多個指定績效目標有關的績效授予條件的約束，且不得如此假定、替換、繼續或替換此類獎勵，該獎勵將根據截至控制權變更之日或緊接實際控制權變更交易生效日期之前的目標水平的實際業績授予 ，並應根據適用的獎勵協議發行加速授予的獎勵部分所涉及的普通股股票，除非獎勵協議規定的其他限制排除了此類加速授予 。

C.計劃管理人 應有權規定，最終協議中影響控制權變更的任何託管、扣留、賺取或類似條款應適用於根據第XII部分A或第XII部分B進行的任何現金支付，適用範圍和方式與該等條款適用於普通股持有人的程度和方式相同。

D.在控制權變更完成後，所有未完成的裁決應立即終止並停止未完成，除非由繼任公司(或其母公司)承擔的範圍，或根據控制權交易變更的條款繼續全面生效和生效的範圍。

E.如果發生任何控制權變更，計劃管理人可自行決定，所有未完成的回購或取消權利 (I)將轉讓給後續公司(或其母公司)，或根據控制權變更交易的條款繼續全面生效，或(Ii)終止，受終止權利約束的普通股股票將立即全部歸屬，除非計劃管理人在權利發行時施加的限制阻止了這種加速授予。

F.與控制權變更有關的或繼續生效的每個獎勵 應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於受該 獎勵的普通股在完成控制權變更時本應轉換成的證券的數量和類別，如果這些股票當時實際上已發行的話。 儘管有前述規定，除非獎勵協議另有規定，如果任何獎勵受與實現一個或多個指定績效目標相關聯的績效授予條件的約束，並且該獎勵將被如此假定或繼續，則該績效歸屬條件將終止，並且該獎勵的承擔或繼續應按照 本第十二節F的規定進行，受該獎勵制約的普通股股數應根據截至控制權變更之日的實際業績成就或根據計劃管理人確定的目標水平確定。本獎項的服務歸屬和發行規定對本獎項繼續有效。還應對以下各項進行適當調整以反映控制權的變化：(I)根據每個未償還獎勵，有效的每股行權或基本價格或現金對價，但此類證券的有效總行使或基本價格或現金對價應保持不變；(Ii)在計劃剩餘期限內可供發行的證券的最大數量和/或類別；(Iii)根據計劃可授予激勵期權的最大數量和/或類別的證券；(Iv)每歷年任何一名人士可根據該計劃獲授獎勵的最多 證券數目及/或類別，及(V)受本公司根據該計劃尚未行使的回購權利及每股應付回購價格所規限的證券數目及/或類別。在本公司普通股流通股的實際持有人因完成控制權變更而獲得普通股的現金 對價的情況下，在 假設或延續本計劃下的未償還獎勵並經計劃 管理人批准的情況下，繼任公司可用一股或多股其自身普通股 股票代替承擔獎勵的證券，其公平市值相當於在控制權變更交易中支付的普通股每股現金代價 。

G.計劃管理人 有權在授予獎勵時或獎勵仍未完成時的任何時間行使自由裁量權，以構建該獎勵的結構，以便如果參與者的服務 因非自願終止而在獎勵生效後的指定期間內終止，則接受該獎勵的股票將自動加速授予，並且適用於該等股票的回購權利不會以其他方式終止。

H.任何因控制權變更而加速的 激勵期權部分，只有在不超過適用的十萬美元($100,000)限制的範圍內，才可作為激勵期權行使。如果超過了該金額限制，則該期權的加速部分應作為聯邦税法規定的非法定期權行使。

XIV重新定價計劃

除根據第V.D節的規定外，計劃管理人無權(I)實施取消/再授權計劃，根據該計劃取消計劃下的未償還期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以換取較低的行權價或每股基本價，(Ii)取消計劃項下尚未行使的購股權或股票增值權 每股行使或基本價格超過當時每股普通股的公平市價，以現金或本公司的股權證券支付代價(控制權變更除外)或(Iii)在任何情況下，在未經股東批准的情況下，降低計劃項下尚未行使的購股權或股票增值權的有效行使或基礎價格。

XV雜項

(I) 計劃管理人可自行決定安排一項或多項獎勵(期權和股票增值權除外)，以便 參與者可以選擇延期支付與這些獎勵相關的聯邦所得税。 任何此類延期機會均應符合《守則》第409a節的所有適用要求。

(Ii)計劃管理人 可以根據計劃實施非僱員董事預聘費延期計劃，以便非僱員董事有機會在每個日曆年度開始之前選擇將該年度的董事會和董事會委員會預聘費轉換為計劃下的受限股票單位，從而將歸屬於這些受限股票單位的普通股股票的發行推遲到守則第409A節允許的日期或事件。如果實施了此類計劃，則計劃管理員應 有權制定其認為適當的規則和程序，以便提交此類延期選舉，並根據《規範》第409a節指定允許的分配事件。

(Iii)如果公司 維持一個或多個獨立的非限制性遞延補償安排，允許參與者有機會將其遞延賬户餘額名義上投資於普通股，則計劃管理人可授權 計劃下的股份儲備作為根據該等遞延補償安排應支付的任何普通股的來源。在此情況下，根據本計劃發行的每股普通股，本計劃下的股份準備金將以逐股為基礎減少 ，以清償根據該等單獨安排而欠下的遞延補償。

(Iv)如果獎勵受《守則》第409a條的約束，(A)只能以《守則》第409a條允許的方式和在發生《守則》第409a條所允許的事件時作出分配，(B)只有在《守則》第409a條規定的“離職”時才能在終止僱用或服務時支付款項，(C)只有在發生《守則》第409a條規定的“控制權變更事件”時才能支付費用，(D)除非本裁決另有規定，根據《守則》第409a、 和(E)節的規定，每次付款均應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定進行分銷的日曆年度，除非按照《守則》第409a條的規定。根據本計劃授予的任何獎勵，如受守則第409a節的約束，並將在離職時分配給指定的員工(如守則第409a節所定義)，則應進行管理，以便根據守則第409a節的要求，與該獎勵有關的任何分配應推遲至參與者離職之日後六(6)個月。如果根據規範第409a條的規定延遲分發，則應在六(6)個月期限結束後三十(Br)天內支付分發款項。如果參賽者在六(6)個月內死亡，任何延期付款應在參賽者死亡後六十(60)天內支付。計劃管理員可對本計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂，或採用政策和程序(包括具有追溯效力的修訂、政策和程序)，或採取計劃管理員認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除本獎勵受守則第409a節的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守守則第409a節的要求。

(i) 激勵方案。在參與者的有生之年，激勵期權只能由參與者行使 ，除參與者去世後的遺囑或繼承法外，不得轉讓或轉讓。

(Ii)其他 獎項。所有其他獎勵應遵守與激勵選項相同的轉移限制，但計劃管理人可以構建一個或多個此類獎勵，以便在參與者的有生之年將獎勵全部或部分分配給參與者的一個或多個家庭成員，或分配給專門為參與者和/或此類家庭成員建立的信託，前提是此類分配與參與者的遺產計劃或 根據家庭關係秩序有關。獎勵的分配部分只能由根據轉讓獲得獎勵所有權的人或 人行使(如果適用)。適用於獎勵分配部分的條款應與緊接分配之前的獎勵有效條款相同，並應在計劃管理人認為合適的發給受讓人的 文件中闡明。

(Iii)受益人指定。 儘管有上述規定，參與者可在計劃管理人允許的範圍內指定一人或多人為參與者部分或全部未完成獎勵的受益人，這些獎勵應根據 此類指定並在適用法律下有效的範圍內，在參與者在舉辦這些獎勵期間去世後自動轉移給該受益人。該受益人應遵守適用協議的所有條款和條件，包括(但不限於)參與者去世後可行使該獎項的有限期限(如果適用)。

C.股東權利。 參與者在成為此類股票的記錄持有人之前，不享有股東對獎勵所涵蓋的普通股的任何權利(包括投票權或分紅的權利)。參與者可被授予根據第X節就一個或多個未完成獎勵獲得股息等價物的 權利。然而，任何與未歸屬獎勵相關的股息或等值股息 不得在基礎獎勵歸屬之前支付，並應 承受與基礎獎勵相同程度的沒收風險。

D.代扣代繳税款；不保證税收待遇。公司在行使、發行、歸屬或結算本計劃下的獎勵時交付普通股、其他證券或現金的義務，應以滿足所有適用的預扣税要求為前提。 公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)有權並在此授權從根據任何獎勵可發行或交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應支付給參與者的任何其他金額中扣留 金額(現金、普通股股份、其他證券或其他財產)，並採取計劃管理人認為必要的其他行動，以滿足支付此類預扣税的所有義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，計劃管理人可通過以下方式允許參與者全部或部分履行前述預扣税義務：(I)交付該個人以前獲得的普通股(與行使、發行、歸屬或結算 觸發預扣税有關的除外)的普通股，其公平市場總值等於預扣税，或(Ii)讓本公司扣留在該獎勵發行、行使、歸屬或結算時可發行的普通股。交割時公平市價合計等於預扣税金的那部分 股票，每種情況下的預扣税率均由計劃管理人確定，但在任何情況下不得超過適用於參與者的最高法定税率 以避免不利的會計處理。儘管本計劃有任何相反的規定，本公司不保證 任何參與者或與獎勵有利害關係的任何其他人：(X)任何旨在豁免遵守守則第409a條的獎勵應如此豁免，(Y)任何旨在遵守守則第409a條或守則第422條的獎勵應如此遵守，或(Z)任何獎勵應以其他方式 根據任何其他適用税法接受特定的税務待遇，在任何此類情況下，公司或任何附屬公司也不會被要求 就任何獎勵的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其無害。

E.股份託管/傳説。 未歸屬股份可由公司託管，直至參與者在此類股份中的權益歸屬，或可直接發行給參與者，並在證明未歸屬股份的證書上帶有限制性説明 。

F.計劃的生效日期和期限。

(I)本計劃自結束之日起生效(定義見《企業合併協議》)(“計劃生效日期”)。

(Ii) 本計劃應在最早(A)緊接計劃生效日期十週年的前一天，(B)計劃下所有可供發行的股份作為完全歸屬股份發行的日期，(C)因控制權變更而終止所有尚未發放的獎勵，或(D)董事會終止計劃。如果本計劃根據上述(A)或(B)款終止，則所有當時未完成的裁決應繼續根據證明這些裁決的文件的規定具有效力和效力。

G. 計劃和獎勵的終止和修改。

(I)董事會應擁有完全和專有的權力及權力隨時終止本計劃。董事會亦有完全及獨有的權力及授權 在任何或所有方面修訂或修訂該計劃，惟須經股東批准方可按適用法律或規例所規定的範圍或根據當時普通股股份主要買賣所在的聯交所上市標準作出修訂或修訂。但是，除非參與者同意進行此類修改或修改，否則此類修改或修改不得對計劃項下尚未完成的與獎勵相關的權利和義務造成不利影響。

(Ii)可根據 計劃作出獎勵，獎勵涉及超過根據該計劃可供發行的股份數目的普通股股份，但不得根據該等獎勵發行任何股份 ，直至根據該計劃可供發行的普通股股份數目因股東批准該計劃的修訂而足夠 增加。如果在作出第一次超額獎勵之日起十二(12)個月內仍未獲得股東批准，則所有基於該等超額股份授予的獎勵將終止 並停止發行。

(Iii) 計劃管理員有權修改或修改任何獎勵，而無需參與者同意 如果計劃管理員確定此類修改或修改是(A)根據適用法律或法規或 根據普通股股票在當時主要交易的證券交易所的上市標準，(B) 為保留任何獎勵的有利會計或税收待遇所必需的，或(C)使擬豁免《守則》第409A節的獎勵繼續如此豁免所必需的，或使旨在遵守規範第409a節的裁決能夠繼續 遵守。

H.子計劃。 補償委員會有權不時通過和實施其認為必要的計劃附錄或子計劃，以使本計劃符合根據本計劃進行獎勵的任何外國司法管轄區的適用法律和法規，和/或為獲得獎勵的個人在這些外國司法管轄區獲得優惠的税收待遇 。

I. 使用收益。本公司根據本計劃出售普通股所獲得的任何現金收益應 用於一般企業用途。

(I)本計劃的實施、本計劃下任何獎勵的授予以及與本計劃下任何獎勵的發行、行使、歸屬或結算相關的任何普通股的發行，應受制於本公司採購對本計劃擁有管轄權的監管機構所需的所有批准和許可、根據本計劃作出的獎勵以及根據該等獎勵可發行的普通股股份。

(Ii)任何普通股股份或 其他資產不得根據本計劃發行或交付，除非及直至符合適用證券法的所有適用規定，以及當時普通股股份上市交易的任何證券交易所的所有適用上市規定。

K.沒有就業/服務 權利。本計劃中的任何內容不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的權利 ，也不得以任何方式幹擾或限制公司(或僱用或保留該人員的任何母公司或子公司)或參與者在任何時間以任何理由、不論是否出於任何原因終止該人員服務的權利。

L. 補償。參賽者須遵守董事會於 生效(及經修訂)不時採納的任何追回、補償或其他類似政策及獎勵及任何現金、普通股或其他財產或應付、支付或發行予參賽者的金額須受該等保單不時生效(及經修訂)的條款所規限。

附錄

以下定義應在本計劃下生效：

A.假定獎勵應指假定的公司期權和假定的公司RSU。

B.假定的公司期權應具有《企業合併協議》中規定的含義。

假定的公司RSU應具有《企業合併協議》中規定的含義。

D.獎勵 應指根據本計劃授權發行或授予的下列獎勵之一：期權、股票增值權、股票 獎勵、限制性股票單位、股息等價物和其他獎勵。

E.獎勵 協議是指本公司與參與者之間的書面協議(S)，證明根據本計劃向該 個人頒發的特定獎勵，該協議(S)可能會不時生效。

F.董事會是指公司的董事會。

G.業務合併協議是指本公司、直布羅陀合併子公司公司和GCT半導體公司之間於2023年11月2日簽署的特定業務合併協議。

H.對於根據本計劃作出的每項裁決，應根據下列規定確定原因：

(I) 原因應具有本授標的授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用 併入授標協議的任何其他協議中為定義該術語的目的。

(Ii)在特定獎勵的獎勵協議(或通過引用併入獎勵協議中的任何其他協議)中沒有任何其他原因定義的情況下，個人的服務終止 應被視為有原因終止，如果終止服務是公司善意相信的，原因是：(I)實施任何欺詐、挪用公款、盜竊、不誠實、性騷擾或其他涉及道德敗壞的行為；(Ii)根據美國或其任何州的法律，對任何重罪定罪，或對任何重罪提出“認罪”或“不抗辯”；(Iii)拒絕或未能在任何實質性方面遵守公司的任何書面政策或程序(包括但不限於，公司的反歧視和騷擾政策以及公司的毒品和酒精政策)，或任何母公司、子公司或董事會事先通知的書面政策；(Iv) 該人士在履行本公司職務時的重大疏忽或故意失當行為；(V)重大違反與本公司的任何書面協議；(Vi)該人士未經授權使用、披露或挪用本公司(或任何母公司或附屬公司)的機密資料或商業祕密；或(Vii)對本公司(或任何母公司或附屬公司)的業務或事務造成重大不利影響的任何重大疏忽或不當行為 。

I. 對於根據本計劃作出的每項裁決，控制的變更應按照下列規定進行定義：

(I) 控制變更應具有授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議中以定義該術語的任何其他協議中的含義。

(Ii)在授標協議(或通過引用併入授標協議的任何其他協議)中沒有任何其他 控制權定義變更的情況下，控制權變更應指通過以下任何交易實現的公司所有權或控制權變更：

(A)經本公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易之前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人在緊接該交易之前直接或間接實益擁有本公司未清償的有表決權證券的人，直接或間接以實質相同的比例實益擁有該等證券，而該等證券佔繼承公司的有表決權證券總數的50%(50%)或以上；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(C)結束 任何交易或一系列關聯交易，根據該交易或一系列關聯交易，任何人或任何組成1934年法令第13d-5(B)(1)條所指“集團”的個人(本公司或在該交易或一系列關聯交易之前直接或間接控制或與其共同控制的人除外)， 本公司)直接或間接(無論是由於一次收購或最近一次收購結束的十二(12)個月內的一次或多次收購 )實益所有權(1934年法令第13d-3條所指的)擁有(或可轉換為或可行使的)本公司證券總總投票權的50%(50%)或更多 證券(以關於董事會成員選舉的投票權衡量) )緊接該等交易或一系列相關交易完成後未清償的， 此類交易是否涉及本公司直接發行或收購本公司一名或多名現有股東持有的未償還證券；或

(D)董事會組成於連續十二(12)個月或以下期間發生變動，以致大部分董事會成員因一次或多於一次競爭的董事會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來已連續擔任董事會成員，或(B)於該期間內由至少超過第(A)款所述於董事會批准該選舉或提名時仍在任的董事會成員的多數 當選或提名為董事會成員。

僅就構成《守則》第409a節所規定的“遞延補償”且因控制權變更(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或支付流程)而支付的任何獎勵 而言，只有當此類事件還構成公司的“所有權變更”、“有效的 控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”時，控制權變更才能發生。這些條款由財務法規§1.409A-3(I)(5)定義。但僅限於確定 符合本守則第409a節的支付時間或支付方式所必需的範圍，而不改變控制權變更的定義，以確定 參與者獲得此類獎勵的權利是否因控制權變更而成為既得性或無條件的。

M.公司 是指GCT半導體控股公司，特拉華州的一家公司，以及GCT半導體控股公司所有或幾乎所有資產或有表決權的股票的任何繼承人。

N.Employee 是指受僱於公司(或任何母公司或子公司)的個人，受制於僱主實體關於要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指示。

P. 普通股在任何相關日期的每股公平市價應按照下列規定確定：

(I)如果普通股在證券交易所交易時為 ，則公平市值應為普通股在作為普通股主要市場的有關日期的正常交易時間收盤時(即盤後交易開始前)的每股收盤價，這樣的價格由全國證券交易商協會報告(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易)，或在普通股當時主要交易的任何其他證券交易所的交易合成磁帶中正式報價 。如果普通股在相關日期沒有收盤價， 則公平市價為存在該報價的最後一個日期的收盤價。

(2) 如果普通股當時在計劃管理人確定為普通股一級市場的國家或地區證券交易所或市場系統(包括場外交易市場和納斯達克資本市場)報價，則公平市值應為有關日期普通股的每股收盤價，因為該價格是該交易所或市場系統正式報告的價格。如果普通股股票在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為普通股股票在存在該報價的最後一個 日期的收盤價。

問：對於特定參與者，家庭成員應指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子。

R.對於根據本計劃作出的每項裁決，充分理由應根據下列規定予以界定：

(I)有充分理由 應具有授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用 併入授標協議以定義該術語的任何其他協議中賦予該術語的含義。

(Ii)在獎勵協議(或通過引用合併到獎勵協議中的任何其他協議)中未定義任何其他好的 理由的情況下，好的理由應指(A)公司大幅減少參與者的權力、職責或責任；(B)參與者必須執行的地理位置的重大變化(就本計劃而言，這意味着將參與者主要受僱的公司的辦公室遷移到一個使參與者通勤增加50英里以上的位置)；或(C)參與者的基本薪酬大幅減少。參與者必須在構成充分理由的事件發生後60天內向公司提供書面通知 有充分理由的終止。公司應有60天的期限，在此期間，公司可以糾正參與者終止通知中所列的構成充分理由的行為或不作為。如果公司不改正行為或不採取行動，參與者的僱傭將在以下第一個工作日因正當理由終止。

公司的60天治癒期。

美國獎勵選項應指滿足規範第422節要求的選項。

GG。

獨立權利應具有第七節B節中規定的含義。

HH。 證券交易所是指美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球或全球精選市場 或紐約證券交易所。

Ii. 附屬公司是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)， 前提是在確定時，未中斷的公司鏈中的每個公司(最後一個公司除外)擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或以上的股份。 子公司一詞還應包括該鏈中的任何全資有限責任公司。

JJ

替代獎應具有第V.E.節中規定的含義。

KK。

串聯權利應具有第七節B節中規定的含義。

是啊。 10%股東是指擁有超過本公司(或任何母公司或子公司)所有類別股票總投票權10%(10%)的股票(根據守則第424(D)節確定)的所有者。

AA. Plan shall mean the Company’s 2024 Omnibus Incentive Compensation Plan, as set forth in this document, as may be amended from time to time.

BB. Plan Administrator shall mean the particular entity, whether the Compensation Committee (or subcommittee thereof), the Board, the Secondary Board Committee or any delegate of the Board or the Compensation Committee authorized to administer the Plan with respect to one or more classes of eligible persons, to the extent such entity or delegate is carrying out its administrative functions under the Plan with respect to the persons under its jurisdiction.

DD. Secondary Board Committee shall mean a committee of one or more Board members appointed by the Board to administer the Plan with respect to eligible persons other than Section 16 Insiders.

EE. Section 16 Insider shall mean an officer or director of the Company subject to the short-swing profit liabilities of Section 16 of the 1934 Act.

(i) Service shall have the meaning assigned to such term in the Award Agreement for the Award or in any other agreement incorporated by reference into the Award Agreement for purposes of defining such term.

(ii) In the absence of any other definition of Service in the Award Agreement for a particular Award (or in any other agreement incorporated by reference into the Award Agreement), Service shall mean the performance of services for the Company (or any Parent or Subsidiary, whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, a Non-Employee Director, a non-employee members of the board of directors of any Parent or Subsidiary, or a consultant or independent advisor. For purposes of this particular definition of Service, a Participant shall be deemed to cease Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (a) the Participant no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Company or any Parent or Subsidiary or (b) the entity for which the Participant is performing such services ceases to remain a Parent or Subsidiary of the Company, even though the Participant may subsequently continue to perform services for that entity.

(iii) Service shall not be deemed to cease during a period of military leave, sick leave or other personal leave approved by the Company, provided, however, that should such leave of absence exceed three (3) months, then for purposes of determining the period within which an Incentive Option may be exercised as such under the federal tax laws, the Participant’s Service shall be deemed to cease on the first day immediately following the expiration of such three (3)-month period, unless the Participant is provided with the right to return to Service following such leave either by statute or by written contract. Except to the extent otherwise required by law or expressly authorized by the Plan Administrator or by the Company’s written policy on leaves of absence, no Service credit shall be given for vesting purposes for any period the Participant is on a leave of absence.

HH. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the NASDAQ Capital Market, NASDAQ Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange.

II. Subsidiary shall mean any corporation (other than the Company) in an unbroken chain of corporations beginning with the Company, provided each corporation (other than the last corporation) in the unbroken chain owns, at the time of the determination, stock possessing fifty percent (50%) or more of the total combined voting power of all classes of stock in one of the other corporations in such chain. The term Subsidiary shall also include any wholly-owned limited liability company in such chain of subsidiaries.

LL. 10% Stockholder shall mean the owner of stock (as determined under Code Section 424(d)) possessing more than ten percent (10%) of the total combined voting power of all classes of stock of the Company (or any Parent or Subsidiary).

MM. Withholding Taxes shall mean the applicable federal, state and local income and employment taxes or other amounts required to be withheld, collected or accounted to by the Company (or the Participant’s employer) in connection with the issuance, exercise, vesting or settlement of an Award or the issuance of shares of Common Stock thereunder.