附件10.2

禁售協議

三月[], 2024

GCT Semiconductor Holding，Inc. 2290北1號^ST街道，201號套房
San Jose，CA 95131
注意：John Schlaefer

Re：公司股份鎖定協議

女士們、先生們：

這封信(這封“信函協議"）根據該特定業務合併協議（日期為2023年11月2日）交付給您，該協議由特拉華州公司Concord Acquisition Corp III（"SPAC直布羅陀合併分公司， a特拉華公司（"合併子”）和GCT Semiconductor，Inc.，特拉華州公司（"GCT（可不時修訂、重述或補充）博卡)，據此，除其他事項外，合併子公司將與GCT合併並併入GCT(SPAC合併“)，GCT是尚存的實體，併成為SPAC的全資子公司，SPAC將更名為GCT半導體控股公司或類似名稱(”Pubco“)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予此類術語的含義。

為了促使SPAC和GCT繼續進行SPAC合併和相關交易，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到和充分，以下籤署人(各自，a“股東“)特此與pubco達成如下協議：

除本文所述的例外情況外，股東同意在未經pubco事先書面同意的情況下，不(I)出售、要約出售、訂立合同或同意出售、轉讓、借出、要約出售、抵押、捐贈、質押、授予任何期權、購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的權利或認股權證，或建立或增加認沽等值倉位或清算或減少《交易所法案》第16節所指的看跌期權等值倉位，以及證券交易委員會據此頒佈的規則和條例：(A)公共公司的任何普通股，(“Pubco股票)或(B)任何可轉換為或可行使或可交換為公共部門股票的證券，在每種情況下，在緊接生效時間後由其持有(禁售股)，(Ii)訂立將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來解決，或(Iii)公開宣佈任何意向實施第(I)或(Ii)款(第(I)-(Iii)款規定的行動，統稱為第(I)-(Iii)款所規定的任何交易)轉接“)直至(1)SPAC合併完成一年後和(2)SPAC合併後，(X)pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致pubco所有股東有權將其pubco股票換成現金、證券或其他財產的日期，或(Y)pubco股票的最後銷售價等於或超過每股pubco股票12.00美元(經股票拆分、股份合併、股份資本化、配股、在SPAC合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)禁售期”).

第1款規定的限制不適用於：

(i)

轉移(A)到屬於下文簽名人的關聯公司的另一個實體，或轉移到任何投資基金或控制、控制、管理或管理的其他實體，或與下文簽署人的關聯公司或與下文簽署人共享共同投資顧問的其他實體，或(B)作為通過股息或股份回購向下文簽署人的成員、合夥人或股東進行分配的一部分；

(Ii)

在實體解散時，根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；

(Iii)

與上市公司股票或其他可轉換、可行使或可交換的證券有關的交易在生效時間後通過公開市場交易獲得的上市公司股票；

(Iv)

行使股票期權或認股權證以購買pubco股份或授予pubco股票獎勵，以及任何與此相關的pubco股票轉讓(A)被視為在“無現金”或 “淨”行使該等期權或認股權證時發生，或(B)為支付該等期權或認股權證的行使價或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等期權、認股權證或股票獎勵而應繳的税款，或因該等公共企業股份歸屬而被視為發生。不言而喻，所有因行使、歸屬或轉讓而獲得的Pubco股票在禁售期內仍受本函件協議的限制；

(v)

股東在生效時間之後的任何時間登記任何規定股東出售Pubco股票的交易計劃，該交易計劃符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求，但條件是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何Pubco股票，並且在禁售期內不自願作出或要求就該計劃進行公告或備案；

(Vi)

完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有Pubco股東有權以其Pubco股票換取現金、證券或其他財產的交易或

(Vii)

為滿足股東(或其直接或間接所有人)因守則或根據其頒佈的美國財政部條例的變化而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務的交易。條例“) 在各方簽署BCA之日之後，該變更將阻止SPAC合併符合根據守則第368(A)節進行的”重組“ 或根據守則第351條進行的交易(並且SPAC合併不符合根據守則或法規的任何後續條款或其他條款的類似免税待遇)，僅限於支付交易直接導致的任何税務責任所必需的範圍。

然而，在第(I)至(Ii)條的情況下，這些獲準受讓人必須以本函件的形式簽訂書面協議(應理解為受讓人在協議中所提及的“直系親屬”應僅明確指股東的直系親屬，而非受讓人的直系親屬)，同意受這些轉讓限制的約束。就本段而言，“直系親屬”指以下籤署人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而“附屬公司”應具有證券法規則第405條所載的涵義。

為進一步説明上述情況，PUBCO和任何正式指定的登記或轉讓BCA中所述證券的轉讓代理，在此授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本函件協議。

本函件協議包含雙方就本協議所包含的標的達成的全部協議和諒解。除本協議明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本協議中提及的文件或文書外，不存在其他限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代本協議之前的所有協議以及雙方之間關於本協議所含標的的諒解。本函件協議僅可通過簽署以下股東和pubco簽署的書面文件進行修改、補充或修改(對於pubco，只有在獲得其多數董事(包括其大多數獨立董事)的書面同意的情況下才能進行修改、補充或修改)。

本書面協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本《書面協議》，未經另一方同意的任何轉讓均為無效；但條件是，任何此類轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。

本函件協議和任何訴訟、訴訟、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面) (每個、一個或多個)行動“)可能基於或產生於本書面協議或談判，或與本協議或談判有關，本協議的簽署或履行應受加利福尼亞州法律(實體法和程序法)的管轄、解釋和強制執行，而不考慮其法律原則的衝突。所有因本《函件協議》引起的或與本《函件協議》有關的訴訟均應由加利福尼亞州內的州法院和聯邦法院(以及對其上訴具有管轄權的任何法院)進行審理和裁決。指明的法院"）.本協議各方特此（i）就本協議任何一方因本協議書引起或與本協議相關的任何訴訟，向任何指定法院提交專屬的個人和標的管轄權；（ii）不可分割地放棄，並同意在任何此類訴訟中不以動議、抗辯或其他方式主張，，任何聲稱其不受上述法院的屬人或標的物管轄權，其財產被免除或豁免扣押或執行，訴訟是在一個不便的法院提起，訴訟的地點不適當，或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院強制執行。本協議的每一當事人同意，任何訴訟的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

本書面協議自本協議之日起生效，並於下列時間中較早者終止：（i）禁售期屆滿；（ii）BCA終止；（iii）PubCo清算。

[簽名頁面如下]

雙方已於上文首寫之日正式簽署本書面協議，以昭信守。

非常真誠地屬於你，

[股東]

簽署：

姓名：

標題：

[鎖定協議的簽名頁]

已確認並同意：

GCT半導體控股公司

簽署：
姓名：	約翰·施萊弗
標題：	首席執行官

[鎖定協議的簽名頁]