附件10.1

註冊權協議的格式

本註冊權利協議 （本“協議“)，日期為[日期]由GCT半導體控股公司，一家特拉華州公司 （"Pubco）以及本協議簽字頁上列示為"投資者"的下列簽字方（每 一個投資者總而言之，投資者”).

EQUEAS，Concord Acquisition Corp III，特拉華州公司（"SPAC直布羅陀合併分公司，一家特拉華州公司，也是SPAC的直接全資子公司（"合併子”）和GCT Semiconductor，Inc.，特拉華州公司 （公司)，已簽訂該特定企業合併協議(博卡“； 本協議中使用但未定義的術語應具有BCA中賦予它們的含義)，日期為2023年11月2日 ，其中規定，根據本協議的條款和條件，合併子公司將與 公司合併並併入公司(合併，以及合併的完成，結業“)，公司 作為Pubco的全資子公司繼續存在，因此(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股SPAC B類普通股 將自動轉換為並交換一些有效發行的 ，相當於B類換股比率的SPAC A類普通股的全額繳足和不可評估股份以及(B)(1)在緊接生效時間之前發行和發行的每股 公司CVT可轉換票據將根據該公司CVT可轉換票據的條款自動轉換為 數量的新SPAC普通股，(2)每個公司期權 應由SPAC承擔，並轉換為購買與公司期權相同的條款和條件的新SPAC普通股的期權。(3)SPAC將承擔每個公司RSU並將其轉換為限制股單位，以獲得與公司RSU相同的條款和條件的新SPAC普通股的股份；(4)在緊接生效時間之前未發行且未行使的每份公司認股權證應由SPAC承擔並自動轉換為認股權證，以收購具有與公司認股權證相同的條款和條件的新SPAC普通股股票；(5)在緊接生效時間之前發行和未償還的每股公司可轉換票據應在緊接生效時間之前發行，自動轉換為數量 的公司普通股，以及(6)在緊接生效時間 之前發行和發行的每股公司普通股(但不包括持不同意見的股票)應自動轉換為獲得相當於每股換股比率的新空間普通股數量的權利，所有這些都符合BCA規定的條款和條件；

鑑於，SPAC和協和贊助商集團III LLC是特拉華州的一家有限責任公司(The協和贊助商)，CA2聯合投資有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(與協和發起人一起，贊助商)和某些其他股東，包括根據與SPAC就延長SPAC在2023年5月和2023年11月完成業務合併的截止日期 而簽訂的某些非贖回協議的股東購買者 持有者與贊助商集體合作，原始持有者)是截至2021年11月3日的特定註冊 權利協議的各方(註冊權協議原件“)，該協議應被本協議取代，並在本協議結束時終止；

鑑於在簽署BCA時，某些投資者已經或將在交易結束前與Pubco訂立其他協議，根據這些協議，除其他事項外，該投資者已同意在交易完成後的一段時間內不轉讓該投資者持有的合併對價 (根據協議條款不時修訂的每個此類協議， a禁售協議“)，在每種情況下，根據該禁售協議的條款；

鑑於在簽署《BCA》時，Pubco和投資者希望由SPAC和其他各方簽訂本協議，以取代原來的《註冊權協議》，以便按照本協議規定的條款向投資者提供註冊權；以及

請注意，雙方希望 本協議僅在交易完成後生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的 ，雙方同意如下：

1.定義.任何 使用但未在本協議中定義的大寫術語將具有BCA中賦予該術語的含義。此處使用的以下大寫 術語具有以下含義：

“收購合併“ 在本協議的朗誦中定義。

“協議"指本 協議，經不時修訂、重申、補充或修改。

“博卡"在 本協議的重述中定義。

“工作日"指除星期六、星期日或證券交易委員會或銀行在紐約、紐約、舊金山、加利福尼亞或韓國首爾不需要關閉的日子以外的任何日子。

“結業"在本協議的重述中定義 。

“同時提供Pubco服務“ 應具有第2.1.2節中給出的含義。

“併發二次產品“ 應具有第2.1.2節中給出的含義。

“同時提供服務“ 應具有第2.1.2節中給出的含義。

“公司"在本協議的重述中定義 。

“協和贊助商“在本協議的朗誦中定義了 。

“苛刻的持有者“ 應具有第2.1.1(B)款中給出的含義。

“廉潔獨立董事“ 指在確定適用時在Pubco董事會任職的獨立董事，該獨立董事在本協議中沒有利害關係 (即，該獨立董事不是投資者、投資者的關聯公司或高級管理人員、董事的經理、投資者或其關聯公司的員工、受託人或受益人，也不是上述任何人的直系親屬)。

“生效日期“ 應具有第2.1.1(A)款中給出的含義。

“《交易所法案》“指經修訂的《1934年證券交易法》，以及根據該法頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例，除文意另有所指外，均在當時有效。

“提交日期”應 具有第2.1.1(A)節給出的含義。

“受賠方“第4.3節對 進行了定義。

“賠付方“第4.3節對 進行了定義。

“投資人(S)“在本協議的序言中定義了 ，包括根據本協議允許的投資者的任何可註冊證券的受讓人(只要他們仍然是可註冊證券) 關於投資者及其鎖定協議，以及對於原始持有人， 書面協議。

“投資者受彌償方" 在第4.1節中定義。

“信函協議"指SPAC與原始持有人之間於2021年11月3日就SPAC首次公開發行而簽訂的特定書面協議。

“禁售協議“ 在本協議的朗誦中定義。

“最大證券數量" 在第2.1.2節中定義。

“合併子"在本協議的重述中定義 。

“最低需求門檻“ 意味着25，000，000美元。

“其他拋售投資者“ 應具有第2.1.1(B)款中給出的含義。

“原始持有者“在本協議的朗誦中定義了 。

“註冊權協議原件“ 在本協議的朗誦中定義。

“隨身攜帶註冊“第2.2.1節對 進行了定義。

“按比例計算“在第2.1.2節中進行了定義。

“繼續進行“在第6.9節中進行了定義。

“Pubco“在本協議的序言中定義，並應包括Pubco通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“太古私人配售認股權證“ 指SPAC以私募方式以每股1.00美元的價格向保薦人和CA2出售SPAC A類普通股的每份認股權證 。

“買方持有者“ 在本協議的朗誦中定義。

“註冊,” “已註冊“ 和”註冊“是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而進行的登記或要約，並且該登記書生效。

“可註冊證券“ 指(A)SPAC私募認股權證及(B)向投資者發行的SPAC新普通股，包括新SPAC 普通股(I)根據BCA向任何投資者發行或可發行以換取SPAC或本公司的股份，(Ii)根據SPAC私募認股權證的行使而發行或可發行，及(Iii)在SPAC B類普通股轉換後發行或可發行，以及以任何股份拆分、股份股息或其他分派、股息或其他分派、其他分派、股息或其他方式就該等證券向任何持有人發行或可發行的所有新SPAC普通股資本重組、換股、股份重組、合併、合同控制安排或類似事件。儘管本文有任何相反規定，但可註冊證券不包括投資者根據與BCA有關的PIPE融資的某些PIPE認購協議條款而收到的證券。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)與此類證券的銷售有關的註冊 聲明已根據《證券法》生效，且此類證券應已根據該《註冊聲明》進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已 以其他方式轉讓，其新證書(或賬簿入賬位置的證據)應已由Pubco交付，且隨後的公開分發不需要根據《證券法》進行註冊； (C)此類證券應已停止發行；或(D)根據規則144，此類證券可自由出售，沒有交易量限制或要求Pubco在其《交易法》報告中保持最新狀態。儘管本協議有任何相反規定 ，只有當任何人是根據本協議和任何適用的禁售協議或(就 原始持有人的函件協議)允許的任何投資者的可登記證券的原始持有人、投資者或受讓人(只要他們 仍是可登記證券)時，該人才被視為本協議項下的“投資者持有可登記證券”(或相關詞語)。

“註冊聲明“ 指PUBCO根據證券法向美國證券交易委員會提交的關於公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的登記聲明(S-4、F-4或S-8表格或其繼任者的登記聲明，或僅涉及擬發行的證券以換取另一實體的證券或資產的任何登記聲明)。

“規則第144條“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“美國證券交易委員會"指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法"指 經修訂的1933年證券法，以及除非上下文另有要求，指美國證券交易委員會根據該法令頒佈的規則和條例，所有這些規則和條例在當時均應有效。

“貨架登記表“ 應具有第2.1.1(A)款中給出的含義。

“貨架承銷“ 應具有第2.1.1(B)款中給出的含義。

"貨架 承銷通知“具有第2.1.1(B)款給出的涵義。

“貨架承銷請求“ 應具有第2.1.1(B)款中給出的含義。

“貨架可登記證券“ 應具有第2.1.1(B)款中給出的含義。

“指明的法院" 在第6.9節中定義。

“SPAC"在 本協議的重述中定義。

“贊助商"在本協議的重述中定義 。

“承銷大宗交易“ 應具有第2.1.1(B)款中給出的含義。

“承銷產品“ 是指將Pubco的證券以確定的承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承銷商“指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金，而不是作為該交易商的做市活動的一部分的證券交易商。

2.註冊權 。

2.1按需註冊。

2.1.1貨架登記。(A)在切實可行範圍內儘快，但不遲於截止日期後三十(30)個工作日(“提交日期)， PUBCO應根據《證券法》第415條編制並向美國證券交易委員會提交(或祕密提交)貨架登記聲明(該註冊聲明，a貨架登記表“)涵蓋所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩個工作日確定)，並應盡其商業上合理的 努力，在提交後，在切實可行範圍內儘快並不遲於(X)第60個工作日(或如果美國證券交易委員會通知Pubco，則為第90個工作日，則為第90個工作日)在本協議之日之後和(Y)Pubco收到通知(口頭或書面)後第10個工作日，使該擱板註冊書宣佈生效。以較早者為準)由美國證券交易委員會聲明，註冊聲明將不會被“審查”或將不再接受進一步審查(以較早日期為準，即“生效日期“)。該貨架登記聲明應提供 根據任何合法的方法或方法組合轉售其中所列的可註冊證券，並應其中所列任何投資者的要求 。PUBCO應根據本協議的條款保存《擱置登記表》，並且 應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修正和補充文件，以保持《擱置登記表》持續有效，使其可用於允許被點名的所有投資者按照證券法的規定出售其應登記的證券，直到不再有任何應登記的證券為止。如果Pubco在任何時候有資格使用表格S-3、表格F-3或任何其他允許通過參考Pubco提交給美國證券交易委員會的其他文件納入大量信息的 表格中的登記聲明，並且此時 Pubco有未完成的表格S-1中的擱置登記聲明，則Pubco應採取其商業上合理的努力將該等尚未完成的表格S-1或F-1中的擱置登記聲明轉換為表格S-3或表格F-3中的擱置登記聲明(視情況而定)。

(B)在任何適用的禁售協議或函件協議的規限下，投資者(“苛刻的持有者)，可提出書面要求(A)擱置 承保請求“)根據《貨架登記聲明》，不時選擇出售其全部或任何部分的可登記證券，並根據《貨架登記聲明》，合理地預期總髮行價將超過最低需求門檻 ，該書面需求應描述將包括在此類包銷發行中的證券的數量和類型及其預定的分銷方式(S)(”貨架承銷)。 在實際可行的情況下，但不遲於收到貨架承銷請求後五(5)個工作日，Pubco應向 發出書面通知(貨架承銷通知“)向持有在該貨架登記表上登記的其他可註冊證券的投資者提出該貨架承銷請求(”貨架可登記證券在符合第2.1.2節的規定下，Pubco和要求的持有人應在收到擱置承銷通知後十(10)天內，在此類擱置承銷中包括(X)要求持有人的可登記證券和(Y)擱置可登記證券的任何其他投資者的擱置證券，該投資者應已向Pubco提出書面請求，要求將其納入此類擱置承銷(該請求應具體説明擬由該投資者處置的擱置證券的最大數量)。其他拋售投資者“)。Pubco應儘快(無論如何在收到貨架承銷請求後二十(Br)個工作日內)提交任何招股説明書補充資料，或如果適用的貨架登記聲明是自動貨架登記聲明，則提交任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以包括要求苛刻的持有人或其他出售投資者認為必要或適宜進行此類 貨架承銷的所有披露和語言。一旦貨架登記聲明被宣佈生效，原始持有人可以要求不超過兩(Br)個貨架承銷，投資者(原始持有人除外)可以要求不超過兩(2)個貨架承銷，並且應要求Pubco根據本第2.1.1(B)款的規定提供便利，在任何十二(12)個月期間，針對任何或所有可註冊證券，總計四(4)個貨架承銷；然而，除非要求持有人和其他出售投資者要求包括在此類貨架承銷中的所有可登記證券都已售出，否則貨架承銷不應計入該等目的。儘管有上述規定，如果要求持有者希望從事承銷大宗交易或類似交易，或營銷期為2天或更短的其他交易(統稱為，承銷大宗交易 “)根據貨架註冊聲明，儘管有上述期限，該要求的持有人只需在發售開始前兩(2)個營業日通知Pubco承銷大宗交易，其他投資者無權獲知該承銷大宗交易，亦無權參與該 承銷大宗交易。

(C)儘管第2.1.1(A)節和第2.1.1(B)節有任何相反規定，第2.1.1節中授予的權利仍受以下限制： (I)只要保薦人擁有至少代表最低需求門檻的可註冊證券，且尚未行使任何保薦人承銷請求，則只要保薦人擁有至少代表最低需求門檻的可註冊證券且未行使任何承銷請求，PUBCO不應被要求進行超過三(3)次的擱置承銷(包括一次擱置承銷請求 )。表格F-1或任何類似的長格式登記聲明，應全體持有人的要求；以及(Ii)如果Pubco董事會根據其善意判斷，確定不應進行或繼續進行任何可註冊證券或擱置承銷的登記，因為這將對涉及Pubco或其任何子公司的任何現有或潛在的融資、收購、公司重組、合併、換股或其他交易或事件造成實質性和不利幹擾，或將導致 公開披露Pubco董事會真誠地具有保密 商業目的的信息(“有效商業理由”)，然後(X)Pubco可以推遲提交或祕密提交與貨架承銷請求有關的貨架登記聲明或招股説明書附錄，直到此類有效商業理由不再存在後五(5)個工作日，但在任何情況下，不得超過Pubco董事會確定存在有效商業理由之日起四十五(45)天，或(Y)如果已經提交或以保密方式提交貨架登記聲明或與貨架承銷請求有關的招股説明書附錄，如果有效商業理由並非全部或部分源於Pubco採取或未採取的行動(經要求嚴格的持有人同意而採取或未採取的行動除外)(不得無理扣留或推遲)，則Pubco可暫停使用，或在美國證券交易委員會要求的情況下，在Pubco董事會善意判斷為避免幹擾上述任何交易而合理必要的範圍內，撤回該貨架登記聲明並終止其效力，或可將修改或補充該登記聲明的時間推遲至該有效商業理由不再存在後五(5)個工作日，但在任何情況下，不得超過PUBCO董事會確定有效商業理由存在之日起 之後的四十五(45)天(根據第(Ii)條規定的該延期或撤回期限，稱為“延遲期”)。本公司應 向投資者發出書面通知，説明其決定推遲、暫停使用或撤回《貨架登記聲明》，並應在該等延期、暫停或撤回的有效業務理由不再存在的情況下，在每種情況下立即 通知投資者；但Pubco在任何十二(12)個月期間不得享有超過兩(2)個延期期限。

可註冊證券的每一持有人同意， 在收到Pubco關於Pubco已決定根據上文第(Ii)款暫停使用、撤回、終止或推遲修改或補充貨架註冊聲明的任何通知後，該持有人將根據貨架註冊聲明(包括根據貨架承銷)停止處置可註冊證券 。如果Pubco發出任何暫停、撤回或延期貨架登記聲明的通知，Pubco應在導致暫停、撤回或延期的有效業務原因不再存在後五(5)個工作日內發出通知(但對於上文第(C)(Iii)款所述的暫停、撤回或延期，在任何情況下不得遲於暫停日期後四十五(45)天， 延期或撤回)，允許使用貨架登記聲明或盡其合理的最大努力根據證券法根據證券法對撤回或推遲的登記聲明所涵蓋的可註冊證券進行登記， 根據第2.1節(並且任何新的登記聲明就本協議的所有目的而言應據此稱為“擱置登記聲明” )，在獲得許可或生效後，不再被視為根據上文第(Ii)款被暫停、 撤回或推遲登記。

投資者可向Pubco遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該投資者不要收到Pubco第2.1.1(C)節另有要求的通知；但條件是，該投資者可在以後以書面形式撤銷任何該等選擇退出通知。在收到投資者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)Pubco不得向該投資者遞送任何此類通知，且該投資者不再享有與任何此類通知相關的權利，以及(Ii)每次在該投資者預期使用有效的 貨架登記聲明之前，該投資者應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知Pubco，如果之前已遞送了延期通知並且相關的暫停期限仍然有效，Pubco將 通知該投資者，在該投資者向Pubco發出通知的一(1)個工作日內，通過向該投資者 交付該延遲期事件的先前通知的副本，此後將根據本協議的要求向該投資者提供該延遲期結束的相關 通知。

2.1.2減少要約。如果貨架承銷的主承銷商書面通知Pubco和索要持有人，索要持有人和其他出售投資者希望出售的美元金額或數量，連同Pubco希望同時出售的所有其他新SPAC普通股或其他證券(a“同時提供Pubco服務) 和新SPAC普通股或其他證券(如有)，其中根據Pubco註冊的包銷發行已根據Pubco(A)的其他證券持有人持有的書面合同登記權同時請求併發 次要產品與同時提供的Pubco產品一起，同時提供服務)，超過 在不會對建議發行價格、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在此類發行中出售的最高美元金額或最高股票數量(該等最高美元金額或最高數量的證券，視情況而定)最大證券數量)，則應在此類擱置承銷和任何同時發售中包括以下內容：(I)第一，要求要求的持有人請求擱置承銷的可登記證券(根據每個適用人員要求的證券數量按比例包括在 此類登記中，無論每個適用人員持有多少證券(該比例在本文中稱為“PRO 比率“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在上述條款(I)下沒有達到最大證券數量的範圍內，其他出售投資者要求將其他出售投資者 要求的可註冊證券納入此類貨架承銷(根據每個適用人員要求在此類註冊中包括的證券數量按比例計算)，而不超過最大證券數量；(Iii)第三，在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最大證券數量的範圍內，Pubco希望在同時發行的Pubco發行中出售的新SPAC普通股或其他證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，將納入同時二次發售的新太古普通股或其他證券(根據每名適用人士要求納入該等登記的證券數目按比例計算)，可在不超過最高證券數目的情況下出售。如果可轉換為新SPAC普通股的Pubco證券包括在發售中，則本第2.1.2節下的計算應按轉換為新SPAC普通股的基礎計算此類Pubco證券。

2.1.3撤回。任何投資者在向美國證券交易委員會提交初步招股説明書補充文件前，有權在書面通知Pubco和承銷商或 承銷商(如果有)其退出意向後自行退出擱置承銷；但是，如果在實施所有此類撤回後，總髮行價 預計不會超過最低需求門檻，則Pubco不應被要求繼續進行此類擱置承銷。

2.2揹負式註冊。

2.2.1背靠背權利。如果在交易結束後的任何 時間，Pubco提議根據《證券法》就股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊或發行提交註冊聲明， Pubco為其自己的賬户或Pubco的證券持有人的賬户(或Pubco和Pubco的證券持有人)提交註冊聲明，但根據第2.1.1節提交的貨架註冊聲明除外，以及與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明(I)除外。(Ii)對於交換要約或僅向Pubco的現有證券持有人提供證券，(Iii)對於可轉換為Pubco股權證券的債務的提供，或(Iv)對於股息再投資計劃，Pubco應(X)在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期前十(10)天)向持有可註冊證券的投資者發出關於該建議提交的書面通知，該通知應説明此類發行或登記中包含的證券的金額和類型、預定的分配方法(S)、以及擬發行的一家或多家主承銷商的名稱(如果有)，以及(Y)在該通知中向持有可註冊證券的投資者提供在收到該通知後十(10)日內登記出售該等投資者以書面要求的數量的可註冊證券的機會(a“隨身攜帶註冊“)。在適用證券法允許的範圍內，Pubco或其他要求苛刻的證券持有人進行此類註冊時，Pubco應盡其最大努力 促使(I)此類應註冊證券包括在此類註冊中，以及(Ii)擬承銷發行的一家或多家主承銷商 允許按照與Pubco任何類似證券相同的條款和條件將被請求納入Piggy-back註冊的應註冊證券包括在內，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置此類應註冊證券 。所有持有REGISTRIBLE Securities的投資者如擬通過涉及一家或多家承銷商的Piggy-Back註冊來分銷其證券，應以慣例的形式與選定的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。

2.2.2減少要約。如果PIGGY-BACK REGISTION的主承銷商或承銷商建議PUBCO和持有可註冊證券的投資者 建議通過此類PIGGY-BACK REGISTRICATION分發其應註冊證券， PUBCO希望出售的新SPAC普通股或其他PUBCO證券的美元金額或數量，與新SPAC普通股或其他PUBCO證券(如果有)一起，根據與持有可註冊證券的投資者的書面合同安排要求註冊的 ，根據第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及根據Pubco其他證券持有人的書面合同附帶註冊權請求註冊的新SPAC普通股或其他Pubco證券(如果有)超過了證券的最大數量，則Pubco應在任何此類註冊中包括：

(A)如果登記是代表Pubco的賬户進行的：(I)Pubco希望出售的新SPAC普通股或其他證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述第(I)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券，根據此類持有人請求納入此類註冊的證券數量按比例分配，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據與其他人的單獨書面合同安排，Pubco有義務登記的可在不超過最大證券數量的情況下出售的新SPAC普通股或其他股權證券。

(B)如果登記是應第2.1條規定的要求持有人以外的其他人的要求進行的登記：(I)第一，要求方賬户的普通股或其他證券，可在不超過證券最大數量的情況下出售； (Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最大證券數量的範圍內，即Pubco希望出售的普通股或其他證券，但不超過證券的最大數量；(Iii)第三， 在上述第(I)和(Ii)款未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2節要求登記的投資者的可登記證券，根據持有人要求納入登記的證券數量按比例計算，可在不超過證券最高數量的情況下出售的證券；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與該等人士的單獨書面合約安排，Pubco有義務登記的新太古普通股或其他股本證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售。

如果可轉換為新SPAC普通股的Pubco證券包括在發售中，則本第2.2.2節下的計算應包括以轉換為新SPAC普通股為基礎的Pubco證券 。儘管上文有任何相反規定，如果投資者可登記證券的註冊 將阻止Pubco或提出要求的股東進行該登記和發售，則該投資者不得就該登記和發售行使回扣登記權。

2.2.3撤回。持有可註冊證券的任何投資者可選擇撤回該投資者將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求 ，方法是在註冊聲明生效前向Pubco發出書面通知，通知其撤回該請求。Pubco(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在該註冊聲明生效之前的任何時間 撤回註冊聲明，而不對適用的投資者 承擔任何責任，但須遵守下一句和第4節的規定。儘管有任何此類撤回，Pubco仍應支付第3.3節規定的與此類Piggy-back註冊相關的所有 費用(受其中規定的限制的約束)，由持有可註冊證券的投資者要求將其可註冊證券納入此類Piggy-back註冊。

2.2.4無限制揹包註冊 權利。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1條進行的貨架承保。

3.註冊程序

3.1.當Pubco被要求根據第2條對任何可註冊證券進行註冊時，Pubco應盡其最大努力按照預定的分銷方式(S)儘快完成此類可註冊證券的註冊和 銷售， 並與任何此類請求相關：

3.1.1提交登記表。 Pubco應盡其最大努力，儘快編制並向美國證券交易委員會提交貨架登記表，並對其進行所有必要的修改，以確定Pubco有資格使用的或Pubco的律師認為合適的任何形式，以及應按照預定的 分發方法(S) 出售所有根據該形式登記的可註冊證券。並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明及其所需的對 的修改生效，並盡其合理的最大努力使其在本協議所要求的期限內有效；但是，如果 Pubco有權將貨架註冊聲明和貨架承銷推遲至多九十(90)天，並有權將任何Piggy-back註冊推遲適用於推遲此類Piggy-back註冊所涉及的任何需求註冊的時間，則在每種情況下，如果Pubco應向要求將其註冊證券納入此類註冊的投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或Pubco董事長簽署的證書，聲明根據Pubco董事會的善意判斷，如果該註冊聲明在此時生效，將對Pubco及其股東造成重大損害 ，或者在此時披露不符合Pubco利益的重大信息將需要提前披露 ；然而，此外，Pubco無權在任何365天期限內就本協議項下的要求註冊行使前一但書中規定的權利超過兩次。

3.1.2副本。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，PUBCO應免費向持有該註冊所包括的可登記證券的投資者和該投資者的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、而包括在該登記中的持有可登記證券的投資者或任何該等投資者的法律顧問等其他文件可要求 以便於處置該等投資者所擁有的可登記證券。

3.1.3修訂和補充。 根據第2.1.1(C)節的規定，PUBCO應準備此類修訂並向美國證券交易委員會提交，包括生效後的修訂，以及 該註冊聲明及相關招股説明書的必要補充，以使該註冊聲明有效並符合證券法的規定，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券和其他證券已按照該註冊聲明中規定的預定分配方法(S)處置，或該等證券已被撤回，或直至該註冊證券不再是本協議所界定的可註冊證券為止。

3.1.4通知。登記聲明提交後，PUBCO應迅速(且在任何情況下不得超過該申請後五(5)個工作日)通知持有該登記聲明所包括的可註冊證券的投資者，並應在下列情況發生後五(5)個工作日內迅速通知該等投資者並以書面確認該通知：(I)該登記聲明的生效時間；(Ii)該登記聲明的任何生效後修訂生效的時間；(3)美國證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令(Pubco應採取一切必要行動，阻止此類停止令進入或在已進入的情況下將其移除)；以及(Iv)美國證券交易委員會要求對該註冊説明書或與其相關的招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求提供額外資料，或如發生要求對該註冊説明書所涵蓋證券作出補充或修訂的事件，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，並迅速向持有該註冊説明書所包括的應註冊證券的投資者提供任何該等補充或修訂；但在向美國證券交易委員會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式納入的文件)之前，Pubco應向持有該註冊説明書所包含的可註冊證券的投資者和任何該等投資者的法律顧問提供建議在提交之前充分存檔的所有該等文件的副本，以便該等投資者和法律顧問有合理的機會 審閲該等文件並對其發表意見；但該等投資者及其法律顧問必須在收到該等文件後迅速(無論如何在五(5)個營業日內)提供任何意見。

3.1.5州證券法合規性。 Pubco應盡其合理最大努力(I)根據持有註冊聲明所包括的註冊證券的投資者(根據其預定的分銷計劃)在美國司法管轄區的證券或“藍天”法律下注冊註冊聲明涵蓋的應註冊證券或使其具有資格 ；以及(Ii)採取必要的 行動，使註冊聲明涵蓋的此類註冊證券在註冊聲明所涵蓋的其他政府機構註冊或獲得其批准。憑藉Pubco的業務和運營，並採取必要或可取的任何和所有其他行為和 事情，以使持有此類註冊聲明中所包含的可註冊證券的投資者能夠在此類司法管轄區內完善此類應註冊證券的處置；但是，PUBCO 不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合本款規定的資格，也不需要採取在任何此類司法管轄區適用一般法律程序或徵税的任何行動 。

3.1.6處置協議。 在承銷協議或類似協議要求的範圍內，Pubco應簽訂合理的習慣協議(如適用，包括習慣形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置，如有必要，包括聘請“合格的獨立承銷商”對金融業監管機構的承銷安排進行資格鑑定，並安排交付習慣法律意見和審計師的“安慰信”。在適用的範圍內，PUBCO在任何承銷協議中的陳述、擔保和契諾也應向持有該註冊聲明中所包括的可註冊證券的投資者作出，併為其利益而作出。持有該註冊聲明所包括的可註冊證券的任何投資者均不需要在承銷協議中作出任何陳述或擔保 ，除非(如適用)該投資者的組織、良好信譽、授權、可註冊證券的所有權、 該等出售與該投資者的重要協議及組織文件並無衝突，以及該投資者已以書面明確提供有關該投資者的書面資料以供納入該註冊聲明。

3.1.7合作。Pubco的主要高管、Pubco的首席財務官、Pubco的首席會計官和Pubco管理層的所有其他高級管理人員和成員應在本協議項下的任何可註冊證券發行中進行合理合作，其中合作應包括 準備有關該發行的註冊聲明和所有其他發行材料和相關文件，以及 參與與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

3.1.8記錄。Pubco應提供 持有該註冊聲明所包含的可註冊證券的投資者、根據該註冊聲明參與任何 處置的任何承銷商以及持有該註冊聲明所包含的可註冊證券的任何投資者或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、所有財務和其他記錄、相關公司文件和Pubco的財產，以使他們能夠履行其盡職調查責任，並 促使Pubco的高級管理人員、董事和員工提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息；前提是Pubco可能要求在共享任何此類信息之前簽署合理的保密協議。

3.1.9上市。PUBCO應盡其 最大努力使任何註冊中包含的新SPAC普通股的所有可註冊證券在此類交易所上市或以其他方式指定交易，與Pubco發行的類似證券上市或指定交易的方式相同，或者如果沒有此類 類似證券上市或指定，則以持有此類註冊所包括的可註冊證券的多數權益的投資者滿意的方式上市或指定。

3.1.10承銷商的選擇。Pubco 有權選擇與任何承銷發行相關的一家或多家承銷商，承銷商 應與要求嚴格的持有人協商。

3.2暫停分銷的義務。 在收到Pubco關於發生第3.1.4(Iv)節所述事件的任何通知後，或如果註冊聲明中包含的財務報表已過時，或者其中包含的註冊聲明或招股説明書包含對重大事實的錯誤陳述或出於善意的商業目的而遺漏陳述重大事實，包括在任何登記中的每一投資者持有可登記證券應根據涵蓋該登記證券的登記聲明立即停止處置該等登記證券，直至該投資者收到第3.1.4(Iv)節所設想的補充或修訂的招股説明書或登記説明經更新以使財務報表不再陳舊為止， 視情況而定，如果Pubco有此指示，則每一該等投資者應向Pubco交付該投資者所擁有的所有副本，但永久文件副本除外。在收到該通知時有關該等可註冊證券的最新招股説明書。

3.3註冊費。在符合第4條的前提下，Pubco應承擔與第2.1條規定的任何要求註冊、第2.2條規定的任何Piggy-back註冊相關的所有合理成本和支出，以及在履行或遵守本協議項下的其他義務時發生的所有合理支出，無論註冊聲明是否生效，包括：(I)所有 註冊費和備案費用；(Ii)遵守證券或藍天法律的費用(包括與可註冊證券的藍天資格相關的費用 和律師費)；(Iii)印刷費用； (Iv)Pubco的內部費用(包括其管理人員和員工的所有工資和開支)；(V)第3.1.11節規定的與可註冊證券上市有關的費用和支出；(Vi)金融行業監管機構費用；(Vii)Pubco的律師費用和支出以及Pubco聘請的獨立註冊會計師的費用和支出(包括與根據3.1.9節要求提供任何意見或慰問信有關的費用或成本)；(Viii)Pubco聘請的與此類註冊相關的任何特別專家的合理費用和支出；以及(Ix)持有此類註冊所包含的可註冊證券的多數權益的投資者挑選的一名法律顧問的合理費用和支出(與此類註冊相關的總計最高25,000美元)，用於該法律顧問對建議註冊聲明和其他相關文件的審查、評論和最終確定。PUBCO沒有義務支付因持有人出售可登記證券而產生的任何承銷折扣或銷售佣金，承銷折扣或銷售佣金應由該持有人承擔。此外，在包銷發行中，所有出售證券的持有人和Pubco應按各自在此類發行中出售的證券金額按比例承擔承銷商的費用。

3.4信息。持有任何註冊聲明中所包括的可註冊證券的投資者應提供Pubco或主承銷商(如果有)可能合理要求的與該註冊聲明的編制相關的信息，包括修改和補充 ，以便根據證券法第二節以及與遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關的義務實現任何可註冊證券的註冊。在任何發行中銷售可註冊證券的投資者必須提供Pubco或主承銷商合理要求的所有問卷、授權書、託管協議、股票授權書和其他文件。

4.保障和貢獻。

4.1由Pubco賠償。在不違反以下第4.1節規定的前提下，Pubco同意賠償每位投資者及其高級職員、僱員、附屬公司、董事、合夥人、會員、律師、經紀人和代理人，以及控制投資者(《證券法》第15節或《交易法》第20節)的每個人(如有)，並使其不受損害。投資者 受賠方“)，由第三方提起的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是共同的還是若干的， 該索賠、訴訟、訴訟或訴訟是由於或基於根據證券法登記此類應註冊證券的銷售的任何登記説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述、登記説明書中所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或該登記説明書的任何修訂或補充，或因遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，或 Pubco違反證券法或根據證券法頒佈的適用於Pubco的任何規則或法規，並與Pubco在任何此類註冊(“索賠”)中要求的行動或不作為有關的任何行為，以及因此類索賠而產生的任何損失、損害、責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(但條件是，第4.1節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害、在未經Pubco同意的情況下達成和解的責任或行動，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；PUBCO應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；然而，在任何此類情況下，PUBCO將不承擔任何責任，前提是該等註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書或任何此等修訂或補充文件中的任何不真實陳述或遺漏，或任何此等修訂或補充所產生的或基於該等註冊聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程中的任何不真實陳述或遺漏而產生的任何該等費用、損失、索賠、損害或責任，均依賴並符合該銷售持有人或投資者或受彌償方明確向Pubco提供的書面資料。PUBCO還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人 按照與上文第4.1節規定的賠償基本相同的基礎進行賠償。

4.2持有可註冊證券的投資者的賠償。除下文第4.2節的規定另有規定外，出售可登記證券的每名投資者， 在根據證券法對其持有的任何可登記證券進行登記的情況下，將賠償和持有Pubco、其每名董事和高級管理人員以及每一承銷商(如果有)無害的損失、索賠、判決、損害或責任，以及其他出售持有人和控制證券法意義上的其他出售持有人或承銷商的其他人(如果有)，以防止任何損失、索賠、判決、損害或責任，無論是連帶的或數個損失、索賠、判決、損害或責任。 判決、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於根據證券法登記該等應註冊證券的任何註冊聲明所載的重大事實的任何不真實陳述、註冊聲明所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或註冊聲明的任何修訂或補充，或因遺漏陳述必須陳述的重要事實或為使聲明不具誤導性而需要作出的任何遺漏，如果該聲明或遺漏是依據並符合該銷售投資者以書面形式向Pubco提供的明確供其使用的信息(但是，如果在未經賠償投資者同意的情況下就此類索賠、損失、損害、責任或訴訟達成和解而支付的賠償協議不適用於為了結此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，則不得無理拒絕、延遲或附加條件)，並應向Pubco、其董事和高級管理人員報銷：每一保險商及其他銷售持有人或控制人因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理地招致的任何法律或其他費用。每個賣出投資者在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的 ，且應限於該賣出投資者實際收到的任何淨收益的金額。

4.3賠償訴訟的進行。立即 在任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或根據第4.1或4.2條可能要求賠償的任何訴訟後，該人(受賠方“)如果就此向任何其他人提出索賠，要求根據本合同獲得賠償，應通知該其他人(”賠付方“) 以書面形式通知損失、索賠、判決、損害、責任或行為；但是，被補償方未能通知補償方並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於補償方因此類失敗而受到損害的情況。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被補償方有權參與該索賠或訴訟，並且在其希望的範圍內，與所有其他被補償方一起， 有權與被補償方滿意的律師共同承擔對其辯護的控制權。在被補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，被補償方不應 對被補償方隨後發生的與其抗辯相關的任何法律或其他費用負責；但是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人，如果根據該被補償方的律師的書面意見，被補償方可能就任何索賠向補償方尋求賠償而承擔責任，則該律師的費用和開支應由該補償方支付。 由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。 如果採取這種辯護方式，則受賠方不應對受賠方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任。 未經被補償方事先書面同意(合理行事)，任何補償方不得同意對被補償方是或可能是被補償方根據本協議尋求賠償的任何索賠或待決或受威脅的訴訟作出判決或達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除該被補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行為，則上述各補償方不應賠償該受補償方，而應承擔因該損失、索賠、損害而支付或應付的金額。責任或訴訟的適當比例 ，以反映受補償方和補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述重大事實是否與該受補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

4.4.2雙方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮前面第4.4.1節所述的公平考慮，則不是公正和公平的。

4.4.3受補償方因前款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應視為包括受補償方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有第4.4節的規定，投資者持有可登記證券的出資額不應超過該投資者從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

5.規則144。

5.1規則第144條。PUBCO約定 將提交證券法和交易法規定其必須提交的任何報告，並應採取持有可註冊證券的投資者可能不時合理要求的進一步行動 ，以使該等投資者 能夠在證券法下第144條規定的豁免或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券。

6.雜項。

6.1其他登記權。除根據與BCA有關的PIPE融資的某些PIPE認購協議的條款外，PUBCO聲明並保證，截至本協議日期，除可登記證券的持有人外，任何人均無權要求PUBCO登記任何PUBCO的股本以供出售，或將PUBCO的股本納入PUBCO為自有賬户或任何其他人的賬户出售股本而提交的任何註冊 。PUBCO同意投資者 不簽訂任何與投資者在本協議項下的權利相沖突的登記權協議，包括但不限於第2.1.2和2.2.2節。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。 Pubco不得全部或部分轉讓本協議以及Pubco在本協議項下的權利、義務和義務， 除非Pubco至少提前十(10)個工作日向持有可註冊證券的投資者提供書面通知；但條件是，Pubco的任何轉讓或轉授都不會解除Pubco在本協議下的義務，除非持有可註冊證券多數股權的投資者提供了他們事先的書面同意，該同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件。 本協議以及持有可註冊證券的投資者在本協議項下的權利、責任和義務可由該投資者自由轉讓或 在該投資者適用的鎖定協議或信函協議允許的範圍內轉讓可註冊證券；但任何投資者對其在本協議項下的權利、義務和義務的轉讓不對Pubco具有約束力或義務，除非和直到Pubco 收到(I)轉讓的書面通知和(Ii)受讓人的書面協議，其格式合理地 令Pubco滿意，受本協議的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書 完成)。本協議和本協議的規定對各方、投資者的許可受讓人或投資者的任何受讓人均具有約束力，並符合其利益。除第4節和第6.2節明確規定外，本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。 如果Pubco代表根據BCA的條款被更換，則替換的Pubco代表應自動 成為本協議的一方，就像它是本協議下的原始Pubco代表一樣。

6.3通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式送達，並且在送達時應被視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)傳真或其他電子方式，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用一方送達：

6.4可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的有效和可執行的條款。儘管本協議有任何相反規定， 如果收到交易所股票的人未將本協議正式簽署的副本交付給Pubco，則未能提供該簽名的人不應成為本協議的一方，也不具有本協議項下的任何權利或義務， 但不影響本協議的其他各方以及其他各方的權利和義務。

6.5整個協議。本協議(連同《BCA》、《鎖定協議》和《函件協議》，包括根據本協議或本協議或其中引用的所有協議，以及根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的；但為免生疑問，上述規定不應影響各方在《BCA》或任何其他附屬文件項下的權利和義務。

6.6解釋。本協議各部分的標題和標題 僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，且在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)在本協定中，“此處”、“本協定”、“本協定”及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，在 意圖或解釋出現歧義或問題的情況下，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7修正案；豁免。本協議的任何條款 均可予修訂，而本協議任何條款的遵守均可在(一般或特定情況下， 追溯或預期的情況下)經Pubco(在大多數無利害關係的獨立董事完成後)及持有可登記證券的多數權益的投資者的書面同意或同意下才予以豁免；但如對本協議的任何修訂或豁免對投資者造成重大影響及對其他投資者造成不利影響，則亦須 獲得該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為對其的放棄。 在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為 或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

6.8累積補救。如果一方未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，其他各方可 通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款或幫助行使本協議中授予的任何權力 ，或者執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證書。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應 是累積性的，並且是除本協議授予的任何其他權利、權力或補救措施以外的權利、權力或補救措施，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議授予的，還是根據 法律、衡平法、法規或其他方式獲得的。

6.9適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。本協議各方特此(I)接受位於紐約州紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)的專屬管轄權(“指明的法院) 為因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序的目的 (a繼續進行“)，以及(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄的任何主張、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不適當、或本協議或擬進行的交易不能在任何指定的 法院強制執行的任何主張。各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意代表自己或其財產在任何訴訟中以個人名義將傳票和起訴書以及任何其他訴訟程序的副本交付給該 當事人，送達地址見第6.3節中規定的適用地址。本第6.9節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

6.10放棄由陪審團進行審訊。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。

6.11代表Pubco採取行動的授權。雙方承認並同意，在交易完成後，經投票、同意、 大多數獨立董事批准或決定，無利害關係的獨立董事獲得授權，並有權在本協議項下代表Pubco行事，包括執行Pubco在本協議項下的權利和補救措施的權利。在不限制前述規定的情況下，如果投資者是Pubco的董事、高級管理人員、僱員或其他授權代理，則該投資者無權代表Pubco就本協議或與本協議有關的任何爭議或行動作出任何明示或默示的行動或決定。

6.12終止BCA。本協議應在各方簽署和交付本協議時對其具有約束力，但本協議只有在協議結束時才生效。如果BCA在成交前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並失效，不再具有任何效力或效力，雙方不承擔本協議項下的義務 。

6.13終止原始註冊 權利協議。本協議於截止日期生效後，原《註冊權協議》即告終止，SPAC或投資方不再採取任何行動。

6.14對應方。本協議可簽署多份副本(包括通過傳真、PDF或其他電子文件傳輸)，每份副本應被視為原件，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

{頁面的剩餘部分故意留空； 簽名頁隨後}

特此證明，雙方 已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

簽名 註冊權協議頁面

特此證明，雙方 已促使本《註冊權協議》於上文首次寫明的日期簽署並交付。

簽名 註冊權協議頁面