美國：

美國證券交易委員會。

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告：

根據第13或15（d）條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月26日

GCT Semiconductor Holding，Inc.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

註冊人的電話號碼，包括 區號：（408） 434-6040

Concord Acquisition Corp III

麥迪遜大道477號， 22樓 

紐約，紐約 10022 

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記標出註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章第240.12b—2節）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司：x

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ¨

介紹性説明

業務合併

於2024年3月26日(“完成日期”)，協和收購協和三公司(“協和三”)完成了一系列交易，根據日期為2023年11月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)，協和三和協和三的全資子公司直布羅陀合併子公司(“合併子公司”)和協和三的全資子公司GCT半導體公司(“GCT”)完成了一系列交易。如下面進一步描述的。根據業務合併協議的條款，協和III與GCT之間的業務合併是透過合併子公司與協和III合併併合併為GCT而實現的，合併後協和III股東於二零二四年二月二十七日舉行的協和III股東特別大會(“股東特別大會”)上批准合併後，協和III仍作為協和III的全資附屬公司繼續經營(“業務合併”)。業務合併完成後，協和III更名為“GCT半導體控股有限公司”。(“公司”)。

定義的術語

除非本文另有定義，本報告中採用的8-K表格中使用的大寫術語 的含義與協和III於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會(“The Securities and Exchange Commission”)的最終招股説明書和最終委託書 (以下簡稱“委託書/招股説明書”)中的含義相同。

本8-K表格本報告第2.01項討論完成業務合併及合併協議預期或與業務合併有關的各種其他交易及事件，該等交易及事件於成交日期或前後進行，併入本第1.01項以供參考。

註冊權協議

如先前所披露，於二零二四年三月二十六日及於交易結束時，本公司、GCT之若干股東、協和III之保薦人及若干股東訂立登記權利協議，據此，本公司同意登記轉售本公司之若干普通股、每股面值0.0001美元之普通股(“本公司普通股”)及訂約方不時持有之其他股權證券。

本摘要和通過引用合併於此的信息通過參考註冊權協議的文本進行整體限定，該註冊權協議作為本報告的表8-K的附件10.1提交，並以引用的方式併入本文。

禁售協議

2024年3月26日，與閉幕相關，本公司與GCT的某些股東，包括其董事、高級管理人員、關聯公司以及截至閉幕時持有GCT普通股5%以上的已發行普通股的持有人簽訂了鎖定協議，根據該協議，該等股東同意在閉幕開始至(I)結束後一年的期間內，除鎖定協議中規定的某些慣例例外情況外，不對公司普通股進行任何出售或其他轉讓。(Ii)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致 公司的所有股東有權將其持有的公司普通股換取現金、證券或其他財產 或(Iii)公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、拆分、重組、資本重組等) 於收市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。

本摘要和通過引用併入本文的信息通過參考《鎖定協議》文本進行整體限定，該《禁售協議》作為本8-K表格當前報告的附件10.2提交，並以引用方式併入本文。

2024年激勵計劃

在協和III股東特別會議上，協和III股東審議並批准了GCT 2024激勵計劃(“激勵計劃”)。激勵計劃 之前已由協和III董事會批准，但須經股東批准，並於截止日期 生效。

激勵計劃條款的更完整摘要在委託書/招股説明書中題為“提案編號：激勵獎勵計劃提案”的部分中闡述。 激勵計劃的摘要和前述描述以激勵計劃全文為參考，其副本作為本報告的附件10.3以表格8-K歸檔，並通過引用併入本文。

2024年員工購股計劃提案

在協和III的股東特別會議上，協和III的股東審議並批准了GCT 2024員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP 之前已由協和III董事會批准，但須經股東批准，並於截止日期 生效。

有關ESPP條款的更完整摘要，請參閲委託書/招股説明書中題為“第6號建議書-員工股票購買計劃建議書”的部分。通過參考ESPP全文對ESPP的概要和前述描述進行限定，該ESPP的副本作為本8-K表格的當前報告的附件10.4存檔，並通過引用併入本文。

《賠償協議》

就業務合併而言， 截止日期，本公司與各董事及執行官訂立了賠償協議。每項賠償 協議均規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司賠償和預付與向公司提供服務或應其要求向其他實體提供服務所引起的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用。

以上對賠償協議的描述僅為摘要，並通過參考賠償協議格式的全文進行限定，賠償協議的副本作為本報告的附件10.5以表格8-K提交，並通過引用併入本報告。

可轉換本票

2024年2月26日，GCT向戰略投資者(“票據持有人”)發行了本金為5,000,000美元的可轉換本票(“票據”)。於(I)票據發行日期起計六個月及(Ii)業務合併完成後(以較早者為準)，票據持有人可要求本公司將票據項下到期的所有本金及利息轉換為 公司普通股股份，轉換價格為每股10.00美元。債券於發行日兩週年時到期 ，年利率為5%。本附註包括慣例陳述、擔保和違約事件，以及與本公司履行與本公司5G活動相關的義務的契約。

本附註的前述摘要並非完整的 ，全文參考完整的附註加以保留，該附註的副本將以截至2024年3月31日的財政季度的10-Q表格與我們的季度報告一同存檔。

該披露在“介紹性 備註“和”項目1.01-簽訂材料最終協議-業務合併“以上內容以引用方式併入本條款2.01。根據《企業合併協議》，企業合併於2024年3月26日完成，包括以下內容：

應付予GCT股東及業務合併中其他股權持有人的總股本代價(“總交易代價”)為 等於(I)除以(Ii)除以(Ii)除以10.00美元的商數。緊接交易結束前，GCT發行的未償還本票項下所有可轉換為GCT普通股的未償還本金和應計利息均已按照其條款進行了轉換。“公司價值”是指3.5億美元，減去GCT在緊接收盤前的負債額，加上GCT在緊接收盤前的現金和現金等價物的金額，加上在緊接收盤前 之前尚未發行的所有GCT的“現金”認股權證的總行使價格。

於交易結束時，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股GCT普通股(定義見業務合併協議的異議股份除外)被註銷，並轉換為有權收取相當於以公司普通股股份數目釐定的交換比率的公司普通股 ，構成本公司以全面攤薄股份(定義見業務合併協議)釐定的總交易對價。

在收盤時，根據GCT現有股本計劃授予的與GCT普通股股份有關的每一次限制性股票單位獎勵 將自動轉換為 以業務合併協議規定的方式涵蓋公司普通股數量的限制性股票單位獎勵。

於執行業務 合併協議的同時，若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“PIPE認購 協議”)，根據該等協議，PIPE投資者承諾以私募方式購買合共4,529,967股公司普通股(“PIPE股份”)，每股收購價為6.67美元，總收購價約為3,020萬美元(“PIPE融資”)。收購PIPE股份的條件包括(其中包括)完成業務合併，並於緊接交易完成前完成。截至收盤時，根據PIPE認購協議發行的PIPE股票並未根據證券法進行登記，並且是在獲得豁免的情況下發行的。

此外，就簽訂業務合併協議而言，GCT向若干投資者(“CVT投資者”)發行可換股本票，據此，CVT投資者同意於交易結束前借出本金總額1,330萬美元予GCT，外加應計利息，該票據於交易完成時按每股6.67美元的換股價格轉換為公司普通股。

此外，協和III的認股權證包括某些下一輪條款，根據這些條款，如果(A) 協和III增發協和III A類普通股或可轉換為或可行使或可交換的證券 協和III A類普通股的股票，以籌集資金的目的，以低於協和III A類普通股每股9.20美元的發行價或實際發行價(“新發行價格”)， (B)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併的資金， 和(C)協和III A類普通股在協和III完成初始業務合併的前一個交易日開始的二十(20)個交易日內的成交量加權平均交易價格 協和III完成初始業務合併的前一交易日(該價格，“市值”) 低於每股9.20美元。在行使認股權證時，協和III A類普通股可購買的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證，在允許的範圍內)將 調整為等於市值和新發行價格較高者的115%，而每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近)。該等調整撥備可由發行PIPE股份及/或票據融資股份觸發。然而，由於市值將在協和III完成初始業務合併的前一個交易日的前二十(20)個交易日才能獲得，我們無法確認在此之前管道股份和/或票據融資股份的發行是否會觸發上文討論的調整條款。任何此類調整，如果被觸發，或此類調整的可能性 可能會使我們更難籌集資本，導致新的GCT證券的市場價格大幅下降，或導致與我們的業務合併相關的更高水平的贖回。

在收盤時，GCT股票期權和GCT 權證按相同的條款和條件轉換為同等的公司期權和認股權證。

截至2024年3月26日，共有3766,839名持有者s公司普通股的股東 在股東要求的任何贖回逆轉生效後，行使其贖回其股份的權利 ，以逆轉其贖回其股票的選擇。

表格10信息

表格8-K第2.01(F)項規定，如果前任註冊人 是空殼公司，因為協和III緊接商業合併之前，註冊人必須披露如果註冊人在表格10上提交證券登記通用表格將需要的信息。因此，本公司作為協和III的後續發行人，請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與本公司在完成業務合併後合併後的合併公司有關。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份8-K表格的當前報告，包括通過引用納入本文的信息，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，包括有關本文所述業務合併的預期收益以及公司的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和短語來標識，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於對公司管理層及其管理層的當前預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期中的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

所有後續的書面和口頭前瞻性陳述涉及本8-K表格本報告中涉及的業務合併或其他事項，並歸因於公司或代表公司行事的任何人，其全部內容明確地受到本表格8-K本報告中所包含或提及的警示陳述的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些 前瞻性陳述，以反映本8-K表格中本報告日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

生意場

業務合併後公司的業務運營情況載於委託書/招股説明書，標題為“關於GCT的信息，其通過引用結合於此。

風險因素

與公司業務相關的風險在委託書/招股説明書中説明，標題為“風險因素-與GCT業務有關的風險，與GCT行業和監管環境有關的風險，與知識產權有關的風險，與GCT普通股和公司結構所有權有關的風險，以及與GCT有關的一般風險，其通過引用結合於此。

財務信息

本報告第9.01項所載與本公司財務信息有關的8-K表格 中的信息以供參考的方式併入本文。截至2023年12月31日及截至該年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載於附件99.3，並以引用方式併入此處。

GCT管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果。

以下討論和分析提供了GCT管理層認為與評估和了解GCT的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與GCT截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表以及作為附件99.2至 本表格8-K的當前報告所列的各自説明一併閲讀。

在 年3月2024年26日，GCT和協和III根據業務合併協議完成了之前宣佈的合併。本討論和分析還應與GCT截至2023年12月31日的未經審計的形式簡明的綜合財務信息一起閲讀，作為本報告8-K表的附件99.3。

本討論可能 包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於公司對未來財務或業務表現或狀況的預期或預測。 前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果(包括指導和預測)的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明的前面、後面或 可以包括以下詞語：“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“可能”、“可以”、“將”、“將”、“預測”、“潛在”、“穩妥”、“繼續”、“正在進行”、“ ”、“應該”、“尋求”、“計劃，“已計劃”、“預期”或 “打算”或這些詞語或類似術語或表達的否定。前瞻性陳述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與實際結果大相徑庭。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括委託書/招股説明書中題為“風險因素”的章節中闡述的那些內容，該部分已通過 參考併入本報告的8-K表格。此外，本文中提供的歷史財務信息可能不能指示我們未來的財務表現。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”係指本公司合併前GCT及其合併子公司的業務及營運。

概述

GCT於1998年在加利福尼亞州硅谷成立，是一家無廠房的半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，如5G/4.75G/4.5G/4G收發器(“RF”)和調制解調器，這些技術對於各種工業、B2B和消費應用至關重要。該公司已成功開發通信半導體芯片組和模塊，並向全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器(例如移動路由器/MiFi)、室內和室外固定無線路由器(例如CPE)、工業M2M應用和智能手機的原始設計製造商(“ODM”)和原始設備製造商(“OEM”)供應。

該公司在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。公司通過其全資子公司GCT Research，Inc.(“GCT R”)和MTH，Inc.進行產品設計、開發和客户支持，這兩家子公司都位於韓國。GCT R是公司的研發中心。此外，GCT在臺灣、中國和日本利用單獨的銷售 辦事處提供本地技術支持和銷售。

我們目前的產品組合 包括基於4G LTE技術的射頻和調制解調器芯片組，提供速度和功能不同的各種芯片組。這些芯片組包括4G LTE、4.5G LTE Advanced(速度是LTE的兩倍)和4.75G LTE Advanced-Pro(速度是LTE的四倍)。公司還開發和銷售用於eMTC/NB-IOT/Sigfox等低速移動網絡和其他網絡協議的蜂窩物聯網芯片組。

到目前為止，我們的業務主要通過發行可贖回可轉換優先股、可轉換本票、借款和發行普通股來籌集資金。

企業合併

2023年11月2日，GCT 與協和III簽訂了業務合併協議。2024年3月26日，業務合併完成，GCT與合併子公司合併併成為合併子公司，GCT作為協和III的全資子公司繼續存在。在業務合併結束後，協和III的法定名稱改為GCT半導體控股有限公司，截至 名稱更改後的時間，簡稱“新GCT”。

此次業務合併將 計入反向資本重組，其中GCT將被視為會計上的收購方，而新GCT將 成為後續的美國證券交易委員會註冊方。因此，GCT歷史時期的合併財務報表將包括在新GCT未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中。根據這種會計方法，協和III將被視為被收購的 公司，用於財務報告。

完成業務合併後，公司的現金和現金等價物餘額為1800萬美元。協和III和GCT的直接和增量交易總成本為2,080萬美元，並被視為減去現金收益，從額外的實收資本中扣除890萬美元，用於承保、會計、法律和其他費用，剩餘餘額在發生的財務報告中支出 。有關企業合併處理的更多信息，請參閲本報告的表8-K的附件99.3。

作為業務合併的結果，GCT成為上市公司的繼任者，該公司將需要招聘更多人員並實施 程序和流程，以符合上市公司的監管要求和慣例。與協和III最初作出的選擇一致，本公司將被歸類為新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年4月5日頒佈的《啟動我們的企業創業法案》(“JOBS法案”)。業務合併完成後，本公司作為一家企業集團，將根據《就業法案》獲得美國證券交易委員會提供的某些披露和監管減免。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了 風險和挑戰，包括委託書“風險因素”一節中討論的那些因素。

4G LTE和5G市場的商用部署

我們的業務依賴於基於GCT技術的4G和5G無線通信設備、產品和服務的持續商業部署。 無線運營商部署新網絡需要大量資本支出，而不是此類網絡的任何收入。 如果無線運營商部署新網絡的速度慢於我們的預期，這將減少其產品的銷售 並可能導致OEM和ODM持有過多的庫存。這將損害我們的收入和財務業績。窄帶LTE變體Cat M和Cat NB在全球範圍內的商業部署和採用有望進一步擴大物聯網設備的市場。如果Cat M或Cat NB標準的部署延遲，或者如果物聯網設備的競爭標準變得 受到無線運營商的青睞，我們可能無法成功增加Cat M和Cat NB產品的銷售額，這將損害我們的 收入和財務業績。

新產品的開發

我們和我們的客户競爭或計劃競爭的市場的特點是快速變化的技術、行業標準和技術 過時。我們能否成功競爭取決於我們及時、經濟高效地設計、開發、營銷和支持新產品和增強功能的能力 。我們的任何目標市場(例如5G無線通信市場)的技術發生根本性轉變，可能會損害我們在這些市場中的競爭地位。我們未能預見這些轉變、開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會推遲我們的新產品開發，這可能會導致產品過時、收入減少，並失去設計成果。

我們新產品的成功將取決於對長期市場需求、客户和消費者需求以及未來技術發展的準確預測， 以及各種具體的實施因素，包括：

如果我們不能推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者如果我們不能打入新市場，我們的收入可能會隨着時間的推移而下降，我們的財務狀況可能會受到影響。

半導體和通信業

半導體行業 歷史上一直呈現出週期性的模式，在不同時期包括客户需求的顯著下滑。週期性衰退可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、高庫存水平，並加速 平均售價的下降。這些下滑是由多種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變革、產品快速淘汰、價格侵蝕、不斷髮展的標準、產品生命週期短以及產品供應和需求的大幅波動。

最近，半導體行業的低迷被歸因於多種因素，包括新冠肺炎疫情、美國和中國之間持續的貿易爭端、跨應用的半導體需求和定價疲軟以及庫存過剩。此外，自2022年底以來，由於庫存調整和消費者需求減少，半導體行業經歷了低迷。 這些低迷直接影響了GCT的業務、供應商、分銷商和最終客户。

由於我們很大一部分支出是在短期內固定的或在預期銷售之前發生的，因此我們可能無法以足夠快的速度減少支出 以彌補任何意想不到的收入缺口。如果發生這種情況，可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，半導體行業週期性地經歷了需求增加和生產限制。作為一家無廠房的半導體公司，我們的晶圓和產品的製造和供應完全依賴第三方代工廠，包括某些主要的半導體代工廠，如聯電、三星和臺積電。我們沒有任何正式的鑄造 協議來保證最低水平的製造能力。在產能需求顯著增加的時期，這些鑄造廠 可能會出現生產短缺，並且可能無法為公司分配足夠的製造能力。如果發生這種情況，我們可能無法 生產足夠數量的產品來滿足不斷增長的需求。供應鏈的任何中斷都會使我們更難從分包製造商那裏獲得足夠的晶圓、組裝和測試資源。任何對整個半導體行業或我們產品所針對的行業特定細分市場產生不利影響的因素都可能對我們的創收能力產生不利影響，並影響我們的經營業績。

此外，製造能力短缺也會影響我們主要客户的產品開發戰略，進而可能影響我們的業務 運營。例如，2022年，供應短缺導致我們最大的客户將產品開發的重點從4G 改為下一代5G產品，這導致4G活動減少，對我們產品的需求下降。預計隨着5G產品的推出和2024年4G業務的恢復，隨着供應和庫存恢復到更正常的水平，我們的業務 將與該客户一起再次增長。

過去，無線通信行業經歷了明顯的低迷，這種週期可能會在未來繼續下去。未來全球經濟狀況的下滑可能會對我們的產品和客户的產品需求產生不利的、廣泛的影響，尤其是無線通信設備製造商或無線行業的其他成員，如無線網絡運營商。對全球經濟和資本市場產生不利影響的通貨膨脹、通貨緊縮和經濟衰退也會對我們的客户和最終消費者造成不利影響。例如，我們的客户購買或支付我們的產品和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到不利影響，這可能會導致許多網絡設備提供商放慢他們的研發活動 ，取消或推遲新產品開發，減少他們的庫存，並採取謹慎的方式獲得我們的 產品，這將對我們的業務產生重大負面影響。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。未來，這些趨勢中的任何一個都可能導致我們的經營業績每年大幅波動 ，這可能會增加我們股價的波動性。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

確認收入的時間和在每種情況下確認的收入數額取決於各種因素，包括每項安排的具體條款 和基本履約義務的性質。我們的淨收入由產品和服務收入組成。

產品收入

產品銷售額 來自移動半導體產品的銷售。產品收入在控制權轉移給 客户後的某個時間點確認，通常在發貨時確認。

服務收入

服務收入來自銷售針對4G LTE和5G行業的移動半導體平臺解決方案、開發服務和技術諮詢 以及維護服務。服務收入一般於客户取得承諾服務的控制權時隨時間確認。

淨收入成本

我們的淨收入成本 包括產品和服務成本。產品淨收入成本包括與公司產品製造相關的直接和間接成本 。直接成本包括晶圓成本和由第三方合同製造商執行的組裝和測試成本。間接成本包括超額和過時庫存、特許權使用費、員工成本的分配間接費用、設施成本、保修以及公司生產面具套裝和某些無形資產的攤銷。與銷售單位相關的庫存採購產生的運輸成本和搬運成本以及產品運輸成本也記錄在產品淨收入的成本中。服務成本包括服務項目的非經常性工程成本。

運營費用

研究和開發費用

我們的研發費用包括開發我們的產品和服務所產生的成本。這些費用包括人員成本， 包括從事研發活動的員工的工資、員工福利成本和股票薪酬，軟件成本， 計算成本，硬件和實驗用品，以及外部工程顧問的費用。我們在發生研發費用的時間段內支出所有研發費用。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用 (“S&M”)包括與員工相關的費用，包括工資、佣金、員工福利成本和所有從事營銷、銷售和銷售支持的員工的股票薪酬。S的費用還包括本地和集中廣告費用 以及支持我們營銷努力所需的基礎設施。本公司在報告期內發生的S&M費用。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用 (“G&A”)包括與研發或S&M無關的各種費用，如人事費用、管理費用、推廣費用、與知識產權維護和備案相關的費用、餐飲和娛樂費用、差旅費用、保險費用，以及與外部專業服務相關的其他支出，包括法律、工程、營銷、人力資源、審計和會計服務。人員成本包括工資、福利和基於股票的薪酬支出。隨着 我們不斷髮展壯大我們的員工隊伍和運營，同時考慮到上市公司運營成本的增加，我們預計在可預見的未來，我們的G&A費用將會增加。

利息收入

利息收入包括利息收入以及來自我們的現金和現金等價物的其他收入。

利息支出

利息支出包括與我們的借款、可轉換本票和融資利息相關的債務發行成本的利息和攤銷 租賃負債。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)， 淨額包括外幣損益、可轉換本票公允價值變動、與贖回可轉換本票有關的損益，以及其他雜項收入(費用)。

所得税撥備

所得税撥備 主要包括我們開展業務的某些司法管轄區的所得税，這涉及估計當前税收 敞口以及就每個司法管轄區遞延税項資產的可回收性作出判斷。我們有遞延税項資產的估值準備 ，包括淨營業虧損結轉和主要與研發相關的税收抵免。

經營成果

下表列出了GCT在本報告所述期間的業務成果。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

下表列出了所示期間的歷史結果以及期間之間的變化(以千為單位)：

淨收入

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年淨收入減少了60萬美元，降幅為4%。這一變化包括 產品銷售額淨減少200萬美元，但服務收入增加了140萬美元。

產品銷售額減少200萬美元與我們的產品(包括4G和4.5G設備)銷售額減少780萬美元有關。這一減少額被平臺產品銷售額(主要是4.75G和5G參考開發平臺和主板)增加了510萬美元，以及由於估計銷售回報下降而導致銷售退貨準備金減少90萬美元而被部分抵消。

2023年產品銷量下降的主要原因是隨着新冠肺炎疫情的影響逐漸消退，半導體市場出現客户供應短缺和渠道庫存調整。這種供應短缺導致我們從2022年開始最大的客户將其產品 的開發重點從4G轉向下一代5G產品，這導致了4G活動的減少和對我們產品的需求的下降。 我們推出5G產品後，預計我們與該客户的業務將再次增長，隨着供應和庫存恢復到更正常的水平，我們的4G業務將在2024年恢復。

由於2023年第四季度啟動了幾個新項目，服務收入增加了140萬美元。

淨收入成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨收入成本 減少了230萬美元，降幅為20%。這一變化 包括產品成本淨減少290萬美元，服務成本淨增加60萬美元。

產品成本下降290萬美元的主要原因是，由於我們減少了銷量，直接產品成本下降了360萬美元。其他間接成本和應付特許權使用費增加了70萬美元，部分抵消了這一減少。

由於新啟動的項目，2023年的服務成本比2022年增加了600萬美元，增幅為43%。

我們的毛利率從2022年的30%提高到2023年的42%，這主要是由於我們產品銷售中利潤率較高的平臺的百分比增加，以及服務收入佔總收入的百分比增加。這種組合的變化是將我們的產品毛利率從2022年的21%提高到2023年的33%的主要因素。與2022年的63%相比，2023年我們的服務毛利率保持在61%的可比水平。

研究和開發費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發費用減少了670萬美元，降幅為38%。研發成本的減少包括2023年由於我們的 流動性限制導致我們的研發工程服務費用範圍減少了690萬美元，但被其他成本增加了20萬美元所抵消。

銷售和營銷費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，S&M的支出增加了40萬美元，增幅為12%。增加40萬美元 主要是由於2023年人員總成本增加。

一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度G&A支出減少了20萬美元，降幅為3%。減少的主要原因是與諮詢服務和其他人員費用有關的專業服務費用減少。

利息支出

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加了290萬美元，增幅為86%。這一增長主要是由於GCT在2023年以更高的利率執行了未償債務的修訂和新的債務安排。

其他收入(費用)，淨額

在截至2023年12月31日的年度，按淨額列報的其他支出為110萬美元，其中包括我們的可轉換本票的公允價值計量收益140萬美元，被外幣交易淨虧損30萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，按淨額列報的其他支出為20萬美元，其中包括我們的可轉換本票的公允價值計量虧損40萬美元，部分被外幣交易的20萬美元淨收益所抵消。

所得税撥備

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税撥備增加了40萬美元，增幅為347%。這一變化主要是由於與我們的海外業務相關的估計應繳所得税增加所致。

流動性、持續經營和資本資源

自成立以來，我們主要通過客户的現金收據、發行可贖回的可轉換優先股、可轉換的本票、借款和行使股票期權來為我們的運營提供資金。

我們已經並將繼續遭受重大運營虧損。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損2250萬美元和2640萬美元，在運營活動中使用的現金分別為880萬美元和1810萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為5.497億美元和5.272億美元。

我們的合併財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或反映如果我們未來無法獲得足夠的融資，可能需要的負債金額和分類。

2023年11月底，為了增強現金資源，籌集資金用於運營，我們簽訂了《企業合併協議》。 2024年3月26日，企業合併完成，公司成為美國證券交易委員會報告實體。業務合併 導致GCT和協和III持有的若干未償還債務和股權工具轉換為本公司的股權。 在業務合併方面，我們收到了約4,850萬美元的總收益，其中包括(I)向 認可投資者私募普通股(管道融資)所得的3,020萬美元；以及(Ii)根據若干可轉換票據融資的1,830萬美元。在支付了業務合併的交易費用、5G和其他產品開發成本、其他運營成本和債務削減後，緊隨業務合併完成後，公司的合併現金和現金等價物餘額約為1,800萬美元。 由於與業務合併相關的現金收益和我們可用的其他資本資源，包括我們產品和服務的銷售，公司相信它有足夠的現金為至少未來12個月的運營提供資金。

截至2023年12月31日，GCT的現金和現金等價物餘額為30萬美元，不反映後續事件，包括上述 業務合併的結果。有關這些交易的更多信息可從本報告附件699.2中的表格B8-K獲得。

雖然與業務合併相關收到的現金 收益的一部分用於支持我們的5G活動和其他運營支出，但管理層預計將需要進一步的重大運營支出才能成功實施我們的業務計劃和營銷我們的產品。隨着我們的首個5G芯片組預計在2024年開始製造、發貨和商業化，我們預計將以生產相關成本的形式出現大量相關支出，包括掩膜組、晶片和設計服務費，並且大多數此類成本將在開始製造和生產之前發生。如果 我們沒有足夠的資金來支付此類款項，或者如果我們無法延長現有商業貸款的期限或籌集 額外資本，付款可能會延遲，這可能會對我們的業務運營和 財務業績產生不利影響。有關此類風險的更詳細描述，請參閲委託書中題為“風險因素”的部分。

我們打算通過繼續尋求和執行適當的行動以確保作為上市公司獲得資金，以減輕 任何營運資本赤字的風險， 包括延長和再融資現有貸款，確保股權信用額度，以及公開或私募股權發行、債務融資和其他方式。我們歷來能夠通過發行和出售股權及股權掛鈎工具(如可贖回可轉換優先股、可轉換本票和借款)來籌集資本，儘管不能保證 我們未來將繼續成功這樣做。

我們預計將在業務合併結束後使用此類額外流動資金以及公司可用的現金和現金等價物，為以下活動提供資金 ：

雖然我們相信 我們有合理的預期基礎，我們將可以籌集更多資金，但我們不能保證我們 將能夠及時完成更多融資。如果我們未來達成最終的合作和/或合資協議或進行業務合併，我們可能需要尋求額外的融資。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量比較

下表彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位)：

經營活動

在截至2023年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為880萬美元，主要原因是我們的淨虧損2250萬美元，被440萬美元的非現金調整以及由於我們的運營資產和負債的變化而產生的930萬美元的現金淨流入所部分抵消。非現金調整主要包括可轉換本票公允價值虧損140萬美元、信貸損失準備金增加110萬美元、折舊和攤銷費用110萬美元以及經營性租賃使用權攤銷70萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金為1,810萬美元，主要原因是我們的淨虧損2,640萬美元， 因我們的運營資產和負債的變化而產生的260萬美元的非現金調整和570萬美元的現金淨流入部分抵消了這一損失。非現金調整主要包括80萬美元的經營租賃使用權攤銷、80萬美元的折舊和攤銷、50萬美元的壞賬準備增加以及50萬美元的可轉換本票公允價值變動虧損。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為30萬美元，與我們購買物業和設備有關。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為90萬美元，其中60萬美元用於購買財產和設備 ，30萬美元用於購買無形資產。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為810萬美元，其中包括810萬美元的銀行借款收益和200萬美元的可轉換本票。這些收益被我們償還債務工具的流出所部分抵消，包括150萬美元的銀行借款和50萬美元的可轉換本票。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1,930萬美元，其中包括1340萬美元的銀行借款收益和900萬美元的可轉換本票發行。這些收益被償還債務工具的流出部分抵消，包括200萬美元的銀行借款和120萬美元的可轉換本票。

承諾和合同義務

我們有物質承諾 和合同義務，包括租賃、購買承諾和研發協議。我們有各種 運營租賃，根據這些租賃，我們租賃辦公設備和辦公空間，以及涵蓋某些IT設備的融資租賃。 經營租約在2026年前有不同的到期日，融資租約在2023年內到期。有關我們租賃的更多信息，請參閲本報告附件99.2中包含的我們經審計的合併財務報表的附註3“資產負債表組成部分”。

對於與公司使用的某些晶片的製造和其他服務相關的未完成採購訂單，我們有一定的承諾 ，我們已 簽訂了材料研發協議。有關我們的額外承付款和合同義務的更多信息，請參閲本報告8-K表格附件99.2中我們經審計的合併財務報表的附註5“承付款和或有事項”。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們的合併財務報表及其相關附註包含在本8-K表格本報告附件99.2中，是按照美國公認會計原則(“GAAP”)按 編制的。在編制我們的 合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響我們合併財務報表和附註中報告的金額和相關的 披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計不同，任何此類 差異都可能是實質性的。

我們認為，遵循的會計政策具有高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策是幫助全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果的最關鍵的政策。 有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本報告附件8-K附件99.2中包含的我們經審計的綜合財務報表的附註1。

收入確認

我們的收入來自銷售移動半導體解決方案，包括針對LTE和5G行業的產品和平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。

確認收入的時間和在每種情況下確認的收入數額取決於各種因素，包括每項安排的具體條款 和基本履約義務的性質。我們產品的銷售收入在控制權移交給客户時確認，通常在裝運時確認。開發服務、技術諮詢和維護服務的服務收入通常在履行這些績效義務後隨着時間推移而確認。

我們對與本期產品收入相關的潛在未來回報和銷售折扣進行估計。在評估退貨和銷售折扣的充分性時，我們會分析歷史退貨率和客户需求變化。儘管我們認為我們的估計有合理的基礎，但此類估計可能與實際退貨和銷售折扣不同。這些差異可能會對報告的產品淨收入和最終應收賬款金額產生重大影響。

壞賬準備和信貸損失準備

應收賬款主要來源於來自美國、中國、韓國、日本和臺灣地區客户的收入。我們對客户和經銷商的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品。 我們持續監控客户的收款和付款，並根據客户賬户的可收款情況為信用損失撥備 。我們通過考慮可能影響客户支付能力的某些因素來審查撥備，例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和當前經濟狀況。無法收回的應收賬款 在所有收回努力耗盡時予以核銷，收回時確認收回。雖然此類信用損失從歷史上看是最小的，但在我們的預期和已建立的撥備範圍內，我們不能保證我們將繼續 經歷與過去相同的信用損失率。我們的任何重要客户的流動資金或財務狀況的重大變化都可能對我們應收賬款的可收回性和我們未來的經營業績產生重大不利影響 。截至2023年12月31日的信貸損失準備為160萬美元，截至2022年12月31日的壞賬準備為50萬美元。

可換股承兑票據之公平值

我們已選擇 根據ASC 825的公允價值選項對我們的可轉換本票進行核算，金融工具。根據公允價值選擇，可轉換本票於發行當日按其初始公允價值入賬，然後在作出任何修改時及其後的每個資產負債表日調整至公允價值。可轉換本票估計公允價值的變動在合併經營報表中確認為其他收入(費用)淨額中的非現金收益或虧損。

我們的可轉換本票 使用期權定價模型和概率加權預期回報方法(“PWERM”)的組合進行估值， 這被認為是第三級公允價值計量。PWERM是一種基於情景的方法，它使用對公司未來價值的分析來估計基於公允價值的公允價值，並假設各種結果。該值基於預期未來投資回報的概率加權現值 ，考慮到每一種可能的可用結果。每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率折現回估值日期，並進行概率加權，以得出價值指示 。在確定可轉換本票的公允價值時使用的重要假設包括波動性、貼現率、 和未來發生流動性事件的可能性。

基於股票的薪酬

我們向員工和非員工授予各種類型的基於股權的獎勵。基於股票的薪酬使用基於公允價值的方法來衡量所有基於股權的獎勵 。授予權益工具的成本根據受贈人要求提供服務以換取授予的期間內每個工具授予日的公允價值確認。公允價值的確定需要 重大判斷和估計的使用，特別是關於布萊克-斯科爾斯假設，如我們的普通股公允價值、股價波動性和預期期權壽命。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量每個股票期權在授予之日的公允價值。我們使用簡化的方法來確定授予的期權的預期期限，該方法計算的預期期限是期權的獲得時間和合同期限的平均值。 我們使用國債收益率曲線利率作為期權估值模型中的無風險利率，其到期日與期權的預期期限大致相等。波動率是通過參考幾家上市公司的實際波動率來確定的，這些公司在我們的行業領域與我們類似。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此，在期權估值模型中使用預期股息率為零。

與股票期權授予相關的補償成本是根據授予之日期權的公允價值扣除估計的沒收金額計算的。我們根據對實際沒收的分析來估計我們的罰沒率，並將繼續根據實際沒收經驗、員工離職行為分析和其他因素來評估罰沒率的充分性。罰沒率調整的影響將在調整期間完全確認，如果未來沒收的實際數量與估計的數量不同，我們 可能需要在未來期間記錄基於股票的補償費用的調整。

在選擇我們用來確定此類股票獎勵的公允價值的假設時有很大的判斷，其他公司可以使用類似的市場投入和經驗，並就用於計算公允價值的那些得出不同的結論。使用替代假設 可能會導致由此產生的公允價值存在差異。如果公允價值增加，導致的費用金額也將增加。相反，如果公允價值減少，費用數額就會減少。

所得税

作為編制合併財務報表的過程的一部分，我們需要估算我們在每個司法管轄區的所得税撥備(收益)。這一過程包括估計我們當前的所得税撥備(福利)以及評估 由於税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延 税收資產和負債，這些資產和負債包括在我們的合併資產負債表中。然後，我們評估我們的遞延 納税資產從未來的應税收入中收回的可能性。如果未來期間沒有產生足夠的應税收入，實際結果可能與此評估不同。如果遞延資產的部分或全部更有可能無法變現，則建立估值免税額。只要在一段時期內建立或增加估值免税額，我們將費用 計入綜合經營報表的税項撥備中。當我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能變現時，這些遞延税項估值免税額可能會在未來 年釋放。在作出這樣的決定時，我們將需要定期評估所有可用證據，如未來應納税所得額和臨時差異的逆轉、税務籌劃策略和最近的經營業績是否提供足夠的積極證據，以抵消當時可能存在的任何其他負面證據。如果遞延税項估值免税額被釋放，我們將記錄部分或全部已釋放的遞延税項估值免税額的所得税優惠。

不確定税種的所得税準備金是使用ASC 740所要求的方法確定的。所得税。這種方法要求公司 使用兩個步驟來評估每個所得税頭寸。首先根據税務當局的審查，根據技術上的優點，確定是否比 更有可能維持該地位。如果預計税務頭寸 符合可能性大於不符合標準，則為該税務頭寸記錄的收益等於在最終結算相應的税務頭寸時可能實現的最大金額。不確定的税務狀況需要根據税法的規定進行確定和估計負債，這些規定可能會發生變化或有不同的解釋。如果我們的確定和估計被證明是不準確的，由此產生的調整可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。有關所得税的其他信息，請參閲我們合併財務報表的附註10“所得税”。

新興成長型公司會計選舉

完成業務合併後，我們預計將成為經JOBS法案修訂的《證券法》所指的EGC，我們可能會利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可以在2026年12月31日之前成為EGC，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何9月30日，非附屬公司持有的普通股市值 超過7.0億美元，在這種情況下，我們將不再 從下一個12月31日起成為EGC。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，GCC不必遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非EGC的要求，但 選擇退出的任何此類選擇都是不可撤銷的。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們財務狀況和運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的更多信息，請參閲本報告附件8-K附件99.2中包含的我們財務報表的附註1。

關於市場風險的定量和定性披露

作為我們持續業務運營的一部分，我們面臨某些 市場風險，包括債務利率和外幣匯率變化的風險，這些風險可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。我們通過定期運營和融資活動來管理對這些風險和其他市場風險的風險敞口。

利率風險

我們對市場的敞口 利率變化的風險主要與我們的債務義務有關。我們的長期債務按公允價值列賬，利率波動可能會影響我們的合併財務報表。我們長期債務的公允價值以固定的 利率支付利息，通常會隨着利率的變動而波動，在利率下降期間增加，在利率上升期間下降。

外幣兑換風險

我們在國外保持業務運營，尤其是在中國、臺灣、韓國、日本和新加坡。此外，我們的部分業務是通過美元以外的功能貨幣的子公司在美國以外進行的，其中最引人注目的包括人民幣、新臺幣、韓元、日元和新加坡元。

因此，我們面臨着貨幣匯率不利波動的風險，因為我們國際業務的財務結果在合併後從當地貨幣 換算成美元。由此產生的換算調整在合併資產負債表的股東權益部分計入累計其他綜合 (虧損)收入的組成部分。我們海外業務的淨銷售額和支出 根據美元對其他貨幣是走軟還是走強，換算成不同數額的美元。因此，匯率變化可能會對我們的淨銷售額和海外業務費用產生正面或負面影響(以美元表示)。此外，以非本位幣 計價的交易的匯率波動會導致損益反映在我們的合併運營報表中的其他收入 (費用)，淨額中。我們的海外業務面臨着與開展國際業務相同的風險，包括但不限於經濟條件和地緣政治氣候的變化、不同的税收結構、匯率波動以及 其他法規和限制。

特性

GCT的設施在委託書/招股説明書 中標題為“關於GCT-設施的信息，其通過引用結合於此。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了在2024年3月26日企業合併完成後，公司普通股的受益 所有權信息：

實益所有權根據委員會規則確定， 包括證券的投票權或投資權，一般包括根據目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證 發行的股份。除以下腳註所示外，本公司相信，根據向其提供的資料，下表所列個人及實體將對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。

目前可在60天內行使的認股權證或期權行使後可發行的普通股，僅為計算受益所有者總投票權的百分比而被視為未償還。

在符合以上段落的情況下，已發行 股份的所有權百分比是基於截至2024年3月26日已發行和已發行的43,912,971股公司普通股。

除非另有説明，否則以下 實體或個人的營業地址為加利福尼亞州聖何塞北一街2290號，郵編：201,95131。

董事、執行人員、發起人和控制人員

標題下的委託書/招股説明書中的披露企業合併後新GCT的管理在此引用作為參考。

高管薪酬

標題下的委託書/招股説明書中的披露GCT的高管薪酬在此引用作為參考。

在特別會議上，協和III的股東通過並批准了激勵計劃，該計劃在結束時生效。根據獎勵計劃，公司預留髮行4,403,083股公司普通股。激勵計劃的主要特徵在委託書/招股説明書中説明，標題為“提案5--激勵獎勵計劃提案，其通過引用結合於此。

本摘要和通過引用結合於此的信息通過參考激勵計劃的文本進行整體限定，該激勵計劃以表格8-K作為本報告的附件10.3提交，並以引用的方式併入本文。

某些關係和相關交易

GCT的某些關係和關聯方交易 在“委託書/招股説明書”標題下説明。某些GCT關係和關聯方交易，“ 通過引用併入本文。協和III的某些關係和關聯方交易在標題下的 委託書/招股説明書中描述”協和III的某些關係和關聯方交易，其通過引用結合於此。

本報告表格8-K第1.01項中題為“登記權利協議”一節所述的信息通過引用併入本文。

法律程序

請參閲 委託書/招股説明書標題為“關於GCT的信息-法律訴訟".

註冊人股票的市場價格和股息

普通股權益及相關股東事宜

公司普通股於2024年3月27日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GCTS”，其認股權證也開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“GCTSW” 。到目前為止，該公司尚未就其普通股股票支付任何現金股息。本公司董事會(“董事會”)目前的意向是為其業務的發展、營運及擴展保留未來收益，董事會並不預期在可預見的未來宣佈或派發任何現金股息。派發股息 由董事會酌情決定，並視公司未來收入及盈利、資本需求及整體財務狀況而定。在2024年3月27日之前，A類普通股、認股權證和協和III的相關 單位分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為“CNDB”，“CNDB.WS”和“CNDB.U”， 。

最近出售的未註冊證券

請參考本8-K表格中本報告第3.02項下關於發行與企業合併和PIPE融資相關的公司普通股股份的披露，該披露通過引用併入本文。

註冊人擬註冊證券説明

公司普通股、優先股和認股權證的説明 包含在委託書/招股説明書的標題下。新GCT證券介紹“和”提案 第2號--憲章修正案提案在此引用作為參考。

董事及高級人員的彌償

有關對公司董事和高管的賠償信息載於委託書/招股説明書中題為“企業合併後新GCT的管理從第200頁開始，該信息以引用的方式併入本文。

財務報表和補充數據

在本報告第9.01項下以表格8-K列出的信息以引用的方式併入本文。

財務報表和證物

在本報告第9.01項下以表格8-K列出的信息以引用的方式併入本文。

管道融資

如先前所公佈，於2023年11月8日，於簽署業務合併協議後，協和III根據 條款及受條件所限，與PIPE投資者訂立認購協議，PIPE投資者按每股6.67美元合共認購4,529,967股公司普通股(“PIPE融資”)。管道融資基本上與收盤同時完成。

向PIPE投資者發行的公司普通股是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D項下的豁免登記而發行的。

根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記，在成交時自動轉換B類普通股時發行公司普通股 和自動轉換A類普通股時發行公司普通股 尚未根據證券法登記。

本摘要通過參考認購協議的文本 進行整體限定，認購協議的一份表格作為本報告的附件10.6以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

可轉換本票

請參閲本報告第1.01項下關於可轉換本票的表格8-K的當前報告第1.01項所述的披露，該披露通過引用併入本第3.02項。

協和III的股東在特別會議上批准了第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。關於結案，本公司通過了第二份經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的章程，自結案日期起生效。請參閲委託書/招股説明書中標題為“提案2--《憲章修正案》提案“ 和”協和III股東權利比較，其通過引用結合於此。

本報告的表格8-K， 中分別以附件3.1和3.2的形式提交了第二次修訂和重新註冊的公司證書和修訂和重新修訂的章程的全文，以供參考。

請參閲委託書/招股説明書 中標題為“提案1--企業合併提案，“通過引用將其併入本文。 進一步參考”介紹性説明以及本報告表8-K中第2.01項所包含的信息 ，通過引用將其併入本文。

在業務合併生效後，立即有43,912,971股普通股流通股。截至目前，我們的高管、董事和關聯公司持有或控制的普通股流通股不到3.7%。

委託書/招股説明書中 標題下列出的信息“企業合併後新GCT的管理在此引用作為參考。

自2024年3月26日起，關於業務合併，本公司採用了激勵獎勵計劃，具體內容載於委託書/招股説明書中的 標題下。建議書第5號--獎勵計劃建議書並且通過引用將這樣的描述併入本文中。

本8-K表格的本報告的第1.01項和第2.01項中包含的信息也通過引用併入本文。

鄭維健獲委任

2024年3月22日，GCT宣佈，GCT董事會已任命埃德蒙·程為首席財務官(CFO)，自2024年3月18日起生效。

關於他的任命，鄭成先生最初將獲得285,000美元的年度基本工資，並將有資格獲得年度獎金，目標激勵率為基本工資的25%。 劉成先生將獲得25,000美元的一次性簽到獎金，還將獲得76,000股限制性股票單位 (“RSU”)的初始授予，該獎金將根據公司的RSU計劃授予。

現年62歲的李成是Cenntro Inc.的首席財務官，Cenntro Inc.是一家領先的商業電動汽車公司，專注於提供零排放電動汽車。他於2021年加入公司，並在領導公司的首次公開募股過程中發揮了重要作用。程目前在GCB AutoZ的董事會任職，該公司致力於成為墨西哥汽車售後市場的領導者 。在加入Cenntro之前，他是總部位於太平洋西北部的私募股權/風險投資公司Mithera Capital的首席財務官，在那裏他帶來了豐富的財務管理經驗，擁有公司發展、跨境併購、公司控制權、內部控制、財務和公司治理方面的專業知識。在此之前，劉成先生曾在其他上市公司擔任首席財務官，包括TCL電子控股公司、UT斯達康公司和中聯重工科技有限公司，以及來自淡馬錫控股、弘毅投資/高盛和黑石集團/海航集團的私募股權投資組合公司。陳成先生擁有哥倫比亞大學、倫敦商學院和香港大學的工商管理碩士學位。他還獲得了夏威夷大學馬諾阿分校的會計學碩士和工商管理學士學位。

鄭氏先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，董事會任何成員或董事會任何行政人員與鄭氏先生亦無家族關係。此外，陳誠先生與本公司並無任何關係需要根據S-K規例第404(A)項披露。

陳祖澤獲委任

2024年4月1日，本公司宣佈任命Nelson C.Chan為獨立董事董事會成員，自2024年3月26日起生效。陳可辛先生將擔任董事，直至2025年股東周年大會或他之前的去世、退休、辭職或免職。

陳氏與董事 或本公司高管並無任何家族關係，亦無於根據S-K規例第404(A)項須予披露的任何交易中擁有任何直接或間接權益，亦非根據陳氏先生與任何其他 人士之間的任何安排或諒解而獲委任為董事會成員。

陳先生自2018年10月起擔任Synpatics Inc.(“Synpatics”) 董事會主席，並自2007年2月起擔任Synpatics董事的董事。從2006年12月到2008年8月，陳先生擔任麥哲倫公司首席執行官，該公司是消費者、調查、地理信息系統和OEM GPS導航和定位市場的領導者。1992年至2006年，陳先生在閃存卡全球領先者閃迪公司擔任多個高級管理職位，包括擔任執行副總裁總裁和消費者業務部總經理。1983-1992年間，陳先生在芯片和技術公司、Signetics公司和德爾科電子公司擔任營銷和工程職位。

陳先生是德克斯户外公司(一家在紐約證券交易所上市的鞋類、服裝及配飾設計師和分銷商)的董事會成員、審計委員會成員以及提名和治理委員會的成員，也是納斯達克上市公司Twist Bioscience的董事會成員、審計委員會成員和提名和治理委員會的成員。陳德霖先生目前還在幾家私營公司的董事會中任職。

在此之前，陳先生於2010年至2020年6月擔任納斯達克上市公司艾德斯托 科技公司的董事會主席、薪酬委員會主席、審計委員會成員和提名及公司治理委員會成員，之後於2010年至2020年6月被納斯達克上市公司Dialog半導體公司收購， 於2016年至2019年擔任納斯達克上市公司Socket Mobile的董事會成員、薪酬委員會主席和提名及公司治理委員會成員、納斯達克上市公司硅谷實驗室的董事會成員。2007年至2010年，在Affymetrix被Thermo Fisher收購之前的2010至2016年間，擔任Affymetrix的董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員；在被私募股權公司阿波羅全球管理公司收購之前，於2013年6月至2016年9月擔任納斯達克上市公司Outerwall的董事會成員和董事會主席。陳先生擁有加州大學聖巴巴拉分校電子與計算機工程理學學士學位和聖克拉拉大學工商管理碩士學位。

本公司發佈了一份新聞稿，宣佈陳先生的任命，該新聞稿的副本作為第99.4號附件附在本報告的8-K表格中，並以引用的方式併入本文。

本當前報告表格8—K 第3.03項中包含的信息通過引用併入本第5.03項中。

由於業務合併已完成，且符合協和III公司註冊證書經修訂及重述的“初始業務合併”要求，協和III及本公司均不再是空殼公司。業務合併的具體條款在委託書/招股説明書中標題為“提案1--企業合併提案“ 和”提案2--《憲章修正案》提案，其通過引用結合於此。

此外，在“介紹性説明” 和本報告表8-K第2.01項下提出的信息通過引用併入本報告。

2024年3月26日，GCT和協和III發佈了聯合新聞稿，宣佈完成業務合併。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格T8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

本項目7.01中的信息(包括附件99.1)是提供的，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第#18節(以下簡稱《交易法》)而言已提交《備案》，也不應被視為根據該條款承擔責任，且不應被視為在根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請中通過引用而被納入，無論此類申請中的任何一般合併語言如何。

公司普通股和公共認股權證分別以“GCTS”和“GCTSW”的代碼在紐約證券交易所上市交易。

(a)收購業務的財務報表。

協和III截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計財務報表及相關附註載於協和III於2024年3月8日提交予美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。

作為本報告附件99.2以Form 8-K 形式提交的是GCT截至2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表。

(b)備考財務資料。

協和III及GCT截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務資料載於本協議附件99.3，並在此併入作為參考。

(D)件展品

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。