附錄 10.12

賠償協議

本賠償協議自本 22 日起生效^和根據加拿大艾伯塔省法律註冊成立的公司 Zomedica Corp.（“公司”）和 [董事會成員/官員姓名]，居住在 [城市/州/省]（“受賠方”）。

演奏會

鑑於，受賠方已同意或繼續擔任公司和/或公司某些子公司（均為 “子公司”）的董事和/或高級管理人員（均為 “子公司”），其中包括特拉華州的一家公司Zomedica Inc.；以及

鑑於公司和受賠方希望正式確定公司對受償方應承擔的義務，即賠償受償方因擔任公司和/或子公司的董事和/或高級管理人員而可能遭受或承擔的責任；

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些承諾和充分性），公司和受賠方特此作出承諾和協議如下：

賠償。

在適用法律允許的最大範圍內（包括 《商業公司法》（艾伯塔省）（以下簡稱 “法案”），公司同意賠償受賠方及其繼承人和法定代理人免受賠償方及其繼承人或法定代理人因受保方以其身份行事而遭受或產生的任何和所有損害、責任、費用、費用或開支，並使受賠方免受損害在任何時候（包括在本協議簽訂之日之前）擔任公司和/或任何子公司的董事和/或高級管理人員，前提是此類損害賠償，負債、成本、費用或開支不是由於受賠方的欺詐、不誠實或故意違約直接造成的。

在不限制第 1.a 節概括性的前提下，在適用法律（包括本法案）允許的最大範圍內，公司同意：

在以下情況下，賠償受保方因擔任公司和/或子公司的董事和/或高級管理人員而成為當事方的民事、刑事或行政訴訟或訴訟而合理產生的所有調查費用以及其他費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，並使受賠方免受損害：

受賠方以公司的最大利益為出發點，誠實而真誠地行事；以及

對於通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，受賠方有合理的理由相信其行為是合法的。

ii。

在遵守該法規定的前提下，如果需要獲得有管轄權的法院的批准，公司同意向受賠方賠償所有調查費用，以及因公司或子公司或子公司為作出有利於自己的判決而合理產生的其他費用、費用和開支，並使受賠方免受損害在以下情況下，當事方是擔任公司和/或子公司的董事和/或高級管理人員的理由：

受賠方以公司的最大利益為出發點，誠實而真誠地行事；以及

對於通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，受賠方有合理的理由相信其行為是合法的。

本協議的目的是在法律允許的最大範圍內向受保方提供賠償，但不限制前述條款的普遍性，儘管本協議中包含任何內容：

不得以暗示或其他方式解釋本協議中的任何內容，以限制本協議第 1.a 節和/或 1.b 節規定的賠償範圍；以及

ii。

第1節旨在在本法允許的最大範圍內向受賠方提供賠償，如果修訂該法規以允許更廣泛的賠償範圍（包括但不限於刪除或限制賠償適用性的一項或多項附帶條件），則為第1節。應視為與章程修正案同時修訂，以提供更廣泛的賠償。

公司還同意盡最大努力獲得任何必要的批准或批准，以提供賠償和支付本協議中規定的款項（包括獲得第 1.b.ii 節中提及的具有司法管轄權的法院的批准），並與受賠方合作，為受賠方提供獲得公司或任何子公司可能擁有或控制的任何證據，使受賠方能夠獲得受賠方能夠獲得或控制的任何證據提出任何申請或獲得任何此類批准或批准。

本協議和公司在本協議下的義務應在受償方作為公司或任何子公司的董事和/或高級管理人員任職期滿後繼續有效。

預付費用。在適用法律（包括本法）允許的最大範圍內，受賠方在調查、辯護或上訴本協議所涵蓋的任何實際或威脅的民事、刑事或行政行動或訴訟時合理產生的所有費用、費用和開支，應根據受賠方的要求，由公司酌情提前支付，以使受賠方能夠對此類行動或訴訟進行適當的調查、辯護或上訴，其中達成的諒解和協議是如果最終確定受賠方無權獲得此類賠償或無權獲得全額賠償，則受賠方應在最終確定後立即向公司支付相應的金額或相應部分，因此應提前支付。

其他權利和補救措施。本協議規定的調查費用或其他費用、費用和開支的賠償和預付不應被視為減損或排除受賠方根據任何法律條款、公司條款或章程、公司股東的任何投票或任何其他賠償協議或其他規定可能享有的任何其他權利。

訴訟限制和索賠的解除。在適用法律（包括本法）允許的範圍內，自受補償方停止擔任公司或任何子公司的董事和/或高級管理人員之日起兩年後，公司不得對受賠方或其繼承人、法定代表人或其各自的繼承人和受讓人提起任何法律訴訟，也不得代表公司對受償方或其繼承人、法定代表人或其各自的繼承人和受讓人提起任何訴訟，以及公司同意，公司的任何索賠或訴訟理由均應消失，受賠方和他或她的繼承人、法定代理人及其各自的繼承人和受讓人被視為已獲釋, 除非在這兩年內有管轄權的法院提起法律訴訟。

訴訟通知。受彌償方同意在收到任何申索書、令狀、動議通知、起訴書或其他文件後十天內通知公司，理由是受彌償方曾擔任公司或任何子公司的董事和/或高級職員，這些文件讚揚或包含針對受保方作為當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟。

公司同意在收到針對受賠方的任何實際或威脅的民事、刑事或行政訴訟或訴訟或涉嫌不當行為的通知後的十天內，以書面形式通知受保方。

聘用律師。受任何適用保險單的條款約束，

公司同意立即聘請令受賠方合理滿意的律師，就受保方有權根據本協議獲得賠償的任何實際或威脅的民事、刑事或行政訴訟或訴訟代表受賠方；以及

在上文第6.a節提及的任何此類訴訟或程序中，受賠方有權聘請其他律師代表其行事，前提是此類其他律師的費用和支出應由受賠方支付（並且公司無需為第2節規定的此類費用和支出預付資金），除非：

受賠方和公司已共同同意聘請此類其他律師；或

ii。

任何此類訴訟或程序的指定當事方（包括任何增加的第三方或交叉辯護方）包括公司和/或子公司以及受賠方，由於雙方之間的實際或潛在利益不同（包括可用的辯護手段），由同一律師代表雙方是不恰當的，在這種情況下，公司同意支付此類律師的費用和支出。

受賠方同意就本協議下的所有事項不時向公司提供公司可能合理要求的信息與合作。

保險。公司同意，它將採取合理的商業努力來獲取和維持與公司及其子公司董事和/或高級管理人員有關的責任的保險單，並將盡合理的最大努力在合理可能的範圍內將受保方列為該保單的受保人。

有效時間。本協議自受償方開始或開始擔任公司或子公司的董事和/或高級管理人員的第一天起生效。

通知。所有通知、請求、要求或其他通信均應採用書面形式，可以親自交付或通過電子郵件發送給通知或其他通信所針對的一方：

如果發給受賠方，則發往公司記錄中保存的其當前地址或電子郵件地址，或受賠方可能以書面形式通知公司的其他地址。

如果寄給公司，則發給公司總部的公司總法律顧問，或公司可能不時以書面形式通知受保方的其他地址。

10.

管轄法律。本協議雙方同意，本協議應根據艾伯塔省法律進行解釋和執行。

11.

修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非豁免所針對的一方以書面形式作出，否則對本協議任何條款的放棄均不生效，並且任何放棄均不構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄。

12.

完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代和取代先前的任何協議。

13.

法律諮詢。本協議由公司起草並代表公司編寫。建議受賠方在簽訂本協議之前聘請獨立法律顧問。

14.

口譯。在本協議中：（a）標題是為了便於參考，不影響本協議的解釋或解釋；（b）提及的性別包括所有性別；（c）單數包括複數，反之亦然；（d）子公司應指該法規定的 “子公司”；（e）提及本法是指不時修改、取代、修訂或重新頒佈的該法。

15.

繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人、受償方及其繼承人和法定代表人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有效。

16.

同行。本協議或其任何修正案可在必要時在儘可能多的對應方中執行。通過電子手段提供的簽名是任何此類簽名的可接受和有效的簽署，與交付本協議手動簽署的對應簽名具有同等效力。以這種方式簽署的所有對應方應共同解釋，被視為原始協議，共同構成同一份文書，被視為原始協議。

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

ZOMEDICA CORP.受賠償方

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