附錄 10.11

許可協議

本許可協議（”許可協議,” “執照” 或”協議”）的日期為 2021 年 11 月 1 日，由紐約有限責任公司 The Wheelship LLC 簽訂（”許可人”），以及特拉華州有限責任公司Assisi Animal Health LLC，（”被許可人”），並與許可方一起，”各方” 或單獨作為 (”派對”）。除非另有説明，否則此處使用的未單獨定義的大寫術語應具有下述租賃協議中規定的定義。

演奏會

鑑於，根據截至2021年11月1日的某些租賃協議，包括其所有附錄、時間表和附錄（”租賃協議”），特拉華州有限合夥企業房地產協會基金XII Portfolio，L.P.（”房東”），向許可人租賃了某些場所，包括總面積約45,086平方英尺的倉庫和辦公空間（“倉庫/辦公場所”），如本文所附附表A所述（”房舍”）位於新澤西州卡爾施塔特華盛頓大道850號的一棟建築物中，07072（”建築”)；以及

鑑於許可方一直在向被許可方提供倉庫空間以接收和儲存被許可人的用品和產品，以允許許可方及其分包商在許可方位於新澤西州奧蘭治的前倉庫空間中為被許可人的產品提貨/包裝/運送並提供配送和其他服務（“服務”），雙方同意將此類服務遷入和繼續遷出大樓內的倉庫/辦公場所，a 截至租賃協議生效之日租賃協議下的允許用途（”開課日期”），除了擁有自生效之日起使用建築物空間的權利和許可外，這些空間將構成許可人和被許可人共享的主要辦公室，用於管理和運營其業務；以及

鑑於許可方希望向被許可人及其高級職員、經理、員工、代理人和受邀者（統稱為”代表”) 根據以下條款和條件進入和使用場所的許可：以及

鑑於許可人希望按照附錄A中倉庫/辦公場所的平面圖向被許可人 (i) 授予被許可人使用和佔用倉庫/辦公場所某些部分的權利和許可（”倉庫平面圖”) 用於接收和存儲被許可方的用品和產品，以允許許可方及其分包商提供服務；(ii) 使用和獨佔倉庫/辦公場所一部分的權利和許可，如本文附錄A所示的平面圖所示，以及使用公共區域（例如走廊、樓梯、洗手間、廚房）的權利，休息室、複印機和傳真室、技術室、會議室、牛棚空間（包括所在的設備和用品）其中）以及展覽中顯示的場所的其他公共區域，

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因此，考慮到下文規定的前提和共同契約和協議，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些前提和協議的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

1.授予許可。在遵守本文所載條款、契約和協議的前提下，這裏的許可方通過向被許可人及其代表 (i) 授予根據下述條款和條件進入和使用場所的必要和適當權利和許可 (ii) 授權被許可人使用和佔用倉庫/辦公場所空間的權利和許可，費用表一和倉庫平面圖均附於本文併入其中通過引用，用於接收和存儲被許可方的用品和產品，以允許許可方提供服務，以及 (ii) 授權被許可人使用和獨佔倉庫/辦公場所中未指定為許可人及其員工專用的部分，如同一計劃所示，以及使用公共區域（例如走廊、樓梯、洗手間、廚房、休息室、複印機和傳真室、技術室、會議室（包括其中的設備和用品）等的權利平面圖上顯示的辦公場所的公共區域。自生效之日起，被許可人已經檢查並熟悉了房屋，並接受了同樣的 “原樣” 條件，前提是房東根據租賃協議完成了任何工作。不得要求許可人為被許可人佔用辦公場所進行任何工作或提供任何材料。倉庫樓層所列的指定倉庫/辦公室房舍在本文統稱為 “持牌場所”。

2.學期。許可的期限應從租賃協議的生效之日開始，到許可人根據租賃協議與房東的期限結束前一（1）天或租賃協議期限終止的較早日期（”任期”）；但是，從第三 (3) 開始和之後提供^第三方) 生效日期的週年紀念日許可方或被許可方可以出於任何原因在向另一方發出書面通知 120 天后終止本許可協議。此外，如果房東決定根據租賃協議的條款終止租賃協議，或者由於所有房屋的意外傷害或譴責，則本許可協議應在房東向租户發出終止通知後終止，被許可人應按照租賃協議規定的方式和時間騰出房屋。許可方應就任何此類終止向被許可方發出合理的事先通知。

3.終止。除了本協議中規定的或許可方在法律、衡平法或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施外，如果被許可人未能遵守本協議或根據租賃協議向被許可人規定的任何義務，許可方還有權在十 (10) 天書面通知被許可人後向被許可人發出任何此類違規行為以及被許可方未能在此期限內進行補救（或者如果此類違規行為無法糾正）在這樣的十 (10) 天期限內得到補救，被許可人未能在該期限內開始補救並在此後努力採取此類補救措施直至完成），在許可方在該通知中規定的日期終止本協議，被許可方應在合理的時間內（不超過九十（90）天）後，按要求騰出許可場所，將自己及其財產遷出許可場所。

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4.付款時間表。隨函附上附表一至三（“付款時間表”），根據該附表一至三（“付款時間表”），被許可人將向許可人支付或償還許可人因以下原因產生的費用和開支：（I）被許可人使用和佔用部分倉庫/辦公場所，（II）房東根據許可人根據租賃協議要求向房東交付的信用證所要求的部分保證金以及（III）被許可方為許可人向被許可人提供服務而向許可方付款。

A.年度付款調整。許可方在本協議的每個週年日均可將房東在租賃協議中增加的款項（將按費用表一、二和三的分配比例轉給被許可人）增加 3.0%，或將消費者價格指數向下舍入至最接近的整數，以較低者為準，金額由許可方在通知和諮詢後認定為合理的金額被許可人。

B.付款不足。如果報銷由被許可方以支票的形式支付，並且該支票因付款不足而被退回，則出於任何原因，被許可方應承擔許可方因退回支票而產生的所有費用。

C.不支付賠償金。許可方應向許可方支付的任何補償應不遲於每個月的第一天或許可人向房東支付任何款項之日起一 (1) 天內到期，這需要被許可方支付一部分作為報銷。如果被許可方未能在到期的十 (10) 天內支付此類款項，則被許可方將違約，本許可可以按照本許可協議第 3 節的規定終止。

D.滯留。如果被許可方在沒有書面協議的情況下在本協議終止或期限到期時繼續使用或將個人財產存放在場所中，則根據本協議的相同條款和條件，此類使用應視為按月使用，但每月報銷金額應為本協議到期時有效的每月報銷（或許可方和被許可方可能共同商定的其他金額）的 150% 被許可人從建築物中移走其個人財產的日期，以及完成因移除此類財產而造成的所有損失（如果有）的修復和修復。本協議中的任何內容均不授予被許可方在本協議期限（可能延長）到期後保留的權利。

5.無陳述；持牌場所的性質。被許可人承認並同意，自生效之日起，被許可人及其代表有權進入和使用持牌場所，除本許可協議另有規定外，被許可人應接受持牌場所保持當時 “原樣” 的狀態，並且被許可人佔用或使用許可場所的任何部分應是許可場所狀況良好和令人滿意的確鑿證據被許可人獲得訪問權限的條件。許可方未就場所或建築物或許可場所作出，也沒有作出任何陳述或保證，被許可人同意許可人沒有任何義務執行任何工作或以其他方式準備許可場所供被許可方使用。除非本文中另有規定

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許可協議，雙方對許可協議不作任何明示或暗示的擔保，包括對適銷性或對特定用途的適用性的擔保。

6.改動。未經許可人和房東事先書面同意（如有必要），被許可方不得對許可場所或其周圍進行任何改動、安裝、改進、增建或其他物理變更。

7.維修。根據租賃條款和條件，許可方有義務維護和妥善保管場所，包括許可場所，包括其中的固定裝置和附屬物。被許可方在使用許可場所時應妥善保管許可場所，不得損壞許可場所內任何人的任何傢俱、固定裝置或設備。由於被許可人或其代表的濫用或疏忽行為或疏忽造成或導致的對持牌場所或建築物任何其他部分，或其固定裝置、設備或附屬物造成的所有損壞或傷害，無論是需要結構性還是非結構性維修，均應由被許可方自行修復，使許可方和房東合理滿意。被許可人還應修復因安裝、移動或拆除其財產而對許可場所造成的所有損壞。

8.使用。

A.被許可方只能出於租賃協議中規定的許可用途使用和訪問許可場所，不得用於其他目的。在遵守本許可協議和租賃協議的條款的前提下，只要被許可方不違反本租賃協議的任何條款，被許可方就應平靜而安靜地使用許可場所，包括隨時進入建築物、場所和許可場所（每天 24 小時，每週 7 天），但不可抗力除外。持牌人不得造成浪費，不得使處所或建築物的地板或結構超負荷，不得將持牌場所、處所或建築物置於任何可能損壞或增加或違反任何保險範圍的用途，允許持牌處所、處所或建築物散發任何不合理的氣味、煙霧、灰塵、氣體、物質、噪音或振動，採取任何可能構成滋擾或幹擾、阻礙的行動或危及建築物中的任何其他人，採取任何會取消任何擔保的行動，或使用或允許許可場所用於任何非法目的。

B.本許可協議受租賃協議中包含的所有條款、契約、規定、條件和協議的約束，被許可人接受本許可協議。本許可協議還應受房東與許可人之間對租賃協議的任何修訂和補充的約束，被許可人接受本許可協議也受其約束，前提是該修正和補充不限制本協議項下被許可人在任何實質性方面的權利或擴大其義務。被許可人不得做或促成或受讓或允許其代表做任何會或可能導致房東或許可方作為租户的權利導致取消、終止或沒收租賃協議，或要求許可人承擔損害賠償、索賠或罰款的責任的行為或事情。

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9.法律要求。被許可方應自擔費用和費用，遵守現存或將來設立的所有政府機構、其所有部門和局，以及任何適用的消防評級局或行使類似職能的機構的所有現行和未來法律、規則、命令、條例、規章、要求、守則和行政命令，無論是特別的還是普通的，均按規定執行在租賃協議（統稱為 “法律”）中。

10.房東服務。根據租賃協議的條款，房東必須向許可人和建築物內的場所提供水、氣和電，在本許可協議到期或更早終止之前，被許可方有權使用這些水、氣和電；但是，電力、煤氣和水的使用費用應由被許可方按照費用附表一和三的規定由許可方支付給許可人。經許可方和被許可人雙方同意，被許可方有權使用租賃協議中分配給許可人的建築物停車位。對於許可方或房東提供的超出附表一和二中規定的標準服務或在正常工作時間以外的時間內提供的任何額外服務，以及許可人、房東或其各自代理人向被許可人提供的任何和所有補充服務，被許可方應根據許可人的要求支付這些費用，被許可方應支付這些費用。持牌人不得在持牌場所安裝或使用任何會產生熱量從而對供暖、通風和空調系統產生不利影響的設備，無論該系統目前是否可運行。被許可人進一步承認並同意，根據租賃協議，房東保留在必要時因事故或緊急情況或進行檢查、維修、改造、裝飾、增建或改善而停止提供管道、供暖或清潔服務的權利，直到租賃協議完成為止，並且對在這種情況下未能提供任何此類服務不承擔任何責任或責任，許可方也不得有任何房東採取的任何此類行動的責任或責任。除非本第 10 節明確規定，否則許可方沒有義務向許可場所提供任何服務。被許可方承認並同意，許可方沒有義務提供電話或互聯網服務，但如果許可方提供此類服務，則被許可方應在被許可人或其任何代表根據費用附表一和三的規定使用的範圍內為此類服務付費。

11.保險。被許可人應獲得一項全面公共責任保單（包括人身傷害、財產損失和人身傷害保險（刪除員工和合同責任除外條款）、合同責任、所有者的保護責任和廣泛的財產損失），並應充分保持其效力，其中：(i) 被許可方、華盛頓850 號和任何被許可人（許可方應向被許可人發出通知）作為該協議項下的額外被保人。此類保險應包括承保被許可方在本協議下的賠償義務。此類保單下的最低責任限額應為每次發生不少於兩百萬美元（2,000,000）的合併單一賠償限額。此類保險單應由獲準在新澤西州開展業務的保險公司簽發。如果任何此類保險單規定了免賠額，則免賠額不得超過1,000美元。被許可人應在被許可人佔用許可場所之前向許可人交付上述保險的證書，該證書規定，如果取消保險，應提前三十 (30) 天通知許可人或

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不續約。被許可人持有的所有保險均為許可人提供的任何保險的首要保險。在任何情況下，此類保險的限額均不限制被許可方在本協議下的責任。被許可人代表其並代表其保險公司，特此放棄與許可人有關的所有代位請求權。

12.非獨家使用。根據本協議授予的許可明確是非排他性的，被許可方支付的本協議項下的任何款項或本協議的任何其他條款均不以任何方式損害許可方與任何人就該人使用場所進行談判的權利或能力，除非本協議特別授予被許可人的權利。

13.分配。未經另一方的書面同意，被許可方和許可方不得轉讓或再許可其在本協議下的權利或委託其職責（無論是通過法律運作、利益轉讓還是其他方式），不得無理拒絕。本協議應具有約束力，並使雙方的繼承人和允許的受讓人受益。任何不符合本協議的轉讓或轉讓均無效。為了使雙方能夠充分行使本協議下的權利和履行其義務，本協議中為確保此類行使或履行所必需的任何條款（包括自終止之日起產生的任何義務）應在本協議終止後繼續有效。

14.許可方違約租賃協議。無論雙方之間有任何其他協議或諒解或本許可協議，被許可人同意，如果許可方在租賃協議下的權利因許可方違約而終止，則本協議應立即終止。視情況而定，許可方將不再有義務履行或以任何方式履行本許可協議或租賃協議中定義的許可人的任何義務。此外，被許可人不得因此類終止而向許可人或房東追索權。

15.放棄陪審團審判。被許可方和許可方特此放棄被許可方或許可方就本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中的陪審團審判。如果許可方對被許可人提起任何簡易訴訟，則被許可方不得在任何此類程序中提出任何性質或描述的反訴。此外，被許可人不得尋求將此類程序與被許可人可能已經或可能在任何其他法院提起的任何其他訴訟合併。

16.訪問。被許可人承認並同意，許可人及其各自的代理人有權在整個期限內不時進入許可場所的任何部分進行檢查，向建築物或其中的任何空間的潛在購買者、抵押人、被許可人或承租人展示相同內容，並視情況進行房東或許可人認為必要的維修、改建、改善或增建，或適用於持牌場所（或建築物的任何其他部分），包括但不限於管道，管道和結構改造，或就許可方而言，用於維修或執行被許可方根據本協議或

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租賃協議，費用和費用由被許可人自行承擔，在被許可人未能進行維修或履行後，許可方有權簽訂或可以選擇履行該協議。上述任何規定均不引起房東或許可人的任何責任。根據本第 16 節進行的任何工作、檢查或安裝的設施均應以合理的謹慎態度進行，其設計方式應最大限度地減少對被許可方使用許可場所的幹擾；但是，房東和許可方都沒有義務按加班費或其他保費率僱用承包商或勞動力，也沒有義務承擔任何其他加班費用或費用。

17.被許可方許可區域的入口和出口。被許可方明白，應允許許可人和房東隨時通過許可場所，從場所的一部分穿過許可場所，並且被許可方理解，在事先發出合理通知的情況下，可能需要不時通過許可場所移動、攜帶和/或搬遷大型設備或組裝好的系統。被許可方有義務提供一條通航路徑供他人穿過許可場所，並允許和提供任何必要的便利（包括但不限於移動長椅或傢俱），以使大型設備或組裝的系統在許可場所中移動。

18.許可證期限結束。在許可證期限到期或提前終止時，被許可方應將持牌場所的掃帚清理乾淨，井然有序，正常磨損除外，被許可方應從中移走其所有財產。被許可方承認，在本許可證到期或提前終止時，必須停止對持牌場所的佔用和使用。本節的規定應在本許可協議期限到期或提前終止後繼續有效。如果被許可人未能履行本第18節規定的義務，則許可方有權自行決定並在不影響其根據本協議或適用法律或必要時採取的任何其他補救措施的前提下，由被許可人自行決定履行本節規定的義務，費用和費用由被許可人承擔。

19.注意。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式送達任何一方：(i) 如果親自或通過快遞送達，或者通過掛號信發送（要求退貨收據），郵資預付，(ii) 通過傳真或其他傳真方式發送時，無論如何通過傳真或其他傳真方式發送給下述各方地址或傳真號碼，視情況而定：

如果對許可方來説：

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惠爾船有限責任公司

華盛頓大道 850 號

新澤西州卡爾施塔特 07072

注意：店主朱塞佩·坎諾瓦

電話號碼：877-788-8283 x 101

電子郵件：Joe@wheelership.com

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如果對被許可人來説：

阿西西動物健康有限責任公司

郵政信箱 101

格倫海德，紐約 11545

注意：首席執行官弗朗西斯·魯索

電話號碼：516-676-9700

電子郵件：francis.russo@assisianimalhealth.com

或以上述方式寄往任何一方可能通過書面通知指定的地址。

21.律師費。如果在本協議下發生爭議，勝訴方有權收回其合理的律師費。如果任何一方提起涉及許可區域的訴訟或訴訟，無論其依據是侵權行為、合同還是權益，或者為了申明本協議下的權利，則任何此類訴訟、訴訟或上訴中的勝訴方（定義見下文）都有權獲得合理的律師費。此類費用可以在同一訴訟中裁定，也可以在單獨的訴訟中追回，無論此類訴訟或程序是否根據決定或判決進行的。“勝訴方” 一詞應包括但不限於通過妥協、和解、判決或另一方放棄其主張或辯護而實質性地獲得或否決所尋求救濟的一方（視情況而定）。律師費裁決不應根據任何法庭費用表計算，但應足額償還所有合理產生的律師費。此外，無論隨後是否針對此類違約行為或由此產生的違約行為提起法律訴訟，許可方都有權獲得合理的律師費、費用和開支，以及在起草和送達違約通知及相關諮詢時產生的費用。

22.適用法律/修正案。本協議受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋，只能通過許可方和被許可方正式簽署的書面文書進行修改或以其他方式修改。

23.留置權。被許可方不得允許任何供應商、勞動者、承包商或商人就被許可方簽訂或獲得的服務、勞動力或材料對許可場所或建築物提出或記錄留置權。被許可方應使許可人和房東免受被許可人因任何此類留置權或任何意向申請此類留置權通知而產生或與之相關的所有支出、支出或費用。就本第 23 節而言，提交或記錄意向申請此類留置權的通知應視為留置權的提交或記錄。

24.從屬關係。本協議的條款在所有方面均應服從租賃協議的從屬條款和條件。根據本協議授予被許可人的所有權利應僅限於根據租賃協議授予許可方的適用權利。

25.錄音。本協議及其任何通知或備忘錄均不得由被許可人或通過被許可人提出索賠的任何實體在任何公共房地產記錄中記錄。如果記錄了本協議，則本協議將自動生效

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已終止，自此類錄製之日起無效，被許可方在本協議下的權利將立即終止並歸還給許可方。

26.保密性。本協議的條款和條件應保密，除非經許可人或被許可人雙方授權或法律要求，否則不得向除房東或其關聯實體和代表以外的任何其他人披露。

27.賠償。除本第 27 節另有規定且在法律未禁止的範圍內，許可方和許可方、其成員、經理或合夥人及其各自的高級職員、關聯公司、董事、股東、受益人、代理人、僱員、僱員和獨立承包商（統稱為 “許可方”）對人身或財產遭受的任何損失或因其使用損失而造成的任何損害概不負責，此類損害由被許可人或由其他人通過被許可人提出索賠。被許可方應賠償、辯護、保護和保護許可方免受任何損失、成本、損害、費用和責任（包括但不限於法庭費用和合理的律師費），這些損失和責任（包括但不限於法庭費用和合理的律師費）與被許可方佔用、發生在許可場所內或其周圍發生在許可場所內或其周圍的任何行為、疏忽或任何其他人提出索賠的任何行為、疏忽或疏忽有關或引起的任何損失、費用、損害、費用和責任（包括但不限於法庭費用和合理的律師費）或在被許可人及其各自的關聯公司、高級職員、代理人、僱員、僱員和獨立人士的領導下在期限到期之前、期間或之後，承包商（統稱為 “被許可方”），在房屋或建築物內或建築物內或建築物周圍，前提是上述賠償條款不適用於許可方或許可方的重大過失或故意不當行為。如果任何許可方在針對被許可人提起的與上述賠償所涵蓋的事件有關或由該事件引起的訴訟中被指定為被告，則被許可方應向許可方或該許可方支付其在該訴訟中產生的費用和開支，包括但不限於其實際專業費用，例如評估師、會計師和合理的律師費。此外，被許可方同意根據本第 27 條向許可方提供賠償，但這並不是意在也不免除任何保險承運人根據本許可協議的規定必須承保的保單下的義務，前提是此類保單涵蓋了受雙方各自賠償義務約束的事項；它們也不得取代本許可協議任何其他條款中規定的各方之間任何不一致的協議。對於在本協議到期或終止之前發生的任何索賠或責任，本第 27 節的規定應在本協議到期或更早終止後繼續有效。

28.有害物質賠償；違禁物質。

A.賠償。被許可方對被許可人出於任何目的在建築物中產生或導致在建築物中產生的任何和所有危險物質或危險廢物（定義見租賃協議）負責，並應始終遵守租賃協議第11節中對許可人的條款和條件或義務（如適用），包括遵守新澤西州環境保護部（“NJDEP”）發佈和通過的規章制度）。被許可方全權負責安全合法地運輸、儲存、生成、處理、處置或以其他方式使用被許可人帶入或在建築物中產生的任何和所有危險物質或危險廢物。被許可人同意運輸、儲存、生成、處理、處置或以其他方式使用任何和所有危險物質

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根據適用法律將危險廢物帶入建築物或處置危險廢物，並遵守監督危險物質的任何和所有管理機構制定的所有指導方針。還有危險廢物。被許可人同意賠償被許可人和房東因運輸、儲存、生成、處理、處置或以其他方式使用任何和所有危險物質和危險廢物而產生的任何和所有費用、責任、索賠、損害賠償、費用（包括但不限於合理的律師費），並使許可人和房東免受損害。

B.違禁物質和活動。被許可方在任何時候都不得將傳染性材料或爆炸物帶入建築物，包括停車場和停在停車場的車輛。被許可方不得在場所內維護或進行任何形式的活體或實驗動物研究。

29.保留驅逐權。許可人明確保留在被許可人佔用許可場所的期限到期後隨時根據許可方自行決定收回許可場所或提起非法拘留程序的所有權利，並且無論許可方是否選擇以法律、衡平或本協議允許的任何方式收回許可場所，被許可方均應對本協議中規定的所有實際損害承擔責任。

30.鑰匙丟失。如果被許可方在任何時候丟失房屋或建築物的任何鑰匙，則被許可方應負責支付更換鎖和向所有建築物租户提供一套新鑰匙所產生的所有費用。在本協議期限過後未歸還的任何密鑰均視為丟失。

31.法律實體；組建文件。在本協議生效之前，被許可方應向許可人提供其公司文件和任何其他文件的副本，以證明其合法組織和遵守相關法律或法規，包括管轄其司法管轄區所需的許可證。

32.建築物的規章制度。持牌人有責任讓任何參觀持牌處所和處所公共區域或在其內工作的人熟悉《建築物的規章和條例》。被許可方不得直接或間接地與房東進行任何形式的接觸，其意圖是與本許可協議有關的任何通信或聯繫只能由許可方進行。

33.部分無效。如果本協議中的任何一項或多項條款、條款、承諾、承諾或條件因任何原因被具有司法管轄權的法院裁定為無效、不可執行、無效或可撤銷，則本協議的所有其餘條款、條款、承諾、契約和條件均不受影響，並且應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

34.在對應機構中執行。本許可協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有協議僅構成相同的協議。

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35.附件和展品。本許可協議的所有附件、附表和附錄特此構成本協議的一部分，就好像本協議中有完整規定一樣。

36.同行。本許可協議可以在兩份或更多份對應文件中籤署，每份對應協議均被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。

37,不承擔責任。許可方和被許可方同意，其各自的成員、經理、董事、高級職員、員工、股東或其任何其他代理人均應在本協議項下承擔任何個人義務，許可方和被許可方不得尋求對此類當事方提出任何要求或強制執行其在本協議下的任何權利。

38。全面理解。本許可協議和租賃協議的條款和條件（被許可人有機會研究這些條款和條件並就這些條款和條件提問）構成了雙方的全部理解，除非雙方書面同意，否則不得更改、更改、修改或解除許可協議，並且對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並有利於雙方及其各自允許的繼承人和受讓人，不得修改通過並特快寫作協議由雙方正式授權的代表簽署。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

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附錄 A

持牌倉庫/辦公場所計劃

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（見附圖）

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費用表 I
倉庫/辦公場所

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費用表 I

一般規定

根據本許可協議所附的倉庫/辦公室平面圖，如本協議第 1 節所規定，許可方已許可倉庫/辦公場所 “無障礙空間”，包括：

(i) 留給被許可人專屬佔用和使用的空間（“被許可方的專用空間”），足以允許按照《主服務協議》和《工作説明》的規定提供服務，以及

(ii) “共享空間”，這是許可方和許可證雙方將佔用或以其他方式使用的場所和公共設施的任何部分的比例份額。

確定被許可方無障礙空間的面積

被許可方專用空間和被許可方共享空間的面積（以平方英尺為單位），其面積之和是無障礙空間的面積，該總和是用於確定空間許可費和被許可方為無障礙空間支付的運營費用的面積（以平方英尺為單位）。

無障礙空間的面積確定為：

(i) 據估計，被許可方專用空間的面積為3500平方英尺，自生效之日起，該面積將根據附錄A所示場所的實際竣工平面圖以及分配給被許可人專用的區域進行重新測量。

(ii) 據估計，被許可方共享空間的面積為4,300平方英尺，自生效之日起，該面積將根據附錄A所示場所的實際竣工平面圖以及分配給被許可方的區域共同商定為被許可方按比例使用許可方和許可證雙方將佔用或以其他方式使用的部分房屋和公共設施進行重新測量。

無障礙空間面積的重新測量和重新確定應在生效日期當天或之後不久遷入場所時重新計算，必要時應定期重新計算許可費。

許可費

雙方同意，被許可人應向許可人支付無障礙空間的許可費，這與許可人根據條款和條件對房東承擔的義務相一致

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許可人與房東之間的租賃協議的條件：（i）基本租金；（ii）額外租金，包括許可方在運營費用和税款中所佔的份額；（iii）向倉庫/辦公場所提供的水電費以及（iv）房東根據租賃協議的條款和條件轉交給許可人的任何其他費用和開支，但可能通過的費用和支出除外僅因許可人的疏忽或故意作為或不作為而產生的許可人沒有參加。如果任何此類費用或費用僅由被許可方在使用和佔用被許可方的專用空間方面的作為或不作為而產生，則此類費用或費用應由被許可人全權負責。

許可方應提前一個月向被許可方開具無障礙空間許可費的發票，被許可方將按Net 15條款匯款。（例如，許可方將在6月1日向被許可人開具7月許可費的發票，該費用應於6月15日支付。）

關於額外租金、運營費用和税款，統稱為 “運營費用”，許可方應向被許可人提供所有發票的副本，供被許可人向房東支付此類費用和費用，以供被許可人審查，被許可方應在收到此類發票後的三 (3) 天內向許可方支付許可方的可用空間百分比。

如果被許可人對其中規定的任何此類發票或費用有任何疑問，則被許可方只能與許可方討論此類問題，不得與房東聯繫，所有此類聯繫只能由許可方在任何時候提出。儘管問題未在上述時間內得到解決，但仍應按上述規定及時支付被許可方的空間許可費。如果此類問題的後續解決全部或部分有利於被許可人，則該金額將記入被許可方未來應付給許可方的款項，或者房東在房東未來的發票中可能記入的款項。

無障礙空間許可費

無障礙空間：

截至開始之日，無障礙空間的計算為7,800平方英尺，可能會在入住時進行修改，之後會根據條件的變化不時進行修改。

[本頁的其餘部分故意留空。]

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15

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空間許可費（基本租金）：

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* 租賃付款從房東向惠爾船有限責任公司出讓房屋的所有權時開始。

運營費用：

運營費用須由被許可方根據本協議為許可方因佔用受本許可協議約束的場所而產生、支付或有義務支付的各種費用和支出（受以下規定的限制）支付，包括：

(a)管理費，

(b)房舍運營、維護、維修、更換和安保所使用的用品和材料；

(c)所有資本改善的年度成本（定義見下文），可以合理地預期這將降低場所的正常運營成本，以及為遵守任何法律或法規而進行的所有資本改善的年度成本；

(d)房東支付的所有水電費；

(e)適用於該場所的任何保險或保險相關費用的成本；

(f)房舍的維修、更換和一般保養費用，但為確保房舍屋頂、地基和外牆的結構健全性所必需的費用除外；

(g)與獨立承包商簽訂的有關房舍運營、維護、維修、更換或安全的服務費用或維護合同；

(h)歸因於的所有會計費用和諮詢費的成本

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16

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處所的運營、所有權、管理、維護或維修；

(i)房東根據任何地役權、許可證、運營協議、聲明、限制性契約或其他協議支付的款項，這些協議涉及業主分擔任何公共區域物品的費用；

(j)房東為未來的運營費用或未來的資本改善替代而設立的儲備金；以及

(k)與場所的運營、所有權、維修或維護有關的所有營業執照、許可證或類似費用的費用。

儘管承認運營費用將根據產生的實際成本而每月有所不同，但截至本許可證頒發之日和無障礙空間的估計面積為7,800平方英尺，但被許可方的估計運營費用金額為每月1,929.59美元，該金額可能會不時修訂，作為房東向許可人收取的運營用地的轉賬，並根據對該面積的任何修訂進行調整無障礙空間。

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費用表 II
信用證費用分攤的份額公式

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許可人和被許可人承認並同意，租賃協議的基本租賃條款規定，許可人必須向房東交付信用證，作為許可人履行租賃協議義務的擔保。許可方和被許可方已同意，被許可方和許可方應按他們在期限內不時確定的比例分擔獲得和持有此類信用證的費用。據瞭解，提供此類信用證的唯一一方是許可人，被許可方應根據要求向許可方償還一筆金額，該金額是被許可方當時在共同確定的此類費用中確定的份額。被許可人未能支付此類款項應被許可方視為違反許可協議條款和條件的事件。

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費用表 III

許可人為被許可人提供的服務

被許可方理解並承認，根據租賃協議，許可方負責建築物及周邊物業的維護和保養費用，包括但不限於公用事業、暖通空調維護、消防和安全系統、互聯網和電信服務、景觀美化、垃圾清除、除雪、清潔服務等（“建築服務”）。此外，被許可方理解並承認，許可方代表被許可方購買辦公用品、廚房用品、食品和飲料庫存等（“供應品”），他們可能會從規模經濟中受益。

關於建築服務，被許可方同意根據其被許可方的可用空間百分比按比例支付這些費用中的份額，按月開具發票，並在收到發票後的十五 (15) 天內支付。

在供應方面，被許可方同意支付固定月費，該費用將根據與許可方共同商定的需求確定，按月開具發票，並在收到發票後的十五 (15) 天內支付。

經許可人批准，被許可方有權自費提供自己的服務（例如互聯網、電話、清潔等）。被許可方有權自費購買自己的供應品，僅供其使用。

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費用表 I
倉庫/辦公場所
REV。2022年12月12日

費用表 I

一般規定

根據本許可協議所附的倉庫/辦公室平面圖，如本協議第 1 節所規定，許可方已許可倉庫/辦公場所 “無障礙空間”，包括：

(i) 留給被許可人專屬佔用和使用的空間（“被許可方的專用空間”），足以允許按照《主服務協議》和《工作説明》的規定提供服務，以及

(ii) “共享空間”，這是許可方和許可證雙方將佔用或以其他方式使用的場所和公共設施的任何部分的比例份額。

確定被許可方無障礙空間的面積

被許可方專用空間和被許可方共享空間的面積（以平方英尺為單位），其面積之和是無障礙空間的面積，該總和是用於確定空間許可費和被許可方為無障礙空間支付的運營費用的面積（以平方英尺為單位）。

無障礙空間的面積確定為：

(i) 被許可方的專用空間面積估計為3,275平方英尺

(ii) 被許可方共享空間的面積估計為1,910平方英尺

應重新計算無障礙空間面積的重新測量和重新確定，必要時應定期重新計算許可費。

許可費

雙方同意，根據許可人與房東之間的租賃協議的條款和條件，被許可人應向許可方支付無障礙空間的許可費：（i）基本租金；（ii）額外租金，包括許可方在運營費用和税收中所佔的份額；（iii）向倉庫/辦公室提供的所有公用事業費用房屋以及 (iv) 房東產生的任何其他費用和開支，這些費用和開支根據條款轉交給許可人以及租賃協議的條件，但可能轉交給許可人的條件除外，這些條件僅因許可方的疏忽或故意行為或不作為而被許可人未參與而產生。如果任何此類成本或費用僅由以下方面的作為或不作為造成

1

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被許可方在使用和佔用被許可方的專用空間時，此類費用或費用應由被許可人全權負責。

許可方應盡最大努力提前一個月向被許可方開具無障礙空間許可費的發票，被許可方將按Net 15條款匯款。（例如，許可方將在6月1日向被許可人開具7月許可費的發票，該費用應於6月15日支付。）

關於額外租金、運營費用和税款，統稱為 “運營費用”，許可方應向被許可人提供所有發票的副本，供被許可人向房東支付此類費用和費用，以供被許可人審查，被許可方應在收到此類發票後的三 (3) 天內向許可方支付許可方的可用空間百分比。

如果被許可人對其中規定的任何此類發票或費用有任何疑問，則被許可方只能與許可方討論此類問題，不得與房東聯繫，所有此類聯繫只能由許可方在任何時候提出。儘管問題未在上述時間內得到解決，但仍應按上述規定及時支付被許可方的空間許可費。如果此類問題的後續解決全部或部分有利於被許可人，則該金額將記入被許可方未來應付給許可方的款項，或者房東在房東未來的發票中可能記入的款項。

無障礙空間許可費

無障礙空間：

截至本次修訂之日，如上所述，無障礙空間的計算為5,185平方英尺，佔總平方英尺的11.5％，可能會在入住時以及之後根據條件變化不時進行修改。

[本頁的其餘部分故意留空。]

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2

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空間許可費（基本租金）：

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* 租賃付款從房東向惠爾船有限責任公司出讓房屋的所有權時開始。

運營費用：

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運營費用須由被許可方根據本協議為許可方因佔用受本許可協議約束的場所而產生、支付或有義務支付的各種費用和支出（受以下規定的限制）支付，包括：

​

(a)管理費，

(b)房舍運營、維護、維修、更換和安保所使用的用品和材料；

(c)所有資本改善的年度成本（定義見下文），可以合理地預期這將降低場所的正常運營成本，以及為遵守任何法律或法規而進行的所有資本改善的年度成本；

(d)房東支付的所有水電費；

(e)適用於該場所的任何保險或保險相關費用的成本；

(f)房舍的維修、更換和一般保養費用，但為確保房舍屋頂、地基和外牆的結構健全性所必需的費用除外；

(g)與獨立承包商簽訂的有關房舍運營、維護、維修、更換或安全的服務費用或維護合同；

(h)歸因於的所有會計費用和諮詢費的成本

3

​

處所的運營、所有權、管理、維護或維修；

(i)房東根據任何地役權、許可證、運營協議、聲明、限制性契約或其他協議支付的款項，這些協議涉及業主分擔任何公共區域物品的費用；

(j)房東為未來的運營費用或未來的資本改善替代而設立的儲備金；以及

(k)與場所的運營、所有權、維修或維護有關的所有營業執照、許可證或類似費用的費用。

儘管我們承認，運營費用將根據產生的實際成本而每月有所不同，但截至本許可證修訂之日和無障礙空間的估計面積為5,185平方英尺，但估計的被許可方的運營費用金額為每月1,706.95美元，該金額可能會不時修訂，如房東向許可人收取的營業用地的轉賬，並根據對許可人的任何修訂進行調整無障礙空間區域。

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2022年7月11日

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坎布隆·亨德森

運營董事

阿西西動物健康

cambron.henderson@assisianimalhealth.com

僅通過電子郵件

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你好 Cambron，

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根據要求，根據WheelShip LLC和Assisi Animal Health LLC於2021年11月1日簽訂的太空許可協議的規定，請查找華盛頓大道850號專用和共享空間的總空間測量值，因為擴建已經完成，所有阿西西擁有的庫存都已投入到位。這基於實際測量結果和託盤位置，經過修改以反映 Calmer Canine 和所有 Loop 產品線。

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如果您對此有任何疑問，請隨時告訴我！非常感謝，

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凱特·坎諾瓦

WheelShip 首席商務官

kate@wheelership.com

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