目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的財政年度
或者
從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
艾伯塔省， |
| ||
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | ||
公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 ☐是的 ☒
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 ☐是的 ☒
用勾號註明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 ☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $
截至2024年4月1日，註冊人的已發行普通股數量為
以引用方式納入的文件
註冊人將在截至2023年12月31日的財政年度後的120天內根據第14A條提交的2024年年度股東大會委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。
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第一部分 | 4 | |
第 1 項。 | 商業 | 4 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 14 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 25 |
項目 1C。 | 網絡安全 | 25 |
第 2 項。 | 屬性 | 26 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 26 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
第二部分 | 26 | |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 26 |
第 6 項。 | [已保留] | 26 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 36 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 36 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 36 |
項目 9B。 | 其他信息 | 37 |
項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 37 |
第三部分 | 37 | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 37 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 37 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 37 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 37 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 37 |
第四部分 | 38 | |
項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 38 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 44 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-K表報告包含前瞻性陳述或前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”），根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，以及適用的加拿大證券立法的安全港條款，這些條款基於管理層當前的信念和假設，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。
前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“項目”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可以” 或類似術語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，Zomedica的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。Zomedica警告説，這些陳述受許多重要的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是Zomedica無法控制的。這些風險可能導致Zomedica的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括與不利的宏觀經濟狀況相關的風險；消費者信心和支出因經濟波動而發生的變化；我們開發和商業化產品的能力；我們成功將收購整合到業務中的能力；增加成本和削弱我們產品製造能力的供應鏈中斷；我們吸引和留住高級人才的能力管理層和關鍵科學人員；我們獲得和維持知識產權保護的能力；我們維持普通股在美國紐約證券交易所上市的能力；我們對支出、未來收入和資本要求的估算的準確性；以及本10-K表格第1部分第1A項 “風險因素” 下討論的風險，這些風險以引用方式納入此處。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本10-K表格發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。
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第一部分
第 1 項。商業
商業
（除非另有説明，所有金額均以千計）
該公司
Zomedica Corp.（“Zomedica” 或 “公司”）於2013年1月7日根據《商業公司法》（艾伯塔省）註冊成立，名為Wise Oakwood Ventures Inc.（“WOW”），根據多倫多證券交易所風險交易所政策2.4的定義，被列為資本池公司。ZomeDica Pharmicals Inc.（“ZomeDica”）於2015年5月14日根據《加拿大商業公司法》註冊成立。
2016年4月21日，公司完成了合格交易（“交易”），其中包括根據三角合併收購ZomeDica，ZomeDica與9674128 Canada Inc.（由WOW全資擁有）合併，該公司的普通股和期權作為對價發行給ZomeDica證券的前持有人。合併後的公司更名為Zomedica Pharmicals Ltd.，WOW隨後更名為Zomedica Pharmicals Corp. 在交易完成之前，WOW在合併後每2.5股普通股中合併一股普通股的基礎上合併了普通股。根據多倫多證券交易所風險交易所政策2.4（資本池公司），該交易構成了WOW的合格交易。Zomedica Pharmicals Corp. 的股票於2016年5月2日星期一開始在多倫多證券交易所風險交易所交易，新股票代碼 “ZOM”。2016年6月21日，該公司提交了合併條款，並與其全資子公司Zomedica Pharmicals Ltd進行了縱向合併。
2017年11月10日，該公司的股票獲準在紐約證券交易所美國上市，股票代碼為 “ZOM”。2020年2月10日，公司自願撤回其在多倫多證券交易所上市的普通股。2020年10月2日，Zomedica Pharmicals Corp. 更名為Zomedica Corp.，2021年1月19日，美國子公司更名為Zomedica Inc.
2021 年 10 月 1 日，Zomedica Inc. 從 Branford PVT Mid-Hold, LLC 手中收購了 Branford PVT Acquior, Inc. 的所有已發行和流通股份。Branford PVT Acquiror持有PVT Holdings, Inc.的所有股份，該公司反過來持有Pulse Veterinary Technologies, LLC的所有成員權益。Pulse Veterinary Technologies持有HMT高科技（日本）有限公司的所有股權。Ltd. 和持有NeoPulse GmbH所有股權的PVT NeoPulse Acquisition GmbH GmbH。自2022年7月1日起，Branford PVT收購方、PVT Holdings, Inc.和Pulse Veterinary Technologies, LLC合併為Zomedica Inc. HMT High Medical Technologies（日本），PVT NeoPulse Acquisitions現在是Zomedica公司的全資子公司。
2023年9月4日，Zomedica Inc.收購了佛羅裏達州一家公司結構化監控產品有限公司的所有已發行和流通股份。2023年10月4日，Zomedica Inc.收購了特拉華州有限責任公司Qorvo Biotechnologies, LLC的所有未償還成員權益。Qorvo 生物技術於 2023 年 11 月 13 日更名為 Zomedica Biotechnologies, LLC。
Zomedica有一家公司子公司，即特拉華州的一家公司Zomedica, Inc.，該公司擁有以下四家全資子公司：
| ● | 結構化監控產品有限公司； |
| ● | Zomedica 生物技術有限責任公司； |
| ● | HMT 高等醫療科技（日本）；以及 |
| ● | PVT 收購 NeoPulse |
PVT NeoPulse 收購公司有一家全資子公司 NeoPulse GmbH。Zomedica、Zomedica Inc.及其所有子公司的業績和運營已包含在這些合併財務報表中。
除非案文另有明確規定，否則提及的 “我們”、“我們的”、“Zomedica” 或 “公司” 包括Zomedica Corp. 及其全資子公司。
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概述
我們是一家動物健康公司，專注於臨牀獸醫未滿足的需求，為包括狗、貓和馬在內的伴侶動物創造和銷售產品。我們的使命是通過提供改善患者護理和增強獸醫診所經濟健康的產品和技術，豐富我們所喜愛的動物和照顧它們的獸醫的生活。我們的產品組合包括注重患者健康和增強實踐經濟性的創新診斷和治療性醫療設備。
我們的重點是我們的獸醫客户和他們治療的寵物。我們的目標是為獸醫提供創新的診斷和治療技術，以提高寵物的護理質量和寵物家長的滿意度，以及獸醫診所的工作流程、現金流和盈利能力。
在截至2023年12月31日的30個月期間，我們的增長主要是通過收購旨在建立收入來源、基礎設施、製造、研究、開發和商業能力的公司和產品。通過這些收購和我們的內部努力，我們有：
| - | 擴大了我們的產品組合，將新產品平臺和現有產品平臺中的新產品組合包括在內； |
| - | 收購了重要的專利組合； |
| - | 收購併擴大了強大的營銷和社交媒體計劃； |
| - | 發展了包括現場銷售、內部銷售和專業服務獸醫在內的商業團隊； |
| - | 收購併擴大了與家畜健康分銷商和在線零售商的關係； |
| - | 收購併擴大了一系列強大的國際子公司和分銷渠道； |
| - | 擴大了我們位於佐治亞州羅斯威爾南部的全球製造與分銷中心的製造和分銷能力及產能； |
| - | 收購了位於明尼蘇達州普利茅斯的一家研發、製造和配送中心，以擴大化驗的可用性並降低我們為TRUFORMA銷售的商品成本®診斷儀器系列； |
| - | 為我們的TRUFORMA產品平臺共推出11項檢測，包括第一項馬診斷試驗； |
| - | 推出了 VetGuardi® 零接觸生命體徵遠程監測系統; |
| - | 推出了 TRUVIEW™數字顯微鏡平臺；以及 |
| - | 收入從2020年的0美元增長到2021年的410萬美元，2022年的1,890萬美元和2023年的2520萬美元。 |
我們的意圖是利用這種基礎設施和商業能力，繼續發展我們的現有產品，推出基於我們現有產品的新產品，並通過獸醫和寵物父母的首選購買方式向市場購買新產品，從而為公司儘快提供一條直截了當的盈利途徑。
我們的網站地址是 www.zomedica.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。
我們目前正在商業化五條產品線，包括診斷和治療設備，這些產品線符合我們的目標，即提高寵物護理質量和寵物父母的滿意度，以及獸醫診所的工作流程、現金流和盈利能力。
診斷產品：
| - | 我們的 TRUFORMA Bulk Acoustic Wave (BAW) 即時診斷平臺採用了完整的診斷試劑盒，其中包括護理點唯一可用於測試貓科動物優化的 TSH、犬類和馬的內源性 ACTH、犬類無源 T4，以及該公司首款將犬鈷胺素葉酸與犬類促甲狀腺素、犬皮質醇檢測相結合的多重試劑盒，犬胰腺脂肪酶，以及犬和貓的總T4檢測。2023 年，我們推出了針對非傳染性胃腸道疾病的檢測，並推出了第一個用於診斷馬庫欣氏病的馬匹檢測。我們將繼續投資於其他檢測方法的開發，我們相信隨着時間的推移，這將提高TRUFORMA平臺對客户的效用。 |
| - | TRUVIEW 數字膀胱鏡檢查平臺於 2023 年年中推出，提供一流的圖像質量，並且仍然是唯一在儀器內提供自動載玻片製備的系統。與該領域的其他顯微鏡不同，TRUVIEW 平臺不僅可以塗抹和染色血液，還可以染色所有其他細胞採集，從而消除了載玻片製備過程中的人為錯誤。TRUVIEW 系統節省了獸醫人員的時間，同時提高了準備好的幻燈片的質量。除了在護理點提供圖像供獸醫檢查外，該系統還提供遠程口譯，在公司經董事會認證的病理學家工作人員提出要求後的兩小時內。 |
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| - | 獸醫衞報®零接觸生命體徵遠程監測系統，於2023年1月與結構化醫療產品合作推出， 無需在寵物身上佩戴安全帶或有線導線，即可實現對寵物的生命體徵進行非接觸式持續監測，包括温度、脈搏和呼吸（“TPR”），從而使寵物患者在獸醫機構康復期間能夠舒適地休息。如果生命體徵超出其可定製範圍，獸醫會收到實時通知，他們可以通過智能設備從任何地方遠程觀察患者數據。 |
治療設備產品：
| - | 我們的 PulseVet®2021 年 10 月收購的電動液壓衝擊波治療平臺利用聲波治療馬和小動物的各種肌肉骨骼疾病，包括肌腱和韌帶損傷、難以癒合的傷口和骨骼、骨關節炎等。從歷史上看，這種療法主要用於治療馬匹，但自從推出X-trode手持設備使其無需使用鎮靜劑即可用於小動物以來，它現在已向小動物獸醫銷售。科羅拉多州立大學（CSU）一項評估使用衝擊波療法減緩狗骨關節炎過程的大規模臨牀研究的註冊已經完成，預計將在2024年進行數據審查。進一步的臨牀研究正在進行中，並顯示出利用衝擊波療法治療哮喘和慢性腎臟病等肺部適應症的前景。 |
| - | 我們的阿西西環路®產品線，於 2022 年 7 月收購，包括 Assisi Loop、Assisi Loop Lounge®，還有 DentalOOP®設備，通過傳遞有針對性的脈衝電磁場聚焦能量（tpeMF）來治療疼痛和炎症。我們的 Assisi Calmer Calmer®設備利用 tpeMF 來治療小動物的分離焦慮。這些產品通過傳統的動物健康分銷商、在線動物產品零售商、動物健康零售店銷售，並直接從公司在線銷售。 |
伴侶動物診斷和治療設備的開發
目前，大約70％的美國家庭擁有寵物，其中74％是狗和/或貓。在疫情期間，寵物保有量顯著提高，收養了2300萬隻新寵物。年輕消費者繼續推動創造動物健康彈性的兩種趨勢——寵物的人性化以及他們護理的優質化，現在估計養寵物的平均成本為每年1.5萬美元。根據Cowen在2022年6月進行的一項關於COVID-19後對消費者行為的影響的調查，在表示面對經濟不確定性將削減支出的受訪者中，只有8％的人將寵物護理費用列為他們將削減的領域。該回復的排名低於除母嬰用品和 “其他” 之外的所有其他類別。
2021年，寵物護理行業達到1236億美元，其中獸醫護理和產品佔24.1％。預計它將保持強勁的增長，到2030年將翻一番以上，達到2750億美元。在美國以外，歐洲、亞洲、澳大利亞/新西蘭和南美的發達市場在中高收入家庭中也出現了類似的趨勢。
2022年，全球馬匹醫療保健市場增長了8.3％，達到13億美元。預計到2026年，它將繼續保持強勁增長，複合年增長率為5.6％，達到16億美元。引入新的診斷方法可以帶來更好的治療效果，是該市場增長的關鍵驅動力。
馬匹市場增長的關鍵驅動因素包括馬匹所有權的增加、經常看獸醫的馬匹數量增加、動物健康意識的提高以及新藥推動療效的改善。此外，在專業競爭羣體中，對賽馬投資回報率（ROI）的敏鋭關注推動了更多的競爭，也提高了獸醫服務的利用率。
我們認為，這些因素，加上寵物的人性化、更長的寵物壽命以及寵物和輔助動物的情感益處，已經並將繼續推動寵物醫療保健支出的增加。
伴侶動物診斷和治療設備的開發不斷髮展，我們相信重點將放在以下方面：
| ● | 提高檢測影響伴侶動物的疾病和疾病的發生頻率和嚴重程度的能力； |
| ● | 提高了準確性，更快地獲得測試結果； |
| ● | 更廣泛地提供新的診斷工具； |
| ● | 開發和部署人工智能（AI）工具以協助診斷； |
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| ● | 開發和提供新的治療方案；以及 |
| ● | 提高獸醫的經濟效益。 |
與人類診斷和醫療設備相比，伴侶動物診斷和醫療器械的開發通常更快、更便宜，因為它通常不需要正式的臨牀研究或監管機構的事先批准。我們相信，開發伴侶動物診斷和治療設備的成本較低，使我們能夠比人類使用的產品更快、更便宜地開發和商業化產品。
產品組合
診斷產品：
TRUFORMA®平臺
我們的 TRUFORMA 平臺利用獲得專利的體聲波 (BAW) 技術，提供非光學且無熒光的系統，用於在護理點檢測疾病。我們相信，BAW技術使我們能夠開發出獨特的檢測方法，允許在護理點對伴侶動物進行精確和可重複的測試，並在25分鐘內提供結果。
我們在該平臺上的戰略重點是利用TRUFORMA儀器和我們現有的檢測方法建立廣泛的客户羣，並開發和推出新的檢測方法。新的檢測方法既可以增加裝機羣的使用量，又可以吸引尋求新檢測的獸醫增加安裝量。例如，我們在推出馬庫欣氏病的馬促腎上腺皮質激素測定篩查後，為TRUFORMA收購了第一批馬獸醫客户。
我們目前正在銷售我們的診斷儀器和相關檢測方法，用於：
| - | TSH-犬類和貓科動物，唯一可用的貓科動物優化 TSH 檢測； |
| - | Total T4-犬科動物和貓科動物; |
| - | 免費 T4-犬類，護理點唯一可用的免費 T4 檢測； |
| - | eACTH — 犬和馬，醫療點唯一可用的內源性促腎上腺皮質激素； |
| - | 皮質醇（定量）-可在護理點進行犬類定量皮質醇測定; |
| - | CPL （定量） — 犬胰腺脂肪酶，用於診斷和監測犬胰腺功能障礙； |
| - | 鈷胺素和葉酸（多重）— 用於檢測非感染性胃腸道疾病的犬類檢測。 |
通過於 2023 年 10 月 4 日收購 Qorvo Biotech LLC，Zomedica 獲得了 TRUFORMA 產品系列中用於人類和動物應用的所有權利。作為本次交易的一部分，我們收購了研發、製造和分銷設施以及製造設備、員工、專有技術以及製成品和零部件的庫存。此次收購後，我們完全控制了 TRUFORMA 平臺的開發和製造。我們打算在未來幾年內建立強大的檢測開發渠道，以在未來幾年擴展TRUFORMA為小動物和馬獸醫提供的診斷產品菜單。我們的目標是建立源源不斷的新檢測方法，從而建立穩定的發佈節奏，為TRUFORMA儀器建立檢測清單。
TRUVIE™數字顯微鏡平臺
作為我們在2022年6月收購Revo Squared資產的一部分，我們收購了MicroView的版權®數字顯微鏡平臺正在開發中，我們對其進行了進一步開發並更名為TRUVIEW系統。該技術採用尖端的液體透鏡成像平臺，可提供一流的顯微圖像，同時採用專有的自動載玻片製備技術，我們認為這既可以減少工作人員準備幻燈片所需的時間，也可以顯著減少由於手動幻燈片製備不佳而無法提供診斷圖像的幻燈片數量。
我們的專有TRUVIEW平臺於2023年上半年推出，旨在通過多種方式幫助滿足診所的關鍵幻燈片製備需求，包括：
| - | 解放獸醫技術人員，傳統上，獸醫技術人員需要花費5-10分鐘或更長時間來準備幻燈片，以捕獲用於病理解釋的數字圖像； |
| - | 提供持續的自動化準備工作，以幫助減少難以進行準確診斷的錯誤；以及 |
| - | 通過為獸醫提供使用 TRUVIEW 系統和 myzomedica 的靈活性，改善工作流程並實現更經濟的控制®門户網站可以自行解釋幻燈片，或者如果他們願意，也可以將圖像發送出去 |
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| 以數字方式供該公司的一位經董事會認證的病理學家閲讀。與競爭系統相比，這增強了靈活性，降低了執業成本，後者通常要求所有幻燈片都寄出來供病理學家解釋或閲讀，其成本要比獸醫自己解釋高得多 |
TRUVIEW™該平臺為獸醫提供了靈活性，如果他們對臨牀診斷有信心，他們可以自己閲讀圖像，也可以將圖像提交給我們的董事會認證病理學家網絡進行評估，但需要支付少量額外費用。對於在工作時間內提交的幻燈片，我們的臨牀病理學家通常會在兩小時內做出診斷。
獸醫衞報®零接觸生命體徵遠程監測平臺
作為2023年1月簽訂的分銷協議的一部分，我們獲得了分銷和商業化VetGuardian零接觸生命體徵遠程監測系統的非專有權。在2023年9月收購了VetGuardian系統的製造商SMP之後，我們現在擁有該系統的所有權利。該系統可以非接觸式持續監測寵物的生命體徵，包括温度、脈搏和呼吸（“TPR”）。憑藉其專利多普勒技術，VetGuardian監護儀無需佩戴安全帶或有線導線即可實時捕獲生命體徵，從而使寵物患者在獸醫機構康復期間可以舒適地休息。該系統可由診所工作人員輕鬆設置，並使用智能手機應用程序連接到互聯網，之後，通過myzomedica連接到VetGuardian應用程序，可以在單個屏幕上監控多達八臺VetGuardian顯示器® 網絡門户。如果生命體徵超出其可定製範圍，獸醫會收到實時通知，他們可以通過智能設備從任何地方遠程觀察患者數據。
治療設備產品：
PulseVet®電動液壓衝擊波平臺
我們的 PulseVet 產品採用電動液壓衝擊波生成技術，其中使用浸沒的高壓火花間隙在聚焦反射鏡前面產生膨脹的等離子氣泡。由此產生的高壓聲能波被引導並聚焦到治療動物體內，從而產生治療癒合效果。
PulseVet業務反映了一種 “剃刀/剃刀刀片” 模式，在大約50-60次手術中消耗了50,000個脈衝後，需要對消耗品進行翻新。客户購買 ProPulse®發電機組以及一個或多個名為 “Trodes” 的手持式治療輸送設備。每個 Trode 的定義工作週期為 50,000 個單獨的脈衝，這將提供大約 50-65 次治療，具體取決於獸醫為特定治療療程開了多少脈衝。一旦 Trode 的工作週期結束，客户將設備退還給我們，在那裏進行翻新和轉售。
PulseVet 衝擊波治療系統可以治療廣泛的肌肉骨骼問題，例如骨癒合、肌腱炎、韌帶撕裂、骨關節炎和退行性關節疾病，包括背部和頸部疼痛，以及難以癒合的傷口，例如口腔肉芽腫。隨着我們開發PulseVet技術，適應症的數量有所增加，我們打算在未來繼續投資於新適應症的開發。
2021年8月，Pulse Veterinary Technologies推出了X-Trode，這是一款新的手機，在大多數情況下無需給小動物患者服用鎮靜劑。我們更加註重向小動物客户銷售PulseVet產品，2023年該市場的採用率令人鼓舞。小動物市場明顯大於馬匹市場，與以馬為中心的獸醫診所相比，美國小動物獸醫診所的數量約為12.5倍。目前，美國大約一半的馬術專用診所都在積極使用PulseVet產品。
我們正在進行多項衝擊波療法的臨牀研究，包括：
| ● | 科羅拉多州立大學研究：一項旨在衡量使用X-Trode延緩小動物骨關節炎（“OA”）發作和進展的功效的研究。動物被隨機分為兩組，接受衝擊波治療和不接受衝擊波治療，並接受為期 12 個月的疼痛、功能和疾病進展監測。這項研究始於2022年第三季度，預計數據收集將在開始後兩到三年內完成；以及 |
| ● | 旨在衡量治療馬肺部疾病的安全性和有效性的研究。歷史上，衝擊波療法尚未應用於肺部。但是，獨立馬獸醫最近的研究表明，肺部可以安全地治療。基於這項早期研究，Zomedica正在贊助其他研究，以更全面地評估肺部適應症。最初的研究調查了衝擊波療法對馬運動誘發的肺出血（EIPH，或 “Bleeders”）的影響，並進入了第二項研究，重點治療馬的哮喘。對哮喘馬的早期結果非常有利。這些研究始於2022年第四季度，並將持續到2024年。EIPH研究已完成入組，哮喘研究的註冊人數約為1/3。 |
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我們還參與了獨立調查人員正在進行的研究，包括：
| ● | 慕尼黑研究：一項隨機、雙盲、交叉研究，針對24只以前接受過脛骨平臺平整截骨術（“TPLO”）手術，目前正在接受OA的狗。這些動物將接受衝擊波療法治療，並對疼痛和功能進行為期12個月的監測。這項研究始於2022年第一季度，一直持續到2023年，預計將在開始兩年後收集數據；以及 |
| ● | 評估衝擊波療法治療貓狗慢性腎臟病的試點研究。這項研究始於2023年第三季度，一直持續到2023年，預計將在2024年底之前收集數據。 |
阿西西®有針對性的脈衝電磁場療法 (tpeMF) 系列產品。
我們的 Assisi 產品，包括 Assisi Loop®，阿西西環路酒廊®，還有 DentalOOP®設備，通過傳遞有針對性的脈衝電磁場聚焦能量（tpeMF）來治療疼痛和炎症。我們的 Assisi Calmer Calmer®設備利用 tpeMF 來治療小動物的分離焦慮。
目標脈衝電磁場 (tpeMF)™）療法向受損組織輸送微電流，該微電流經過精確調整以觸發動物自身的自然抗炎過程。電磁信號是手機強度的千分之一，它通過上調人體自身產生的內源性一氧化氮（NO）來刺激細胞修復。
該感應電流的生物學效應是tpeMF技術的功能性治療組件。增強人體自身的抗炎分子一氧化氮具有多種生物治療作用，具體取決於靶組織和所用 tpeMF 波形的具體特徵。
Loop 產品的有限壽命由電池容量定義。電池過期後（通常在 150 次治療後），客户會購買一臺新設備繼續治療。
我們將Assisi tpeMF產品商業化主要面向我們的獸醫客户網絡。我們還通過多種渠道提供產品出售，包括在我們自己的網站上向獸醫和寵物主人出售，通過傳統獸醫分銷商，例如MWI Animal Health（Cencora分部）、Covetrus、Patterson Veteriny等渠道出售，以及通過亞馬遜和Chewy等在線零售渠道出售。
許可協議
TRUFORMA®平臺
與 Qorvo Biotechnologies, LLC 的獨家許可協議和過渡服務協議於 2023 年 1 月更新，在我們於 2023 年 10 月收購 Qorvo 生物技術有限責任公司後終止。
修訂了與美國Qorvo公司（“Qorvo”）簽訂的BAW傳感器供應協議，允許Zomedica Inc.繼續購買Qorvo的專有BAW傳感器用於TRUFORMA儀器。它還規定了排他性條款，規定 Qorvo 在我們的供應協議期限內不會出售用於動物健康領域診斷產品的 BAW 傳感器。
PulseVet®平臺
我們的PulseVet產品中使用的技術是根據與SANUWAVE, Inc.簽訂的許可協議授權給我們的。根據許可協議，我們根據特定專利擁有全球獨家許可，可以在獸醫領域開發和商業化產品。2019 年，該許可證轉換為全球性、不可撤銷和永久的獨家許可，以換取一次性付款。
阿西西循環平臺
我們的Assisi Loop產品系列中使用的技術是根據2016年與特拉華州公司裏奧格蘭德神經科學公司簽訂的修訂許可協議向我們許可的。根據該許可協議，我們在特定專利下擁有全球獨家許可，可以在獸醫領域開發和商業化產品。許可協議已全額支付，未來的特許權使用費或里程碑款項已支付。
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獸醫衞報® 平臺
我們的VetGuardian產品中使用的技術是根據與佛羅裏達大學研究基金會（“UFRF”）簽訂的一系列獨家許可協議授權給我們的。最初的許可協議是UFRF和結構化監控產品於2015年2月簽訂的。Inc. 這些許可協議為我們提供了協議所涵蓋的UFRF專利的全球獨家權利，用於研究、治療、監測和其他人類商業用途以外的所有領域。根據許可協議，我們每年收取5,000美元的許可費，銷售VetGuardian產品的4％特許權使用費，最低年度特許權使用費為50,000美元。
傳統計劃
我們將開發和商業化工作重點放在 TRUFORMA 上®，TRUVIEW™、VetGuardian、PulseV®，還有阿西西環路®平臺。我們相信，這種縮小關注範圍將使我們能夠利用我們的核心優勢，加速這些現有平臺的商業化。
Seraph Biosciences, Inc.
2018年5月，我們與人類生物醫學設備公司Seraph Biosciences, Inc.（“Seraph”）簽訂了開發、商業化和獨家分銷協議。根據本協議的條款，我們擁有全球獸醫行業的獨家權利，但 (i) 食品安全或動物產品或副產品應用以及 (ii) 動物進出口管制申請除外，均有權開發和銷售即時診斷儀器形式的新型病原體檢測系統。該協議涵蓋糞便/尿液病原體檢測方法的潛在開發和驗證，自商業發貨之日起七年後才到期。
Celsee, Inc.
2017年1月，我們與Celsee, Inc.（“Celsee”）簽訂了合作研究協議，該公司是細胞和其他標誌物的檢測和定量診斷的開發商。根據該協議，我們於2017年12月與Celsee簽訂了許可和供應協議，獲得開發和銷售Celsee液體活檢平臺的全球獨家權利。與Celsee的協議涵蓋了用於檢測伴侶動物癌症的液體活檢測試和相關消耗品的潛在開發和商業化。
2020年1月，我們修訂並重申了Celsee協議，以確認初步開發工作的完成，併為液體活檢儀器和相關消耗品規定了明確的供應和定價條款。2021 年 3 月，我們進一步修訂了經修訂和重述的 Celsee 協議，以澄清與授予我們的權利相關的某些排除條款。根據經修訂和重申的Celsee協議的條款，我們繼續擁有獨家獸醫腫瘤學護理以及開發和銷售Celsee液體活檢平臺供獸醫用作癌症診斷的全球權利。經修訂和重述的協議的初始期限為五年（在某些情況下可終止），此後自動再續訂兩年（視任何一方決定不續訂而定）。
隨後，Celsee於2020年4月被Bio-Rad Laboratories, Inc. 收購，該公司將精力集中在其他內部項目上。儘管美國專利商標局於2022年11月向Zomedica Corp. 頒發了一項專利，涵蓋了Celsee在被收購之前所做的部分早期工作，但兩家公司目前都沒有正在進行的積極開發項目。
研究和開發
我們通過內部研發團隊並與戰略合作伙伴一起參與診斷和治療設備平臺的開發工作。我們開發了 TRUFORMA®該平臺與 Qorvo 生物技術有限責任公司 (QBT) 合作。在2023年10月收購了QBT之後，我們計劃通過現已合併的研發團隊開發未來的檢測方法。在2023年9月收購了結構化監控產品之後，我們計劃與合併後的團隊一起指導VetGuardian產品的開發活動。我們還將在需要時聘請合同研究組織 (CRO) 來支持開發工作。與這些活動有關，我們已經並將繼續承擔大量的研發費用。截至2023年12月31日的財年，我們的研發費用為5,744美元，截至2022年12月31日止年度的研發費用為2578美元。
銷售和營銷
我們通過自己的銷售隊伍在美國銷售產品，截至2023年12月31日，其中包括42支銷售隊伍 銷售代表，包括內部銷售、專業服務獸醫、銷售總監和我們的高級銷售副總裁。
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雖然我們的產品通常直接出售給獸醫專業人員或通過在線訂單，但我們也使用美國的第三方分銷商來銷售某些產品，尤其是Assisi Loop®產品線，以及我們的 獸醫衞報®和在某些情況下，我們的 PulseVet®產品線。我們預計將來會利用美國分銷商來購買更多產品。在國際上，我們目前在銷售我們的阿西西®以及通過國內分銷商提供的 PulseVet 產品線。我們預計將在2024年及以後擴大該網絡並向這些渠道推出更多產品。
我們的 TRUFORMA®平臺策略是（i）通過我們的客户感謝計劃（“CAP”）建立儀器安裝基礎，不向獸醫支付任何費用，以換取客户承諾使用檢測方法，從而推動對我們檢測的需求；（ii）儘快將新的檢測方法推向市場，以增加收入和樹立TRUFORMA儀器的價值主張。與該策略一致，我們的新檢測將結合以前在護理點（POC）無法測試的生物標誌物和/或對其現有內部診斷的補充。我們相信，該計劃將使我們能夠更快地將未來的檢測結果添加到平臺中，從而限制額外的客户獲取或培訓成本或增加服務負擔。TRUFORMA 系統非常適合馬匹市場，我們於 2023 年底推出了首個馬匹檢測，其他馬匹檢測正在開發中，這些檢測方法代表了 POC 以前無法提供的參考實驗室質量檢測。
我們的 PulseVet 平臺直接出售給美國的馬和小動物獸醫，並通過全資子公司出售給日本的馬匹獸醫。在美國以外，我們主要通過分銷商網絡銷售 PulseVet 產品。
傳統上，PulseVet產品在馬匹市場上被廣泛採用，但由於需要對小動物進行鎮靜才能舒適地提供治療，因此在小動物市場的採用率有限。2021年9月，PulseVet公司推出了用於小動物市場的X-Trode產品。我們認為，X-Trode將顯著擴大使用衝擊波技術的市場機會，因為小動物獸醫不再需要給動物服用鎮靜劑來提供舒適的治療。收養小動物是我們在2023年美國現場銷售隊伍的重點，與往年相比，我們對該細分市場的興趣濃厚，採用率也有所提高。2024年，我們正在探索其他計劃，以加快PulseVet在小動物市場的普及。
我們的 Assisi Loop 產品系列包括 Loop Lounge®可重複使用的治療牀系列，DentaLoop®用於治療牙齒和牙齦的疼痛和發炎，還有 Calmer Canine®用於分離焦慮的產品。我們通過三個渠道將這些產品商業化給獸醫和最終用户：1）我們在自己的網站上向獸醫和寵物主人出售這些產品；2）我們通過傳統的獸醫分銷商進行銷售，例如MWI動物健康（Cencora部門）、Covetrus、Patterson Veterinary等；3）我們通過亞馬遜和Chewy等零售渠道進行銷售。國際分銷主要通過獸醫分銷商進行。
Zomedica 的 TRUVIEW™訂閲模式建立了一種合同安排，在這種安排中，獸醫專業人員無需支付前期費用即可獲得先進的診斷技術。通過簡單的月度訂閲費，診所可以有效地管理和分配設備使用資源。訂閲包括最多 100 個 學習還有其他研究會導致超額支出。遠程病理學家圖像解釋通常可在兩小時內完成，但需額外付費。由於協議中沒有所有權轉讓，故意不提供常規保修符合我們的設備所有權和定期更換以減少中斷的做法，從而確保診所的持續診斷功能。該模式遵循成本可預測性、運營靈活性和公平計費的原則，為尋求可靠、不間斷地獲得診斷解決方案的獸醫診所提供了一個合法的框架。
Zomedica的VetGuardian增長戰略以分銷網絡為基礎，利用Zomedica的銷售隊伍以及與Covetrus和Patterson Veterinary等行業分銷商的戰略合作伙伴關係。VetGuardian系統具有監控功能、雲連接和延長保修期選項，是獸醫解決方案領域的首款此類產品。值得注意的是，在該領域中，VetGuardian系統作為一項獨特的產品脱穎而出，這得益於當前缺乏直接競爭，並表現出成熟的市場需求。VetGuardian系統最初專注於美國的伴侶動物診所，它標誌着通過深思熟慮地探索更廣泛的國內和國際動物健康市場中尚未開發的細分市場來進行擴張的機會。它的採用潛力凸顯了影響該行業獸醫護理格局的深思熟慮的方法。
如果我們的產品出現缺陷，我們會向客户提供產品保修。保修期從3個月到24個月不等，視產品而定，涵蓋客户設備維修期間的臨時設備或全面更換設備的費用，具體視安排而定。
製造業
PulseVet平臺
我們在佐治亞州羅斯威爾南部的全球製造和分銷中心製造 PulseVet 系統。
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我們的 PulseVet®產品由我們使用現成的組件組裝而成。我們在喬治亞州的羅斯韋爾組裝產品，並在北美、南美、歐洲和亞洲分銷我們的產品。我們在佐治亞州羅斯韋爾的工廠組裝和翻新 Trodes，並使用瑞士的一家合同製造公司來組裝我們的產品，在日本銷售。儘管對我們的PulseVet業務至關重要的大多數組件通常可以從多個來源獲得，但我們從兩家制造商那裏獲得印刷電路板（“PCB”）。鈀金是一種貴金屬，是我們Trodes生產的關鍵組成部分，其開採量很大，來自俄羅斯和烏克蘭。我們通過維持更高的安全庫存水平以及與多家貴金屬服務公司的持續合作以避免獨家採購，降低了交貨時間中斷的風險。
TRUFORMA® 平臺
TRUFORMA 墨盒由我們在明尼蘇達州普利茅斯的工廠製造和分銷，該工廠於 10 月 4 日從 Qorvo 手中收購第四，2023。TRUFORMA 儀器由我們位於佐治亞州羅斯威爾的工廠製造和分銷。
阿西西®產品
阿西西系列產品主要在我們位於佐治亞州羅斯韋爾的工廠生產，部分產品由位於新澤西州的首席營銷官ADM Tronics Unlimited, LLC生產。最終包裝和分銷目前由我們位於佐治亞州羅斯威爾的工廠管理。
TRUVIE™數字顯微鏡
我們的 TRUVIEW 數字顯微鏡系統是在我們位於佐治亞州羅斯威爾的工廠製造和分銷的。
獸醫衞報®產品
我們的VetGuardian設備是在我們位於佐治亞州羅斯韋爾的工廠製造和分銷的。
知識產權
我們主要依靠許可的專有權利、專利、專有知識和保密協議的組合來保護我們的流程、方法和其他技術，保護任何商業祕密，並在不侵犯其他各方所有權的情況下運營，無論是在美國還是在其他國家。
我們的阿西西環路®、PulseVet和VetGuardian技術依賴於我們的戰略合作伙伴開發並授權給我們的知識產權。我們不擁有構成這些技術許可證基礎的知識產權。我們使用許可技術的權利取決於我們許可條款的協商、延續和/或遵守情況。在某些情況下，我們在適用的許可協議終止後擁有持續的銷售權。
我們擁有非常活躍且不斷增長的專利和商標知識產權組合。目前，Zomedica擁有62項已頒發的美國專利，123項在不同國家頒發的國際專利，還有25項待處理的美國專利申請和39項待處理的外國專利申請。這包括 US Pat。第11,813,043號涉及我們在收購結構化監控產品公司後獲得的VetGuardian產品，以及因收購Qorvo Biotechnologies, LLC n/k/a Zomedica Biotechnologies, LLC而獲得的與TRUFORMA產品相關的許多專利和待批申請。
還包括4項美國專利、一項待處理的美國專利申請、3項外國專利以及13項待處理的Assisi Loop和Assisi Calmer Canine的外國專利申請®產品。我們還擁有與TRUVIEW顯微鏡相關的4項美國專利和5項待處理的美國專利申請。其他專利包括與醫療設備、寄生蟲檢測、尿路感染檢測和血液中癌細胞鑑定有關的美國和外國專利以及待處理的專利申請。在商標方面，Zomedica目前擁有33個美國註冊商標和98個註冊外國商標，還有14個待處理的美國商標申請和5個待處理的外國商標申請。
我們依賴於管理人員以及其他員工、顧問、顧問和承包商的技能、知識和經驗，這些都不具有專利權。為了幫助保護我們的專有技術以及任何可能難以獲得或執行專利的發明，我們要求所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂慣例保密和發明轉讓協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓對我們的業務至關重要的想法、發展、發現和發明。
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競爭
在診斷市場上，我們的潛在競爭對手包括大型獸醫診斷公司、專注於動物健康的小型企業以及學術機構和臨牀產品提供商提供的參考實驗室服務。這些競爭對手包括Idexx Laboratories, Inc.、Antech Diagnostics（瑪氏公司旗下的子公司）、Bionote USA Inc.、Zoetis Inc. 及其全資子公司Abaxis, Inc.
在衝擊波市場中，我們面臨着來自LiteCure, LLC旗下的Companion Animal Health、K-Laser和Summus Medical Laser, LLC等實體提供的激光設備的競爭。此外，elvation Medical GmbH 銷售可與 PulseVet 競爭的壓電衝擊波系統®產品，來自德國的理查德·沃爾夫。
阿西西®面臨來自Respond Systems Incorporated的競爭，該公司生產一系列脈衝電磁療產品，主要採用與Assisi Loop Lounge相比最接近的牀型®產品線。
對於當今的獸醫來説，臨牀超聲波可以成為一種非常通用的工具。它可用於診斷或排除各種心臟、泌尿和胃腸道疾病。獸用超聲設備市場是一個競爭激烈的市場，Antech旗下的Sound和環球影像等大公司為客户提供設備選擇。在服務類別中，兩家較小的公司，Oncura Partners和WeeSeeYou各提供超聲培訓和口譯服務。我們打算向客户提供我們的自有品牌超聲系統，並將在購買每個系統時包括有限的培訓。一旦客户超過所含培訓的金額，我們將按案例收取費用。我們正在評估是否為臨牀超聲檢查新手提供更深入的培訓計劃。
我們的TRUVIEW™該平臺於2023年上半年推出，進入了競爭激烈的市場。幾家主要競爭對手提供了某種類型的數字顯微鏡系統，包括Zoetis的Imagyst™用於糞便、尿液和細胞學檢測，適用於 Heska 的 Element AIM™它針對糞便和尿液檢測進行了優化，再到Idexx的數字細胞學™平臺。
我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術和人力資源。許多人在動物診斷和醫療器械的開發、製造、監管和全球商業化方面也擁有更多經驗。如果我們的知識產權保護未能為我們提供某些產品的獨家營銷權，我們可能無法在我們參與的市場中有效競爭。
政府監管
對於動物用醫療器械，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）沒有上市前批准的要求。但是，動物醫療器械和診斷輔助設備受《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDC 法案”）中與品牌錯誤和摻假有關的一般條款的約束。例如，如果標籤上沒有為外行人提供足夠的使用指示，或者如果按照標籤中規定、建議或建議的方式使用動物醫療器械對動物或人類健康構成危險，則該動物醫療器械可能被視為貼錯了標籤。美國食品和藥物管理局依靠獸醫和其他用户來報告不安全的動物醫療器械。
人力資本
截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 144 名員工。在我們的員工中，18名從事研發活動，53名從事業務開發、銷售和營銷活動，52名從事運營和製造，21名從事公司和管理活動。我們的員工均不受工會代表或受集體談判協議的保護。
我們相信，只有員工才能強大，員工是我們未來成功的重要組成部分。因此，我們的目標是為他們提供一個環境和資源，使他們能夠茁壯成長並在工作中脱穎而出。我們提供有競爭力的薪酬、參與股權激勵計劃、福利和各種靈活的工作安排。
2024年3月29日，公司與我們的首席執行官拉里·希頓簽訂了僱傭協議修正案，並與我們的首席財務官彼得·多納託簽訂了錄用信。根據希頓協議的修正案，希頓先生將獲得46.6萬美元的年基本工資（2023年1月1日至2024年3月31日為44萬美元，2023年1月1日之前為40萬美元），希頓先生應收的任何現金獎勵都將受公司最近通過的回扣政策的約束。根據對多納託先生錄用書的修訂，多納託先生的工資保持不變，但是，我們同意，如果解僱他（包括出於 “正當理由”，但不是出於修訂後的錄用信中定義的 “原因”），多納託先生將有資格獲得相當於其年度基本工資一半的遣散費，如果適用，每筆獎金在解僱時立即支付，以及如果符合條件，保險補償
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長達六個月的保費。所有其他員工，包括指定執行官，都收到了錄取通知書，並根據過去的做法獲得了加薪。
1A。風險因素
（除非另有説明，所有金額均以千計）
與我們的業務相關的風險
我們的運營歷史有限，沒有盈利，可能永遠不會盈利。
我們通過產品創造收入，但我們預計將繼續承擔大量的研發成本和管理費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的淨虧損和綜合虧損分別為33,638美元和17,860美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為170,933美元。截至2023年12月31日，我們的股東權益總額為240,017美元。隨着我們繼續進行與Assisi和Revo Squared資產收購、結構化監控產品和Qorvo Biotechnologies的收購以及產品開發和商業化活動相關的整合工作，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。即使我們成功開發和廣泛商業化了我們的產品，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受損失，而且我們可能永遠無法盈利。如果我們未能實現或維持盈利能力，那麼我們可能無法繼續按計劃水平開展業務，並被迫減少或停止運營。
我們已經並將繼續將很大一部分財務和管理資源用於我們產品的開發和商業化，無法確定它們是否會成功商業化。
我們產品的成功開發和商業化將取決於幾個因素，包括：
| ● | 成功驗證、驗證和測試新產品，以確保高效、準確和一致的性能； |
| ● | 我們有能力提供客户認為能夠滿足其需求併為購買這些產品提供足夠經濟理由的一系列產品； |
| ● | 我們成功推銷我們產品的能力； |
| ● | 與替代產品和競爭產品相比，我們產品的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對功效； |
| ● | 獸醫、寵物主人和動物健康界對我們產品的接受和使用； |
| ● | 我們有能力説服獸醫界相信我們產品的臨牀效用及其與現有測試和設備相比的潛在優勢； |
| ● | 動物主人為我們的產品付費的意願或能力，以及獸醫推薦我們的產品的意願；以及 |
| ● | 獸醫願意使用我們的診斷測試和設備。 |
其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們無法向您保證，我們將成功開發或商業化我們當前或未來的任何產品。如果我們在產品開發和商業化方面不成功或嚴重延遲，我們的業務和前景將受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。
我們現有和未來的產品都面臨着未經證實的市場。
動物診斷和醫療器械市場不如相關的人類市場那麼發達，因此無法保證我們現有和未來的產品會取得成功。一般而言，動物主人、獸醫或其他獸醫保健提供者不得接受或使用我們可能開發或收購的任何產品。動物護理行業的特點是迅速
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技術變革、頻繁的新產品推出和改進，以及不斷變化的行業標準，所有這些都可能使我們的產品過時。我們未來的成功將取決於我們能否及時和具有成本效益地跟上客户不斷變化的需求，以及追求因技術和科學進步而出現的新市場機會。我們必須不斷增強我們的產品供應，以適應不斷變化的護理標準。如果我們不更新我們的產品以反映新的科學知識或新的護理標準，我們的產品可能會過時，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們現有和未來的產品將面臨激烈的競爭，可能無法有效競爭。
獸醫診斷和醫療器械的開發和商業化競爭激烈，我們的成功取決於我們與市場上其他產品進行有效競爭的能力，以及確定潛在合作伙伴進行進一步開發和商業化的能力。
伴侶動物診斷市場上有幾個競爭對手，他們擁有更多的財務和運營資源，並建立了營銷、銷售和服務組織。我們預計將主要與商業臨牀實驗室、醫院的臨牀實驗室、其他獸醫診斷設備製造商和其他能源療法公司競爭。我們在獸醫診斷市場的主要競爭對手是IDEXX實驗室有限公司、Antech Diagnostics（瑪氏公司旗下的子公司）、Abaxis, Inc.（Zoetis公司的全資子公司）、Heska公司、Zoetis公司。在獸醫治療設備市場，我們的主要競爭對手是Companion Animal Health（LLC旗下）、Summus Medical Laser, LLC、Elvation Vet USA和其他獸用激光製造商。我們必須發展我們的分銷渠道並建立我們的直銷隊伍，以便在獸醫市場上進行有效競爭。
我們面臨與公共衞生危機相關的風險，例如流行病和流行病，包括 COVID-19 疫情，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨與公共衞生危機相關的風險，例如流行病和流行病，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。全球健康疫情，例如 COVID-19，已經並將繼續對我們的員工產生不利影響，擾亂我們的業務運營和慣例，以及我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商的業務運營和實踐。政府當局採取的公共衞生措施，例如旅行禁令、社交距離、封鎖措施、疫苗接種要求，可能會導致我們承擔額外費用、限制我們的運營、修改我們的業務慣例、降低員工生產力或破壞我們的供應鏈，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。公共衞生危機將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和經營業績取決於我們無法控制的因素，包括嚴重程度、持續時間以及遏制健康疫情的措施。
公司的運營和業績取決於全球和地區的經濟狀況，不利的經濟狀況可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
不利的宏觀經濟狀況，例如通貨膨脹、增長放緩或衰退、地緣政治衝突、新的或提高的關税和其他貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、更緊縮的信貸、更高的利率、高失業率和貨幣波動，可能會對公司產品和服務的需求產生重大不利影響。此外，由於金融市場波動、負面金融新聞、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本的變化、勞動力和醫療保健成本以及其他經濟因素，消費者信心和支出可能會受到不利影響。除了對公司產品的需求產生不利影響外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下降還可能對公司的供應商、物流提供商、分銷商和其他渠道合作伙伴產生重大影響。潛在影響包括財務不穩定；無法獲得信貸來為公司運營和購買產品提供資金；以及破產。
全球供應鏈中斷可能會增加我們的成本，延遲、阻礙或損害我們製造產品和滿足客户需求的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠我們的開發合作伙伴以及第三方供應商和製造商來開發和製造我們的產品。中東戰爭、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及其他因素嚴重破壞了全球供應鏈。例如，供應中斷導致全球半導體芯片短缺。此外，運輸延誤增加，運輸成本大幅上升。結果，組件成本增加，材料供應變得不那麼確定，也越來越不可預測。我們產品零部件供應的任何中斷或延遲，或者無法在合理的時間內以可接受的價格獲得這些零件或組件，都可能增加我們的成本，延遲，阻礙或損害我們製造產品和滿足客户需求的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們對供應商的依賴可能會限制我們開發和商業化某些產品的能力。
我們依靠第三方供應商為我們的產品提供組件，製造非我們自己製造的產品，並提供我們自己不提供的服務。由於這些供應商是獨立的第三方，有自己的財務目標，因此他們採取的行動可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。依賴供應商的風險包括我們無法以合理的條件與第三方供應商簽訂合同、質量控制不一致或不足、供應商設施搬遷、供應商停工以及供應商未能遵守適用法規或其合同義務。供應商的問題可能會對我們完成開發、供應市場的能力產生重大負面影響，導致成本上漲或損害我們在客户中的聲譽。
此外，我們目前從單一或單一來源購買一些產品和材料。我們從這些來源購買的某些產品是專有的，因此不能輕易或輕易地被其他來源取代。為了降低與唯一和單一來源供應商相關的風險，我們將盡可能尋求籤訂長期合同，規定以可預測的價格不間斷地供應產品。但是，一些供應商可能會拒絕簽訂長期合同，我們需要以短期合同或按採購訂單購買產品。無法保證與我們沒有簽訂合同的供應商會繼續供應我們的產品需求，也無法保證與我們簽訂合同的供應商將始終履行這些合同規定的義務，不行使協議規定的終止權，也無法保證我們的任何供應商提供我們產品需求的能力不會受到幹擾。如果我們根據採購訂單購買唯一和單一來源的產品或組件，則我們更容易受到意想不到的成本增加或其他供應條件變化的影響。此外，根據與供應商簽訂的某些合同，我們有最低購買義務，而我們未能履行這些義務可能會導致我們在這些合同下的部分或全部權利的喪失，或者要求我們對供應商進行補償。如果我們將來無法從唯一和單一來源的供應商那裏獲得足夠數量的產品，我們可能無法向市場供應，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的戰略關係對我們的業務很重要。如果我們無法維持任何這些關係，或者這些關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經建立了對我們的業務至關重要的戰略關係，作為增長戰略的一部分，我們希望建立類似的關係。這些關係可能會帶來許多風險，包括：
| ● | 其他各方在決定將為這些關係付出的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權； |
| ● | 其他各方可能無法按預期履行其義務； |
| ● | 與其他當事方的分歧，包括對所有權或合同解釋的分歧，可能會導致額外責任或可能導致訴訟或仲裁，而任何訴訟或仲裁都將耗時且昂貴； |
| ● | 其他各方可能無法妥善維護或捍衞其知識產權，或者可能使用專有信息來引發訴訟，從而危及知識產權或專有信息或使其無效，或者使我們面臨潛在的訴訟； |
| ● | 其他各方可能侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在責任；以及 |
| ● | 我們關係的數量和類型可能會對我們對未來合作伙伴或收購方的吸引力產生不利影響。 |
此外，根據其對我們的合同義務，如果另一方參與業務合併或以其他方式改變其業務優先事項，則該方可能會不強調或終止關係。如果另一方終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴，我們在商業和金融界的看法以及我們的股價可能會受到不利影響。
如果我們未能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發任何現有或未來的候選產品，開展許可和開發工作，也無法將任何現有或未來的產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官拉里·希頓、我們的首席財務官彼得·多納託、託尼·布萊爾、我們的首席運營官、我們的總法律顧問凱倫·德哈恩-富勒頓以及我們的幾位副總裁。這些人中任何人的服務中斷都可能延遲或阻礙我們的業務目標的實現。
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如果我們無法成功管理增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
持續增長可能會給財務、運營和管理資源帶來巨大壓力。我們必須繼續實施和加強我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的業務，並繼續招聘和培訓合格的人員。無法保證我們的戰略和運營規劃將使我們能夠充分管理預期的增長。此外，與增加生產和銷售/營銷相關的費用可能超出我們的預期。任何無法成功管理增長的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息，或者使我們無法訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們生成和存儲敏感數據，包括我們自己或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的研究數據、知識產權和專有商業信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。例如，VetGuardian®沒有專用的雲後端就無法運行，同樣，TRUVIEW™如果沒有 myzomedica 雲後端，就會受到極大的抑制。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種關鍵業務信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們在保護這些關鍵信息方面面臨多種風險，包括訪問丟失風險、不當使用或披露、意外泄露、未經授權的訪問、不當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。
此外，如果我們的員工在辦公室以外的地方工作，則由於依賴員工設置的網絡和安全措施，可能會產生額外的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管我們採取了合理的措施來保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或披露，但沒有任何安全措施是完美的，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒或其他惡意軟件感染、由於我們的員工或承包商的錯誤行為或不作為而導致的漏洞、不當行為或其他惡意或無意中斷的攻擊。任何此類泄露或中斷都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能幹擾我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。
儘管我們目前維持網絡安全保險，但我們無法確定此類保險是否足以支付實際產生的數據安全責任，是否涵蓋因任何事件而針對我們的任何賠償索賠，是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供或根本不提供保障，也無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在某些情況下，我們的聲譽可能會受到損害。
我們的聲譽受損可能是由於任何數量的事件的實際或感知發生造成的，並且可能包括任何負面宣傳，無論其真實與否。用於生成、發佈和討論用户生成的內容以及與其他用户建立聯繫的社交媒體和其他網絡工具的使用越來越多，這使得個人和團體越來越容易就我們和我們的活動進行交流和分享意見和觀點，無論其真實與否。儘管我們認為我們的運營方式尊重所有利益相關者，並注意保護自己的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維持社區關係面臨更多挑戰，阻礙我們推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
我們現在被視為一家規模較小的申報公司，因此，我們無需在申報中提供與大型申報公司相同水平的信息。信息數量和深度的減少可能會對投資者的見解和決策產生不利影響。
根據《交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司，在下個財政年度之前，我們將保持規模較小的申報公司：
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| - | 確定按第二財季最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過2.5億美元；或 |
| - | 在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，按第二財季的最後一個工作日計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股超過7億美元。 |
小型申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並承擔某些其他減少的披露義務，包括僅要求提供兩年的經審計的財務報表，無需提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。
此外，作為非加速申報人，我們將無需為管理層對財務報告內部控制的評估提供審計師證明，根據薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條，美國證券交易委員會申報公司通常需要這樣做，而且與其他申報公司相比，我們將有更多時間提交年度和定期報告。
我們可以選擇利用小型申報公司的可用豁免。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
惡劣天氣事件，包括氣候變化的影響，本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，氣候變化立法、監管舉措和訴訟可能導致運營成本增加，或者在某些情況下對我們產品的需求產生不利影響。
氣候變化可能會影響某些自然事件的發生，其發生率和嚴重程度本質上是不可預測的，例如由於大氣中對流的增加導致風和雷暴事件以及龍捲風或冰雹事件的頻率或嚴重程度增加；某些地區更頻繁的野火和隨後的山體滑坡；洪水氾濫發生率更高；以及海面温度升高導致颶風事件嚴重程度可能增加。
因此，我們的業務，包括我們的客户和供應商，可能會遭受惡劣天氣事件和自然災害，例如龍捲風、海嘯、熱帶風暴（包括颶風）、地震、風暴、冰雹、嚴重的雷暴、野火和其他火災，這可能會導致一個時期的經營業績差異很大。這些變化可能會對客户對我們產品和服務的需求以及我們生產和分銷產品和服務的成本和能力產生負面影響。
我們的業務損失可能會超過：（1）前幾年的損失，（2）定價中使用的平均預期水平，或（3）當前的保險承保限額。氣候變化的影響還可能影響我們在任何容易遭受或可能面臨物理風險的地區建造新設施或維護現有設施的決定，這同樣可能增加我們的運營和材料成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險，這可能導致我們的產品和資源以及生產這些產品和資源所需的資源價格上漲，包括更高的能源成本。此外，氣候變化可能對財產和意外傷害保險的需求、價格和可用性產生不利影響。由於與未來不斷變化的氣候條件相關的巨大經濟波動，我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生的影響。
與我們最近與 Qorvo 重組的開發和商業化協議相關的風險
我們可能無法利用 Qorvo 能夠實現的相同供應商關係或生產效率，從而導致成本增加、交貨時間延長和產品質量下降的風險。
鑑於供應商的行業時間及其龐大的銷量和相關需求，Qorvo 能夠與供應商建立和利用良好的關係。在接管 Qorvo 的製造流程後，我們將需要與同一組供應商建立相同的關係。鑑於我們新進入市場，這可能會很困難，因為一些供應商可能不願意接納更多客户，我們可能無法獲得與更成熟的客户相同的價格，和/或我們在需求方面的優先級可能降低。所有這些都可能對材料的可用性和成本產生負面影響，並影響我們生產和向客户交付產品的能力。
Qorvo 未能提供 BAW 傳感器可能會導致延遲或無法制造墨盒。
製造 TRUFORMA®墨盒依賴於 Qorvo 的 BAW 傳感器的供應。如果 Qorvo 未能按預測交付傳感器、修改傳感器使其無法再與 TRUFORMA 產品配合使用、停止生產 BAW 傳感器或以其他方式終止 BAW 傳感器供應協議，我們可能會出現製造延遲或無法制造墨盒。
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與我們最近完成的對結構化監控產品公司和Qorvo Biotech LLC公司的收購相關的風險。
未能成功將我們的收購納入我們的業務可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
為了實現收購的預期收益，我們必須成功地將他們各自的業務與我們的現有業務整合。這些收購的整合將是一個耗時且昂貴的過程，可能會嚴重擾亂我們的業務。這些交易的預期收益，包括收入、税收優惠、財務收益或回報和支出以及其他協同效應的實現，可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，而且整合可能更昂貴，需要比預期更多的高級管理層參與，或者對我們現有運營的破壞性比預期的要大。整合過程可能導致關鍵員工流失、持續業務中斷或標準、控制、程序和政策不一致。我們未能成功整合其業務或以其他方式實現收購的任何預期收益，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
未能實現收購帶來的預期增長機會可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
即使我們能夠成功整合收購的業務，我們也可能無法從收購中實現預期的增長機會。由於多種因素，包括我們無法成功跨市場銷售他們的產品，我們可能會產生與這些收購的運營相關的意想不到的成本，我們可能無法實現收購時或預期的時間表所預期的增長潛力。因此，我們提議的收購所帶來的收益可能會被整合公司所產生的成本或延遲所抵消，這可能會導致我們的運營和增長假設不準確。我們未能實現收購帶來的預期增長機會，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
承擔未知負債（特定於收購SMP和QBT（“被收購的公司”）可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於我們收購了SMP和QBT的所有股權，因此我們擁有被收購的公司，但須承擔所有負債，包括或有負債和未知負債。根據此次收購的交易文件，我們從PulseVet公司前所有者那裏收回意外損失的能力存在限制和條件。我們還可能瞭解有關PulseVet業務的更多信息，這些信息可能會對我們產生不利影響，例如存在未知負債，或可能影響我們遵守適用法律的能力的事項。
與政府監管相關的風險
各種政府法規可能會限制或延遲我們開發和商業化產品的能力，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們的現有和未來產品可能會受到美國農業部獸醫生物製劑中心（USDA-CVB）和/或美國食品藥品監督管理局獸醫中心（FDA-CVM）法規的上市後監督。
我們產品的製造和銷售以及我們的研發過程受國外類似且可能更嚴格的法律的約束。
我們還受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規除其他外，管理產品的進口和出口；我們在美國和國外的商業行為，例如反腐敗和反競爭法；以及移民和旅行限制。這些法律和監管要求因世界各地的司法管轄區而異，而且變化迅速，而且越來越複雜。與遵守這些法律和監管要求相關的成本很高，而且將來可能會增加。
任何不遵守適用的法律和監管要求的行為都可能導致罰款、處罰和制裁；產品召回；暫停或停止、限制或限制我們設計、製造、銷售、進口、出口或銷售我們產品的能力；以及損害我們的聲譽。
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獸醫診斷、醫療器械和檢測試劑盒方面的立法或監管改革可能會使我們更難和更昂貴地獲得任何未來產品的監管許可或批准，以及在獲得許可或批准後生產、銷售和分銷我們的產品。
美國國會不時起草和出臺立法，這可能會對管理監管和/或許可產品的測試、監管許可或批准、製造和營銷的法定條款進行重大修改。此外，FDA-CVM和USDA-CVB經常以可能會對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA-CVM和USDA-CVB的法規和指南進行修訂或重新解釋。我們開展業務的其他國家也可能發生類似的法律或法規變化。任何新法規或對美國現有法規的修訂或重新解釋都可能對我們現有或未來的任何候選產品收取額外費用或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及何時以及是否頒佈、頒佈或通過會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他外，此類變更可能需要：
所有這些都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的財務業績造成重大損害。此外，延遲收到或未能獲得未來任何產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與知識產權相關的風險
我們為產品獲得知識產權保護的能力是有限的。
我們的某些診斷和治療設備技術依賴於我們的戰略合作伙伴開發並授權給我們的知識產權。我們不擁有構成這些技術許可證基礎的知識產權。我們使用我們許可的技術的權利取決於許可條款的協商、延續和遵守情況。此外，我們不控制許可給我們的專利和其他知識產權的起訴、維護或提交，也無法控制這些知識產權對第三方的執行。我們許可所依據的專利和專利申請不是由我們或我們的律師撰寫的，我們對此類權利的起草和起訴沒有控制權。我們的合作伙伴對專利和專利申請的起草和起訴給予的關注可能不如我們曾經是知識產權的所有者並對此類起草和起訴擁有控制權。我們無法確定許可專利和專利申請的起草和/或起訴是否符合適用的法律和法規，也無法確定是否會產生有效和可執行的專利和其他知識產權。
我們的某些產品可能受專利保護，也可能不受專利保護。此外，如果提交了申請，則不確定專利是否會被授予，也不確定該專利是否會被認定有效。所有這些都可能影響我們的市場份額和阻止他人（競爭對手的第三方）製造、銷售或使用我們產品的能力。
我們打算依靠專利、商業祕密保護、保密協議和許可協議的組合來保護與我們現有和未來產品相關的知識產權。我們可能無法成功地保護我們的知識產權，包括我們未獲得專利的專有技術和商業祕密，也無法避免有關我們侵犯他人知識產權的索賠。除了依賴專利和商標權外，我們還依靠非專利的專有技術和商業祕密，並採用各種方法，包括與員工和顧問、客户和供應商簽訂保密協議，以保護我們的專有技術和商業祕密。但是，這些方法以及我們的專利和商標可能無法提供全面的保護，也無法保證其他人不會獨立開發專業知識和商業祕密或開發比我們更好的生產方法。此外，我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反保密協議和盜用專有信息，第三方有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的信息和專有技術，或者以其他方式侵犯我們的知識產權。將來，我們還可能依靠訴訟來強制執行我們的知識產權和合同權利，如果不成功，我們可能無法保護我們知識產權的價值。任何訴訟都可能曠日持久且代價高昂，無論結果如何，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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如果我們無法獲得產品的商標註冊，我們的業務可能會受到不利影響。
我們在美國、加拿大、歐盟、英國和墨西哥註冊了由公司名稱、徽標和/或口號組成的公司名稱和複合商標的商標。我們還允許我們在美國申請擴大診斷測試設備清單。我們已經在美國、加拿大、歐盟和英國獲得了MYZOMEDICA平臺的註冊。此外，我們在美國、加拿大、歐盟和英國註冊了 “獸醫之聲” 商標。
我們還獲得了臨牀生物傳感器測試平臺 TRUFORMA 的註冊®，在美國、加拿大、歐盟和英國有多個產品名稱。
我們擁有 PULSEVET 產品的美國、德國、瑞士和日本的商標註冊，包括 PULSEVET、PROPULSE、VERSATRODE 和 VERSATRON。
我們的ASSISI、ASSISI LOOP、CALMER CANINE、ASSISI DENTALOOP的商標和複合商標組合，包括在美國和世界各地的徽標和/或口號。
我們的影像產品商標組合包括REVO SQUARED、風格的扇形徽標和美國的MICROVIEW的商標。TRUVIEW、TRUPREP、TRUSOUND、SONOVIEW、SUPERVIEW和MICROPREP的商標已在美國提交。
從結構化監控產品中獲得的資產包括VETGUARDIAN商標的註冊。我們還申請了 TRUGUARD 和 TRUGUARDIAN 的商標。
第三方可能擁有知識產權，這可能要求我們獲得許可或其他適用權利才能製造、銷售或使用我們的產品。如果不授予或獲得此類權利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否在不侵犯第三方所有權的情況下獲得專利、商標、商業祕密和類似的所有權或從第三方獲得許可。儘管我們認為我們的知識產權足以使我們能夠在不對第三方承擔責任的情況下開展業務，但我們的產品可能會侵犯此類人員的知識產權。此外，無法保證我們不會受到聲稱侵犯第三方知識產權的索賠，要求賠償、支付特許權使用費或許可費和/或禁止銷售我們產品的禁令。任何此類訴訟都可能曠日持久且代價高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與普通股相關的風險
我們預計，我們的普通股價格將大幅波動。
我們普通股的市場價格一直受到重大波動，我們預計普通股的市場價格將保持波動。有時，我們的普通股價格會發生重大變化，這與我們的財務狀況或經營業績的任何變化無關，這些變化可以解釋這種變化。許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。
這些示例包括：
| ● | 我們的經營業績或競爭對手的經營業績的季度差異； |
| ● | 我們的收益估計或證券分析師建議的變化，或者對我們或我們的候選產品的負面宣傳； |
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| ● | 我們或我們的競爭對手發佈的新產品、重要合同、商業關係、收購或資本承諾的公告； |
| ● | 與未來開發或許可協議相關的公告，包括此類協議的終止； |
| ● | 我們的知識產權或我們主要合作者的知識產權方面的不利事態發展； |
| ● | 開始涉及我們或我們的競爭對手的訴訟； |
| ● | 我們董事會或管理層的任何重大變動； |
| ● | 美國和國外有關我們的市場或行業的新立法； |
| ● | 宣佈監管部門批准或不批准我們的任何未來產品或影響我們或我們行業的監管行動； |
| ● | 產品責任索賠、其他訴訟或公眾對我們現有或未來產品安全的擔憂； |
| ● | 動物保健行業的市場狀況，特別是我們參與的領域的市場狀況，包括競爭對手的業績； |
| ● | 第三方在社交媒體上發佈的帖子的影響，這些帖子可能會引起人們對我們公司的關注，並增加散户投資者對我們普通股的交易；以及 |
| ● | 美國和國外的總體經濟狀況。 |
此外，總體而言，股票市場或我們行業中的股票市場可能會經歷廣泛的市場波動，這可能會對我們普通股的市場價格或流動性產生不利影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用，管理層的時間和精力將從我們的業務和運營中轉移出去。如果我們被發現與股價下跌有關的過失，我們也可能面臨損害賠償索賠。
我們的合併條款（經修訂）授權我們在未經股東批准的情況下發行無限數量的普通股和優先股，我們可能會發行額外的股權證券或進行其他可能削弱您的所有權權益的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
除非紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求要求在紐約證券交易所上市交易，否則我們的《合併條款》（經修訂）授權董事會，但須遵守以下規定： 《商業公司法》（艾伯塔省）或ABCA將在未經股東批准的情況下發行無限數量的普通股和優先股。我們的董事會可能會不時決定通過發行普通股、優先股或其他股權證券籌集額外資金。我們不受限制發行其他證券，包括可轉換為普通股或可兑換成普通股或優先股或代表獲得權的證券。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們普通股的持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。新投資者還可能擁有優先於我們當時的普通股現有持有人的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權會對他們產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資金，則在清算後，債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在普通股持有人面前獲得可用資產的分配。
我們過去和將來都不打算為我們的普通股派發股息，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股市場價格的升值。
我們從未支付過普通股，預計將來也不會支付普通股的股息。我們打算將未來的收益（如果有的話）用於為我們的增長提供資金，而不是為普通股支付任何現金分紅。由於我們不打算支付股息，因此您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市場價格的未來升值。無法保證我們的普通股價格會升值。
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我們受紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的約束。如果我們無法遵守此類要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市。為了維持我們的上市，我們必須維持特定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，如果紐約證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；如果證券的公開分配範圍或總市值似乎已降低，以至於不可取繼續在美國紐約證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人倒閉，則美國紐約證券交易所可以將該發行人的證券除名遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的 “低售價”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）出售；或者如果發生任何其他事件或存在任何條件，使其認為繼續在美國紐約證券交易所上市是不明智的。
正如我們在2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露的那樣，我們於2023年9月12日收到了紐約證券交易所美國人的一封缺陷信（“信函”），表明該公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第1003（f）（v）條規定的紐約證券交易所美國持續上市標準（“公司指南”），因為我們的普通股出售時間很長時間是每股低價，紐約證券交易所美國人將其定為30個交易日的平均價格，低於每股0.20美元。
根據紐約證券交易所美國證券交易所的程序，我們向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份商業計劃，以證明我們打算如何恢復對最低股價的遵守。 作為我們恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的計劃的一部分，公司於2024年2月28日舉行了一次特別股東大會（“特別會議”），以批准公司章程修正案，以影響公司普通股的80比1股合併，也稱為反向股票拆分。股份合併未獲得出席特別會議的股份所需的66.7％的選票。
美國紐約證券交易所表示，這些股票目前可能仍在上市，同時他們將繼續關注我們的股價和其他發展。股價的進一步下跌可能導致退市。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
我們已經發現財務報告內部控制存在某些重大缺陷，如果我們對這些重大缺陷的補救措施不起作用，或者如果我們未能制定和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
在編制截至2023年12月31日的財政年度的財務報表的過程中，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。重大缺陷與管理層對與我們的阿西西報告部門相關的商譽減值評估相關的財務預測的審查控制措施的及時性和精確性有關。
我們已經開始制定一項全面的計劃，以補救和實質性地解決上面討論的重大缺陷。補救措施側重於更嚴格的政策和程序以及對所包含的預測進行充分的審查
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公司評估商譽減值時使用的貼現現金流模型。這些努力將包括制定持續的監測、評估和溝通程序，以及讓更多關鍵利益攸關方參與審查。在更新的控制措施運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出此類控制措施有效運作之前，我們將無法得出這些努力是否能完全彌補實質性缺陷的結論。我們無法向您保證，我們已經採取或將要採取的任何此類行動將防止或避免未來潛在的重大缺陷。由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。
在我們成為《交易法》中定義的 “加速” 或 “大規模加速” 申報人之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
與所得税相關的風險
我們已經生成了美國NOL（定義見下文），但是我們使用這些美國NOL的能力是有限的，我們未來生成的任何美國NOL都可能會受到未來所有權變更的限制或損害。
截至2023年12月31日，我們的美國業務為美國聯邦和州所得税目的產生的合併淨營業虧損結轉額（“美國NOL”）為10,993美元。我們在 “所有權變更” 後使用任何美國NOL的能力受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條的規定約束。除其他外，如果根據《守則》第382條和據此頒佈的《財政條例》，擁有或曾經直接或間接擁有我們股份價值百分之五（5％）或以其他方式被視為五（5％）股東的股東（或特定股東羣體）將持有我們股票價值的總所有權百分比增加50個百分點以上，則所有權變更由這些股東在三年的滾動期內完成。所有權變更也可能由其他活動觸發，包括出售由我們的五（5％）股東擁有的股份。
如果所有權發生變更，第 382 條對我們可以用美國淨額抵消的應納税所得額規定了年度限制。該年度限額通常等於我們在所有權變更前一天在美國運營實體的股份價值乘以所有權變更之日有效的長期免税税率的乘積。長期免税率由國税局每月公佈。任何未使用的第 382 條年度限額均可延續到以後的年份，直至相應的美國 NOL（如果有）的適用到期日。
我們得出的結論是，由於《守則》第382條的限制，我們在2021年2月11日之前的美國NOL結轉金額為3,814美元，可能僅限於零，不能用於抵消未來時期在美國產生的應納税所得額。截至2023年12月31日，我們的美國淨資產結轉額為7,179美元。如果將來發生另一次所有權變更（如《守則》第382條所定義），我們使用任何美國NOL的能力可能會受到嚴重限制。這種限制的後果可能是未來可能損失大量的現金流收益，因為我們將無法再用美國的NOL大幅抵消未來的應納税所得額。無法保證將來不會發生此類所有權變更。
我們已經為加拿大所得税目的產生了淨營業虧損結轉，但是由於我們無法在加拿大產生未來的應納税所得額，我們使用這些淨營業虧損的能力可能會受到限制。
我們的加拿大業務產生的淨營業虧損結轉額為9,581加元（“加拿大NOL”），用於加拿大聯邦和省所得税的目的。這些加拿大NOL可用於減少加拿大所得税，否則加拿大未來的應納税所得額可能會產生這些所得税。但是，無法保證我們將來會產生使用這些加拿大NOL所需的應納税收入。我們的加拿大 NOL 有到期日期。無法保證，如果我們將來產生加拿大的應納税所得額，我們將在加拿大NOL到期之前產生此類應納税所得額。
由於我們無法產生未來的應納税所得額，我們使用任何美國NOL的能力可能會受到限制。
美國NOL可能可用於減少未來美國應納税所得額可能產生的所得税。這些美國NOL的使用可能會對我們的現金流產生積極影響。但是，無法保證我們將來會產生利用這些美國NOL並實現正現金流收益所需的應納税所得額。
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目錄
我們已經產生了加拿大 NOL，但我們保留和使用這些加拿大 NOL 的能力可能會受到未來所有權變更的限制或損害。
我們在 “損失限制事件” 後使用加拿大NOL的能力受《所得税法》（加拿大）規則的約束。除其他外，如果控制權發生變化（通常在一個人或一組關聯人收購了我們50％以上的有表決權股份時就會發生這種情況），就會發生虧損限制事件。如果我們遇到 “虧損限制事件”：（i）出於加拿大納税目的，我們將被視為年底；（ii）我們將被視為實現了任何未實現的資本損失，我們使用和結轉加拿大淨資產的能力將受到限制。
我們認為，在本納税年度，我們可能是一家 “被動外國投資公司”（PFIC），這可能會使某些美國投資者遭受嚴重不利的美國聯邦所得税後果。
我們認為，在截至2023年12月31日的應納税年度中，我們可能會被歸類為PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，我們認為在未來的應納税年度，我們可能會繼續被歸類為PFIC。一旦被歸類為股東的PFIC，無論我們是否繼續滿足PFIC分類的定義要求，除某些例外情況外，我們都將繼續被視為該股東的PFIC。如果我們是 PFIC [在您持有普通股的任何一年]如果您是美國持有人，則通常需要將處置此類普通股時實現的任何收益或普通股獲得的任何所謂 “超額分配” 視為普通收入，並對此類收益或分配的一部分支付利息。在某些情況下，税收和利息費用的總和可能會超過您在處置時獲得的收益總額或您獲得的超額分配金額。在某些限制的前提下，如果您及時有效地進行合格選擇基金選擇、QEF選舉、按市值計價的選舉或按市值計價的選舉，這些税收後果可能會得到緩解。在某些限制的前提下，可以就我們的普通股進行此類選舉。如果您是美國股東並及時有效地舉行了QEF選舉，則無論我們是否向您分配任何金額，您通常都必須按當期報告您在我們作為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，從而產生所謂的 “幻影收入” 和潛在的納税義務。但是，美國持有人應注意，如果我們是PFIC且美國持有人希望參加QEF選舉，我們無意滿足適用於 “合格選舉基金” 的記錄保存要求，也無意向美國持有人提供根據QEF選舉規則要求此類美國持有人報告的信息。因此，如果您是美國持有人，則可能無法參加QEF選舉。如果您是美國持有人，並且及時有效地進行了按市值計價的選舉，則通常每年必須將普通股公允市場價值超過其税基的部分計為普通收入，因此也可能產生幻影收入和潛在的納税義務。普通虧損通常僅在先前包含在收入中的按市值計價的淨收益範圍內予以確認。任何作為美國納税人的普通股持有人都應就PFIC規則以及收購、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
如果美國國税局確定我們不是PFIC，並且您之前根據QEF選舉或按市值計價的選舉繳納了税款，則您繳納的税款可能會超過您的法定應繳税款。
如果美國國税局或美國國税局確定我們不是PFIC，並且您之前根據QEF選舉或按市值計價的選舉繳納了税款，那麼由於此類選擇，您繳納的税款可能超過了合法應繳的税款。如果您沒有或無法在適用的訴訟時效到期之前提出退款申請，則將無法申請這些税費的退款。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
網絡安全事件
沒有。
網絡安全風險管理和戰略
在正常業務過程中，我們可能會收集和存儲個人信息、客户信息和某些敏感的公司信息，包括專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權、與臨牀試驗相關的試驗參與者的信息、敏感的第三方信息以及員工信息。為了保護這些信息，我們現有的網絡安全政策要求監控和檢測計劃、網絡安全措施以及關鍵信息的加密
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目錄
數據。我們維護各種旨在防範網絡攻擊的保護措施，包括防火牆和病毒檢測軟件。我們已經制定了災難恢復計劃，並通過備份主要系統來防止業務中斷。此外，我們還提供包括網絡安全保險在內的保險。
我們的網絡安全計劃由我們的技術創新副總裁領導，其中包括一支由信息技術專業人員組成的團隊。在總法律顧問的支持下，該計劃得到了進一步加強。這些團隊緊密合作，支持和加強我們的網絡安全計劃，該計劃納入了旨在保護我們敏感信息的隱私和安全的行業標準框架、政策和實踐。我們的網絡安全團隊根據需要向我們的審計委員會通報信息安全和網絡安全事宜。
儘管我們實施了網絡安全計劃，但我們的安全措施無法保證不會發生重大網絡攻擊。成功攻擊我們的信息技術系統可能會對業務造成重大影響。儘管我們將資源投入到安全措施上以保護我們的系統和信息，但這些措施無法提供絕對的安全性。有關與我們的信息技術系統泄露或危害相關的業務風險的更多信息，請參閲 “風險因素——與我們的業務相關的風險”。
第 2 項。屬性
我們的公司總部和研發實驗室位於密歇根州的安娜堡，根據2025年1月31日到期的租約，我們在那裏租賃和佔用約18,966平方英尺。隨着我們最近收購了位於明尼蘇達州普利茅斯的研發和製造設施，我們已經關閉了安娜堡工廠的研發部分，並正在尋求轉租該部分空間。
我們的主要製造和配送中心位於佐治亞州的羅斯威爾，根據將於2027年4月30日到期的租約，我們在那裏租賃並佔用了佔地18,400平方英尺的61,500平方英尺的建築。
在收購了Qorvo Biotech LLC（n/k/a Zomedica Biotech LLC）之後，我們在明尼蘇達州普利茅斯租賃了三份總面積為36,103平方英尺的空間。這兩個主要空間總面積為29,938平方英尺，租期至2028年2月9日，我們計劃繼續佔用這兩間套房。第三套套房的總面積為6,165平方英尺，租約將於2024年1月31日到期，我們不會續約。
Revo Squared的運營和管理活動位於佐治亞州的瑪麗埃塔，根據2023年12月31日到期的租約，我們在那裏租賃了4,626平方英尺的面積。由於我們已將Revo Squared的業務轉移到羅斯威爾工廠，因此我們沒有續訂租約。
阿西西的產品分銷和某些業務位於新澤西州的卡爾施塔特，根據2026年11月30日到期的許可協議，我們在那裏轉租了5,185平方英尺的面積。隨着我們已將配送空間從該地點過渡到佐治亞州的羅斯威爾，我們正在尋求轉租該空間。
第 3 項。法律訴訟
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2017年11月21日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易，股票代碼為 “ZOM”。
普通股信息
截至2024年4月1日，大約150名持有人在記錄中持有979,949,668股已發行普通股。
第 6 項。 [已保留]
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目錄
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況的討論和分析
和操作結果
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司的經營業績和財務狀況。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除歷史信息外，本10-K表年度報告還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，以及根據適用的加拿大證券法要求提供的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”），這些信息旨在由該法建立的安全港所涵蓋。請參閲本10-K表年度報告中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於許多因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異，包括 “第一部分——第1A項風險因素” 部分和本10-K表年度報告中的其他地方，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中列出的那些因素。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本10-K表年度報告發布之日之後發生的事件或情況。
（除非另有説明，所有金額均以千計）
概述
我們是一家獸醫健康公司，專注於臨牀獸醫未滿足的需求，為伴侶動物創造和銷售產品。我們的使命是通過提供改善患者護理和增強獸醫診所經濟健康的產品和技術，豐富我們所喜愛的動物和照顧它們的人們的生活。我們的產品組合包括注重患者健康和增強實踐經濟性的創新診斷和治療性醫療設備。
目前，我們的產品組合中有五個獨立平臺：
診斷產品
| - | 我們的 TRUFORMA®該平臺包括針對狗、貓和馬的疾病狀態的即時診斷產品，提供可在醫療點使用的檢測，提供參考實驗室的準確性，從而使從業人員能夠更快地診斷和治療疾病； |
| - | 我們的 TRUVI™該平臺由提供顯微鏡圖像和相關病理學服務的TRUVIEW數字膀胱鏡儀器組成，使從業人員能夠接受病理學家對圖像的解釋； |
| - | 我們的獸醫衞士®該平臺可對寵物的生命體徵進行持續的無線監測，並將其遠程提供給獸醫執業人員，並在生命體徵升高或超出範圍時發送警報消息，以幫助快速診斷問題； |
治療設備產品
| - | 我們世界領先的 PulseVet®該平臺為馬和小動物的各種疾病提供非侵入性的電動液壓衝擊波治療，包括骨關節炎、肌腱和韌帶癒合、骨癒合、慢性疼痛緩解和傷口癒合，以促進癒合並減少對手術和/或藥物的需求；以及 |
| - | 我們的阿西西環路®平臺包括一系列產品，這些產品使用靶向脈衝電磁場（TPEMF）療法來減輕疼痛和炎症，加速癒合或減輕焦慮。 |
我們將開發和商業化工作重點放在我們的 TRUFORMA、TRUVIEW、VetGuardian、PulseVet 和 Assisi Loop 上 平臺。我們相信，這種縮小關注範圍將使我們能夠利用我們的核心優勢，加速這些現有平臺的商業化。
在可預見的將來，我們預計將繼續蒙受虧損，隨着我們繼續快速發展治療設備領域，繼續實現診斷產品的商業化以及擴大產品開發和銷售與營銷活動，虧損將從歷史水平開始下降。
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目錄
有關監管、業務和產品渠道的更多信息，請參閲本10-K表年度報告的 “業務” 部分。有關風險因素的更多信息，請參閲本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。
收入
我們的收入包括在美國銷售的消耗品，以及與我們的Assisi相關的國際消耗品®產品；在美國和國際上銷售的與我們的PulseVet相關的資本和消耗品®平臺；在美國銷售的與我們的 TRUFORMA 相關的消耗品®平臺；在美國銷售的與我們的 TRUVIEW 相關的訂閲和服務™產品；以及在美國銷售的與我們的VetGuardian相關的資本和服務協議®產品。
收入成本
收入成本主要包括用於組裝以下產品的原材料成本：PulseVet資本和消耗品：TRUFORMA資本和消耗品；阿西西消耗品；TRUVIEW資本和消耗品；以及VetGuardian資本和服務。我們將所有與正常製造變更相關的庫存報廢準備金記作收入成本。
運營費用
我們目前的運營費用包括三個組成部分——一般和管理費用、研發費用以及銷售和營銷費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括為支持我們作為上市公司的業務而產生的工資、工資和管理費用。涉及的職能包括會計、業務發展、財務、人力資源、信息技術、投資者關係、法律和其他部分職能領域。這些支持成本中包括大量的上市公司開支，例如證券交易費、年會費用以及審計、税務、薩班斯-奧克斯利法案和其他合規成本。
研究和開發費用
研發費用包括研發人員的工資和相關費用、支付給顧問和外部服務提供商的費用、差旅費用以及臨牀試驗和一般研發中使用的材料。 這些成本主要用於利用我們最近對Qorvo的收購來開發我們的TRUFORMA平臺的新試劑，擴展現有產品的功能和可用性，以及探索新的市場機會。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括人員成本（包括工資、相關福利和股票薪酬）以及與銷售和營銷活動（包括會議和展會出席情況、贊助以及一般廣告和促銷活動）相關的成本。
美國税收
截至2023年12月31日，我們用於美國聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額為10,993美元，加拿大的非資本虧損結轉額為9,581美元，將於2035財年開始到期。我們已經評估了影響遞延所得税資產可變現性的因素，這些資產主要包括淨營業虧損結轉和非資本虧損結轉。2021年，我們得出結論，由於第382條的限制，我們在2021年2月11日之前的美國聯邦和州所得税淨營業虧損結轉額以及研發信貸結轉額已限制為零。因此，我們取消了對該資產的3,814美元的認可，將這些金額的結轉額減少到7,179美元。
減少通貨膨脹法
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。
消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，出於目的
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目錄
在計算消費税時，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税，例如 r100萬美元以下的電子購買.
2023年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值；(ii) 企業合併的結構；(iii) 與企業合併（或以其他方式發行的與業務無關的股票）的性質和金額企業合併，但在同一應納税年度內發行業務合併）；以及（iv）美國財政部監管和其他指導的內容。
《投資者關係法》還包括一項新的15％公司替代性最低税（“CAMT”），其作用是對於平均賬面收入超過10億美元的公司，新賬面最低税率為美國GAAP税前合併收入的至少15％。我們的有效税率的任何提高都將取決於許多因素，包括一般商業信貸的任何抵消或企業合併後賬面收入的變化。CAMT 對從 2023 年 1 月 1 日或之後開始的納税年度有效。最後，《投資者關係法》還創造了一些潛在的有利税收抵免，以激勵對某些技術和行業的投資。
我們正在評估《投資者關係法》的潛在影響。儘管我們認為《投資者關係法》不會對我們的業務或財務業績產生重大的負面影響，但這些措施的影響目前尚不清楚。我們的分析正在進行且不完整，《投資者關係法》最終可能會對我們的納税義務產生重大不利影響。我們將繼續監測《投資者關係法》和相關的監管發展，以評估其對我們的業務、税率和財務業績的潛在影響。
加拿大税收
在加拿大，由於截至2023年12月31日實現任何税收優惠的不確定性，我們繼續記錄加拿大遞延所得税資產的全額估值補貼。
外幣的翻譯
根據管理層的決定，我們在美國、瑞士和加拿大的子公司的本位貨幣是美元，這也是我們的報告貨幣。
根據管理層的決定，我們日本子公司的本位貨幣是日元。出於財務報告目的，日元經過折算，折算損益作為其他綜合收益或虧損的組成部分入賬。
股票薪酬
我們參照股票工具在授予之日的公允價值來衡量股票結算交易的成本。
我們使用公允價值法計算股票薪酬，根據該方法，期權在授予日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，隨後使用分級歸屬方法在期權的歸屬期內進行支出。我們的股票薪酬計劃的規定不要求我們通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此我們將獎勵歸類為股權。在此期間確認的股票薪酬支出基於最終預計歸屬的股票支付獎勵的價值。如果實際沒收與這些估計數不同，我們會在撥款時估算出沒收情況，並在必要時修改這些估計。預期期限是根據期權期限的平均值估算的，即授予的期權預計到期的期限。期權估值時假設的無風險利率基於期權預期期限授予時有效的加拿大國債收益率曲線。授予之日的預期股息收益率為零，因為我們預計在可預見的將來不會派發股息。
每股虧損
每股基本虧損或每股收益（每股收益）的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券而發行的普通股可能發生的潛在稀釋。可以肯定
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目錄
在這種情況下，期權、認股權證和可轉換證券的轉換不包括在攤薄後的每股收益中，前提是此類納入會產生反稀釋作用。
綜合損失
我們關注 FASB ASC 主題 220。該聲明確立了綜合（虧損）收入及其組成部分的報告和顯示標準。綜合虧損是淨虧損加上直接記入股東權益的某些項目。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）編制的。編制合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、收入、成本和支出以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括下文所述的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註3對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但管理層已將以下內容確定為 “關鍵會計政策和估計”：無形資產和業務合併；減值測試；財產和設備的估值和投資回報；以及收入確認和應付給客户的負債。我們認為，這些會計政策中涉及的估計和假設可能對我們的財務報表產生最大的潛在影響。
無形資產和業務組合
收購的資產和作為業務合併一部分承擔的負債在收購日的公允價值予以確認。在確定近期企業合併的公允價值時，我們會根據所估值的資產或負債使用各種形式的收益、成本和市場方法。
我們使用折扣現金流模型來衡量客户關係、開發的技術、許可、商標和商標資產。公允價值的估算需要根據與收入和息税折舊攤銷前利潤增長率、貼現率和流失係數相關的假設，對未來淨現金流做出重大判斷。投入通常是通過考慮競爭趨勢、市場比較、獨立評估和歷史數據等因素來確定的，並輔之以當前和預期的市場狀況。未來現金流、預期增長率和收入的差異可能會對分配給無形資產的價值產生重大影響。任何差異都可能在測試時產生減值費用。
減值測試
我們每年對商譽進行減值評估，或在事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。在測試商譽減值時，我們可以首先評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其估計的公允價值。在定性分析中，我們會考慮變化對以下因素的影響（如果有）：宏觀經濟行業和市場因素；成本因素；整體財務業績的變化；以及影響報告單位的任何其他相關事件和不確定性。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們會進行額外的定量分析。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。對於進行定量分析的申報單位，我們會進行測試，衡量申報單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。如果公允價值低於申報單位的賬面價值，則對差額進行減值確認，但不超過商譽賬面金額。
我們使用貼現現金流法或貼現現金流和基於市場的方法的加權組合來估算申報單位的公允價值。貼現現金流法包括對各種內部和外部因素的假設。貼現現金流法中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測，包括收入趨勢、醫療成本趨勢、運營生產率、所得税和資本水平；用於確定離散預測期之外終值的長期增長率；以及貼現率。用於報告單位的財務預測和長期增長率將與我們的內部長期業務計劃和戰略保持一致，並使用其中的意見。
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將確定每個報告單位的貼現率，並考慮其預測中固有的隱含風險。我們在確定貼現率時最重要的估計是我們對反映報告單位特定因素的同行公司加權平均資本成本的調整。我們不會進行任何調整以將貼現率降至計算得出的同行公司加權平均資本成本以下。公司對貼現率的具體調整是主觀的，因此很難確定地衡量。
時間的流逝以及有關報告單位業務不確定領域的額外信息的可用性可能會導致這些假設在未來發生變化。此外，作為定量減值測試的一部分，我們會對某些關鍵假設（例如貼現率、現金流預測和同行公司倍數）進行各種靈敏度分析，以分析潛在的重大影響。基於市場的方法需要確定一個適當的同行羣體，其證券在活躍的市場上交易。同行羣體用於推導市場倍數來估算公允價值。
作為2023財年年度商譽減值測試的一部分，我們選擇進行定量分析。截至2023年10月1日，我們對PulseVet和Revo Squared申報單位的分析表明，它們的公允價值分別比包括商譽在內的賬面金額高出6％和26％。我們對阿西西報告部門的分析表明，其各自的公允價值比包括商譽在內的賬面金額低54％。這是由未來銷售增長預期放緩以及分配的運營費用增加所推動的。因此，作為公司2023年年度商譽減值測試的一部分，記錄了12,195美元的商譽減值費用。
截至2023年12月31日，PulseVet、Assisi和Revo Squared申報單位的商譽賬面價值分別為4,340萬美元、230萬美元和610萬美元。
每個申報單位的隱含公允價值是使用收益法和市場方法的加權組合在獨立基礎上計算的。將每個申報單位的隱含公允價值與我們的未分配資產相加，得出總權益的指示價值。將該指示值與截至2023年10月1日的總市值進行了比較。這意味着控制權溢價為47.1％。該控制溢價與醫療、牙科和醫院設備及用品行業在過去五年中觀察到的控制溢價一致，後者歷來明顯高於所有其他行業的總控制保費。因此，市值對賬分析為每個報告單位估計的公允價值的合理性提供了支持。
儘管該公司認為其對公允價值的估計是合理的，但由於做出此類估算所涉及的固有不確定性，實際財務業績可能與這些估計有所不同。有關未來財務業績、貼現率提高或其他基本假設的假設的變化可能會對申報單位的公允價值產生重大影響，我們可能需要記錄減值費用。此外，未來公司股票整體市值的下降也可能導致得出結論，即一個或多個申報單位的公允價值已降至其賬面價值以下。
財產和設備的估值和投資回報
基於診斷的 TRUFORMA®一旦購買或製造，資本即存入固定資產，並保持不變，直到根據協議將這些資產存入我們的客户，即客户將反覆購買在其中使用的消耗品或服務。這種存入資本的每個實例都代表我們擁有的資產。對各自壽命（十年）的預期未來收入進行了估計。如果對資產的初始投資的投資回收期小於資產的十年壽命，則我們得出結論，資產已正確記錄，無需減記。我們依賴各種數據點和假設，包括但不限於預期的消耗品銷售量、預期的增長率和預期的投放量。預期收入的實現取決於當前的假設和預測模型。
客户有義務在投放期間購買消耗品。但是，由於客户沒有義務購買資本，並且可以隨時返還資本，因此如果客户退還資本並停止購買消耗品或相關服務，我們將面臨損失風險。
2023年12月31日，我們的診斷儀器的賬面價值為10,214美元。實現模型中包含的重要假設是投放率和儀器壽命期間的預期利用率。
與年發行工具相關的估計收入減少25％的影響將使2023年12月31日的投資回收期從3.04年延長至3.88年。
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收入確認和應付給客户的負債
我們的治療設備業務板塊的性質帶來了不同的考慮因素，包括折扣和翻新產品的退貨（“trode”）。對於退回的踏板未使用的衝擊力，會發放積分，用於購買備用踏板。確認收入後，將同時對收益進行調整，從而減少收入。預計的退貨抵免額以總銷售額的減額列報，相應的儲備金作為客户合同負債列報。
與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法計算的，該方法可以估算預期賺取的金額。估計金額包含在交易價格中，前提是已確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。對可變考慮因素的估計基於歷史經驗和已知趨勢。這些預估積分不可退款，只能用於購買未來的trode翻新產品。這種做法鼓勵客户在完全使用之前的試管之前購買翻新產品，從而使客户始終手頭有足夠能力進行處理的試管。
將每年返回的騎行數量與同年售出的騎行數量進行追蹤，從而得出當前的體驗率。假設跑步的最終回報率為98％。在年度計算中，假設每個層在本年度的預期回報率將增加到前一年的體驗率。一旦達到 98%，該圖層將從計算中移除。預期回報的年度增量變化乘以平均回報抵免金額，從而產生應付給客户的當前負債。
平均回報積分的計算方法是將發放的實際衝擊積分除以實際返回的踏步次數。假設回報率與實際回報率的差異將影響估計，並可能低估任何給定年份的淨銷售額（高估率）或高估淨銷售額（低估率），並相應地錯誤陳述應付給客户的責任。
2023年12月31日，我們的治療設備客户合同負債的估計價值為528美元。如果預期回報率提高2％，則對本年度銷售額和客户責任減少的影響將約為55美元。
合併運營結果
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績如下：
收入
截至2023年12月31日的年度收入為25,186美元，而截至2022年12月31日的年度收入為18,930美元，增長了6,256美元，增長了33％。
銷售額的增長主要是由於我們現有的PulseVet的增長®，TRUFORMA®，還有阿西西®產品、擴展的 TRUFORMA 檢測菜單以及我們的 VetGuardian 的推出®和 TRUVIEW™截至2022年12月31日止年度不屬於我們合併數字的產品。總的來説，隨着銷售、營銷和商業化工作的加強，我們預計後續時期的收入將增加。
收入成本
截至2023年12月31日止年度的收入成本為7,868美元，而截至2022年12月31日的年度收入成本為5,462美元，增長了2,406美元，增長了44％。
收入成本的增加主要是由單位銷售增加和投入成本上升導致的製造費用增加所致。我們預計，隨着上述單位銷售的增加，後續時期的收入成本將增加。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利率為69％，而截至2022年12月31日止年度的毛利率為71％。
毛利率百分比的下降主要是由於幾種新產品的整合和推出、與這些新產品的銷售相關的產品組合影響以及某些零部件的價格上漲。
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一般和行政
截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用為29,029美元，而截至2022年12月31日的年度為22,934美元，增長了6,095美元，增長了27％。
一般和管理費用的增加主要是由工資和非現金股票期權支出、與我們的收購相關的非現金攤銷以及與設立新部門和高管過渡相關的招聘和其他相關費用推動的。雖然我們預計未來的一般和管理費用將增加，但我們預計它將隨着銷售和相關產品的擴張而成比例地減少。
研究和開發
截至2023年12月31日止年度的研發費用為5,744美元，而截至2022年12月31日的年度為2578美元，增長了3,166美元，增長了123％。
研發費用的增加主要是由開發、測試和製造下一代診斷產品的內部能力的持續增強所推動的。我們預計，隨着我們維持和增強現有產品線並繼續開發新產品，研發成本將增加。
銷售和營銷
截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用為14,137美元，而截至2022年12月31日的年度為9,879美元，增長了4,258美元，增長了4,258美元，增長了43％。
銷售和營銷支出的增加主要是由薪水、佣金和非現金股票期權支出推動的，這些支出與招聘活動的增加以及營銷活動/展會出席人數的增加有關，以建立品牌知名度和對我們不斷擴大的產品套件的認可度。我們預計，隨着產品的擴張和商業化工作的增長，未來的銷售和營銷費用將增加。
淨虧損
截至2023年12月31日止年度的淨虧損為34,529美元，而截至2022年12月31日止年度的虧損為17,015美元，增長了17,514美元，增長了103％。
淨虧損的增加歸因於所述事項和中描述的減值的影響。我們預計，在我們有足夠的產品銷售收入來抵消運營費用之前，未來將繼續錄得淨虧損。
現金流
下表顯示了我們在以下期間的現金流摘要：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (15,975) | $ | (11,670) | $ | (4,305) |
| 37% | |||
由（用於）投資活動提供的現金 |
| 1,577 |
| (155,880) | 157,457 |
| (101)% | ||||
融資活動提供的現金 |
| — |
| 8 | (8) |
| (100)% | ||||
現金和現金等價物（減少）增加 |
| (14,398) |
| (167,542) | 153,144 |
| (91)% | ||||
匯率變動對現金的影響 |
| (49) |
| (11) | (38) |
| 345% | ||||
現金和現金等價物，期初 |
| 27,399 |
| 194,952 | (167,553) |
| (86)% | ||||
現金和現金等價物，期末 | $ | 12,952 | $ | 27,399 | $ | (14,447) |
| (53)% | |||
截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為15,975美元，而截至2022年12月31日的年度為11,670美元，使用的現金增加了4,305美元，增長了37％。經營活動中使用的現金的增加主要源於上述虧損、向供應商付款的時機、增加對當前持有的可供出售證券的非現金影響以及股票薪酬的非現金減少，但被減值損失、預付款和存款的支付和結算、折舊和攤銷增加以及遞延所得税優惠調整的非現金影響所抵消。
33
目錄
截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金為1,577美元，而截至2022年12月31日的年度使用的現金為155,880美元，使用的現金減少了157,457美元。投資活動中使用的現金減少主要是由於與2022年相比，可供出售證券的支出大幅減少，但與收購相關的在建工程和無形資產積累所抵消。
截至2023年12月31日的年度，融資活動沒有提供現金，而截至2022年12月31日的年度為8美元
流動性和資本資源
自2015年5月成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為170,933美元。我們主要通過出售股票和股票相關證券以及行使股票期權和認股權證來為我們的營運資金需求提供資金。
截至2023年12月31日，該公司的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為90,850美元。
短期現金需求
我們認為，我們現有的現金足以滿足我們預期的短期需求。我們目前有與建築物租賃和季度庫存訂單相關的固定債務。我們還有與正在進行的臨牀研究相關的付款義務，我們預計有足夠的現金來滿足這些需求。我們預計我們的業務不會要求大幅增加我們的短期現金需求。
長期現金需求
我們認為，我們現有的現金資源將足以滿足我們在可預見的將來的預期業務需求。我們會定期評估我們的業務計劃和戰略。這些評估通常會導致我們的業務計劃和戰略發生變化，
其中一些可能很重要，會大大改變我們的現金需求。持續的業務發展活動還可能要求我們使用部分流動性和額外資本為新收購的業務提供資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們現有的證券持有人可能會受到稀釋，而負債將導致還本付息義務的增加，並可能要求我們同意可能限制運營的運營和財務契約。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們開發和商業化活動的成本和時機； |
| ● | 製造我們現有和未來產品的成本； |
| ● | 營銷和銷售我們現有和未來產品的成本，包括營銷、銷售、服務、客户支持和分銷成本； |
| ● | 吸引和留住熟練人員所需的費用； |
| ● | 與成為上市公司相關的成本； |
| ● | 與額外業務發展或兼併和收購活動相關的成本，包括與收購相關的成本、收益或其他或有付款，以及開發和商業化我們獲得權利的任何技術的成本； |
| ● | 與我們現有和未來產品的開發和商業化相關的第三方成本，以及我們的開發合作伙伴及時滿足我們要求的能力； |
| ● | 我們不時的業務計劃的範圍和條款，以及我們實現業務計劃的能力；以及 |
| ● | 準備、提出、起訴、維持、辯護和執行可能的專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和任何此類訴訟的結果。 |
34
目錄
出色的股票數據
公司唯一一類未償還的有表決權股權證券是普通股。截至 2024 年 4 月 1 日：
| ● | 共有979,949,668股普通股已發行和流通： |
| ● | 根據我們的股票期權計劃，有未發行的股票期權，將總共收購93,349,943股普通股； |
| ● | 2020年2月發行的普通股購買權證尚未到期，允許持有人以每股0.1500美元的行使價總共收購197,917股普通股； |
| ● | 2022年7月發行的普通股購買權證尚未到期，允許持有人以每股0.1500美元的行使價共收購363,501股普通股； |
| ● | 2022年7月發行的普通股購買權證尚未到期，允許持有人以每股0.2201美元的行使價收購總計1,000萬股普通股；以及 |
| ● | 2022年7月發行的普通股購買權證尚未到期，允許持有人以每股0.2520美元的行使價收購總計22,000,000股普通股。 |
目前所有未兑現的認股權證都具有 “無現金行使” 功能，適用於某些情況。無現金行使功能可能導致根據行使時適用認股權證的 “價內” 價值發行普通股。可能發行的普通股數量無法確定。但是，可發行的普通股數量基於一個公式，該公式將 “價內” 價值除以當時的市場價格，然後將該結果乘以根據現金行使根據適用認股權證可發行的普通股數量。
最近通過的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。FASB ASC的更新是通過發佈ASU來傳達的。除非另有討論，否則我們認為，最近發佈的指導方針，無論是通過還是將來通過，預計在通過後都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
要了解最近發佈的指導方針的影響，無論是已通過還是將要通過，請查看合併財務報表附註3——重要會計政策中提供的信息。
氣候變化
公眾對氣候變化的認識和關注的提高可能會繼續（1）產生更多的區域和/或國家減少温室氣體排放的要求；（2）提高能源效率和減少碳污染；（3）導致向更清潔、更可持續的能源轉移，這可能比使用化石燃料作為能源更昂貴。
氣候變化對我們的運營和客户需求的潛在影響仍不確定。科學家提出，氣候變化的影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、湖泊和其他水體的水位變化、風暴模式的變化、更強烈的風暴和温度水平的變化。這些變化可能很嚴重，並且因地理位置而異。氣候變化還可能影響某些自然事件的發生，其發生率和嚴重性本質上是不可預測的。
氣候變化的影響還可能影響我們在任何容易出現或可能面臨物理風險的地區建造新建築物或維護現有設施的決定，這同樣可能增加我們的運營成本。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接金融風險，這可能導致能源等資源價格上漲。此外，氣候變化可能會對為我們的有形資產提供保險的財產和意外傷害保險的需求、價格和可用性產生不利影響。由於與未來不斷變化的氣候條件相關的巨大經濟可變性，我們無法預測未來氣候變化將對我們的影響。
35
目錄
第 8 項。財務報表和補充數據
參見本年度報告10-K表附錄索引後的F-1至F-29頁。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。對截至本年度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作有效性的評估是在包括我們的首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下進行的。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，截至2023年12月31日，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚未生效，如下所述。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定建立和維持對財務報告的有效內部控制。該系統旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的合併財務報表提供合理的保證。由於對財務報告的內部控制存在固有的侷限性，包括可能存在串通或管理不當推翻控制措施的情況，因此可能無法及時預防或發現因錯誤或欺詐而造成的誤報。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中討論的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。該評估的目的是確定我們對財務報告的內部控制是否自2023年12月31日起生效。根據管理層的評估，我們得出的結論是，由於下述重大缺陷，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制已失效。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2023年12月31日，管理層對與Assisi產品線相關的商譽減值評估相關的財務預測的審查控制措施的及時性和精確性存在重大缺陷。
重大缺陷補救計劃
公司及其董事會致力於維持強大的內部控制環境。在董事會審計委員會的監督下，管理層已開始制定一項綜合計劃，以修復重大缺陷。補救工作的重點是更嚴格的政策和程序，以及對公司商譽減值評估中使用的貼現現金流模型中包含的預測進行充分的審查。這些努力將包括制定持續的監測、評估和溝通程序，以及讓更多關鍵利益攸關方參與審查。
在更新後的控制措施運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出此類控制措施的有效運作之前，我們將無法得出這些努力是否能夠完全彌補實質性缺陷的結論。
36
目錄
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年12月31日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
隨着對QBT的收購，截至2023年12月31日，公司已保留了約40名員工，他們的角色和職責與佐治亞州製造和分銷設施的員工相同。該公司已將QBT業務以及相應的工作流程集成到其當前的ERP系統中，以採取內部控制行動。
項目 9B。其他信息
第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
本項目要求的信息將在我們的2024年年度股東大會委託聲明（“委託聲明”）中列出，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬
本項目要求的信息將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
本項目要求的信息將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。
項目 14。主要會計費用和服務
本項目要求的信息將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。
37
目錄
第四部分
項目 15。附件，財務報表附表。
(a) 本10-K表年度報告中包含以下文件
(1)-(2) 財務報表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所的報告（Grant Thornton，PCAOB 身份證號 | F-1 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營報表和綜合虧損報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
38
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
Zomedica Corp.
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Zomedica Corp.（加拿大艾伯塔省的一家公司）（及其子公司）（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註 (統稱為 “財務報表”).我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年12月31日，及其結果 操作及其 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，截至2023年12月31日的兩年中每年的現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
估價 的 發達 技術
作為 描述的 更遠的 在 注意 7 到 這 金融的 聲明， 上 九月 4, 2023, 這 公司以1,290萬美元現金收購了結構化監控產品（SMP）公司100％的股本。 作為 部分 的 這 收購， 該公司收購了940萬美元的已開發技術。該公司使用多期超額收益法（“MPEEM”）來衡量所開發的技術。我們將已開發技術的估值確定為關鍵的審計事項。
我們確定已開發技術的估值的主要考慮因素 是 a 關鍵審計 事情 是 這 高 學位 的 審計員 判斷 必要的 在 評估 管理層在用於確定的估值模型中做出的某些輸入和假設 公平的 價值。 那些 鑰匙 假設 包括 收入 增長 費率, 過時係數和貼現率.
我們的 審計 程序 相關的 到 這 估值 的 發達 技術包括以下內容，其中 其他。
| ● | 我們瞭解了公司內部相關控制措施的設計 進程 到 價值 獲得的 發達的技術 資產， 包括 這 公司的控制權 結束了 這 選擇 和 評論 的 這 合理性 的 假設 用於確定公允價值。 |
F-1
目錄
| ● | 我們 評估 這 合理性 的 這 公司的 預測 收入 增長率用於對已開發的技術進行估值 通過 (1) 比較 預測 收入 增長 比率 與收購實體的歷史增長率以及（2）將預測的收入增長率與可用的行業和市場數據進行比較。 |
| ● | 我們 已參與 我們的 估值 專業人士 和 專門 技能 和 知識， 評估用於確定公允價值的關鍵投入和假設。我們的估值專業人員將用於對開發技術進行估值的貼現率與根據可比公司的公開數據得出的獨立開發的貼現率進行了比較，並將用於估值開發技術的過時因素與從公開可比數據中得出的過時因素進行了比較 公司. |
商譽減值分析
正如財務報表附註4進一步描述的那樣，至少每年對商譽進行減值評估，或者在事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，更頻繁地進行商譽減值評估。公司進行定量測試以衡量申報單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。公允價值是使用貼現現金流法估算的，其中包括重要的假設 這樣 如同 金融的 預測 的 免費的 現金 流量， 收入 趨勢， 營業生產率、所得税和資本水平。我們將商譽減值分析確定為關鍵審計事項。
這個 校長 考慮 為了 我們的 決心 那個 這 善意 減值 分析是 a 關鍵的 審計 事情 是 這 高 學位 的審計師 判斷 必要的 在評估管理層在使用的估值模型中提出的某些投入和假設時 以確定申報單位的公允價值。這些關鍵假設包括預測的收入增長、營業收入和貼現率。
我們的 審計 程序 相關的 到 這 善意 減值 分析 包括在內 除其他外，以下內容。
| ● | 我們瞭解了公司內部相關控制措施的設計 進程 到 演出 這 善意 減值 分析， 包括 公司對選擇和審查用於確定公允價值的假設的合理性的控制權。 |
| ● | 我們 評估 這 合理性 的 這 公司的 預測 收入 通過將這些假設與報告單位的歷史經營業績以及相關的可用行業和市場數據進行比較來使用的增長、營業收入和貼現率。 |
| ● | 我們 已參與 我們的 估值 專業人士 和 專門 技能 和 知識， 進行評估 鑰匙 輸入 和 假設 用過的 在 這 打折 現金 流 模型 以確定公允價值。我們的估值專業人員將用於對報告單位進行估值的貼現率與根據公開數據得出的獨立制定的貼現率進行了比較，並重新計算了貼現現金流 計算。 |
/s/
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2024 年 4 月 1 日
F-2
目錄
Zomedica Corp.
合併資產負債表
（以千美元計）
截至截至 | ||||||
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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| ||
流動資產 |
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|
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| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
可供出售證券 |
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| | ||
貿易應收賬款，淨額 |
| |
| | ||
庫存，淨額 |
| |
| | ||
預付費用和押金 |
| |
| | ||
其他應收賬款 |
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| | ||
流動資產總額 |
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| | ||
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預付費用和押金 |
| |
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財產和設備，淨額 |
| |
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在建工程 | | | ||||
使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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非流動可供出售證券 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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| ||||||
流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
應計所得税 |
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租賃債務的當前部分 |
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客户合同負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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| | ||
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租賃義務 |
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遞延所得税負債 |
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客户合同負債 |
| |
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其他負債 |
| |
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負債總額 | $ | | $ | | ||
承付款和或有開支（注16） |
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股東權益 |
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| ||
無限量普通股， | $ | | $ | | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計綜合收益（虧損） |
| |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
| ||||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
Zomedica Corp.
合併經營報表和綜合虧損表
（以千美元計，每股數據除外）
| 在截至12月31日的年度中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
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| ||||
開支 |
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| ||
一般和行政 |
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研究和開發 |
| |
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銷售和營銷 |
| |
| | |||
運營損失 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
處置資產的收益 | | | |||||
其他收入（虧損） |
| |
| ( | |||
減值支出 |
| ( |
| — | |||
外匯收益（虧損） |
| |
| ( | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税優惠 |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
未實現收益（虧損）、可供出售證券公允價值的變動，扣除税款 |
| |
| ( | |||
外幣折算的變化 |
| ( |
| | |||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 |
| |
| | |||
每股虧損——基本虧損和攤薄後（注18） |
| ( |
| ( | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
Zomedica Corp.
股東權益綜合報表
（以千美元計）
| 截至2023年12月31日的財年 | |||||||||||||||||||
常見 | 額外 | 累積的 | ||||||||||||||||||
普通股 | 股票 | 付費 | 累積 | 全面 |
| |||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 已訂閲 | 資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 總計 | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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通過認股權證發行股票 |
| | | — | ( | — | — | | ||||||||||||
已發行的認股 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | - | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | |||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收入 |
| — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | - | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | | ||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
Zomedica Corp.
合併現金流量表
（以千美元計）
| 在截至12月31日的年度中， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對以下各項的調整： |
|
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折舊 |
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攤銷-無形資產 |
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減值損失 |
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處置財產和設備的損失（收益） |
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應收票據轉換的收益 |
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基於股票的薪酬 |
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租金補助的非現金部分 |
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可供出售證券的增值/攤銷 |
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遞延所得税支出 |
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扣除收購後的資產負債變動： |
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已購買的庫存 |
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預付費用和押金 |
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貿易應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計所得税 |
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遞延所得税優惠 |
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其他流動負債 |
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客户合同負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
來自投資活動的現金流： |
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出售（投資）可供出售證券的收益 | $ | | $ | ( | ||
債務證券投資（按公允價值計算） |
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投資不動產和設備 |
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收購無形資產 |
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施工投資正在進行中 | ( | ( | ||||
收購投資，扣除收購的現金（Assisi、Revo Squared和SMP） | ( | ( | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | | $ | ( | ||
來自融資活動的現金流： |
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通過認股權證行使收到的現金 |
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融資活動提供的淨現金 | $ | — | $ | | ||
現金和現金等價物減少 | $ | ( | $ | ( | ||
匯率變動對現金的影響 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物，年初 |
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非現金活動： |
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扣除税款的可供出售證券公允價值的變動 | $ | | $ | ( | ||
將在建工程轉為不動產、設備和無形資產 | $ | | $ | | ||
將庫存轉入財產和設備 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
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可供出售證券的利息 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
1。運營性質
Zomedica是一家獸醫健康公司，專注於臨牀獸醫未滿足的需求，為伴侶動物開發產品。該公司由母公司Zomedica Corp.、其在美國的全資子公司Zomedica Inc.和Zomedica Inc.的全資子公司組成。所有子公司的清單見附錄21.1。
2。準備基礎
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間交易和合並業務之間的餘額已被取消。
在合併財務報表中一貫適用了下述會計政策。合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
3.重要會計政策
測量基礎
除非另有説明，合併財務報表均按歷史成本編制。
業務合併
如果收購的假定資產和產生的負債構成企業，我們將根據ASC 805 “業務合併” 對企業合併進行核算。如果收購的淨資產和流程能夠以收入的形式創造產出，我們認為被收購的公司構成業務。對於構成企業的被收購公司，我們確認收購的可識別資產和在收購之日的公允價值承擔的負債，並將支付的總對價超過可識別淨資產公允價值的任何餘額確認為商譽。
估計和假設
在編制這些財務報表時，管理層必須作出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。這些估計和假設基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、客户和供應商提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。這些估計和假設受固有的不確定性的影響。我們目前沒有發現任何需要我們更新此類估計和假設或修改資產或負債賬面價值的事件或情況。但是，隨着新事件的發生和獲得的其他信息，我們的估計可能會發生變化。因此，實際業績可能與我們的估計有很大差異，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
本位幣和報告貨幣
加拿大以及我們在美國和瑞士的子公司的本位幣為美元，這也是我們的報告貨幣。
根據管理層的決定，我們日本子公司的本位貨幣是日元。出於財務報告目的，日元經過折算，折算損益作為其他綜合收益或虧損的組成部分入賬。
對於以公司及其全資運營子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易，貨幣資產和負債按期末利率重新計量。收入和支出以交易日期的現行匯率計量。這些交易產生的所有匯兑損益均在合併經營報表中確認。
F-7
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
比較數字
截至2023年12月31日止年度的部分折舊費用已列為收入成本的一部分 $
為了更好地適應我們衡量和跟蹤業務的方式，我們在收入細分中更改了產品分類。在截至2022年12月31日的年度中，我們的治療設備板塊中的部分產品以前被指定為10K表中的儀器和試劑。此後，這些產品被重命名為資本和消耗品，以更好地與我們的其他平臺保持一致，併為內部產品系列的比較提供更一致的基準。資本是指我們在PulseVet中出售的設備®，Revo Squared®，TRUVIEW™還有獸醫衞報®產品線。消耗品繼續包括我們的 TRUFORMA®像去年一樣的墨盒，現在包括我們的 PulseVet trodes 和我們的 Assisi®產品。我們的診斷和治療設備板塊的總體銷售數字沒有變化，只有產品名稱構成了總銷售額。
為了進一步明確我們列報運營支出的方式，我們在截至2023年12月31日止年度的合併損益表和綜合虧損報表中將銷售和收購支出分為不同而單獨的一般和管理以及銷售和營銷細列項目。截至2022年12月31日止年度的合併收益表和綜合虧損報表已進行了調整，以符合本年度的運營費用列報。列報方式的變更對報告的經營業績沒有影響，也沒有影響合併現金流量表中先前報告的經營活動現金流。
最近通過的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。該亞利桑那州立大學改善了可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。主要修正案包括：（a）引入一項新要求，要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，（b）將某些年度披露延長至中期，（c）明確單一應申報板塊實體必須完全適用ASC 280，（d）允許在某些條件下報告多個細分市場損益指標，以及（e）要求披露其所有權和狀況 CODM。該亞利桑那州立大學對財政年度從2023年12月15日之後開始，過渡期在2024年12月15日之後的財政年度內開始的公共實體有效。允許提前收養。該公司正在審查該亞利桑那州立大學的影響，尚未確定該亞利桑那州立大學的採用對其合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號《改進所得税披露》。該亞利桑那州立大學標準要求提供有關申報實體的有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露來使投資者受益，這將有助於做出資本配置決策。該亞利桑那州立大學對公共實體有效，財政年度從2024年12月15日之後開始。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。該公司正在審查該亞利桑那州立大學的影響，尚未確定該亞利桑那州立大學的採用對其合併財務報表的影響。
分部報告
公司基於 “管理” 方法報告分部信息。管理方針將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司應報告細分市場的來源。該公司的應報告細分市場包括診斷和治療設備。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性證券視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的餘額超過聯邦保險限額約美元
F-8
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
投資證券
O我們的投資證券由公司債券/票據和美國國債組成，根據ASC 320 “投資——債務和股權證券”（“ASC 320”）進行核算。公司將其所有具有可確定公允市場價值且公司在未來十二個月內出售能力沒有限制的證券視為可供出售。根據到期時間，我們將這些證券分為流動和非流動證券。可供出售證券按公允價值記賬，未實現損益列為綜合虧損的一部分。
應收賬款和信貸損失備抵金
應收賬款在扣除信貸損失備抵後入賬，付款條件為
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。公司利用特定的識別和先入先出（“FIFO”）方法來跟蹤庫存成本。必要時，公司記錄儲備金，以將庫存的賬面價值降至其可變現淨值。在確定過剩和過時以及可變現淨值調整時，管理層會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期相關的預測需求。在確認損失時，已為該庫存品確立了一個新的、較低成本的基礎，隨後對事實和情況的任何改善都不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和任何累計減值損失進行記賬。企業合併中收購的財產和設備按收購之日的公允價值入賬。不能改善或延長使用壽命的維護和維修支出記入發生期間的支出。
折舊的確認是為了使用直線法註銷成本減去其使用壽命內的剩餘價值。每年年底對估計的使用壽命、剩餘價值和折舊方法進行審查，並考慮估計值的任何變動的影響。
財產和設備在處置時或預計未來不會因繼續使用該資產而產生經濟利益時，即予撤銷。處置或報廢不動產、廠房和設備所產生的任何收益或損失按銷售收益與資產賬面金額之間的差額確定，並計入損益。
主要資產類別的估計使用壽命如下：
辦公設備 |
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傢俱和設備 |
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實驗室設備 |
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機械和設備 |
| |
租賃權改進 |
| 超過預計使用壽命和租賃期限 |
無形資產
與公司網站的規劃和運營相關的支出按實際支出記作支出。與網站應用程序和基礎設施開發相關的支出記作資本化，並在網站的估計使用壽命內攤銷。
F-9
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合併財務報表附註
（以千美元計）
與收購的客户關係、開發的技術、許可證、商標和商品名相關的成本已資本化，並在預計的使用壽命內攤銷。單獨收購的使用壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失進行記賬。攤銷額按其估計的使用壽命進行直線計算。每年年底對估計的使用壽命和攤銷方法進行審查，並在預期的基礎上考慮估計值的任何變化的影響。
單獨收購的具有無限使用壽命的無形資產按成本減去累計減值損失進行記賬。
電子商務技術 |
| 年份 | |
計算機軟件和網站 |
| 年份 | |
非競爭協議 |
| 年份 | |
商標名稱 |
| 年份 | |
開發的技術 |
| 年份 | |
客户關係 |
| 年份 | |
商標 |
| 年份 |
長期資產減值
當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。對於要持有和使用的資產，當與資產或資產組相關的估計未貼現未來現金流總額低於其賬面價值時，即確認減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記為其公允價值，虧損記為賬面價值和公允價值之間的差額。
收入確認
公司簽訂的協議可能包含客户購買產品、服務或其組合的多項承諾。要確定產品和服務是否被視為應單獨考慮的不同履約義務，需要作出判斷。我們根據預期為換取轉讓的商品或服務而獲得的總對價來確定合約的交易價格。
公司根據相對的獨立銷售價格按比例將收入分配給每項履約義務，並在轉讓每項債務的相關商品或服務的控制權時確認收入。我們使用可觀察的獨立銷售價格（如果有），即單獨出售時為履行義務收取的價格。
公司與客户的合同通常包括銷售即時醫療器械、消耗品的採購訂單、延長保修期或其某些變體的訂單。分開出售時，儀器和消耗品均代表一項單一的履約義務，該義務是在將產品控制權移交給客户時履行的，通常是在客户收到貨物時顧客。延期擔保也是一項單獨的履約義務，收入按時間推移予以確認。
公司還與客户簽訂合同，根據該合同，它將獲得消耗品的付款，並且不因使用公司提供的供臨牀獸醫使用的即時護理器械而獲得額外或單獨的報酬。對於這些合同，公司會考慮ASC 842的指導方針，以確定在使用期間向客户提供即時醫療設備是否構成嵌入式租約。如果醫療點工具被確定為租賃，則將其歸類為經營租賃，因為它不符合ASC 842規定的任何融資租賃標準。在這些安排中，消耗品被歸類為非租賃組件。公司根據獨立銷售價格或成本加成方法（如果沒有）將收入分配給這些租賃和非租賃部分。與租賃部分相關的收入在合同期限內按比例確認。當產品的控制權移交給客户時，將確認與非租賃部分相關的收入。
公司 PulseVet 的性質®業務會產生不同的對價，包括折扣和翻新退貨（“trode”）。對於退回的踏板未使用的衝擊力，會發放積分，用於購買備用踏板。折扣和估計的未使用衝擊積分會降低交易價格，從而減少收入。與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法估算的，該方法估算了預期賺取的金額。
F-10
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合併財務報表附註
（以千美元計）
估計金額包含在交易價格中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。對可變考慮因素的估計基於歷史經驗和已知趨勢。這些預估積分不可退款，只能用於購買未來的trode翻新產品。這種做法鼓勵客户在完全使用之前的試管之前購買翻新產品，因此客户將始終手頭有足夠能力進行處理的試管。
有時，公司會在履行義務完成之前收到對價，從而產生合同責任。銷售額在扣除銷售税後入賬。銷售税是針對向最終用户的銷售收取的，並匯給相應的州當局。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分列收入如下：
在截至12月31日的年度中， | ||||||||||||||||||
診斷 | 治療性的 | 合併 | ||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
資本 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
消耗品 | | | | | | | ||||||||||||
其他 | - | - | | | | | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收入成本
銷售商品的成本包括管理費用、材料、勞動力、運輸成本以及內部為生產和接收產品而產生的部分折舊。公司產生的運費和手續費包含在收入成本中。
研究和開發
與持續的研究和開發計劃相關的研發費用按發生時記作支出。
股票薪酬
公司使用公允價值法計算股票薪酬，根據公允價值法，期權在授予日的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，隨後使用分級歸屬方法在期權的歸屬期內進行支出。公司股票薪酬計劃的規定不要求公司通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此公司將獎勵歸類為權益。在此期間確認的股票薪酬支出基於股票支付獎勵的價值，這些獎勵最終預計將歸屬。
公司在撥款時估算沒收情況，如果實際沒收與這些估計數不同，則在必要時對後續時期的估算進行修改。
所得税
公司根據ASC 740（所得税）在税收管轄區基礎上核算所得税。公司在加拿大提交所得税申報表，艾伯塔省及其子公司在瑞士、日本、美國以及包括公司總部所在密歇根州在內的多個州提交所得税申報表。
遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的税基與其財務報表申報金額之間的暫時差異的預期未來税收後果進行確認的，使用預計差異將逆轉當年生效的税率和法律。當確定遞延所得税資產很可能無法變現時，將為遞延所得税資產提供估值補貼。
F-11
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合併財務報表附註
（以千美元計）
公司評估了不確定税收狀況對財務報表產生影響的可能性，即税務機關根據截至報告日税收狀況的技術優點、情況和現有信息，審查後該狀況很可能得以維持。公司須接受美國、加拿大、日本和瑞士税務機關的審查。公司將與税收相關的利息和罰款（如果有）視為與所得税支出分開的組成部分。
綜合損失
該公司遵循澳大利亞證券交易委員會的主題220。該聲明確立了報告和顯示綜合損失及其組成部分的標準。綜合虧損是淨虧損加上直接記入股東權益的某些項目。該公司記錄了與其日本子公司折算為報告貨幣相關的貨幣折算調整。
每股虧損
每股基本虧損（“EPS”）的計算方法是將歸於普通股股東的虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券而發行的普通股可能發生的潛在稀釋。在某些情況下，如果期權轉換會產生反稀釋作用，則攤薄後的每股收益不包括期權的轉換.
4。關鍵會計判斷和估算不確定性的關鍵來源
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策、報告的資產負債金額以及收入和支出的適用。估計數和相關假設基於歷史經驗和各種其他因素，這些因素在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。
對估計數和基本假設不斷進行審查。如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計數的時期內確認對會計估計數的修訂；如果修訂同時影響本期和未來期間，則在修訂期間及以後各期予以確認。
應用會計政策的關鍵估算和判斷領域包括：
無形資產和業務組合
收購的資產和作為業務合併的一部分承擔的負債在收購日的公允價值中予以確認。在確定這些公允價值時，我們會根據所估值的資產或負債使用各種形式的收入、成本和市場方法。
我們使用折扣現金流模型來衡量客户關係、開發的技術、許可、商標和商標資產。公允價值的估算需要根據與收入和息税折舊攤銷前利潤增長率、貼現率和流失係數相關的假設，對未來淨現金流做出重大判斷。投入通常是通過考慮競爭趨勢、市場比較、獨立評估和歷史數據等因素來確定的，並輔以當前和預期的市場狀況。
減值測試
我們每年對商譽進行減值評估，或在事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。在測試商譽減值時，我們可以首先評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其估計的公允價值。在定性分析中，我們會考慮變化對以下因素的影響（如果有）：宏觀經濟、行業和市場因素；成本因素；整體財務業績的變化；以及影響報告單位的任何其他相關事件和不確定性。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們會進行額外的定量分析。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。對於進行定量分析的報告單位，我們會進行測試
F-12
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合併財務報表附註
（以千美元計）
衡量申報單位的公允價值並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。如果公允價值低於申報單位的賬面價值，則對差額進行減值確認，但不超過商譽賬面金額。
我們使用貼現現金流法或貼現現金流和基於市場的方法的加權組合來估算申報單位的公允價值。貼現現金流法包括對各種內部和外部因素的假設。貼現現金流法中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測，包括收入趨勢、醫療成本趨勢、運營生產率、所得税和資本水平；用於確定離散預測期之外終值的長期增長率；以及貼現率。用於報告單位的財務預測和長期增長率將與我們的內部長期業務計劃和戰略保持一致，並使用其中的意見。
將確定每個報告單位的貼現率，並考慮其預測中固有的隱含風險。我們在確定貼現率時最重要的估計是我們對反映報告單位特定因素的同行公司加權平均資本成本的調整。我們不會進行任何調整以將貼現率降至計算得出的同行公司加權平均資本成本以下。公司對貼現率的具體調整是主觀的，因此很難確定地衡量。
時間的流逝以及有關報告單位業務不確定領域的額外信息的可用性可能會導致這些假設在未來發生變化。此外，作為定量減值測試的一部分，我們會對某些關鍵假設（例如貼現率、現金流預測和同行公司倍數）進行各種靈敏度分析，以分析潛在的重大影響。基於市場的方法需要確定一個適當的同行羣體，其證券在活躍的市場上交易。同行羣體用於推導市場倍數來估算公允價值。
財產和設備的估值和投資回報
基於診斷的 TRUFORMA®一旦購買或製造，資本即存入固定資產，並保持不變，直到根據協議將這些資產存入我們的客户，客户將反覆購買在其中使用的消耗品或服務。這種存入資本的每個實例都代表我們擁有的資產。對各自壽命（十年）的預期未來收入進行了估計。如果對資產的初始投資的投資回收期小於資產的十年壽命，則我們得出結論，資產已正確記錄，無需減記。我們依賴第三方數據，這些數據考慮了各種數據點和假設，包括但不限於預期的消耗品銷售量、預期的增長率和預期的投放量。預期收入的實現取決於當前的假設和預測模型。
收入確認和應付給客户的負債
公司業務的性質會產生不同的對價，包括折扣和翻新退貨（“trode”）。對於退回的踏板未使用的衝擊力，會發放積分，這些積分可用於購買備用踏板。折扣和估計的未使用衝擊積分會降低交易價格，從而減少收入。與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法估算的，該方法估算了預期賺取的金額。估計金額包含在交易價格中，只要與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。可變考慮因素的估計值是根據歷史經驗和已知趨勢估算的。這些預估積分不可退款，只能用於購買未來的trode翻新產品。這種做法鼓勵客户在完全使用之前的試管之前購買翻新產品，因此客户將始終手頭有足夠能力進行處理的試管。
F-13
目錄
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合併財務報表附註
（以千美元計）
5。投資證券
以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投資證券：
截至2023年12月31日的餘額 | 收購 | 吸積/ | 未實現 | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司票據/債券 | | | ( | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | | ( | | ||||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2022年12月31日的餘額 | 收購 | 吸積/ | 未實現 | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司票據/債券 | | | ( | | ||||||||
債務安全 | | - | - | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | | ( | | ||||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
增值/（攤銷）是指購買的債券和票據產生的折扣和溢價，這些折扣和溢價包含在我們的合併損益表的利息收入中。
與上述投資證券相關的應計應收利息共計 $
截至2023年12月31日，投資證券的合同到期日如下：
收購 | 估計的 | |||||
原始到期日為 90 天或更短 | $ | | $ | | ||
原始到期日為 91-365 天 | | | ||||
原始到期日為 366 天以上 | | | ||||
投資證券總額 | $ | | $ | |
6。公允價值測量
根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”），公司定期按公允價值衡量其現金和現金等價物以及投資。在應用收購會計時，公司還以非經常性方式按公允價值衡量某些資產和負債。
ASC Topic 820澄清説，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
作為考慮此類假設的基礎，ASC Topic 820建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
第 1 級： | 反映活躍市場相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。 |
F-14
目錄
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合併財務報表附註
（以千美元計）
第 2 級： | 除第1級類似資產或負債的報價以外的可觀測投入、非活躍市場的報價或其他可觀察到的或可以由相關資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。 |
第 3 級： | 資產或負債不可觀測的數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。基於不可觀察的輸入進行估值，以及 涉及管理層的判斷以及報告實體自己對市場參與者和定價的假設。 |
現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款：由於這些工具的到期日短，這些資產的賬面金額接近公允價值。現金和現金等價物包括原始到期日在 90 天內的有價證券。
可供出售證券：該公司將到期日超過三個月且可以在既定市場輕鬆購買或出售的有價證券和其他高流動性投資歸類為可供出售。這些投資在公司的合併資產負債表上按公允價值報告，未實現損益作為股東權益的一部分列報。
盈利負債： 該公司已在合併資產負債表上報告了其他負債中收益負債的公允價值。更多細節請參見腳註 7。
根據上述公允價值層次結構，下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們投資的公允價值：
截至2023年12月31日的餘額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | - | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | - | - | | ||||||||
美國國債 | | - | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | - | $ | |
截至2022年12月31日的餘額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | - | | ||||||||
債務安全 | - | - | | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | - | - | | ||||||||
美國國債 | | - | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表顯示了這些相同的投資及其各自的資產負債表分類：
截至2023年12月31日的餘額 | 現金和 | 可用- | 可用- | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | - | | | | ||||||||
美國國債 | | | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-15
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
截至2022年12月31日的餘額 | 現金和 | 可用- | 可用- | 估計的 | ||||||||
商業票據 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | | | ||||||||
債務安全 | - | - | | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | | | | ||||||||
美國國債 | - | | | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
與我們的債務證券相關的信用評級基本保持不變，評級很高，債務人繼續及時支付本金和利息。因此，截至2023年12月31日，沒有記錄任何信貸或非信貸減值費用。
7。業務合併
公司對企業的所有收購均根據ASC 805 “業務合併” 進行了核算。因此，被收購公司的資產反映了公允價值，並自各自收購之日起已包含在公司的簡明財務報表中。自2022年6月14日、2022年7月15日、2023年9月4日和2023年10月4日收購之日起，Revo Squared LLC、Assisi Animal Health, LLC、結構化監測產品公司和Qorvo Biotechnologies, LLC的經營業績已分別包含在公司的簡明財務報表中。
2022 年收購
與 Revo Squared LLC 簽訂資產購買協議
2022年6月14日，Zomedica Corp. 及其全資子公司Zomedica Inc.與Revo Squared LLC（“Revo Squared”）及其多數成員簽訂了資產購買協議，根據該協議，Zomedica Inc.同意收購Revo Squared的幾乎所有資產。總部位於佐治亞州瑪麗埃塔的Revo Squared的業務是開發、製造、營銷、分銷和銷售用於動物健康的診斷成像產品和服務，包括其SuperView™，Sonoview™彩色超聲波、Sonoview Mini/Mini Plus 超聲波和 Microview™產品供應。
2022年7月1日，雙方完成了收購。收盤時，Zomedica Inc.向Revo Squared支付的基本收購價為 $
此外，Zomedica Inc.已同意向Revo Squared支付總收益款項，金額從 $
由於總對價超過所收購淨資產的初步公允價值，商譽金額為美元
該公司根據對收購資產和承擔負債公允價值的理解，最終確定了截至收購之日Revo Squared收購價格的分配。
F-16
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
根據收購之日的估計公允價值，收購價格對收購資產和承擔的負債的最終分配如下：
| 初始的 |
| 測量 |
| |||||
的分配 | 時期 | 已更新 | |||||||
| 考慮 |
| 調整 |
| 分配 | ||||
貿易應收賬款，淨額 | $ | | $ | — | $ | | |||
預付費用和押金 |
| |
| — |
| | |||
無形資產（估計使用壽命） |
| ||||||||
商品名稱 ( |
| |
| — |
| | |||
開發的技術（ |
| |
| — |
| | |||
客户關係 ( |
| |
| — |
| | |||
收購的資產總額 |
| |
| — |
| | |||
收益負債 |
| |
| ( |
| | |||
承擔的負債總額 |
| |
| ( |
| | |||
收購的淨資產，不包括商譽 |
| |
| |
| | |||
善意 |
| |
| ( |
| | |||
收購的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
收購價格對價由以下內容組成：
現金 | $ | | |
認股權證的公允價值 | | ||
總計 | $ | |
與阿西西動物健康有限責任公司簽訂的資產購買協議
2022年7月15日，Zomedica Corp. 及其全資子公司Zomedica Inc.與阿西西動物健康有限責任公司（“阿西西”）、其全資子公司AAH Holdings LLC以及阿西西的某些成員（統稱 “賣方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，Zomedica Inc.同意收購與阿西西相關的幾乎所有資產®產品線。賣方的業務是開發、製造、營銷、分銷和銷售動物保健品，這些產品使用靶向脈衝電磁場（PEMF）療法來減輕疼痛和炎症，加速癒合並減輕焦慮，包括Assisi Loop®，阿西西環路酒廊®，阿西西 Dentaloop®還有 Calmer Canine®產品線。
Zomedica Inc. 向阿西西支付的收購價為 $
由於總對價超過所收購淨資產的初步公允價值，商譽金額為美元
該公司根據對收購資產和承擔負債公允價值的理解，最終確定了截至收購之日阿西西收購價格的分配。
F-17
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
根據收購之日的估計公允價值，收購價格對收購資產和承擔的負債的最終分配如下：
| 初始的 |
| 測量 |
| |||||
的分配 | 時期 | 已更新 | |||||||
| 考慮 |
| 調整 |
| 分配 | ||||
庫存，淨額 | $ | | $ | — | $ | | |||
預付費用和押金 |
| |
| — |
| | |||
其他應收賬款 | | ( | | ||||||
使用權資產 | — | | | ||||||
無形資產（估計使用壽命） |
| ||||||||
電子商務技術（ |
| |
| — |
| | |||
商品名稱 ( |
| |
| — |
| | |||
開發的技術（ |
| |
| — |
| | |||
客户關係 ( |
| |
| — |
| | |||
收購的資產總額 |
| |
| |
| | |||
租賃債務的當前部分 | — |
| |
| | ||||
租賃債務的非流動部分 | — |
| |
| | ||||
其他非流動負債 | |
| — |
| | ||||
承擔的負債總額 |
| |
| |
| | |||
收購的淨資產，不包括商譽 |
| |
| ( |
| | |||
善意 |
| |
| |
| | |||
收購的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
收購價格對價由以下內容組成：
現金 | $ | | |
認股權證的公允價值 | | ||
總計 | $ | |
2023 年收購
與結構化監控產品公司簽訂的股票購買協議
2023年9月4日，Zomedica Corp.（“公司”）的全資子公司Zomedica Inc. 與結構化監控產品公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，Zomedica Inc. 收購了該協議
在本次收購中，公司轉換了美元
由於總對價超過所收購淨資產的初步公允價值，商譽金額為美元
F-18
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
轉到SMP員工隊伍的技能和技術人才，以及將SMP整合到公司現有業務中預計將實現的協同效應。
截至收購之日，先前持有的股權已重新計量為其公允價值。公司根據SMP的企業價值計算了公允價值 $
下表彙總了收購之日收購的可識別資產的公允價值金額和承擔的負債：
| 初始的 | ||
的分配 | |||
| 考慮 | ||
現金和現金等價物 | $ | | |
貿易應收賬款，淨額(1) |
| | |
庫存，淨額 |
| | |
其他應收賬款 |
| | |
無形資產（估計使用壽命） |
| ||
開發的技術（ |
| | |
不競爭協議 ( |
| | |
收購的資產總額 |
| | |
應付賬款 | | ||
遞延所得税負債 | | ||
承擔的負債總額 |
| | |
收購的淨資產，不包括商譽 |
| | |
善意 |
| | |
收購的淨資產 | $ | | |
(1) “貿易應收賬款，淨額” 包括應付的合同總金額（美元）
公司評估了ASC 805的披露要求，確定為了披露SMP自收購之日以來的收益和補充預計信息，SMP不被視為重大業務合併。
現金 | $ | | |
先前持有的利息的公允價值 | | ||
預付存款 | | ||
收購的淨資產 | $ | | |
現金 | $ | | |
減去：獲得的現金 | ( | ||
收購投資，扣除收購的現金 | $ | |
特定資產（主要是無形資產）的最終購買價格分配的確定尚不完整，未來可能會發生變化。
F-19
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
收購 Qorvo Biotechnologies, LLC 的 LLC 會員權益購買協議
2023 年 10 月 4 日，Zomedica Corp.（“公司”）的全資子公司Zomedica Inc. 與 Qorvo US, Inc.（“Qorvo”）簽訂了有限責任公司會員權益購買協議，根據該協議，Zomedica Inc. 從 Qorvo 手中收購了特拉華州有限責任公司 Qorvo Biotechnologies, LLC（“QBT”）100% 的會員權益。QBT 開發了 TRUFORMA®該平臺利用創新的體聲波傳感器技術，提供非光學和無熒光系統，用於在護理點檢測疾病（“採集”）。此次收購於 2023 年 10 月 4 日完成。
Zomedica 向 Qorvo 支付了收購價 $
下表彙總了收購之日收購的可識別資產的公允價值金額和承擔的負債：
| 初始的 | ||
的分配 | |||
| 考慮 | ||
庫存，淨額 | $ | | |
其他應收賬款 |
| | |
財產和設備，淨額 |
| | |
使用權資產 |
| | |
其他資產 |
| | |
收購的資產總額 |
| | |
應付賬款和應計負債 | | ||
租賃債務的當前部分 | | ||
租賃義務 | | ||
承擔的負債總額 |
| | |
收購的淨資產，不包括商譽 |
| | |
收購的淨資產 | $ | | |
該公司支出 $
該公司評估了ASC 805的披露要求，並確定為了披露QBT自收購之日以來的收益和補充預計信息，QBT不被視為重大業務合併。
收購價格對價由以下內容組成：
現金 | $ | | |
解決先前存在的關係(1) | ( | ||
總計 | $ | |
| (1) | 該公司已於2023年1月17日與QBT簽訂了開發和製造許可協議，該公司的無形資產和負債餘額為 $ |
特定資產（主要是固定資產）的最終購買價格分配的確定尚不完整，如果隨着我們繼續部署和整合業務，資產的預期用途發生變化，未來可能會發生變化。
F-20
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
8。庫存
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
診斷 |
| 治療性的 |
| 合併 |
| 診斷 |
| 治療性的 |
| 合併 | ||||||||
原材料 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
成品 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||
已購買的庫存 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
儲備 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨庫存 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
9。預付費用和存款
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
存款 | $ | | $ | | ||
預付費營銷 |
| |
| | ||
預付保險 |
| |
| | ||
預付税款 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
預付費用和存款總額 | $ | | $ | | ||
10。財產和設備
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
機械和辦公設備 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
實驗室設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||
淨財產和設備 | $ | | $ | | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用為美元
F-21
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
11。商譽和無形資產
下表顯示了按分部劃分的商譽賬面金額的向前滾動：
診斷 | 治療性的 | 總計 | |||||||
商譽-2021 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | | $ | | |||
收購 | | | | ||||||
調整購買價格分配 | ( | | ( | ||||||
商譽-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
收購 | | - | | ||||||
減值 | - | ( | ( | ||||||
商譽-2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了扣除累計攤銷後的無形資產：
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
計算機軟件 | $ | | $ | | ||
客户關係 |
| |
| | ||
許可證 |
| |
| - | ||
科技 |
| |
| | ||
商標 |
| |
| | ||
商標名稱 |
| |
| | ||
網站 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計攤銷 |
| |
| | ||
淨無形資產 | $ | | $ | | ||
無形資產中包括美元
無形資產的未來估計攤銷額如下：
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 年及以後 |
| | |
總計 | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用為美元
F-22
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
12。租約
2022年4月1日，公司與ULF Northfield Business Center LLC簽訂了租賃協議
2022年7月1日，作為收購Revo Squared的一部分，公司與Lebow 1031 Legacy, LLC簽訂了租賃協議
2022年7月15日，作為阿西西資產購買協議的一部分，公司根據惠爾希有限責任公司與Realty Associates Fund XII投資組合L.P. 之間的租賃協議簽訂了許可協議，根據該協議，阿西西轉租
2023 年 5 月 10 日，公司修訂了與 ULF Northfield Business Center LLC 的租賃協議，將租約擴大到
2023 年 10 月 4 日，Zomedica 從 Qorvo US, Inc. 手中收購 Qorvo Biotechnologies, LLC 時承擔了該公司的租賃義務。這些租賃包括
F-23
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
使用權資產 |
|
|
|
|
| |
成本 |
|
|
| |||
租賃承諾總額 | $ | | $ | | ||
減去：現值的影響 |
| ( |
| ( | ||
平衡 | $ | | $ | | ||
使用權資產的減少 |
|
|
|
| ||
直線攤銷 |
| |
| | ||
利息 |
| ( |
| ( | ||
平衡 | $ | | $ | | ||
賬面淨值截至： | ||||||
平衡 | $ | | $ | | ||
租賃負債 | ||||||
補充 | $ | | $ | | ||
付款 |
| ( |
| ( | ||
利息 |
| |
| | ||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
租賃負債的流動部分 |
| |
| | ||
租賃負債的長期部分 |
| |
| | ||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
與上述租賃相關的剩餘未貼現負債總額如下：
| |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
減去估算的利息 | | ||
總計 | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
截至12月31日的年度 | |||
2023 | 2022 | ||
加權平均剩餘租賃期限 | |||
加權平均折扣率 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租金支出為美元
13。基於股票的薪酬
在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了
F-24
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期權的連續性如下：
的數量 | 加權平均值 | ||||
選項 | 行使價格 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
授予的股票期權 |
| | | ||
股票期權被沒收 |
| | | ||
既得股票期權已過期 |
| | | ||
2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| | $ | | |
於 2023 年 12 月 31 日歸屬 |
| | $ | | |
的數量 | 加權平均值 | ||||
選項 | 行使價格 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
授予的股票期權 |
| | | ||
股票期權被沒收 |
| | | ||
既得股票期權已過期 |
| | | ||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | |
於 2022 年 12 月 31 日歸屬 |
| | $ | | |
截至2023年12月31日，已發行和已發行股票期權的詳細信息如下：
補助年份 |
| 加權平均值 |
| 期權數量 |
| 的數量 |
| 的數量 |
| 加權平均值 |
2020 | | | | | ||||||
2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
2022 |
| |
| |
| |
| |
| |
2023 |
| |
| |
| — |
| |
| |
截至2023年12月31日的餘額 |
|
| |
| |
| |
|
|
公司使用公司股票的歷史價格計算股票薪酬的波動率。波動性的增加/減少將導致期權公允價值的增加/減少。
截至2023年12月31日的年度中授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設確定授予期權的公允價值：
補助年份 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 | 加權平均值 | 加權平均值 | ||||||
2020 | | % | | % | $ | | $ | | ||||||
2021 | | | | | ||||||||||
2022 | | | | | ||||||||||
2023 | | | | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄了美元
14。認股權證
公司使用Black Scholes模型對股票配售中發行的認股權證進行估值，使用相對公允價值方法分配股權融資收益的公允價值。與其他股票薪酬一樣，管理層使用判斷來確定Black-Scholes期權定價模型的輸入，包括預期壽命和基礎股價波動。這些方面的變化
F-25
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
假設將影響公允價值和認股權證價值的計算。公司根據公司股票的歷史價格計算認股權證的波動率。波動性的增加/減少將導致期權公允價值的增加/減少。
關於2022年7月1日收購Revo Squared的資產，該公司發佈了一份
關於2022年7月15日對阿西西的資產收購，該公司發佈了一份
截至2023年12月31日，未兑現的認股權證詳情如下：
|
|
| 加權 | |||
平均值 | ||||||
運動 | 認股證 | 剩餘 | ||||
原始發行日期 | 價格 | 傑出 | 生活 | |||
2020 年 2 月 14 日（系列 A） | | | ||||
2020 年 4 月 9 日（B系列） | | | ||||
2020 年 5 月 29 日（系列 C） | | - | - | |||
2020 年 7 月 7 日（系列 D） | | - | - | |||
2022年7月1日（Revo Squared） | | | ||||
2022年7月15日（阿西西） | | | ||||
2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
|
| |
|
|
截至2023年12月31日，已行使和到期的累計認股權證如下：
| 認股證 |
|
|
| 認股證 |
|
| |||
認股權證系列 |
| 已鍛鍊 |
| 金額 |
| 已過期 |
| 金額 | ||
2020 年 2 月 14 日（系列 A） |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
2020 年 4 月 9 日（B系列） |
| |
| |
| — |
| — | ||
2020 年 5 月 29 日（系列 C） |
| |
| |
| |
| | ||
2020 年 7 月 7 日（系列 D） |
| |
| |
| |
| | ||
2022年7月1日（Revo Squared） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
2022年7月15日（阿西西） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
總計 |
| | $ | |
| | $ | |
F-26
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
15。所得税
所得税準備金的組成部分摘要如下：
截至12月31日的年度 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
當期所得税支出： | |||||
聯邦 | $ | — | $ | — | |
州 | — | — | |||
國外 | | | |||
當期支出總額 | $ | | $ | | |
遞延所得税支出（收益）： | |||||
聯邦 | $ | ( |
| ( | |
州 |
| |
| ( | |
國外 |
| — |
| — | |
遞延費用總額 | $ | ( | $ | ( | |
所得税支出總額 | $ | ( | $ | ( | |
所得税前收入（虧損）： |
|
|
|
| |
美國 | $ | ( | $ | ( | |
國外 |
| |
| ( | |
所得税前總收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | |
加拿大聯邦和省合併法定所得税税率的調節
| 截至12月31日的年度 | |||||
2023 | 2022 | |||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
預期所得税支出（回收） |
| ( | ( | |||
外國税率的差異 |
| | | |||
州税和其他調整 |
| | ( | |||
股票薪酬的變化 |
| — | ( | |||
國外應計財產收入 |
| | | |||
股票薪酬和不可扣除的費用 |
| | | |||
前期調整 |
| ( | — | |||
估值補貼的變化 |
| | | |||
遞延所得税優惠總額 | $ | ( | $ | ( | ||
F-27
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
下表彙總了遞延税的組成部分：
截至12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
遞延所得税資產 | ||||||
無形資產-許可證 | $ | | $ | | ||
股票發行成本 |
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儲備 |
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結轉的非資本虧損——加拿大 |
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結轉的淨營業虧損——美國 |
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投資税收抵免 |
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租賃負債 |
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基於股票的薪酬 |
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其他 |
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遞延所得税資產總額 | $ | | $ | | ||
遞延所得税負債 |
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財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
ROU 資產 |
| ( |
| ( | ||
無形資產 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| — | ||
遞延所得税負債總額 | $ | ( | $ | ( | ||
估值補貼 |
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遞延所得税負債淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
加拿大尚未確認任何遞延所得税資產，因為變現的可能性不大。因此，對遞延所得税淨資產適用了估值補貼。如下表所示，加拿大的非資本損失結轉期到期。
2036 |
| $ | | |
2037 | | |||
2038 | | |||
2039 | | |||
2040 | | |||
2041 | | |||
2042 | | |||
總計 |
| $ | |
該公司的美國聯邦淨營業所得税損失到期時間如下：
2035 |
| $ | | |
2036 | | |||
2037 | | |||
無限期（受 80% 的限制） | | |||
根據第 382 條取消認可 | ( | |||
總計 | $ | |
截至2023年12月31日，我們用於美國聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額為美元
F-28
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
在過去的幾年中，沒有不確定的税收狀況。在收購PulseVet方面，作為2021年完成的BPA交易的一部分，據評估，與大約美元的特許權使用費預扣税相關的税收狀況存在不確定性
截至2023年12月31日的財年，公司總體處於國內遞延所得税淨負債狀況。管理層評估稱，遞延納税負債狀況產生的未來應納税所得額將導致部分使用公司的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額，因此得出估值補貼為美元
16。承付款和或有開支
在正常業務過程中，公司可能會不時面臨索賠和法律訴訟。截至2023年12月31日，截至2024年4月1日，公司尚無針對公司的任何未決或威脅的重大訴訟索賠。
2018 年 5 月 10 日，公司簽訂了開發、商業化和獨家分銷協議。作為協議的一部分，公司必須支付以下未來里程碑款項：
| ● | $ |
| ● | $ |
截至2023年12月31日，與上述協議相關的未來發展里程碑均未實現。公司已經評估了實現上述里程碑的可能性，並確定自2023年12月31日和2022年12月31日起無需累積。
2023 年 1 月 17 日，公司與 Qorvo Biotechnologies, LLC 簽訂了一系列協議。除了在 BAW 傳感器供應協議期限內購買最低數量的 BAW 傳感器的義務外，這些協議規定的義務在 2023 年 10 月 4 日收購 Qorvo Biotechnologies, LLC 後終止。
17。分段信息
該公司的業務包括
| ● | 診斷，由 TRUFORMA 組成®，《獸醫衞報》®，還有 TRUVIEW™產品；以及 |
| ● | 治療設備，由阿西西組成®還有 PulseVet®產品。 |
公司的首席運營決策者（CODM）是其首席執行官，對企業決策負有最終責任。
儘管我們的應報告的細分市場提供相似的產品，但每個細分市場都是分開管理的，以更好地與公司的客户和分銷/開發合作伙伴保持一致。CODM共同確定合併後的企業、診斷部門和治療設備板塊的資源分配並監控其績效。CODM依賴於內部細分市場報告，該報告分析了某些關鍵績效指標（即收入和毛利）的結果。除非出於定期減值分析的目的，否則低於毛利的成本不會分配給各細分市場，也不會分配給資產分組。
F-29
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
以下是截至2023年12月31日我們應申報分部的合併收入、收入成本和毛利的對賬情況：
| 診斷 |
| 治療性的 |
| 合併 | |||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收入成本 |
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毛利（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
18。每股虧損
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
分子 |
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| ||||
該期間的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母 |
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加權平均股票——基本 |
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每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的已發行股票期權為
19。後續事件
我們已經評估了2023年12月31日合併資產負債表日之後發生的事件和交易，以確定這些財務報表中可能確認或披露的項目。我們沒有發現任何需要在合併財務報表中披露或調整的項目。
F-30
目錄
展覽 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1 | Zomedica Inc.與Branford PVT Mid-Hold, LLC於2021年10月1日簽訂的股票購買協議（參照公司於2021年10月1日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-38298）附錄2.1合併） | |
2.2 | 主要成員Zomedica Inc. Revo Squared LLC於2022年6月14日簽訂的資產購買協議（參照公司於2022年6月21日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-38298）附錄2.1納入） | |
2.3 | Zomedica Inc.與主要成員Assisi Animal Health LLC於2022年7月15日簽訂的資產購買協議（參照公司於2022年7月20日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-38298）附錄2.1合併） | |
2.4 | 賣方Zomedica Inc. 與 SMP VG Holdco Inc. 於 2023 年 9 月 4 日簽訂的股票購買協議（參照公司於 2023 年 9 月 6 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄 2.1 納入） | |
2.5 | Zomedica Inc. 和 Qorvo US, Inc. 於 2023 年 10 月 4 日簽訂的有限責任公司會員權益購買協議（參照公司於 2023 年 10 月 10 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄 10.1 納入） | |
3.1 | Zomedica Corp. 合併條款及其所有修正案，以及與之相關的所有證書（參照公司於2021年5月12日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-38298）附錄3.1納入） | |
3.2 | 經修訂和重述的Zomedica Corp. 第 1 號章程（第 2 版）（參照公司於 2020 年 8 月 7 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄3.1 納入） | |
4.1 | 證券描述（參照公司於2020年2月26日向委員會提交的10-K表格（文件編號：001-38298）附錄4.1納入） | |
4.2 | 普通股購買權證表格（參照公司於2020年2月13日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38298）附錄4.1納入） | |
4.3 | 與2020年2月發行相關的配售代理認股權證表格（參照公司於2020年2月13日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38298）附錄4.2納入） | |
4.4 | B系列認股權證表格（參照公司於2020年4月8日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38298）附錄4.1納入） | |
4.5 | 與2020年4月發行相關的配售代理認股權證表格（參照公司於2020年4月8日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38298）附錄4.2納入） | |
10.1+ | Zomedica Inc.、Zomedica Corp. 和拉里·希頓於2021年10月1日簽訂的高管僱傭協議（參照公司於2021年10月4日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-38298）附錄10.1納入） | |
10.2 | 第二份租賃修正案，由Zomedica Inc.和Wickfield Phoenix LLC以及雙方自2021年9月15日起生效（參照公司於2021年11月12日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-38298）附錄10.2納入） | |
10.3+ | 經修訂和重述的股票期權計劃（參照公司於2020年6月17日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38298）附錄99.1納入） | |
10.4# | Seraph Biosciences, Inc.和Zomedica Corp. 於2018年5月10日簽訂的開發、商業化和獨家分銷協議（參照公司於2018年8月19日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-38298）附錄10.24納入） | |
10.5*** | 經修訂和重述的2020年1月17日由Celsee, Inc.和Zomedica Corp. 簽訂的獨家許可和供應協議（參照公司於2020年2月26日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號：001-38298）附錄10.31納入） | |
10.6 | Zomedica Pharmicals Corp. 和 Celsee, Inc. 於2020年3月31日簽訂的信函協議（參照公司於2020年3月31日向委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1併入） | |
10.7 | 由Zomedica Corp. 與斯蒂芬妮·莫利博士簽訂的諮詢協議，自2022年6月17日起生效（參照公司於2022年8月15日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-38298）附錄10.2納入） | |
10.8 | 由Zomedica Inc.和ULF Northfield商業中心簽訂的租賃協議，自2022年4月1日起生效（參照公司於2022年8月15日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-38298）附錄10.3） | |
10.9+ | 由Zomedica Inc.和Johnny D. Powers簽訂的諮詢協議，自2022年3月1日起生效（參照公司於2022年5月10日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-38298）附錄10.1合併） | |
10.10 | 由Zomedica Inc.和Lebow 1031 Legacy, LLC簽訂的租賃協議，自2022年7月1日起生效（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號：001-38298）附錄10.2合併） | |
10.11 | 由 Zomedica Inc. 簽訂的許可協議於 2021 年 11 月 1 日生效，由 Wheelship LLC 和 Assisi Animal Health 簽訂，自 2022 年 7 月 15 日起生效 |
43
目錄
展覽 |
| 描述 |
|---|---|---|
10.12 | 賠償形式 | |
10.13** | Zomedica Inc. 與結構化監控產品公司於 2023 年 1 月 13 日簽訂的結構化監控產品公司分銷協議（參照公司於 2023 年 1 月 20 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
10.14*** | Qorvo Biotechnologies, LLC、Zomedica Inc. 和 Zomedica Corp. 之間簽訂的 BAW 傳感器供應協議（參照公司於 2023 年 1 月 24 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄 10.2 納入） | |
10.15 | 自2023年5月10日起，ULF Northfield Business Center LLC和Zomedica Inc. 簽訂了多租户工業三網租賃的第一修正案（參照公司於2023年5月11日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號：001-38298）附錄10.1納入） | |
10.16 | Qorvo Biotechnologies, LLC、Qorvo US, Inc.、Zomedica Inc. 和 Zomedica Corp. 於 2023 年 10 月 4 日由 Qorvo Biotechnologies, LLC.、Zomedica Inc. 和 Zomedica Corp. 於 2023 年 10 月 4 日對 BAW 供應協議的第一修正案（參照公司於 2023 年 10 月 10 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄 10.2 納入） | |
10.17 | Zomedica Inc.、Zomedica Corp. 和 Ann Cotter 於 2023 年 3 月 16 日簽訂的分離協議（參照公司於 2023 年 3 月 17 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號：001-38298）附錄 10.1 納入 | |
10.18+ | Zomedica Inc.、Zomedica Corp. 和彼得·多納託於2023年3月14日發出的報價信（參照公司於2023年3月17日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38298）附錄10.2合併 | |
10.19+** | 高管僱傭協議修正案拉里 ·C· 希頓於 2024 年 4 月 1 日登記 | |
10.20+** | 對彼得·多納託2024年4月1日的錄取通知書的修改 | |
21.1** | 子公司名單 | |
23.2** | Grant Thornton LLP 的同意 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
97.1 | Zomedica Inc. 的回扣政策 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。） | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101.1 中） |
# | 註冊人已對本展覽的某些部分進行了保密處理。 |
+ | 表示管理合同或補償計劃。 |
* | 隨函提供。 |
** | 隨函提交。 |
*** | 某些已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。 |
第 16 項。10-K 表格摘要
沒有。
44
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年4月1日獲得正式授權。
ZOMEDICA CORP. | ||
來自： | /s/ 拉里·希頓 | |
姓名： | 拉里·希頓 | |
標題： | 首席執行官 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/ 拉里·希頓 | ||||
拉里·希頓 | 首席執行官 | 2024年4月1日 | ||
（首席執行官） | ||||
/s/ 彼得·多納託 | ||||
彼得·多納託 | 首席財務官、公司祕書 | 2024年4月1日 | ||
（首席財務和會計官員） | ||||
/s/ Chris MacLeod | ||||
克里斯·麥克勞德 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ 羅德尼·威廉姆斯 | ||||
羅德尼·威廉姆斯 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ Jeffrey Rowe | ||||
傑弗裏·羅 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ 約翰尼 D. 鮑爾斯 | ||||
約翰尼 D. 鮑爾斯 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ 羅伯特·科恩 | ||||
羅伯特·科恩 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/Sean Whelan | ||||
肖恩·惠蘭 | 董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/pam Nichols | ||||
帕姆·尼科爾斯 | 董事 | 2024年4月1日 |
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