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附錄 10.4

行政人員僱傭協議

這份行政人員僱傭協議（“協議”）是在 2024 年 3 月 29 日由 Guess？, Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”）和丹尼斯·塞科爾（“高管”）。

W I T N E S E S E T H H:

鑑於高管目前是2022年3月14日與公司簽訂的高管僱傭協議（“先前僱傭協議”）的當事方，該協議經雙方在2023年3月31日的書面協議（“先前僱傭協議”）中修訂。

鑑於，根據先前僱傭協議，高管在公司的任期定於2024年3月31日結束，公司希望根據本協議中規定的條款和條件繼續僱用高管，高管也希望接受這種持續聘用。

鑑於，本協議將適用於2024年4月1日及之後的高管與公司之間的僱傭關係，並且自該日起，將取代和否定先前與此類關係有關的所有協議和諒解（包括但不限於先前僱傭協議）。

因此，鑑於前述內容和此處所載的相互承諾，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾的收到和充足性，本協議各方特此協議如下：

1. 職位/職責。

(a) 在聘用期內（定義見下文第2節），高管應擔任公司財務執行副總裁，向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。高管應擁有公司董事會（“董事會”）或首席執行官在僱傭期內不時確定的頭銜、職責、權力和責任。

(b) 除第1 (c) 節另有規定外，預計高管每週為公司工作通常不會花費大量時間。但是，如果高管沒有將所有工作時間用於履行公司職責，則任何一週高管的薪酬都不會從本協議規定的水平上降低（同樣，如果高管在公司的職責要求高管花費超過預期時間的任何一週，高管的薪酬都不會增加）。

(c) 高管同意，他將在公司洛杉磯的辦公室工作，並將全神貫注於公司的職責（a）在公司發佈季度收益的每週以及（b）在公司公佈季度收益的前一週的每個星期。行政部門還同意，在僱傭期內，他將可以再參加大約八次 “旅行”（前一句中提到的差旅和承諾以及任何此類旅行）

要求高管前往公司在瑞士、加利福尼亞州洛杉磯或公司確定的其他地點的辦公室），每次出差預計持續約一週或（偶爾）兩週，此類出差的具體時間和持續時間將由公司決定。在任何此類訪問中，高管同意他將全神貫注於公司的職責。雙方可以共同同意修改此類旅行的持續時間，包括收入週期間，以最有效地利用行政部門的差旅時間。（總的來説，雙方的意圖是讓高管代表公司在差旅上花費總共大約15個工作周。）本協議各方承認，高管對本第 1 (c) 節中規定的旅行要求的遵守應取決於高管在遵守任何適用的旅行限制（由於居留要求或其他原因）和/或個人緊急情況下的誠意能力，合理地這樣做。

(d) 在聘用期內，高管同意高管將盡最大努力忠實有效地履行公司的職責和責任，並且高管不會從事任何其他可能與公司或其任何關聯公司造成利益衝突或以其他方式損害高管有效履行公司職責的能力的就業、諮詢、業務或慈善活動。高管同意，除了與一家總部位於新西蘭的科技公司簽訂的現有諮詢協議外，他沒有任何合同承諾或其他法律義務會禁止他繼續在公司工作，也不會以任何方式限制他在公司履行職責的能力，但他（通過其獨資諮詢公司）承諾每週提供約8小時的諮詢服務。高管可以在其他營利性公司的董事會或顧問委員會任職；前提是此類服務事先得到董事會的批准，並且此類服務不會造成潛在的業務衝突或出現業務衝突。高管已同意，當同一家總部位於新西蘭的科技公司選擇組建這樣的董事會時，該公司的未來顧問委員會將任職。本協議中的任何內容均不妨礙行政部門參與公民和慈善活動以及管理其家族的個人投資，前提是此類活動不對行政部門履行本協議規定的職責造成實質性幹擾，也不會造成潛在的業務衝突或出現此類衝突。如果董事會認定該服務造成了業務衝突或出現了業務衝突，或者此類服務損害了高管在公司有效履行職責的能力，則董事會可以要求高管辭去其隨後可能任職的任何董事會（上述總部位於新西蘭的科技公司除外）（或類似的管理機構）的職務。公司可能會要求高管在僱用期間不時出差。

(e) 公司知道該高管目前居住在新西蘭並是新西蘭居民。除非上文第1（c）節另有規定或公司另有合理要求，否則公司同意高管將沒有固定的工作地點，可以遠程辦公。高管同意，遠程工作安排不會影響他在本協議下履行職責的能力，包括但不限於他對董事會和首席執行官的問責以及團隊的管理。高管還同意，儘管有遠程工作安排，他仍將始終是美國員工。高管在加利福尼亞州洛杉磯和/或瑞士盧加諾（或要求高管前往的任何其他地點）的時間將（當公司要求此類旅行時）

根據執行官的現行政策，公司將報銷考慮的商務旅行和適當的差旅費用（酒店、機票、膳食等）。行政人員將乘坐最直接的商務艙航線往返新西蘭。

(f) 行政長官同意在必要時延長工作時間，以有效履行其職位要求，第3節規定的基本工資包括在必要時為自己提供額外工作時間的合理補償以及所有這些工作時間的報酬。行政人員將被歸類為 “免加班”。

2. 僱用期限。根據本協議，高管的僱用期限（以下稱為 “僱傭期限”）應自2024年4月1日起至2025年3月31日結束。儘管有上述規定，在所有情況下，僱傭期限均可按照本協議第 7 節的規定提前終止。除非高管和公司通過本協議的正式修正案以書面形式達成書面協議，否則高管在公司的任期應於2025年3月31日結束，除非高管和公司根據本協議的正式修正案達成書面協議，否則高管在公司的任期應提前終止。

3. 基本工資。在僱傭期內，公司同意向高管支付基本工資（“基本工資”），年費率為二十四萬美元（240,000美元），根據公司的常規薪資慣例支付，但頻率不少於每月（“基本工資”）。基本工資和根據本協議向高管支付的任何其他款項包括僱主對可能適用的任何退休金或退休儲蓄計劃的任何強制性繳款。

4. 獎金。

(a) 高管仍然有資格獲得2023年3月31日修正案中規定的 “留用獎金”（以先前未支付的範圍為限），該修正案構成先前僱傭協議的一部分，但須遵守先前僱傭協議中適用於此類留用獎金的條款和條件。

(b) 根據經修訂和重述的公司年度激勵獎金計劃（“獎金計劃”），高管應有機會獲得與公司2025財年相關的年度獎金（“獎金”），其條款和條件約束，以 (a) 公司實現董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）為該財年設定的營業收益目標為基礎的50％ (b) 指定交付項的50％，由高管和公司共同商定。該財年的獎金機會範圍將由薪酬委員會根據此類績效目標的實現程度確定，前提是該財年高管的門檻、目標和延期獎金機會分別為90,000美元、18萬美元和270,000美元，但須遵守獎金計劃允許的最高金額，薪酬委員會有權將獎金減少到根據獎金計劃另行確定的水平以下。根據獎金計劃的規定，一個財政年度的高管獎金（除非第8節中另有明確規定，下一句另有規定除外）通常受高管繼續在公司工作，直到根據該財年的獎金計劃支付獎金為止。但是，高管將被視為已獲得任何獎金，並將全額歸於以下獎金

如果他在2025年3月31日之前仍在公司工作，則為2025財年。在2025財年支付給高管的任何上述獎金將與2025財年向公司其他高管支付的獎金同時支付，但無論如何都應在該財年結束後的七十四（74）天內支付。任何獎金，以及公司向高管支付、授予或提供的任何其他獎金、股權或激勵性薪酬，均受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能要求償還或沒收此類獎勵。

5. 限制性股票單位獎勵。在2024年4月1日左右，公司應根據公司2004年的股權激勵計劃（或其任何繼任者以及可能不時修改適用的計劃（“股權計劃”））向高管發放限制性股票單位獎勵（“限制性股票單位獎勵”）。受限制性股票單位獎勵約束的公司普通股數量應通過以下方法確定：將三十七萬美元（合37萬美元）除以授予該獎勵之日（如果該日期不是紐約證券交易所的交易日）公司普通股的收盤價（在紐約證券交易所的常規交易中）的收盤價（在紐約證券交易所的常規交易中）在該日期的前一天），並將任何小數份額四捨五入到下一個整股。限制性股票單位獎勵計劃於2025年3月31日授予受該獎勵的股票單位的100％，前提是公司在此日期之前繼續僱用該高管。限制性股票單位獎勵將以限制性股票單位獎勵協議為證，該協議使用公司股票計劃下員工限制性股票單位獎勵補助的標準表格（與公司在2024財年授予的高管限制性股票單位的形式相同），並將受此類限制性股票單位獎勵協議和股權計劃的條款和條件的約束。為明確起見，本協議並未更改公司在2024財年授予的高管限制性股票單位獎勵的任何條款和條件，該獎勵將（在先前未支付的範圍內）根據適用於該獎勵的條款和條件支付。

6. 員工福利。

(a) 度假。行政人員無權也將不會（自2023年8月31日以來一直沒有）累積的休假時間。高管確認已收到高管截至2023年8月31日在公司工作期間在公司累積的所有休假時間的全額付款。

(b) 津貼。2024年4月，公司將向高管支付五千美元（合5,000美元）的一次性固定津貼。

一般是公司的高級職員。參與任何福利計劃仍需滿足適用的資格要求。公司保留不時修改或修改其福利計劃條款和條件以及終止任何福利計劃的權利。

7. 終止。本協議的固定期限為2024年4月1日至2025年3月31日（“到期日”），為公司的財務職能提供支持；但可根據本第7節的規定提前終止。本協議不構成任何特定時期的僱傭合同，但創建了一種隨意的僱傭關係，高管或公司可以隨時終止這種僱傭關係，無論有無原因，有無事先通知，也無需支付僱傭期的剩餘部分。為清楚起見，下文第8節規定了高管在某些解僱事件中有權獲得的解僱補助金。高管的聘用和僱用期限應在到期日終止，如果更早，則應在本第7節中規定的以下第一天終止（公司高管終止僱用的日期稱為 “遣散日”）。高管的聘用期限將在到期日結束，因為該日期本應不再需要高管對公司財務職能的支持。高管承認，根據本協議中包含的薪酬待遇，他將獲得簽訂固定期限協議的對價：

(a) 殘疾。在公司向高管發出書面通知後，該高管因殘疾而被解僱，而高管仍處於殘疾狀態。就本協議而言，“殘疾” 和 “殘疾” 應 (i) 具有公司當時有效的長期傷殘保險計劃、保單、計劃或合同中定義的含義，即高管有權根據該計劃支付殘疾津貼，或 (ii) 如果沒有此類計劃、保單、計劃或合同，則指《美國國税法》（“法典”）第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾”）。

(b) 死亡。在行政人員去世之日自動生效。

(c) 原因。在公司向高管發出書面通知後立即因故解僱。“原因” 是指 (i) 高管被定罪或認罪，或者沒有人蔘與重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；(ii) 故意盜竊、侵吞或挪用公司的款項；(iii) 性行為不端；或 (iv) 董事會認定高管故意持續未能實質性履行高管職責（由此造成的任何此類失職除外）由於行政部門因人身傷害或身體或精神疾病而致殘或喪失工作能力），故意未遵循合理的規定以及董事會的合法指令，或以其他方式嚴重違反了本協議或任何適用於高管的公司政策，此前 (A) 董事會向高管提交了要求取得實質性業績的書面要求，其中特別指出了董事會認為高管沒有實質性履行高管職責、未遵守董事會指示，或者嚴重違反了本協議或任何適用於高管的重大公司政策並向高管提供的實質性公司政策和當且僅當此類失誤或違規行為能夠糾正時，才有機會糾正此類失誤或違規行為，並且（B）行政部門未能在收到履約或更正要求後的三十（30）天內糾正此類失誤或違規行為。為避免疑問，雙方明確同意，只有第 7 (c) (iv) 條規定的原因

應被視為能夠治癒。就第7（c）（iv）條而言，行政部門根據董事會發出的具體指令或根據公司法律顧問的建議採取的任何行動或不作為均不應被視為高管的故意失敗。如果董事會真誠地認定不終止高管僱用的決定符合公司的最大利益，則董事會沒有義務終止高管的聘用。

(d) 沒有理由。在公司向高管發出書面通知後，除非是由於死亡或殘疾，否則非故意解僱。

(e) 正當理由。在高管向公司發出書面通知後，除非公司在高管向公司發出書面通知後的三十（30）天內在所有重大方面對任何擬議的正當理由解僱的理由進行了補救，否則高管向公司發出書面通知後，應以正當理由解僱。“正當理由” 是指發生以下任何一種或多種事件，除非行政部門以書面形式明確同意此類事件不應是正當理由：

(i) 公司對本協議的任何重大違反，

包括但不限於：

(A) 公司未能支付本協議第3、4和5節中規定的薪酬和福利；

(B) 高管基本工資的任何減少；或

(ii) 公司未能將本協議轉讓給公司全部或幾乎所有業務或資產的繼任者，或公司的此類繼任者未能明確假定並同意受本協議的約束。

此外，為了構成有正當理由的解僱，高管必須在該情況首次出現後的90天內向公司發出有關產生正當理由的情況的通知。

(f) 無正當理由的自願終止。在高管向公司發出書面通知後，高管無正當理由終止僱用；前提是高管同意在可行的範圍內，至少提前六十（60）天向公司提供任何此類辭職的書面通知（公司可自行決定在任何通知日期之前生效，公司可以在任何此類通知期內安排高管休帶薪假）。

8. 終止的後果。高管同意辭職，特此不可撤銷地辭去高管隨後在公司和公司任何子公司可能擔任的每一個職位（無論是高管、董事、成員、經理還是其他職位），並作為公司或公司任何子公司的任何福利計劃的信託人，自遣散日起不可撤銷地辭職，並應要求立即執行和向公司提供任何進一步的文件由公司確認此類辭職，並免除本人持有的任何賬户的簽字人的身份公司或其任何一方

子公司（或其各自的任何福利計劃）。高管同意立即執行公司為確認此類辭職而可能合理要求的任何文件並將其退還給公司。根據本協議向高管支付的任何解僱金和提供的福利應代替高管根據公司或其關聯公司的任何計劃、政策或計劃可能有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利（為明確起見，下文定義的應計金額除外）。根據公司的任何遣散費計劃、計劃、政策或安排，高管沒有資格獲得遣散費。除非本協議中另有規定，否則公司薪酬和福利計劃下的所有福利和獎勵均應受累積、發放或發放此類福利的計劃或安排的條款和條件的約束。應向行政部門支付以下金額和福利：

(a) 殘疾或死亡。在 2025 年 3 月 31 日之前，根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 條終止高管在公司的僱傭關係後：

(i) 公司應向高管支付或向其提供應計金額（定義見下文第8（e）節）。

(ii) 如果高管在公司工作的終止發生在2025財年的最後一天之前，則還將向高管（或其遺產）支付該財年高管獎金的比例部分，該獎金應在向該財年其他高級管理人員支付年度獎金時支付，但無論如何應在該財政年度結束後的七十四（74）天內支付（由乘以確定）如果在整個任期內繼續就業，根據目標績效，行政部門本可以獲得的金額按分數結束業績年度，其分子是公司在業績解僱年度內僱用高管的天數，分母為365）。

(iii) 此外，限制性股票單位獎勵，只要其在遣散日尚未償還或未歸屬，無論適用的獎勵協議或股權計劃（或任何後續股權薪酬計劃）中有任何相反的規定，都將從遣散日起按受該獎勵的股票單位總數的比例歸屬。比例應通過將獲得獎勵的庫存單位總數乘以按比例分數來確定。就本協議而言，“按比例分數” 是指通過以下方法得出的分數：(i) 公司從2024年4月1日及包括遣散日（包括離職日）起僱高管的總天數除以（ii）自2024年4月1日至2025年3月31日（含當天）的總天數。

(b) 因故或在到期日解僱。如果（i）公司在2025年3月31日之前因故解僱高管，（ii）高管在2025年3月31日之前無正當理由解僱高管，或（iii）在2025年3月31日因任何原因終止高管的聘用，則公司應向高管支付任何應計款項。

(c) 無故或有正當理由的解僱。如果公司在 2025 年 3 月 31 日之前解僱了公司的高管，但因原因除外（以及因殘疾或死亡而被解僱），或者高管在 2025 年 3 月 31 日之前出於正當理由解僱高管，則在遵守第 8 (d) 條的前提下，公司應向高管支付或提供以下款項：

(i) 應計金額。

(ii) 如果高管在2025財年的最後一天之前終止在公司的工作，則將向該高管支付該財年的高管獎金，其確定和支付方式與高管的僱用一直持續到該財年末一樣（並假設高管實現了個人獎金目標的目標業績），該款項將在向其他高級管理人員支付年度獎金時支付，但以任何方式支付此類事件結束後七十四 (74) 天內發生的事件財政年度。

(iii) 根據第 3 條繼續支付基本工資（作為遣散費），直至2025年3月31日。

(vi) 儘管限制性股票單位獎勵或股權計劃中包含任何相反的規定，但只要限制性股票單位獎勵尚未償還或未歸屬，則限制性股票單位獎勵應在遣散日全部歸屬。

(d) 解除索賠。儘管此處包含任何相反的規定，但公司沒有義務提供第 8 (c) 節規定的任何款項和/或福利（應計金額除外），除非 (x) 高管在遣散日當天或之後以公司提供的形式對所有索賠進行有效的全面解除令（“解除聲明”），(y) 高管向公司交付此類已執行的解除通知不超過遣散日期後二十一 (21) 天，並且 (z) 此類釋放變成行政部門不可撤銷。公司可以扣留第8（c）（ii）和（iii）節中另有規定的任何款項，直到這些條件得到滿足，並且這些條件滿足後的第一筆付款應包括如果沒有延遲，本應根據該條款支付的款項。此外，如果行政部門考慮、執行和撤銷新聞稿的時間跨越兩個日曆年，則在任何情況下，任何以此類發佈為條件的款項都不會在第二個此類日曆年開始之前支付。

(e) 應計金額的定義。本協議中使用的 “應計金額” 是指（在每種情況下，均不重複，僅限於在這種情況下需要支付的金額）：

(i) 截至高管解僱之日的任何未付基本工資，應不遲於解僱之日之後的下一個定期發薪日支付；

(ii) 如果此類終止僱傭關係發生在2025財年的最後一天或之後，則高管在以下方面獲得的任何未付獎金

該財政年度，應在向其他高級管理人員支付該財政年度的年度獎金時支付，但無論如何應在該財政年度結束後的七十四（74）天內支付；以及

(iv) 根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或額外計劃或補助金或本協議的條款，高管可能有權獲得的所有其他既得款項、福利或津貼，在每種情況下均應根據適用安排、計劃、計劃、補助金或協議的條款和條件支付；但是，高管無權獲得任何遣散費計劃、政策、計劃或協議下的福利；公司的安排。

9. 第 4999 節消費税。如果高管收到或將要收到的任何款項、權利或福利（無論是根據本協議的條款，還是高管與公司或公司關聯的任何其他計劃、安排或協議的條款）（“付款”）都需要繳納《守則》第4999條徵收的税款（“消費税”）（或此後可能徵收的任何類似税），則付款應減少至在必要範圍內，使其中的任何部分都無需繳納消費税，但前提是由於這種減免高管獲得的税後福利淨額應超過行政部門在不進行此類削減的情況下將獲得的淨税後收益。消費税的計算過程以及與本節相關的其他程序載於本文所附附的附錄A。為了做出本文所要求的決定和計算，會計師事務所（定義見附錄A）可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋，前提是會計師事務所應在 “實質性授權”（《守則》第6662條的含義範圍內）做出此類決定和計算，並應就此向公司和高管提供意見。

10. 保密性。該高管此前曾與公司簽訂保密協議（“保密協議”）。保密協議繼續有效。高管同意，他不會將屬於任何前僱主或其他高管有保密義務的人帶入公司辦公場所或以其他方式向公司提供任何未公開的文件或財產。在僱傭期內，高管同意以書面形式向公司披露與高管正在或將要合作的實體的任何外部關係（無論是否為薪酬），以及任何潛在的利益衝突、收入來源或其他業務活動。

11. 合作。在僱傭期內及其後的十二（12）個月內，無論當時是否受僱於公司，高管都同意按照公司的合理要求，就高管參與或曾經參與的任何重大事項或任何現有或未來的索賠、調查、行政訴訟、訴訟和其他法律和業務事務，與公司及其代表和法律顧問進行合理合作，並隨時為其提供服務。公司將報銷高管因任何此類合作而產生的合理差旅、住宿和雜費自付費用，前提是高管同意事先獲得公司的批准。行政部門還同意

在收到行政部門收到的與涉及公司或與公司相關的任何法律訴訟的所有信函（例如但不限於傳票）後的五（5）個工作日內（或如果情況有合理的要求，則更快），除非法律明確禁止高管這樣做。高管同意，在針對公司和/或公司任何子公司和/或關聯公司的任何實際或威脅的索賠、指控或任何性質的訴訟理由中，他不會自願與任何第三方合作。行政部門明白，本協議中的任何內容均不妨礙行政部門配合任何政府調查或以其他方式遵守適用法律。

12. 無任務。

(a) 本協議是本協議各方的個人協議。除下文第 12 (b) 節另有規定外，未經本協議另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓或委託本協議項下的任何權利或義務。

(b) 公司可以將本協議轉讓給公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承者，前提是公司應要求該繼承人明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行本協議相同的方式和程度履行本協議，並應向高管交付此類轉讓的副本。

13. 注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並應被視為已按時發出：(a) 如果是手工交付，則在交付之日；(b) 如果通過經確認的傳真發送，則在發送之日起的第一個工作日；(c) 如果通過擔保隔夜交付服務交付，則在交付之日後的第四個工作日發出；或 (d) 在交付之日或之後的第四個工作日通過美國掛號信或掛號郵件郵寄，要求退貨收據，郵資已預付，地址如下：

如果對行政部門説：

在公司記錄上顯示的地址（或傳真號碼）

如果是給公司：

猜猜？, Inc.
南阿拉米達街 1444 號
加利福尼亞州洛杉磯 90021
收件人：總法律顧問
傳真號碼：(213) 765-0911

或寄往任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才有效。

14. 章節標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋或與本協議的解釋相關的使用。

15. 可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

16. 同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成相同的文書。本協議的一個或多個對應方可以通過傳真交付，目的是通過這種手段交付與交付原始對應協議具有同等效力。

17. 爭議解決。除《保密協議》和以下段落中另有規定外，任何因本協議、其執行、仲裁性或解釋而引起或與之相關的任何非時效性的、法律上可訴的爭議或索賠，或因涉嫌違反、違約或與本協議任何條款相關的虛假陳述，或因高管僱用或與公司的關係或解僱而產生或與之相關的任何其他非時效性的、可依法提起的爭議或索賠相同，包括但不限於綜上所述，任何涉嫌違反州或聯邦法規、普通法或憲法的行為，均應根據當時現行的《經本節條款和條件修改的JAMS勞動爭議仲裁規則和程序》（見本節條款和條件），提交給加利福尼亞州洛杉磯縣的個人、最終和具有約束力的仲裁員進行仲裁，由司法仲裁和調解服務公司（“JAMS”）中選出的單一仲裁員進行在 www.jamsadr.com 的 “規則/條款” 選項卡下）。雙方將通過雙方協議選擇仲裁員，或者，如果雙方無法達成協議，則從其勞動和就業法小組中獲取JAMS提供的九名合格仲裁員名單，雙方祕密提交 “等級和罷工” 名單，該名單按優先順序排列六名仲裁員，罷免三名仲裁員，根據累積排名，未被任何一方擊中的最受青睞的仲裁員將被指定為仲裁員。通過仲裁最終解決任何爭議可能包括任何適用的州或聯邦法規或普通法規定的任何補救措施或救濟。訴訟時效應與向法院提起訴訟時適用的時效相同。根據本協議選定的仲裁員可以下令進行必要的披露，以便根據仲裁的快速性質對問題和爭議進行全面和公平的探討。仲裁結束時，仲裁員應發佈書面裁決，列出仲裁員裁決或決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員根據本協議作出的任何裁決或救濟均為最終裁決或救濟，對本協議各方具有約束力，並可由任何具有司法管轄權的法院強制執行。公司將支付仲裁獨有的仲裁費用，包括仲裁員費（承認雙方都有自己的證詞、證人、專家和律師費以及其他費用，其程度與法庭審理此事相同）。但是，如果任何一方在法定索賠中勝訴，向勝訴方支付了律師費和費用，則仲裁員可以向勝訴方裁定合理的費用和成本。根據適用法規，仲裁員不得將律師費裁定給原本無權獲得此類裁決的當事方。仲裁員應解決有關任何費用或成本合理性的任何爭議。除保密協議和以下段落中另有規定外，雙方承認並同意，他們特此放棄任何一方就本協議或行政部門僱用引起或以任何方式與之相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團或法院審判的任何權利。

本協議的各方以及根據本協議被授予權利的任何個人或實體，無論該個人或實體是否為本協議的簽署方，均有權行使其在本協議下的權利，特別是為違反本協議任何條款的行為追回損害和費用，並行使有利於本協議的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，金錢損害賠償可能不是對任何違反本協議條款的行為的充分補救措施，並且各方（以及根據本協議授予權利的其他個人或實體）可自行決定在根據前款提起的任何仲裁中獲得永久禁令或衡平法救濟，並在任何具有司法管轄權的法院執行仲裁員裁定的任何此類救濟。此外，各方還可以向任何具有司法管轄權的法院或衡平法院，申請臨時禁令或衡平法救濟，包括臨時限制或初步禁令（不要求交納任何保證金或押金），以確保仲裁中尋求的救濟不會因臨時損害而失去效力。各方均應負責支付與任何此類法律訴訟和執法有關的自己的律師費、費用和其他費用，無論裁決或裁決是否針對任何一方作出。

18. 其他。除非高管和董事會可能指定的高級管理人員或董事以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守該另一方將要履行的本協議任何條件或條款的行為的任何放棄均不得視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。本協議及其所有證物規定了本協議各方就本協議所含主題達成的完整協議。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，而本協議中未明確規定的協議或陳述。本協議完全取代了 2024 年 4 月 1 日生效的《先前僱傭協議》。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應完全受加利福尼亞州法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。儘管有上述規定，公司根據任何保密、專有信息、發明轉讓或類似協議享有的權利應繼續有效並繼續有效。本協議在高管根據先前僱傭協議在公司的僱用期到期後立即生效。如果高管在此之前因任何原因終止在公司的工作，則本協議將無效（應適用先前僱傭協議的適用條款）。

19. 第 409A 節。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定：

(a) 如果高管在 “離職” 之日根據《守則》第 409A 條確定的 “特定員工”（在《守則》第 409A 條的含義範圍內），如果本協議中規定的任何付款或福利或福利或兩者兼而有之 (x) 構成《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”，且 (y) 無法支付或提供以另行規定的方式，根據《守則》第409A條，不向行政部門徵收額外的税款、利息或罰款，則任何此類情況應延遲至 (i) 因死亡以外的任何原因 “離職” 後的六 (6) 個月之日，或 (ii) 該日期，以較早者為準

高管之死。本段的規定僅在根據《守則》第409A條避免歸入任何税款、罰款或利息的必要時和範圍內適用。在高管 “離職” 之時或之後的六 (6) 個月期間內，以其他方式支付或將要向行政部門提供的任何款項或福利，如果沒有按本第 19 (a) 條的規定支付或提供的款項或福利應在行政人員 “離職” 後的六 (6) 個月之內累積並支付或一次性提供給行政部門，不遲於行政人員 “離職” 後的六 (6) 個月（或如果更早）, 行政長官去世後的第十五天) 加上拖延期的利息, 按年複利,等於最優惠利率（在《華爾街日報》上發表），並且自本應提供補助金或福利之日起生效。

(a) 本協議規定的任何應付金額以及公司和高管根據本協議行使的權力或自由裁量權均應遵守並避免歸入《守則》第409A條規定的任何税款、罰款或利息。本協議的解釋和解釋應符合該意圖。

(b) 應付給高管的任何報銷款項應在發生相關費用的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天或之前支付給高管，高管同意根據公司的報銷政策及時提交此類報銷款項的文件，以促進及時償還此類報銷款項。任何此類福利和報銷均不得清算或交換為其他福利，行政部門在一個應納税年度內獲得的有資格獲得報銷的金額或此類福利的金額不應影響符合報銷條件的金額或高管在任何其他應納税年度獲得的此類福利金額。

20. 全額結算。除本協議另有規定外，公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行其義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或其他人提出的抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟，除非根據針對高管的判決應向公司或其子公司或關聯公司支付任何款項。在任何情況下，行政部門均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減少根據本協議任何條款應支付給行政部門的款項，也不得將本協議規定的任何付款金額減去行政部門因受僱於另一僱主而獲得的任何補償，除非本協議另有規定。

21. 陳述。除非另行以書面形式向公司披露，否則高管向公司陳述並保證，高管擁有簽訂本協議並履行高管根據本協議條款履行本協議下的所有義務的合法權利，並且高管不是任何書面或口頭協議或諒解的當事方，這些協議或諒解可能阻止高管簽訂本協議或履行高管在本協議下的所有義務。

22. 預扣税。公司可以從本協議項下的任何和所有應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方税。

23. 隱私。公司可以直接從高管或任何第三方那裏收集和保留與高管僱用有關的個人信息。公司可能會不時與第三方共享有關高管的個人信息（包括其職責、薪水和其他薪酬詳情）。高管明確同意根據公司作為上市公司的義務公開披露高管的任命和薪酬。公司可能會將有關高管的個人信息轉移給其母公司和/或附屬實體，以提高其人力資源系統的效率和/或用於其他運營目的。

24. 生存。公司和高管根據其明確條款或明確意圖在高管與公司的僱傭關係終止後各自承擔的義務和福利，包括但不限於本協議第8、9、10、11、12、17、19、20、22和23節的規定，將在高管與公司的僱用終止後繼續有效，並將根據其條款保持全面效力。

25. 雙方的協議。本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達共同意圖而選擇的語言，任何嚴格解釋的規則都不會適用於本協議的任何一方。高管和公司均無權就本協議下與本協議有關或由本協議引起的任何仲裁、司法或行政程序作出的任何決定作出任何推定。

[本頁的其餘部分已故意留空。]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。

猜猜？，INC。

作者：/s/ 卡洛斯·阿爾貝裏尼

姓名：卡洛斯·阿爾貝裏尼

是：首席執行官

我 DENNIS SECOR 同意並承認我同意本協議的條款。我進一步承認並同意，加利福尼亞州的法律將專門管轄我與 Guess？的僱傭關係，Inc. 現在和將來。我確認在簽署本協議之前，我有合理的機會尋求獨立的法律、財務、税務和會計建議。

丹尼斯·塞科爾

/s/ 丹尼斯·塞科爾

附錄 A

消費税規則和程序

1。本協議第9節和本附錄A要求做出的所有決定均應由公司選擇的會計師事務所（“會計師事務所”）作出。會計師事務所應在導致高管可能承擔消費税義務的事件發生後的十五（15）個工作日內向公司和高管提供詳細的支持計算結果，其中可能包括但不限於控制權變更和隨後授予任何現金支付或獎勵，或高管終止僱用，或公司要求的更早時間。

2。公司應支付會計師事務所的費用。

3.如果會計師事務所確定本協議第9節要求進行一次或多次減免，則會計師事務所還應決定在必要的範圍內減少哪些付款（首先是現金支付，然後是非現金支付），這樣其中任何一部分都無需繳納《守則》第4999條規定的消費税，公司應向高管支付減少的款項。會計師事務所應根據本協議第9節的要求進行削減，以最大限度地提高應付給高管的税後淨額。

4。由於會計師事務所根據本節作出決定時第280G條的適用存在不確定性，因此向高管支付或分配的款項有可能本不應支付或分配（統稱為 “超額付款”），或者應向高管支付或分配額外款項（統稱為 “少付款”）。如果會計師事務所根據美國國税局對公司或高管的虧損的説法（會計師事務所認為這種説法很有可能成功或控制先例或實質權威）確定已經多付了款項，則高管必須不計利息地向公司償還多付的款項；但是，前提是不得視為已發放任何貸款，也不會支付任何款項公司高管，除非，然後僅限於此範圍也就是説，視同貸款和還款要麼減少行政部門根據該法第4999條應納税的金額，要麼退還根據該法第4999條徵收的税款。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定存在少付款項，則會計師事務所將把這一決定通知高管和公司，公司將立即向高管支付少付的款項。

5。雙方將根據會計師事務所的合理要求向會計師事務所提供其擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與會計師事務所合作，編制和發佈本附錄A所設想的決定和計算結果。

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