附錄 10.2

經修訂和重述
投票協議

本經修訂和重述的投票協議（本 “協議”）於 2024 年 3 月 28 日（“生效日期”）簽訂，一方面，在 (a) 猜猜之間？, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），另一方面，(b) 保羅·馬爾恰諾個人（“PM”），以及保羅·馬爾恰諾信託基金（“PM Trust”）的受託人。

演奏會

鑑於，總理和總理信託基金以及公司是截至2023年4月12日的某些投票協議（“原始總理投票協議”）的當事方，一方面，作為莫里斯·馬爾恰諾信託（“MM”）和莫里斯·馬爾恰諾信託（“MM”）受託人的莫里斯·馬爾恰諾信託（“MM Trust”）的受託人，另一方面，公司是當事方截至2023年4月12日的某些投票協議（“原始MM投票協議”，以及原始總理投票協議，“原始投票協議”）；

鑑於，原始投票協議規定，對於任何股東行動（定義見原始投票協議），總理將促使總理信託對總理信託擁有的普通股總數進行投票，相當於該股東行動的超額股份（定義見原始投票協議），而MM將促使MM信託對MM信託擁有的普通股總數進行投票，相當於該股的超額股份股東行動，其方式與股東行動成正比對於此類股東行動，哪些非馬爾恰諾有表決權的股份（定義見原始投票協議）進行了投票（或未投票），因此，對於任何此類股東行動，超額股份反映的投票結果與此類非馬爾恰諾有表決權股份的股東行動中的總投票結果成比例；

鑑於，每份原始投票協議（“原始上限”）中的超額股份數量上限為478,324股普通股；

鑑於在本協議的同時，公司批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以不時通過公開市場購買、協議交易或其他方式購買總額不超過2億美元的普通股（“回購計劃”）；

鑑於預計公司將使用回購計劃的全部金額，PM、MM和公司希望修改每份原始投票協議的原始上限，以確保原始投票協議中規定的投票安排適用於任何股東行動中超過總投票權42.75％的超額股份；

鑑於，公司董事會一致批准了本協議中規定的回購計劃和投票安排；

鑑於，公司董事會在PM和PM信託簽訂本協議的基礎上批准了回購計劃；以及

鑑於公司、總理和總理信託希望在本協議中就PM和PM信託對超額股份的投票權規定某些條款和條件。

協議

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和承諾，以及其他良好和有價值的對價，這些契約和承諾已得到承認，並打算受法律約束，公司、總理和總理信託基金達成以下協議：

第一條
定義

定義。就本協議而言：

“協議” 的含義見序言。

“工作日” 是指除星期六、星期日或特拉華州法律規定的法定假日以外的任何一天，或者是法律或其他政府行動授權或要求特拉華州銀行機構關閉的日子。

“普通股” 的含義見敍文。

“公司” 的含義見序言。

“生效日期” 的含義見序言。

“實體” 指任何公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、分支機構、公司或其他企業、協會、組織或實體。

“超額股份” 指（a）就任何股東行動而言，總理和/或總理行使投票權的股票數量，這將導致總理和/或總理擁有投票權的股份數佔適用於該股東行動的總投票權的百分比超過馬爾恰諾門檻百分比乘以（b）50％；前提是，超額股份的數量不得超過1,869,001股普通股（視股票spl的調整而定）股息、股票分紅、資本重組等）。

“法律” 是指國家、超國家、州、省、市或地方法規、法律、決議、憲法、條約、法令、法規、法規、法規、規則、通知、監管要求、解釋、機構指導、命令、規定、決定、認證標準、認可標準、許可、要求或法治（包括普通法）、法規、法規、頒佈、實施或以其他方式生效的法規任何政府機構的權力，包括任何政府的規則和條例證券交易所。

“馬爾恰諾門檻百分比” 是指總投票權的42.75％。

“MM” 具有獨奏會中規定的含義。

“非馬爾恰諾有表決權的股票” 是指除普通股以外的普通股，PM或MM擁有唯一或共享投票權。

“筆記” 的含義在朗誦中規定。

就任何實體而言，“組織文件” 是指其註冊或成立證書、組織備忘錄、章程、信託協議或類似的組織文件。

“個人” 是指任何個人、實體或政府機構。

“PM” 的含義見序言。

“PM Trust” 的含義見序言。

“回購” 具有敍述中規定的含義。

“股東行動” 是指任何公司董事選舉提名或任何提案，在每種情況下，均提交普通股持有人在任何年度會議或特別會議（無論如何注意到或召集）上批准。

“總投票權” 是指如果所有有權在股東行動中投票的普通股都出席並投票，則普通股持有人對該股東行動可以投的總票數。

第一條
投票協議

第 1.1 節投票協議。在本協議期限內，對於任何股東行動，總理將促使PM信託對PM信託擁有的普通股總數進行投票，相當於該股東行動的超額股份，其方式與非馬爾恰諾有表決權股份就此類股東行動進行投票（或未投票）的方式成正比，因此，對於任何此類股東行動，超額股份應反映有關 “被投票支持的股份”、“投反對票的股份”、“棄權的股份” 的投票結果被扣留的股份”、“經紀人未投票” 和 “未出席會議的股份” 與此類非馬爾恰諾有表決權的股東行動中的總投票結果成正比。

第 1.2 節投票信息。對於任何股東行動，超額股份（如果有）的數量將由公司在確定有權在該股東行動中投票的記錄日期之後儘快確定。應總理的要求，在任何此類股東行動的預定日期之前，公司將不時向總理通報投票表（為此目的，包括所有 “投贊成票” 或 “投反對票的股份” 以及所有 “棄權股份” 和 “股票”）。

扣留”、“經紀人未投票” 和 “未出席會議的股份”）（雙方理解並同意，公司將要求其聘請的與此類股東行動相關的代理招標公司（如果有）不時直接向總理提供此類表格（向公司提供此類表格），目的是促進總理同意對超額股票進行投票根據第一條的要求

第二條
陳述和保證

第 2.1 節公司的陳述和保證。公司向總理和總理信託基金陳述並保證：

(a) 根據特拉華州法律，公司組織合規、有效存在且信譽良好。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的必要權力和權限。本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權。本協議已由公司正式有效執行和交付，假設PM和PM Trust均按期執行和交付，本協議構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停以及與債權人有關或影響一般債權人的類似法律以及一般股權原則的限制。

(b) 本公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想交易的完成現在和將來都不會 (i) 違反公司的任何組織文件，(ii) 在任何重大方面違反任何適用法律，(iii) 要求任何人同意或採取其他行動，構成違約，或產生任何終止、取消或加速的權利，或導致公司獲得的任何利益的損失有權根據對以下方面具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款公司或 (iv) 導致對公司的任何資產（包括普通股）施加任何留置權（根據本協議除外）。

第 2.2 節 PM 和 PM 信託的陳述和保證。總理和總理信託基金均向公司聲明並保證：

(a) 如果該當事方不是個人，則根據其組織或組建管轄權的法律，該黨是合法組織的、有效存在的，信譽良好。該方擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的必要權力和權限。如果該方不是個人，則該方執行、交付和履行本協議以及該方完成本協議所設想的交易均已獲得該方採取的所有必要行動的正式授權。本協議已由該當事方正式有效執行和交付，假設公司應有執行和交付，則本協議構成該當事方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組的限制，

暫停償債權人以及與債權人有關或影響一般債權人的類似法律，並遵循一般公平原則。

(b) 該方執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成既不是，也不會 (i) 如果該方不是個人，違反該方的任何組織文件，(ii) 在任何重大方面違反任何適用法律，(iii) 要求任何人同意或採取其他行動，構成違約，或產生任何終止、取消或加速的權利使該方喪失根據任何條款有權獲得的任何利益對該方具有約束力的協議或其他文書，或 (iv) 導致對該方的任何資產（包括普通股）施加任何留置權（本協議除外）。

第三條
雜項

第 3.1 節費用。除非本協議另有明確規定，否則各方將自行承擔與履行或遵守本協議條款相關的成本和開支。

第 3.2 節繼任者和受讓人。未經公司書面同意，本協議下的權利不可轉讓（不會不合理地拒絕、延遲或附帶條件）。本協議的條款和條件有利於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人之外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平權利、補救措施、利益、義務或責任。

第 3.3 節適用法律和管轄權。本協議在所有方面均受特拉華州內部法律管轄並根據該州內部法律進行解釋（不考慮其法律衝突規則）。本協議雙方同意，任何尋求執行本協議或本協議所設想交易中任何條款或基於本協議或與之相關的任何事項的訴訟均應向位於紐卡斯爾縣的特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應向設在特拉華州的聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地接受紐卡斯爾縣特拉華州財政法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則交由特拉華州聯邦法院對因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律或衡平法庭、訴訟或程序，或與執行本協議任何條款有關的法律或衡平法庭、訴訟或程序的專屬管轄權，特此放棄並同意不得在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作為辯護提出任何主張個人不受此類法院的管轄，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不恰當，或者本協議或本協議所設想的交易可能無法在該類法院或由此類法院強制執行。本協議各方同意，對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，如果以第 3.5 節規定的方式或法律允許的任何其他方式送達，則應妥善送達或交付通知或送達。

第 3.4 節對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 3.5 節通知。本協議下的所有通知、請求、許可、豁免和其他通信將以書面形式發出，並被視為已按時發送：(a) 如果通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付；(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，則在發送之日起一個工作日；如果在收件人的正常工作時間之後通過電子郵件發送，則在發送之日起一個工作日，(c) 送達後，如果親自配送給預定收件人，以及 (d) 隔夜寄出後的一個工作日通過國家快遞服務交貨，在每種情況下，均寄給當事方，地址為該當事方的以下地址：

如果是給公司，那就是：

猜猜？, Inc.

南阿拉米達街 1444 號

加利福尼亞州洛杉磯 90021

注意：傑森·米勒
總法律顧問

電子郵件： [_____]

如果是給 PM 還是 PM 信託基金：

[_____]

將副本（不構成對總理或總理信託基金的通知）發送至：

McDermott Will & Emery

[_____]

第 3.6 節修正和豁免。只有經公司（如果獲得公司董事會批准）、PM和PM Trust的書面同意，才能對本協議的任何條款進行修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）；但是，任何放棄方均可代表該方自行放棄本協議的任何條款，無需徵得其同意任何其他一方的。任何條款、條件均不豁免或例外，

或本協議的條款，在任何一種或多種情況下，將被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

第 3.7 節可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款，並且將對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，使其在法律允許的最大範圍內有效、合法和可執行。

第 3.8 節完整協議。本協議修訂並重申了原始總理投票協議的全部內容，構成了各方之間關於本協議主題的全面和完整的諒解和協議，雙方之間存在的與本協議主題相關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消。

第 3.10 節免除陪審團審判。各方放棄對基於本協議、普通股或本協議標的或由本協議引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。各方還保證並表示，該當事方已與其法律顧問一起審查了該豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

第 3.10 節延遲或遺漏。任何其他方在本協議下的任何違反或違約時，延遲或不行使本協議項下任何一方應得的任何權利、權力或補救措施均不會損害該非違約方或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不會被解釋為對任何此類違約或違約的放棄或默許，或對此後發生的任何類似違約或違約的放棄或默許，也不會被解釋為對任何此類違約或違約的放棄或默許，也不會被解釋為對任何此類違約或違約的放棄或默許，也不會被解釋為對任何此類違約或違約的放棄或默許，也不會被解釋為對任何此類違約或違約的放棄或默許，也不會對任何單一違規或違約行為應視為對之前或之後發生的任何其他違規或違約行為的棄權。所有補救措施，無論是根據本協議、法律還是以其他方式向任何一方提供，都將是累積性的，而不是替代性的。

第 3.11 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，並且金錢賠償或其他法律補救措施不構成對任何此類損害的充分補救措施。因此，雙方商定，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，如果公司或PM和/或PM信託違反或威脅違反本協議中規定的任何各自契約或義務，則公司和PM和/或PM信託基金將有權，一方面，PM和/或PM信託基金有權，無需為此交納保證金，則向禁令或禁令交給

防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，或強制另一方遵守本協議下的承諾和義務。一方面，公司以及PM和/或PM Trust不得對特定業績的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制該方（或各方）違反或威脅違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守該方（或雙方）在本協議下的承諾和義務。通過尋求本第 3.11 節中規定的補救措施，一方在任何方面都不會放棄其根據本協議尋求任何其他形式的救濟（包括金錢賠償）的權利，本第 3.11 節中規定的任何內容均不要求任何一方就本第 3.11 節規定的具體履行提起任何訴訟（或限制任何一方提起任何訴訟的權利），啟動任何法律訴訟也不會依據本第 3.11 節或本第 3.11 節中規定的任何限制或限制任何一方有權就因違反本協議而造成的損害尋求任何其他補救措施。

第 3.12 節進一步保證。雙方將採取和履行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並將執行和交付任何其他方可能不時合理要求的所有其他協議、證書、文書或文件，以實現本協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。公司、PM和PM Trust不會自願採取任何與滿足本協議中對其適用的要求不一致的行動方針，並且各自將立即採取所有此類行為並採取所有可能的適當措施，使他們能夠儘早履行本協議中要求他們履行的義務。

第 3.13 節未就董事或高級管理人員達成協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但PM是以公司股東的身份簽訂本協議的，而不是以公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員的身份簽訂的。除非第1.1節明確規定，否則本協議中的任何內容均不限制PM或PM信託對除PM信託持有的超額股份以外的任何普通股的投票（或促成投票）的權利。

為此，雙方自上述首次規定的日期起執行了本協議，以昭信守。

公司:

猜猜？，INC。

作者：/s/ 卡洛斯·阿爾貝裏尼
姓名：卡洛斯·阿爾貝裏尼
職務：首席執行官

為此，雙方自上述首次規定的日期起執行了本協議，以昭信守。

/s/ 保羅·馬爾恰諾
保羅·馬爾恰諾

/s/ 保羅·馬爾恰諾
保羅·馬爾恰諾於1986年2月20日擔任保羅·馬爾恰諾信託基金的受託人