ges-20240328

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月28日

猜猜？，INC。

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	1-11893	95-3679695
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

Strada Regina 44, Bioggio, 瑞士CH-6934

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： +4191 809 5000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

GES

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議

2024 年 3 月 28 日，猜猜看？，Inc.（“公司”）及其某些子公司修訂了經修訂和重述的以北美銀行為代理人的優先擔保資產循環信貸額度（此類修正案，“第3號修正案”），貸款人及其其他貸款方允許下文第8.01項所述的交易所和認購發行以及與之相關的某些交易。

此外，Paul Marciano先生和Maurice Marciano先生（統稱 “Marcianos”）分別與公司簽訂了經修訂和重述的投票協議（“經修訂的投票協議”），修訂了他們於2023年4月12日與公司簽訂的現有投票協議（“原始投票協議”）。由於公司回購與下文第8.01項所述回購計劃相關的普通股將增加公司投票權的相對比例，即每位馬西亞諾人有權投票的公司股份總額，因此經修訂的投票協議確保了原始投票協議中規定的投票安排，限制了公司可以自由決定投票的總投票百分比原版發佈之日的 Marcianos投票協議適用於整個回購計劃。

上述對第3號修正案和每份經修訂的投票協議的描述均不完整，完全參照了分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交的第3號修正案和經修訂的投票協議，這些協議以引用方式納入此處。

第 5.02 項。董事或某些主要官員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

丹尼斯·塞科爾的僱傭協議修正案

該公司與公司財務執行副總裁丹尼斯·塞科爾簽訂了日期為2022年3月14日並於2023年3月31日修訂的僱傭協議（“僱傭協議”）。2024年3月29日，公司和塞科爾先生對僱傭協議（“經修訂的協議”）進行了修訂和重述。

《僱傭協議》規定，塞科爾先生在公司的任期將於2024年3月31日結束。經修訂的協議將塞科爾先生擔任公司財務執行副總裁的任期延長至2025年3月31日，但可按照修訂後的協議的規定提前終止。經修訂的協議規定了以下內容：

a. 從2024年4月1日起，塞科爾先生的年基本工資將為24萬美元。

b. 塞科爾先生將有權獲得公司2025財年的激勵性獎金機會，其基礎是實現公司董事會薪酬委員會制定的績效標準為50％，根據塞科爾先生與公司首席執行官共同商定的可交付成果獲得50％。塞科爾先生2025財年的門檻、目標和延期獎金機會分別為9萬美元、18萬美元和27萬美元，前提是他在2025年3月31日之前仍在公司工作。

c. 2024年4月1日，公司將根據公司2004年的股權激勵計劃向塞科爾先生授予限制性股票單位獎勵。獲得此類獎勵的公司普通股數量將等於37萬美元除以授予日公司普通股的收盤價（在常規交易中）。限制性股票單位計劃於2025年3月31日歸屬，但須視塞科爾先生的持續就業情況而定。

d. 公司將向塞科爾先生支付5,000美元的一次性固定津貼，塞科爾先生也有權獲得某些員工福利。

經修訂的協議一般規定，如果塞科爾先生因死亡或殘疾而在2025年3月31日之前結束在公司的工作，他將有權獲得2025財年的按比例分配的目標獎金，並按比例分配限制性股票單位獎勵。修訂後的協議一般規定，如果公司在2025年3月31日之前無故終止塞科爾先生在公司的工作（定義見修訂後的協議），或者塞科爾先生出於 “正當理由”（定義見修訂後的協議）終止其在公司的工作，則塞科爾先生將有權獲得2025財年的全部目標獎金，在2025年3月31日之前繼續支付基本工資，並完全歸屬其限制性股票單位獎勵，前提是他執行了有利於公司的索賠。

修訂後的協議作為附錄10.4附於此，並以引用方式納入此處。參照此類附錄，對上述經修訂協議的描述進行了全面限定。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年4月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了下文第8.01項中提及的股票回購計劃。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

表格 8-K 第 7.01 項中的信息在此提供，就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非另有規定應在此類文件中以具體提及的方式明確列出。

第 8.01 項。其他活動。

2024年4月1日，公司發佈了一份與交易所有關的新聞稿，根據該交易所，公司與其2024年到期的2.00％可轉換優先票據（“2024年可轉換票據”）的一位持有人達成協議，將該持有人2024年可轉換票據的總本金總額約1,460萬美元兑換2028年到期的3.75％可轉換優先票據（“2028年”）可轉換票據”）。該新聞稿的副本作為附錄99.2附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入本第8.01項。

此外，公司董事會批准了一項計劃，在市場和業務條件允許的情況下，不時回購高達2億美元的普通股。根據規則10b5-1交易計劃或其他可用手段，可以在公開市場上或私下談判的交易中進行回購。該計劃沒有最低或最高回購的股票數量，該計劃可以隨時終止，恕不另行通知。

在交易所方面，公司進行了股票回購交易，公司同意以每股31.47美元的價格以現金回購其326,429股已發行普通股，每股面值0.01美元。

公司於2023年4月18日提交的8-K表格中描述了2028年可轉換票據的重要條款，該表格以引用方式納入此處。

本8-K表最新報告和新聞稿均不構成2028年可轉換票據轉換後可發行的2028年可轉換票據或公司普通股（如果有）的出售要約或購買要約。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。


			展品編號			描述
			10.1			Guess 之間對截至2022年12月20日的經修訂和重述的貸款、擔保和擔保協議的第三號修正案？, Inc.，猜猜看？Retail, Inc.、Guess.com, Inc.、猜猜看？加拿大公司、其擔保方、北卡羅來納州美國銀行作為貸款人的代理人，以及該公司的每個貸款方。

			10.2			Guess？中有 2024 年 3 月 28 日的修訂和重述投票協議, Inc.、保羅·馬爾恰諾和保羅·馬爾恰諾信託基金。

			10.3			Guess？中有 2024 年 3 月 28 日的修訂和重述投票協議, Inc.、莫里斯·馬爾恰諾和莫里斯·馬爾恰諾信託基金。

			10.4			Guess？之間的《就業協議》於 2024 年 3 月 29 日修訂和重申，Inc. 和 Dennis Secor。

			99.1			新聞稿（股票回購計劃），日期為2024年4月1日。

			99.2			新聞稿（票據交換），日期為2024年4月1日。

			104			封面交互式數據文件 — 封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，猜猜看？, Inc. 已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


		猜猜？，INC。

註明日期：	2024年4月1日	來自：	/s/ 馬庫斯·諾伊布蘭德
			馬庫斯·諾伊布蘭德首席財務官