我們正在發行1,339,285股普通股，面值不是（“普通股” 或 “股份”）。每股的購買價格為1.232美元。根據我們與投資者之間於2023年3月28日簽訂的證券購買協議，將在本次發行中將股票出售給某些投資者（“投資者”）。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IINN”。2024年3月28日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.75美元。

2024年3月28日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為24,941,266美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為24,941,266美元，每股價格為2.00美元，即2024年3月6日普通股的收盤價。根據F-3表格的通用指令I.B.5，只要非關聯公司持有的普通股的總市值保持在7,500萬美元以下，我們就不得出售在F-3表格上註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。截至本文發佈之日，根據F-3表格第I.B.5號一般指示，我們被視為在截至本文發佈日期和本次發行的過去12個日曆月期間內出售了3,904,344美元的普通股。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》中的定義，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年4月1日左右交割，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書涉及我們利用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的部分。在此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中出售基本招股説明書中描述的證券，總髮行價不超過5000萬美元。截至2024年4月1日 1日，根據該上架登記聲明，我們被視為已出售了3,904,344美元的普通股。在本招股説明書中，我們有時將普通股稱為 “證券”。

本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並以引用方式增加了附帶招股説明書以及此處及其中納入的文件中包含的更新和變更信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用納入此處或其中的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的陳述不一致，則説明中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代之前的語句。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明中提供的所有信息，該聲明中包含隨附的招股説明書（包括註冊聲明的證物）。有關我們的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中所述。您可以通過書面形式或通過以下地址或電話號碼向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以引用方式納入的文件的副本：Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.，拉阿納納哈特街 2 號，4366504 以色列，電話：+972 996 644 88。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或以引用方式納入的任何信息，並且您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成在要約或招標非法的情況下出售或招攬購買這些證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，尋求買入要約。無論本招股説明書的交付時間如何，您都不應假定我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日以外的任何日期均準確無誤，也不得假定我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書之日以外的任何日期均準確無誤 } 補充文件及隨附的招股説明書或我們的任何證券。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inspira” 指的是Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

我們的報告貨幣是美元，我們的本位貨幣是新以色列謝克爾。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，“美元” 或 “$” 指美元。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從第 S-4 頁開始在作出投資決策之前，在本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中，及其財務報表和附註以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

我們是一家專業醫療設備公司，從事專有生命支持技術的研究、開發、製造和銷售，其願景是取代傳統的機械呼吸機或機械通氣，後者是當今治療急性呼吸衰竭的護理標準。儘管機械通氣有時可以挽救生命，但它會增加風險、醫療費用、延長住院時間、頻繁發生感染、呼吸機依賴和死亡率。使用我們最先進的生命支持技術，我們的目標是設定新的護理標準，為急性呼吸衰竭患者提供保持自主呼吸的機會，避免插管、昏迷以及與使用機械通氣相關的各種風險。作為我們實現這一目標戰略的一部分，在尋求監管部門批准的同時，我們正在積極努力與戰略合作伙伴、全球排名靠前的醫院、醫療器械公司和分銷商建立合作關係，以獲得認可和早期臨牀的採用。我們計劃將重症監護病房或重症監護病房、普通醫療單位、手術室以及小型城市和農村醫院作為目標，，目標是讓全球數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。我們預計這些活動將支持我們的戰略計劃，以實現市場滲透率和採用我們的生命支持技術。

我們正在開發以下產品：

INSPIRA^TM ART（第 2 代）

INSPIRA ART 設備（增強呼吸技術）（也稱為 INSPIRA ART500、ART 系統或 ART），在本文中描述為 INSPIRA ART、INSPIRA ART（第 2 代）、 INSPIRA ART 設備或我們的旗艦產品 INSPIRA ART 系統是一種生命支持技術，旨在利用直接血液氧合在患者清醒和自主呼吸的幾分鐘內提高患者的飽和度。它旨在通過持續實時測量患者的血液參數，將所需的氧氣量直接輸送到血液中來執行自適應血液氧合。我們產品的目標是在不需要機械通氣的情況下治療患者，這有可能降低相關的遺留風險、併發症和高昂成本，並有可能允許在重症監護病房和環境之外為更多的患者羣體提供治療。INSPIRA ART是作為長期（超過6小時）生命支持的新用途而設計的，它為患有急性呼吸衰竭的成人患者血液提供輔助體外循環和生理氣體交換（氧合和二氧化碳去除），目標是允許患者在清醒時進行治療。INSPIRA ART的設計目的是潛在地防止對侵入性機械通氣的需求，目標是重症監護病房和普通醫療單位中的急性呼吸衰竭患者。突破性的INSPIRA ART仍在開發中，尚未在人體上測試或使用，預計將通過上市前批准申請或De Novo監管途徑提交給美國食品藥品監督管理局（FDA），以供監管部門批准。

INSPIRA^TM ART100（第 1 代）

INSPIRA ART100 設備（以前稱為 ALICE、Liby 或 ECLS 系統），在此處描述為 INSPIRA ART100（第 1 代）、INSPIRA ART100 或 INSPIRA ART100 設備，一種先進的生命支持系統，被醫療行業稱為 CPB，，專為需要心肺搭橋的外科手術而設計 6 小時或更短。INSPIRA ART100 設備已於 2023 年 9 月提交給美國食品藥品管理局批准 51 萬台，我們預計在 2024 年上半年末會得到迴應。INSPIRA ART100 是設計為新一代CPB系統，具有醫療設備設計的潛在優勢，其符合人體工程學的配置和直觀的以用户為中心的軟件和顯示屏可增強功能，以及具有新穎彩色圖形表示的大型觸摸屏，可提高向醫務人員顯示的數據的可見性和功能性。INSPIRA ART100 設備的設計宗旨是既輕巧又高度耐用，並將配備較長的電池壽命，以最大限度地提高其便攜性。INSPIRA ART100 設備（設計為 CPB）應適用於需要心肺搭橋術 6 小時或更短時間的外科手術。該設備的設計用途廣泛，可與該領域領先的市場參與者製造的某些一次性用品配合使用。

HYLA^TM血液傳感器

HYLA血液傳感器在本文中被描述為HYLA或HYLA血液傳感器，最初是作為INSPIRA ART（第二代）的關鍵和核心技術而設計的，其第一個變體（HYLA 1）正在開發，以與INSPIRA ART100 兼容，並計劃作為獨立設備集成或用於體外手術。HYLA 被設計為一種非侵入性的光學血液傳感器，旨在進行實時和連續的血液測量，有可能提醒醫生注意患者臨牀狀況的變化。HYLA 血液傳感器被設計為夾式傳感器，安裝在血管外壁上，有可能降低風險、併發症和成本。HYLA 血液傳感器可能具有廣泛的應用潛力，可使正在接受心肺搭橋手術、體外膜氧合或ECMO和心肺搭橋等手術的患者受益，但尚待監管部門批准。

我們的目標是在患者護理的各個領域設定新的護理標準。作為我們實現這些目標的戰略的一部分，在尋求監管機構批准的同時，我們正在積極努力與戰略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作關係，為我們的產品和技術的區域部署提供認可和臨牀採用。我們計劃將重症監護病房、普通醫療單位、手術劇院以及小型城市和農村醫院作為目標，目標是讓數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。

企業信息

我們是一家總部位於以色列拉阿納納的以色列公司，於 2018 年在以色列註冊成立，名為 Clearx Medical Ltd.。2018 年 4 月 10 日，我們的名稱改為 Insense Medical Ltd.，2020 年 7 月 30 日，我們的名稱改為現在的名稱 Insira Technologies Oxy B.H.N. Ltd. 我們的主要執行辦公室位於拉'Ha-Tidhar St. 2 阿納納，4366504 以色列。我們在以色列的電話號碼是 972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-techn。我們網站上包含或可通過訪問的信息不在本招股説明書中。我們在本年度報告中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份報價

我們發行的普通股		1,339,285股普通股。

每股發行價格：		$1.232


發行前已發行的普通股		15,954,016 股普通股。

本次發行後將發行普通股		17,293,301股普通股。

所得款項的使用		我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的研發提供資金，包括人類觀察研究、系統工程和其他監管批准程序、業務發展營銷活動以及商業化戰略的實施。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		投資普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資普通股之前應仔細考慮的風險。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “IINN”。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2024年3月28日 28日已發行的15,954,016股普通股為基礎，不包括截至該日的以下股份：

●

根據我們的股權激勵計劃向董事、員工和顧問行使期權時可發行的542,800股普通股，截至該日已流通，行使價在每股0.37新謝克爾（約合0.11美元）至0.97新謝克爾（約合0.29美元）之間，根據我們的股權激勵計劃向顧問行使期權時可發行29,400股普通股，截至該日流通，行使價為美元根據我們的股權激勵計劃，向顧問行使期權後可發行3.08股和8萬股普通股，截至該日日尚未到期，行使價為1.002美元（約合0.28美元）。截至該日，總期權中有494,880份已歸屬；

●

987,734 根據我們的股權激勵計劃授予董事、員工和顧問的限制性股票單位（或 RSU），截至該日均未歸屬；

●

根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了2,080,670股普通股；

●

169,016股普通股在行使向InSense Medical Pty Ltd.發行的與某一終止協議相關的認股權證後可發行，行使價為每股普通股5.50美元；

●

795,832普通股在行使與某些股權投資協議（我們稱之為未來股權簡單協議）或SAFEs相關的認股權證後可發行的普通股，以及在行使向發起人發行的與此類SAFE有關的認股權證時可發行的額外3,247股普通股；以及

●

在行使與某筆可轉換貸款相關的認股權證後可發行353,750股普通股，在行使向發起人發行的與此類可轉換貸款協議相關的認股權證後，可再發行13,340股普通股。

●

行使向作為購買協議獨家配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人發行的認股權證後可發行212,188股普通股，行使價為每股1.60美元。

●

在行使向Aegis Capital或承銷商發行的認股權證後，可發行145,455股普通股，後者是我們的首次公開募股（IPO）的獨家配售代理人，行使價為每股6.875美元。

	●	根據2023年12月27日的證券購買協議向機構投資者發行的認股權證可發行3,031,250股普通股，行使價為每股1.29美元。

	●	在行使向投資者發行的與我們的首次公開募股相關的可交易認股權證時可發行1,640,455股普通股，行使價為每股5.50美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險、我們最近的表20-F年度報告、我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的其他美國證券交易委員會文件，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何修正或更新，以及所有風險本招股説明書補充文件或隨附文件中出現的其他信息招股説明書或以引用方式納入此處或其中，包括根據您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的也可能損害我們的業務運營併成為重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件中其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋，標題如下 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括為我們的運營、研發提供資金、包括人類觀察研究、系統工程和其他監管批准程序、業務發展營銷活動和我們的商業化戰略的實施。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

為了籌集額外的資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股股價格。

由於所發行普通股的每股普通股股的價格高於普通股的每股賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即稀釋。因此，按照每股股1.232美元的發行價，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即經歷每股普通股0.8美元的大幅稀釋。有關您將在本次發行中產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。

將來我們可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。您可能會損失全部投資。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物將足以為未來六個月的運營費用和資本需求提供資金。我們預計，我們將需要大量的額外資本來運營和商業化我們的產品，我們預計將尋求額外資金，使我們能夠為未來十二個月的運營提供資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的運營活動。如果我們必須停止或減少我們的運營活動，您可能會損失全部投資。

普通股票的市場價格過去曾波動。因此，普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

我們從未為我們的股本支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

我們從未宣佈或已支付現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。因此，您不應依賴普通股的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條或《交易法》以及其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。

前瞻性陳述通常使用前瞻性術語，例如 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“預測”、“應該”、 “打算”、“項目” 或其他類似詞語，但這不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況預測、預期資本需求和支出的陳述、與研究、開發、完成和使用我們的產品的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目所相信的活動、事件或進展的陳述（歷史事實陳述除外），或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，扣除我們應付的費用和預計發行費用後，本次發行股票出售給我們的淨收益將約為163萬美元。

我們打算將根據本招股説明書補充文件出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營、研究和開發（包括人類觀察研究、系統工程和其他監管批准程序）、業務發展營銷活動和實施我們的商業化戰略提供資金。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的實質性收購或投資，我們目前沒有承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。將來是否支付現金股息（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時的狀況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》，只有在董事會決定後，沒有合理的理由擔心分紅會使我們無法履行到期的現有和可預見義務的條款時，我們才可以申報和支付股息。根據《公司法》，分配金額還限於根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年合法分配的留存收益或收益中以較高者為準，前提是財務報表所涉期的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合此類收入標準，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

我們通過這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行1,339,285股普通股。

2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告附錄2.1描述了我們普通股的實質性條款和條款，其描述如下所示。

下表列出了截至2023年12月31日的我們的資本和股東權益，應與 “所得款項的使用”、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。

上述討論和表基於截至2024年3月28日已發行的15,954,016股普通股，不包括截至該日的以下股份：

如果您投資我們的普通股，您將立即經歷稀釋，其範圍是本次發行中普通股的發行價格與發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。

我們的每股普通股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股的實際數量來確定的。截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為每股0.37美元。每股有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去總負債，除以15,652,176，即截至2023年12月31日已發行普通股的總數。

在以每股1.232美元的發行價出售1,339,285股普通股（或等價物）的生效後，扣除費用和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為740萬美元，合每股0.43美元。該金額表明，由於本次發行，淨有形賬面價值立即增加了每股0.06美元，並且在本次發行中購買普通股的投資者每股立即稀釋了約0.8美元。

下表説明瞭按每股普通股計算的這種稀釋情況。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、普通股的實際出售數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和表基於截至2023年12月31日已發行的15,652,176股普通股。如果行使了未償還期權或認股權證，或者我們在激勵股權計劃下發行額外的普通股，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，出於市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行我們當前和未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的普通股和普通股持有人的進一步稀釋。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的普通股的發行價格是根據買方與我們之間的公平談判確定的。根據本招股説明書補充文件出售的普通股將出售給戰略性投資者和與我們的首席執行官相關的投資者。

我們向買方發行和出售普通股的義務受我們與購買者之間的證券購買協議中規定的條件的約束，我們可以自行決定免除這些條件。購買者購買普通股的義務受證券購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可以免除。我們目前預計普通股的交割將在2024年4月2日左右進行。截止日期可能在一個或多個截止日期進行。

我們估計，我們將支付的此產品的總髮行費用約為25,000美元，其中包括法律費用、印刷費用和其他各種費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IINN”。

與本次發行有關的的某些法律事宜將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）將為我們移交與本招股説明書所提供證券發行的合法性有關的合法性的某些法律事務，以及與以色列法律相關的其他法律事項。

以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表是根據經該公司作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所BDO的成員公司Ziv Haft的報告納入的和會計。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其向美國證券交易委員會提交的證物中列出的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明，該聲明可從前一段落中描述的地址獲得。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或者註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

您可以閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們在美國證券交易委員會免費向美國證券交易委員會提交的任何文件，該資料室位於美國東北部 F 街 100 號，華盛頓特區 1580 號房間，20549。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，地址是規定的費率，以規定的費率獲得這些文件的副本，地址為華盛頓特區 F 街 100 號，1580 室，20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們必須在每個財政年度結束後的120天內，或 SEC 要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含獨立註冊會計師事務所審計財務報表的20-F表年度報告，將通過表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們維護一個名為 www.inspira-technologies.com 的企業網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括發佈要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向提交的信息美國證券交易委員會將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

在本次發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應被視為參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書合併，並自提交此類文件之日起成為本文件及其中的一部分。我們還可以納入我們隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格，方法是在此處和隨附的招股説明書中註明這些表格是以引用方式註冊的，而任何如此確定的表格 6-K均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，自提交之日起成為本招股説明書的一部分這樣的文件。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入或視為合併的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代在此處和隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代取代了這樣的説法。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向 SEC 提交的以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件除外。請將您的書面或電話請求發送給我們，地址是：以色列拉阿納納哈蒂達爾街 2 號，4366504，電話：+972-996-64488；收件人：首席財務官。

我們可能會不時在中發行和出售一次或多次發行，總金額不超過5000萬美元的普通股（無面值）或普通股、認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。我們將普通股、認股權證和行使認股權證時發行或可發行的普通股股統稱為證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每項產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們的普通股和IPO認股權證分別在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為 “IINN” 和 “IINNW”。 2022年8月1日，我們在納斯達克公佈的普通股和首次公開募股認股權證的最後一次銷售價格分別為每股1.77美元和每份認股權證0.2201美元。

2022年8月1日，根據已發行的8,433,976股普通股，非關聯公司持有的普通股的總市值約為14,900,000美元，根據2022年7月29日我們普通股的收盤銷售價格，每股價格為1.77美元。在截至本招股説明書發佈日期的過去 12 個日曆月期間，我們沒有根據表格 F-3 上的 I.B.5 號一般指令發行任何證券。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，受降低上市公司報告要求的約束。

投資證券涉及高度的風險。與證券投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第3頁開頭的 “風險因素” 中所述。

證券可由我們直接向投資者出售，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，或通過組合使用此類方法，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據現有註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中發行總額不超過5000萬美元的普通股、認股權證或單位，包括普通股和認股權證的組合。在本招股説明書中，我們有時將普通股、認股權證和單位稱為 “證券”。

每次我們出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中所述。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inspira” 指的是Inspira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助。

我們的報告貨幣是美元，我們的本位貨幣是新以色列謝克爾。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，提及的澳元是指澳大利亞美元，“美元” 或 “$” 指美元。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息。

我們根據國際會計準則委員會或 IASB 發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。沒有一個財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

關於我們公司

我們是醫療器械行業中一家開創性的呼吸支持技術公司，從事專有產品和技術的研究、開發、製造相關活動以及的市場推廣活動。

我們正在開發以下產品：

INSPIRA ART 設備

INSPIRA ART 設備（以前/也稱為，稱為 ART500 或 ART），在此處描述為 “INSPIRA ART”、“INSPIRA ART 設備” 或 “INSPIRA ART 系統”。INSPIRA ART（增強呼吸技術）是一種呼吸支持技術，旨在利用血液直接充氧在患者清醒和自發呼吸的幾分鐘內提高患者的飽和度。目標是減少對侵入性機械通氣（IMV）的需求，這有可能降低風險、併發症和高成本，並有可能允許更多的患者在重症監護病房內外使用。INSPIRA ART是作為長期（超過6小時）呼吸支持的新用途而設計的，為患有急性呼吸衰竭的成年患者血液提供輔助體外循環和生理氣體交換（氧合和二氧化碳去除），目標是允許在患者清醒時對其進行治療。INSPIRA ART的設計有可能防止對侵入性機械通氣的需求，目標是重症監護病房（ICU）和普通醫療單位的急性呼吸衰竭患者。

HYLA 血液傳感器

HYLA 血液傳感器是一種非侵入性光學血液傳感器，旨在進行實時和持續的血液測量，有可能最大限度地減少從患者身上採集實際血液樣本的需求。HYLA 的測量可以幫助醫生監測患者的臨牀狀況。

HYLA 血液傳感器被設計為夾式傳感器，安裝在血管外壁上，有可能降低風險、併發症和成本。 HYLA 血液傳感器可能具有廣泛的應用潛力，可使正在接受心肺搭橋手術、體外膜氧合或 ECMO、透析和心肺搭橋等手術的患者受益，但尚待監管部門批准。

愛麗絲系統

Alice System 在本文中被描述為 “愛麗絲” 或 “愛麗絲系統”，這是一種先進的生命支持系統，被醫療行業稱為心肺搭橋系統或 “CPB”，旨在用於需要心肺搭橋術 6 小時或更短時間的外科手術。

愛麗絲系統預計將在2023年下半年提交給美國食品藥品監督管理局（FDA），以獲得51萬的許可。Alice 被設計為新一代 CPB，系統具有醫療器械設計的潛在優勢，包括大型觸摸屏和新穎的彩色圖形表示，可提高向醫務人員顯示的數據的可見性和功能性。Alice 系統採用快速風格的航空級鋁結構進行設計，既輕巧又高度耐用，並且電池壽命長。 Alice 系統設計為 CPB，應適用於需要心肺搭橋術 6 小時或更短時間的外科手術，該系統以前被稱為 Liby 或 ECLS 系統。

我們的目標是在患者護理的各個領域設定新的護理標準。作為我們實現這些目標的戰略的一部分，在尋求監管機構批准的同時，我們正在積極努力與戰略合作伙伴和全球排名靠前的健康中心建立合作關係，為我們的呼吸支持、心肺搭橋、ECMO和血液監測產品和技術的區域部署提供認可和臨牀採用。我們計劃以重症監護病房、普通醫療單位、手術室、緊急醫療服務以及小型城市和農村醫院為目標，的目標是讓數百萬患者更容易獲得我們的解決方案。

企業信息

我們是一家總部位於以色列拉阿納納的以色列公司，於 2018 年在以色列註冊成立，名為 Clearx Medical Ltd. 2018 年 4 月 10 日，我們更名為 Insense Medical Ltd.，2020 年 7 月 30 日，我們的名稱改為現在的名稱 Insira Technologies Oxy B.H.N. Ltd.。我們的主要執行辦公室位於拉'Ha-Tidhar St. 2 阿納納，4366504 以色列。我們在以色列的電話號碼是 972 996 644 88。我們的網站地址是 www.inspira-techn。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們的普通股和首次公開募股認股權證在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為 “IINN” 和 “IINNW”。

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括在 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。關鍵信息-D. “風險因素” 見我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告或2021年年度報告，或以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息您的特定投資目標和財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定和限制的解釋。

本招股説明書包含及任何隨附的招股説明書補充文件將包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的份文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、 “期望”、“預期”、“目標”、“打算”、“估計”、 “相信”、“項目”、“計劃” 或其他類似表述或這些表達式的否定詞語的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些表達式的否定詞這些識別詞。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，包含經營業績或財務狀況預測的聲明，預期資本需求和支出，與研究、開發、產品完成和使用相關的陳述，以及涉及我們打算和預期的活動、事件或發展的所有聲明（歷史事實陳述除外）、預測、相信或預測將或可能發生在未來。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為這些陳述所描述的事項受某些風險、不確定性和假設的影響，在許多情況下包括第三方的決策或行動，這些都是難以預測的。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則指包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同，這種差異可能是重大的，對我們的證券持有人造成重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件（如果有）標題下的 “風險因素”、“收益的使用” 以及本招股説明書的其他地方以及我們最新的20-F表年度報告中進行了描述，包括但不限於 “風險因素” 和 “運營和財務審查及前景”，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，所有這些文件都應由您審查仔細地。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

下表列出了截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本。

您應將此表與標題為 “第 5 項” 的部分一起閲讀。運營和財務審查及前景” 以及我們的財務報表和相關附註，包含在我們2021年20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本次產品中證券的淨收益用於產品整合、研發，包括人類觀察研究、系統工程和其他監管批准流程、業務發展和營銷活動以及我們的上市戰略的實施，以及營運資金和一般公司用途和下一代產品開發。但是，我們目前沒有關於進行任何收購的具有約束力的承諾或協議。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化工作的進展、我們是否建立戰略合作或夥伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。在將淨收益用於上述目的之前，我們可以將淨收益投資於短期計息證券、和美國政府證券。

本招股説明書中對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、購買普通股的認股權證或由普通股和認股權證組合而成的單位。

在本招股説明書中，我們將指普通股和認股權證，用於購買普通股和單位，我們可能將其統稱為 “證券” 發行。我們根據本招股説明書可能發行的所有證券的總美元金額將不超過5000萬美元。根據本協議，我們將要發行的股票的每股的實際價格，或我們將要發行的證券的每種證券的實際價格，將取決於截至發售時可能相關的許多因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於來完成證券的銷售。

我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或將其與這些證券分開。我們將通過我們可能根據單獨協議或其他證據簽發的逮捕證證書來證明每個系列的認股權證。任何系列的認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議可以由我們與與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽訂。任何此類認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不會對認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與發行任何認股權證有關的適用招股説明書補充文件中闡明認股權證和任何適用的認股權證協議的更多條款，包括以下（如適用）：

我們可以發行由根據本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的的單位，可以任意組合。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由我們的普通股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。將向每個單位發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議對其進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供商品時如何獲取適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能會不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中説明我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個買家出售證券。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的數量。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或購買證券，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。徵收罰款出價還可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能隨時終止。

我們將支付根據《證券法》註冊證券的所有費用，在適用的範圍內，包括註冊和申請費、打印費用和開支、會計費和律師費。我們估計這些費用約為20,635美元，目前包括以下類別的費用：

此外，我們預計未來將產生與根據本招股説明書發行證券相關的額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所的成員公司Ziv Haft的報告而納入的，該公司授權在此註冊成立，名為審計和會計專家。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向提交的信息將自動更新並取代這些信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們自各自提交之日起以引用方式納入的文件是：

我們在終止發行前根據《交易法》在20-F表格上提交的所有後續年度報告均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何 6-K表格的部分或全部，方法是在此類表格6-K中註明這些表格或其某些部分內容是以引用方式納入本招股説明書的，任何以引用方式納入本招股説明書的6-K表格，自提交此類文件之日起即視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書中或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也被納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件除外。請將您的書面或電話請求發送給我們：以色列拉阿納納哈蒂達爾街 2 號，4366504，電話：+972-996-64488；收件人：首席財務官。

我們是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，根據《交易法》，我們不必像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或儘快向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們維護一個公司網站，網址為 www.inspira-technologies.com。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址作為非活躍的文字參考資料。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在 SEC 規章制度允許的情況下，本招股説明書不包含註冊聲明及其向 SEC 提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，您應參閲F-3表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，您應該閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們根據以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所構成的註冊聲明中提及的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難維護美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在遵守規定的時間限制和法律程序的前提下，除某些例外情況外，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按照判決之日生效的匯率，對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加上當時適用的以色列法規規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

以千美元計	截至截至十二月 31, 2023 實際的			截至截至十二月三十一日 2023 調整後

現金和現金等價物		5,041			6,666
存款		2,320			2,320
限制性現金		69			69
按公允價值計算的財務負債		1,470			1,470
股東權益（赤字）：
股本和額外實收資本		61,259			62,884

累計赤字		(55,521	)		(55,521	)
股東權益總額（赤字）		5,738			7,363
資本總額		9,310			10,935

以千美元計	截至12月31日， 2021

現金和現金等價物		23,749
限制性現金		120
按公允價值計算的財務負債		3,215
股東權益（赤字）：
股本和額外實收資本		48,935
外匯儲備		210

累計赤字		(28,791	)
股東權益總額		20,354
資本總額		25,870

美國證券交易委員會註冊費	$	4,635
打印機費用和開支	$	1,000
法律費用和開支	$	10,000
會計費用和開支	$	5,000
總計	$	20,635

招股説明書補充文件
	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警示聲明	S-6
所得款項的用途	S-8
股息政策	S-9
我們提供的證券的描述	S-10
資本化	S-11
稀釋	S-13
分配計劃	S-14
法律事務	S-15
專家	S-15
在哪裏可以找到更多信息	S-15
以引用方式納入某些信息	S-16

關於本招股説明書	1
關於我們的公司	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警示説明	3
資本化	4
所得款項的用途	5
證券描述	6
分配計劃	9
法律事務	11
專家	11
開支	11
以引用方式納入某些信息	12
在哪裏可以找到更多信息	13
民事責任的可執行性	14

每股普通股的發行價格			$	1.232
截至2023年12月31日，每股普通股的淨有形賬面價值	$	0.37
歸因於投資者在本次發行中購買普通股的每股普通股淨有形賬面價值的增加	$	0.06
發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值			$	0.43
向在本次發行中購買普通股的投資者攤薄每股普通股			$	0.8

	●	如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

	●	行使認股權證的方式，可能包括無現金行使；

	●	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告；

	●	我們在2022年1月28日 6日、2022年1月19日新聞稿中作為附錄99.1附錄99.1提交的前五段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分），2022年1月 28日提交（關於表格附錄99.1所附的新聞稿中前兩段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分）6-K)，2022年1月31日 31（關於 {的前四段和標題為 “前瞻性陳述免責聲明” 的部分）br} 新聞稿（作為附錄99.1附於6-K表格），2022年2月1日，2022年2月1日，2022年2月3日（關於新聞稿中的前四段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分，作為6-K表附錄99.1附件），2022年3月31日；2022年4月 6日（關於前兩段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分），2022年3月 31日；2022年4月 6日（關於前兩段和標題為 “前瞻性聲明免責聲明” 的部分）” 在 2022 年 5 月 19 日 19 日作為附錄 99.1 所附的新聞稿中（關於第一段和標題為 “亮點” 的部分，”截至2022年3月31日的三個個月的財務業績、“資產負債表摘要”、“前瞻性陳述免責聲明” 以及表附錄99.1所附新聞稿中的國際財務報告準則財務報表，2022年7月6日；2022年7月7日（關於作為附錄99.1所附的新聞稿中標題為 “前六段和前瞻性聲明免責聲明” 的部分表格 6-K)，2022年7月11日（關於中前五段和標題為 “前瞻性陳述免責聲明” 的部分）新聞稿作為附錄99.1附於表格（6-K），以及2022年8月10日；以及

	●	該判決是最終判決，不受任何上訴權的約束；

	●	作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決;

	●	已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

	●	根據以色列國法律，判決規定的責任是可強制執行的，判決和執行判決中規定的民事責任既不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權；

	●	該判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一當事方之間關於同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

	●	在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及

	●	根據以色列法律和提供救濟的外國法律，該判決是可執行的。