美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 節或第 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月26日

註冊人的電話號碼，包括區號：+ 601221-26512

如果8-K表格申報旨在同時履行以下任何條款對註冊人的申報義務，請選中以下相應的複選框：

根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

背景

該公司於2024年2月29日提交了一份最終信息聲明，披露了其中及此處（“DEF 14C”）所述的董事和高級管理人員免職以及新董事的任命。正如DEF 14C所述，根據《交易法》第14c-2（b）條，在我們向股東發送或提供信息聲明後的20個日曆日內，不得采取信息聲明中描述的任何行動。該郵寄於2024年3月6日，所述行動的生效日期為2024年3月26日。

罷免董事和高級職員及任命新董事

作為公司年度股東大會，根據《懷俄明州商業公司法》第17-16-704條，截至2023年11月2日記錄日期，佔我們已發行有表決權證券（總計17,792,663股普通股，無面值）（“有表決權的股東”）約50.1％的股東（“有表決權的股東”），以書面同意採取行動（“書面同意”），代替公司年度股東大會，(i) 將以下人員從董事會（“董事會” 或 “董事會”）中除名：葉敏芳、樑智源、黃怡明、Teng Fook Fong、Chee Keong Yap、Chak Hua Yew、Boon Teong Teoh 和 Chai Ping Lin 以及（ii）被任命為董事會成員：黃冠威、林偉豐和穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德（“新董事”）。新董事的任期至下屆年度股東大會為止，此後直至其繼任者當選並獲得資格為止。新董事於2023年12月11日開始任期，其任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。

2023 年 12 月 11 日，董事會任命 (i) Chee Keong Yap 先生為獨立董事，任命 Su-Leng Tan Lee 先生為董事，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職，以及 (ii) 穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德先生和黃冠偉先生與穆罕默德·阿茲魯爾·賓先生一起擔任提名和公司治理委員會成員阿卜杜勒·哈米德擔任提名和公司治理委員會主席。

2024 年 1 月 22 日，董事會任命 (i) 葉志強先生、黃冠偉先生和穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德先生為審計委員會主席，葉志強先生擔任審計委員會主席，(ii) 葉志強先生和穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德先生為薪酬委員會成員，穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德先生擔任薪酬委員會主席薪酬委員會的。

新任首席執行官的任命

2023 年 12 月 11 日，董事會任命 Su-Leng Tan Lee 先生為新任首席執行官兼祕書，立即生效。

新董事；管理層

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

據我們所知，在過去十年中，公司現任董事或執行官未發生以下任何情況：(1) 該人在破產時或破產前兩年內作為普通合夥人或執行官的任何企業提出或針對該企業的任何破產申請；(2) 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中（不包括交通違規行為和其他輕罪）); (3) 受任何命令、判決或法令的約束，不是隨後撤銷、暫停或撤銷任何具有司法管轄權的法院的決定，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；(4) 經具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）認定，美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法，且該判決未被推翻、暫停或撤銷；(5) 受任何聯邦或州司法機構管轄或當事人或與涉嫌違反聯邦或州證券、大宗商品、銀行或保險法律法規或其任何和解或參與郵件或電匯欺詐有關的行政命令、判決、法令或裁決，這些行為隨後未撤銷、暫停或撤銷，以及 (6) 受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律處分或命令的約束或命令。

陳秀玲李在信息系統、酒店、投資管理、建築、房地產開發、旅遊、政府聯絡和生命科學等多個行業擁有超過20年的豐富經驗，主要側重於商業化、金融和綜合管理。自 2023 年 8 月起，陳先生一直擔任公司首席運營官。2022年5月至2023年8月，陳先生擔任Dryox Health Limited的首席商務官。Dryox Health Limited是一家初創公司，專注於為皮膚病領域未滿足的需求重新利用藥物，特別是抗膽鹼能藥物。從2017年8月到2023年8月，陳先生擔任FLO生命科學集團的所有者兼董事總經理，專注於傳染病和腫瘤學臨牀前候選藥物和臨牀研究。2018年7月至2019年4月，陳先生擔任Avillion Berhad的總裁。Avillion Berhad是一家上市的旅遊和酒店集團，提供酒店、商業地產和入境/出境旅行服務。該公司認為，陳先生有資格擔任公司首席執行官和董事會成員，因為他在生物技術和製藥公司擁有豐富的經驗。

黃冠威1999年12月獲得皇家墨爾本理工學院（RMIT）的商業（會計）學士學位。自2008年以來，黃先生一直是澳大利亞會計師公會和馬來西亞會計師協會的成員。在RSM和Crowe Malaysia PLT等審計公司任職期間，他領導的業務包括上市公司的審計、交易服務、本地和跨境籌資活動。2011年7月離開Crowe Malaysia PLT後，他加入了一傢俬營公司，擔任集團財務總監，該公司的業務活動包括板樁和管樁的製造、屋頂和地板解決方案以及建築項目的支撐解決方案。黃先生負責監督其在馬來西亞、新加坡、中國、越南和印度尼西亞的公司集團的財務和會計職能。

隨後，黃先生於 2012 年 10 月加入馬來西亞會計師協會，擔任該協會董事，負責監督馬來西亞會計行業的專業標準和實踐。黃先生目前受聘為上市金融服務公司Pappajack Berhad的首席財務官，自2016年1月8日起擔任HLT Global Berhad的獨立非執行董事，該公司是一家參與醫療製造行業的上市公司。黃先生還是Golden Plus Holdings Berhad的董事會成員，該公司是一家上市有限責任公司和馬來西亞的幾家私營公司。該公司認為，由於黃先生在製造和財務事務方面的豐富經驗，他有資格擔任董事會成員。

林偉峯他的職業生涯始於 Chemrex Sdn。Bhd.，該公司（“Chemrex”）的子公司。他最初的職責是銷售和市場營銷，推動銷售和制定Chemrex產品的營銷策略。隨後，林先生加入金融行業，擔任交易商代表，負責併購證券Sdn的股票市場交易。Bhd.，一家總部位於馬來西亞吉隆坡的持牌資本市場服務公司。在M&A Securities Sdn工作了13年之後。林先生重返Chemrex擔任董事，密切合作管理其日常運營、銷售、營銷策略，並指導Chemrex與公司的合併方向。林先生繼續擔任Chemrex的董事，並在擔任公司董事時運用了他豐富的銷售與營銷和金融市場敏鋭度。該公司認為，由於林先生在公司子公司Chemrex的豐富經驗，他有資格擔任董事會成員。

穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒哈米德擁有超過20年的律師經驗，曾在馬來西亞高等法院和馬來西亞上訴法院處理一系列事務，涉及知識產權索賠、合同事務、收債和侵權索賠。阿茲魯爾先生還具有為科技行業提供諮詢服務、就知識產權保護和執法事項提供建議的經驗。阿茲魯爾先生曾就公共政策和政府參與的多個方面為客户提供建議，包括就初創企業、中小型企業和跨國公司的業務相關問題與政府機構和地方當局打交道。Azrul 先生是馬來西亞歐洲商會知識產權委員會、吉隆坡律師委員會信息技術委員會和律師理事會網絡法律委員會的成員。他是東南亞歐盟中小企業知識產權服務枱的撰稿人和定期發言人。該公司認為，由於哈米德先生在法律事務方面的豐富經驗，他有資格擔任董事會成員。

葉志強自2022年3月起擔任公司董事，擔任審計委員會主席，並且是蘇格蘭特許會計師協會會員。過去，他曾在Niche Capital Emas Holdings Bhd擔任董事總經理兼執行董事以及Bumiputra Merchant Bankers Bhd的首席執行官兼執行董事。葉先生擁有英國利茲大學經濟學文學學士（一等榮譽）學位（1978 年）。從 1978 年到 1981 年，他在英格蘭有審計經驗。他在商業銀行的職業生涯中積累了豐富的財務經驗，並將豐富的經驗帶到了該職位上，因此，公司認為他有資格成為董事會成員。

根據S-K法規第404（a）項，新任命的董事和高級管理人員均未參與與公司進行的任何需要披露的交易。任何新任命的董事與公司提名或選擇擔任公司董事或執行官的任何其他董事、執行官或人員之間不存在家庭關係，新任命的董事與任何其他人之間也沒有安排或諒解他們被選為董事或高級管理人員。

Su-Leng Tan Lee 先生與 BioneXUS 之間的僱傭協議

自2023年8月15日起，BioneXUS與Su-Leng Tan Lee先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了年度基本工資。Tan Lee先生的聘用將自協議生效之日起兩年終止，此後應公司的要求，該期限將自動延長一年。該協議還規定，協議的任何一方均可提前一個月書面通知終止Tan Lee先生的工作。此外，協議規定，Tan Lee先生在協議期限內和終止僱用後的24個月內不得從事與公司競爭的業務。

董事會董事會和薪酬委員會將在晚些時候考慮為包括陳先生在內的新任命董事確定任何先前的僱傭協議或薪酬安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。